附件10.33

鮮花食品有限公司
2014綜合股權和激勵性薪酬計劃

2022年績效共享協議

然而，[[名字]][[姓氏]](“承授人”)是Flowers Foods，Inc.2014綜合股權和激勵薪酬計劃(“該計劃”)的參與者，並且是Flowers Foods，Inc.(“該公司”)或其子公司的僱員；以及

鑑於，委員會已正式授權向承授人授予履約股份，於2022年1月2日(“授予日期”)生效。

因此，現在，根據本計劃，本公司特此紀念自授予之日起，根據本2022年履約股份協議(本協議)向承授人授予的(A)以下目標[[共享顆粒]]業績股，指定為“ROIC股”及(B)[[共享顆粒]]業績股票，指定為“TSR股票”，這兩種股票分別在第1(B)和(C)節中描述(統稱為“股票獎勵”)。

1.表演股的歸屬。

(A)正常歸屬。在歸屬日期，在以下(B)和/或(C)小節所列業績標準在歸屬日期已達到的範圍內，履約股票將成為不可沒收的，但承授人必須繼續受僱於公司和/或子公司，直至(I)歸屬日期或(Ii)2024年12月31日，如果在2024年12月31日開始至歸屬日期結束的期間內，承授人受僱於：(A)承授人受僱於以下公司和/或子公司：(A)承授人受僱於以下公司和/或子公司，直至(I)歸屬日期，或(Ii)2024年12月31日，如果在2024年12月31日開始至歸屬日期結束的期間內，承授人受僱於：(A)承授人受僱於以下公司和/或子公司：(B)第3(D)(I)條指明的任何事故，或(C)承授人死亡或致殘。

(B)ROIC股份的歸屬。

(I)為使任何部分ROIC股份於歸屬日期成為不可沒收，必須在2022年1月2日至2024年12月28日止期間(“ROIC履約期”)達到以下表現標準：本公司的ROIC必須在該期間超出其WACC 175個基點。

(Ii)如符合上文(B)(I)段的規定，授予ROIC股份將成為不可沒收，如下所示。為此目的，ROIC業績期間為公司2022年、2023年和2024年會計年度的12個會計季度。

- 1 -

(C)歸屬TSR股份。為了使任何部分的TSR股票在歸屬日期變得不可沒收，必須達到以下業績標準：從2022年1月1日開始至2024年12月31日止期間(“TSR履約期”)確定的鮮花TSR與同期同級組TSR相比的相對業績等於或超過第三百分位數(30%)，計算方法如下：(1)從2022年1月1日開始至2024年12月31日止(“TSR履約期”)的鮮花TSR與同期同級組TSR相比的相對錶現等於或超過30%(30%)：

根據下表，從2022年1月1日至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日(“TSR測算期”)截至價格的日曆季度內，與Flowers TSR有關的最後四項假設派息將被平均，以確定成為不可沒收的TSR股份的最終百分比。

2.分佈。根據第1條成為不可沒收的ROIC股票和TSR股票應在歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快分配，但即使有任何相反的情況，在任何情況下都應在根據財務監管第1.409A-1(B)(4)條確定的“短期延期”期限內進行分配。

3.連續就業；提前終止就業。

(A)連續受僱。就本協議而言，承授人在公司或子公司的僱傭將被視為自工作的最後一天起終止。如果受助人已領取短期傷殘津貼，除非受助人立即恢復工作，否則受助人將被視為在支付該等短期津貼的最後一天停止受僱。就本協議而言，承授人繼續受僱於本公司或附屬公司不會被視為中斷，承授人亦不會因(I)而被視為不再是本公司或附屬公司的僱員。

- 2 -

本公司或一間附屬公司終止其僱用，並由本公司(如本公司並非原僱主)或另一間附屬公司立即重新聘用，或(Ii)獲批准的休假。

(B)退休時歸屬。倘若承授人於2024年12月31日前因無故退休而終止受僱於本公司，則ROIC及TSR的一部分股份將於歸屬日期根據第1(B)及(C)條所取得的實際表現而不可沒收。根據該條款，按比例計算的比例應以直至退休為止的適用履約期內的完整歷季數目除以十二(12)而釐定。根據本第3(B)條規定的不可沒收ROIC股票和TSR股票的分配應與根據第2條本應進行的履約股票分配同時進行。

(C)在傷殘或死亡時歸屬。儘管有第1、2和3(B)節的規定，如果承授人在2024年12月31日之前死亡或殘疾，ROIC股票和TSR股票將在Target不可沒收，該既得股票獎勵應在適用事件發生後十(10)個工作日內分發，但無論如何，在根據財務法規1.409A-1(B)(4)條確定的“短期延期”期限內。

(D)控制權變更時轉歸。儘管有第1、2和3(B)條的規定，如果出現以下情況之一：

(I)於2024年12月31日前終止僱傭關係，在控制權變更後兩(2)年內(在此情況下，終止僱傭關係)，或在控制權變更前六(6)個月內(在此情況下，歸屬取決於控制權變更的發生，而控制權變更則為控制權變更)，如果承授人因其他原因非自願終止僱傭關係，或承授人有充分理由終止僱傭關係，或

(Ii)在2024年12月31日之前的控制權變更，而該股票獎勵並無因控制權變更而被當作或轉換為替代獎勵，

則(1)ROIC股票將在Target時變為不可沒收，以及(2)TSR股票應如下變為不可沒收：(X)如果截至發生日期至少十二(12)個月的TSR履約期已經完成，則不可沒收基於截至發生日期的TSR，而不採用4個季度平均數，或(Y)如果至少十二(12)個月的TSR履約期尚未完成，則不可沒收為Target的不可沒收之處，或(Y)如果至少十二(12)個月的TSR履約期尚未完成，則不可沒收為Target。(Y)如果至少十二(12)個月的TSR履約期尚未完成，則不可沒收為Target。(Y)如果至少十二(12)個月的TSR履約期尚未完成，則不可沒收為Target。此類既得股票獎勵應在適用事件發生後十(10)個工作日內發放，但即使有任何相反情況，在任何情況下都應在根據財務法規第1.409A-1(B)(4)節確定的“短期延期”期限內發放。

- 3 -

4.授予定義。

(I)“退休”是指在(A)年滿六十五(65)歲或(B)年滿五十五(55)歲後終止僱傭關係，條件是受贈人已累計服務十(10)年。

(Ii)“歸屬日期”是指公司向證券交易委員會提交其10-K表格年度報告的日期，該報告反映了第一節規定的業績標準的認證，如果時間早於2025年3月14日。

(Iii)“鮮花TSR”指(A)與(B)緊接TSR履約期開始前一個交易日釐定的普通股價格相比，(A)本公司普通股價格變動加股息(假設作為支付給股東進行再投資)。

(四)ROIC是指ROIC業績期間淨收入和税後利息支出之和除以公司債務的時間加權兩點季度賬面價值與公司權益資本的時間加權兩點季度賬面價值之和的季度加權平均收益率。在計算ROIC時使用的GAAP金額應針對委員會判斷影響ROIC履行期內和/或分子與分母之間的可比性的項目進行調整。附件A給出了一個計算實例。

(V)“同行集團TSR”是指根據Flowers TSR的定義計算的、但為下列十七(17)家同行集團公司中的每一家確定的總股東回報(“TSR”)：B&G食品公司、Campbell Soup公司、ConAgra Brands，Inc.、General Mills，Inc.、Hain Skestial Group，Inc.、Hershey公司、Hormel Foods Corp.、Hostess Brands，Inc.、J&J SnackJ.M.斯莫克公司和樹屋食品公司同業集團TSR應針對以下事件進行調整：(X)在TSR測量期內申請破產的同業集團公司將被視為負100%(-100%)TSR；(Y)在TSR測量期內收購的同業集團公司應(1)如果簽訂最終協議將在TSR履約期的第一年內收購，則將被排除在外；(2)根據雙方公司的TSR在交易日內相對於鮮花TSR進行定位。(2)在TSR測量期內收購的同業集團公司將被視為負100%(-100%)TSR和(Y)在TSR執行期的第一年內達成最終協議將被收購的同業集團公司將被排除在外，(2)根據兩家公司的TSR在以下交易日內相對於鮮花TSR進行定位如果他們達成最終協議，將在TSR履約期第一年後收購，則宣佈交易。如果同業集團公司被合併(即合併完成後不再存在)，則在該TSR測算期和任何後續的TSR測算期內，該同業集團公司將被淘汰。

- 4 -

(Vi)“百分位數”是指從鮮花TSR與同級集團TSR的底部開始的排名順序，按Microsoft Excel®計算的100分計算，併為此將公司包括在組內。

(Vii)“ROIC履約期”是指2022年1月2日至2024年12月28日。

(Viii)“TSR履約期”是指2022年1月1日至2024年12月31日。

(Ix)“TSR測算期”是指截至2022年1月1日至2024年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個日曆季度。

(X)“業績標準”指經委員會批准的管理目標，該目標列明適用於ROIC和TSR各股的業績標準。

(Xi)“目標”指相對於表格所載適用表現準則的指定達致水平相等於100%的付款百分比，該表格提供每股ROIC股份及TSR股份的潛在付款機會範圍。

(Xii)“WACC”是指ROIC業績期間D×R的時間加權季度平均值_d乘以D/V，E乘以R_e乘以E/V，其中：

- 5 -

在計算WACC時使用的GAAP和其他金額應根據委員會的判斷以及本公司外部審計師同意的項目進行調整，以影響計量期內的可比性。附件A給出了一個計算實例。

(Xiii)“因由”指：

(Xiv)“充分理由”是指因下列(A)至(H)所列任何理由而及時終止僱傭關係，但前提是(I)令人信服：

- 6 -

但前提是，

就以上第(I)款而言，在承授人以正當理由終止合同之前，承授人必須在構成正當理由的事件發生後九十(90)個歷日內向公司發出終止僱傭通知。對於在控制權變更日期前六(6)個月期間因預期控制權變更而終止的承授人，承授人必須向公司發出終止僱傭通知的期限為構成充分理由的事件發生後九十(90)個日曆日和(Y)控制權變更後的較晚期限。²未能在適用期限內提交終止僱用通知，即為受保人沒有充分理由終止僱用的確鑿證據。

- 7 -

只有在(I)本公司在收到承授人終止僱傭通知後三十(30)個歷日內未能就構成充分理由的一個或多個事件作出補救，及(Ii)承授人在承授人首次知悉存在上文(A)至(H)項所述任何事件或條件的日期後一百八十(180)天內終止僱傭關係的情況下，才有充分理由存在。

沒收股票獎勵。

(A)如承授人於歸屬日期前任何時間停止連續受僱於本公司及/或附屬公司，則股票獎勵中迄今尚未根據第1及2條的條款成為不可沒收的任何部分將被沒收，但第3節的規定除外。

(B)在任何情況下，如果在整個股票獎勵變得不可沒收之前，受贈人由於原因或表現不佳而從授予者在授予之日所擔任的工作崗位降級到截至授予日根據委員會的指導方針不符合授予績效股票資格的職位，則受贈人將喪失一部分股票獎勵，但在符合本協議規定的情況下，有權保留初始股票獎勵的剩餘部分。(B)在任何情況下，如果在整個股票獎勵變得不可沒收之前，受贈人由於原因或表現不佳而從授予之日起被降級到一個不符合委員會指導原則的職位，則受贈人將喪失一部分股票獎勵，但在符合本協議規定的情況下，有權保留初始股票獎勵的剩餘部分。受贈人有權保留的股票獎勵的分數等於受贈人在授予之日(從2022年1月2日開始，到降級發生的季度結束)的適用業績期間的公司完整財務季度數除以十二(12)。儘管有上述規定，但僅為本協議的目的，委員會可自行決定表面降級(即不是由於原因或表現不佳，而不是實際降級)不應導致沒收。

6.分權、投票權和其他權利。除本第6條另有規定外，受讓人不享有股東在股票獎勵方面的任何權利。受贈人的名義現金賬户的貸方金額應等同於公司在根據第1至5條確定的全部或部分履約期間就其普通股支付的任何現金股息。此類名義現金股息僅對根據第1至5條最終歸屬的股票獎勵的相應部分不可沒收。當股票獎勵的相應既得部分按第2條規定支付時，不可沒收的名義現金股息將以現金形式分配，不計利息。

- 8 -

7.和解。股票獎勵最終獲得和歸屬的普通股股票在支付之前不得發行或交付給承授人。公司可以通過交付實物憑證或無憑證記賬發行的方式交付普通股。

8.股票獎勵轉讓的限制。股票獎勵及其相關股份不得由承授人轉讓、出售、質押、交換、轉讓或以其他方式抵押或處置，除非股票獎勵相關股份已支付給本公司。任何違反本第8條規定的股票獎勵或相關股票的轉讓、產權負擔或其他處置均為無效，任何此類據稱交易的另一方不得獲得股票獎勵或該等股票的任何權利或利益。

(九)遵紀守法。公司將盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，儘管本協議有任何其他規定，如果發行任何限制性或非限制性普通股或其他證券會導致違反任何此類法律，公司將沒有義務根據本協議發行任何限制性或非限制性普通股或其他證券。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不阻止承授人在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，為清楚起見，不禁止承授人根據交易法第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。³

10.調整。委員會將按照本計劃第11節的規定，對本協議涵蓋的股票或其他證券的數量和種類進行調整。

11.徵税和扣繳。若本公司或附屬公司須根據本協議就發行或歸屬股票獎勵的任何部分或其他金額預扣任何聯邦、州、地方或外國税款，而本公司可用於該等預扣的金額不足，則承授人須以現金支付税款或作出本公司滿意的撥備以支付該等税款，這是向承授人交付該等股份的一項條件，而本公司或附屬公司須就該等税款的發行或歸屬而預扣任何聯邦、州、地方或外國税款，而本公司可用於該等預扣的金額並不足以支付該等税款，則承授人須以現金繳付税款或作出本公司滿意的撥備以支付該等税款。

12.沒有獲得未來獎勵或就業的權利。根據本協議向承授人授予股票獎勵是一項自願的、酌情的一次性獎勵，並不構成對未來獎勵的承諾。除法律另有規定外，股票獎勵的授予和根據本協議支付的任何款項不會被視為任何遣散費或類似津貼的工資或其他補償。本計劃及本協議不會賦予承授人在本公司或任何附屬公司繼續受僱或提供其他服務的任何權利，亦不會以任何方式幹預本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止承授人的任何僱用或其他服務的任何權利。

- 9 -

13.與其他福利的關係。在決定承授人根據公司或附屬公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃可能享有的任何利益時，本協議項下給予承授人的任何經濟或其他利益將不會被考慮在內，並且不會影響承保人在承保公司或任何附屬公司僱員的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額，除非任何此類計劃另有規定。

14.以本計劃為準的協議。根據本協議授予的股票獎勵以及本協議的所有條款和條件均受本計劃的所有條款和條件的約束。本協議中的大寫術語可以在本協議中定義，也可以在本計劃中定義，也可以在這兩個地方定義。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。除本條例另有明文規定外，根據不時組成的計劃行事的委員會有權決定與股票獎勵或其歸屬有關的任何問題。

15.賠償。如果董事會有可靠證據證明承授人存在不當行為，導致不正確地誇大公司的收益或考慮到管理目標的其他財務計量，並且承授人獲得了根據本計劃授予的期權、限制性股票、績效股票、業績單位或任何其他獎勵，或由於這種誇大而獲得或不可沒收的此類獎勵，董事會應要求承授人向公司償還或在適用的情況下沒收任何本第15條規定的補救措施不應是排他性的，而應是公司可獲得的所有其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。

此外，即使本協議中有任何相反的規定，承保人也承認並同意本協議和本協議中描述的裁決受本公司的退還政策的條款和條件的約束，該政策可能會被不時修訂，或受董事會或委員會不時採納並有效的本公司的任何其他適用的退款、重新獲取、退還或收回政策的約束(“賠償追回政策”)，本協議的適用條款應被視為被條款和條款所取代，並受其約束。如有要求，可索取補償追回政策的複印件。

16.修訂。在符合本計劃第17條條款的情況下，對本計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂，只要該修訂適用於本協議；然而，除非未經承授人同意，任何修訂均不會對承授人在本協議項下的權利產生重大不利影響，除非公司認為為確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條而需要進行的修訂不需要承授人同意。

17.可伸縮性。如果本協議的一個或多個條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此無效的條款將被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款將繼續有效並完全可強制執行。

- 10 -

18.成功者和分配者。在不限制本協議第8款的情況下，本協議的規定對受讓人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼任人和受讓人有利，並對其具有約束力。

19.依法治國。本協議將受喬治亞州國內實體法的管轄和解釋。

20.注意事項。本協議規定向本公司發出的任何通知應以書面形式在本公司的主要執行辦公室向本公司發出，並註明注意：公司祕書，而向承授人發出的任何通知應寄往該承授人目前在本公司存檔的地址。除本協議另有規定外，任何書面通知如以面交方式送達或存放在美國郵件、一級掛號郵件、預付郵資和費用，並按前述地址填寫，應視為已正式發出。任何一方均可按照本協議的規定向另一方發出書面通知，更改本協議規定的通知地址(但為此目的，任何郵寄的通知應視為在寄往美國郵件後的第三個工作日發出)。

21.某些額外定義的術語。除以下定義的術語和本協議其他地方定義的術語外，當在本協議中使用時，以大寫字母開頭的術語具有本計劃中不時生效的該術語的含義。

(A)“董事會”是指公司的董事會。

(B)“控制權變更”是指公司控制權變更的完成，該變更的性質由董事會自行決定，應根據“交易所法”頒佈的第14A條附表14A第6(E)項作出報告；但不限於，在以下情況下，該控制權變更應被視為已經發生：

(I)任何人(該詞在交易法第13(D)或14(D)(2)條中定義；以下稱為“人”)在本條例生效之日直接或間接成為本公司佔投票權35%或以上的證券的實益擁有人；但就本第21(B)條而言，下列規則適用：

- 11 -

(Ii)本公司完成一項合併或合併，其中緊接該協議訂立前本公司的股東將在緊接合並或合併生效後實益擁有本公司或任何尚存或新法團(視屬何情況而定)的證券，而該等證券擁有任何尚存或新法團(視屬何情況而定)少於60%的投票權，包括可按待決定或遞延方式行使的投票權，以及可立即行使的投票權，但不包括全資附屬公司與本公司的任何合併或組合

- 12 -

(Iii)本公司完成向任何人(全資附屬公司除外)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓或處置其全部或實質所有資產，但不包括(A)與融資有關而批出的資產的按揭或質押，或(B)分拆或出售資產(如本公司繼續存在，且其普通股在全國證券交易所上市、在全國證券業協會的自動報價系統上報價或在場外交易市場交易)；或

(Iv)本定義第21(B)(I)(A)節所界定的原董事和/或其繼任者不構成整個董事會的多數席位(視屬何情況而定)；或

(V)本公司股東批准本公司全面清盤或解散(視情況而定)。

(C)“附屬公司”是指公司、公司或其他實體(I)超過50%(50%)的流通股或證券(代表有權投票選舉董事或其他管理當局)，或(Ii)沒有流通股或證券(視合夥企業、合營企業或非法人團體的情況而定)，但超過50%(50%)的所有權權益(代表一般為該另一實體作出決策的權利)現在或以後直接或間接由該公司、公司或其他實體擁有或控制，而該公司、公司或其他實體(I)超過50%(50%)的流通股或證券(代表有權選舉董事或其他管理當局的投票權)現在或以後直接或間接地由該公司、公司或其他實體直接或間接擁有或控制

(D)“投票權”指在任何時候有權在董事選舉中投票的當時已發行證券的合併投票權，如果是本公司，則是指當時有權在董事選舉中投票的證券，如果是另一實體，則是指董事會成員或類似機構的投票權。

22.遵守守則第409a條。在適用範圍內，本協議和本計劃的目的是遵守或豁免本守則第409a節的規定，以便第409a(A)(1)節的收入包含條款不適用於承授人。本協議與本計劃的條款應以與本意向一致的方式實施。為遵守本守則第409a條而作出的任何修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由本公司在未經承授人同意的情況下作出。在任何情況下，承保人應獨自負責並有責任清償可能與本協議相關的所有税款和罰款(包括守則第409A條下的任何税款和罰款)，公司沒有任何義務賠償或以其他方式使承保人不受任何或所有此類税款或罰款的損害。

23.電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付與股票獎勵及承授人蔘與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式請求承授人同意參與計劃。承保人特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

- 13 -

24.認可。承授人確認(A)已收到本計劃的副本，(B)有機會審閲本協議和本計劃的條款，(C)瞭解本協議和本計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。

25.對口支援。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

26.數據保護。通過在下面簽字，承授人同意公司可以處理承授人的個人數據，包括姓名、社會保障號碼、地址和股票獎勵的股票數量(“數據”)，專門用於履行本協議，特別是與授予承授人的股票獎勵相關的數據。為此目的，數據也可能被披露給公司以外的公司並由其處理，例如涉及的銀行。

(簽名見下一頁)

- 14 -

茲證明，本協議由其正式授權的高級職員於上述第一年簽署，特此為證。

史蒂夫·金賽(R.Steve Kinsey)
首席財務會計官

- 15 -