Execution Version

EPR屬性

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第四修正案
日期：2022年1月14日



至



票據購買協議
日期：2016年8月1日

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回覆：4.35%A系列有擔保優先債券，2024年8月22日到期
4.56%B系列有擔保優先債券，2026年8月22日到期

                                                    

《票據購買協議第四修正案》

日期為2022年1月14日的該特定票據購買協議的這項於2022年1月14日的第四修正案(本“修正案”)於2016年8月1日由馬裏蘭州一家房地產投資信託基金EPR Properties(“本公司”)與本協議的每一方票據持有人(定義見下文)(統稱為“票據持有人”)達成。

獨奏會：

答：本公司迄今已與買方附表所列的每名買方訂立於2016年8月1日的特定票據購買協議(經日期為2017年9月27日的第一修正案、日期為2020年6月29日的第二修正案及日期為2020年12月24日的第三修正案修訂)，據此，本公司發行其擔保優先債券的原始本金總額為3.40,000,000美元，包括(A)其4.35%系列擔保優先債券的原始本金總額為148,000,000美元，於8月22日到期，(B)於2026年8月22日到期的4.56釐B系列擔保優先債券(“B系列債券”及連同A系列債券合稱“債券”)的原始本金總額為192,000,000元。截至本報告日期，(A)A系列債券的未償還本金餘額總額為136,637,776美元，(B)B系列債券的未償還本金餘額總額為179,597,021美元。

B.本公司和票據持有人現在希望在以下所述方面(但僅限於在這些方面)對原始票據購買協議進行進一步修訂。

C.除非本協議另有規定或上下文另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有原始票據購買協議中所賦予的各自含義。

D.已完全遵守法律的所有要求，並已完成或執行了所有其他必要的行為和事項，以使本修正案根據其條款成為有效的、合法的和具有約束力的文書。

因此，現在，在完全和完全滿足本修正案第3.1節規定的生效先決條件的情況下，並考慮到收到和充分的良好和有價值的對價，公司和票據持有人特此達成如下協議：

第一節修訂。

1.1.修訂。在完全和完全滿足下文第3節規定的生效條件後，原票據購買協議將按本協議附件A的規定進行修訂。在原始票據購買協議的適用部分插入的語言以粗體和下劃線格式顯示。從原始票據購買協議的適用部分刪除的語言由刪除線格式證明。

第二節公司的陳述和保證。

2.1.為了促使票據持有人籤立和交付本修正案(其陳述在本修正案的籤立和交付之後繼續有效)，公司向票據持有人聲明並保證：

(A)本修訂已獲本公司所有必需的公司訴訟或其他訴訟妥為授權，並已由本公司妥為籤立及交付，而本修訂及經本修訂修訂的原有票據購買協議，構成本公司的法律、有效及具約束力的義務、合約及協議，並可按照其各自的條款對本公司強制執行，但強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律或與債權人權利有關或一般限制債權人權利的衡平法原則所限制者除外；

(B)公司籤立和交付本修訂、公司履行本修訂以及經本修訂修訂的原有票據購買協議，不會(1)違反、導致違反或構成根據本修訂而失責的本公司或任何附屬公司的任何財產的留置權，或導致就任何契據、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租契、公司章程、組織文件而設定任何留置權，股東協議或本公司或任何子公司受其約束的任何其他協議或文書，或本公司或任何子公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書；(2)與適用於本公司或任何子公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反；或(3)違反適用於本公司或任何子公司的任何法規或其他規則或法規的任何條款、條件或規定；

(C)與公司籤立和交付本修訂或履行本修訂或經本修訂修訂的原有票據購買協議有關連，無須任何政府主管當局同意、批准或授權，或向任何政府主管當局登記、存檔或聲明，但已妥為取得、採取或作出的授權、批准、行動、通知及存檔除外，給予或作出，並且完全有效和有效，但必須在本修訂籤立和交付後向任何政府當局提交的任何現行表格8-K報告或類似的信息備案除外，且不就其提交該等備案不會影響本修正案的有效性；

(D)公司在經本修訂修訂的原有票據購買協議下的所有債務，須至少與公司現時及未來的所有其他無抵押債務享有同等的償付權；

(E)在本修訂的日期，在本修訂生效後，原有的票據購買協議第5條所載的所有陳述及保證(與任何附屬擔保人有關的任何該等陳述或保證除外；在本修訂的日期並無附屬擔保人)在各要項上均屬真實及正確，其效力及作用猶如在本修訂日期當日及截至本修訂日期由本公司作出一樣(但(1)該等陳述及保證在明確提及較早日期的範圍內除外)，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(第(2)款另有規定者除外，

(3)(3)和(4))，(2)原始票據購買協議的附表5.4和5.10分別與本修正案的附表1和2相同，以及(3)原始票據購買協議的附表5.15與本修正案的附表3相同(並猶如原始票據購買協議第5.15(A)節中對“2016年6月30日”的提及改為2021年12月31日)；

(F)自本修正案生效之日起，未發生持續的違約或違約事件，且違約豁免或違約事件均未生效；

(G)公司選擇終止，《公約》救濟期已終止，自2021年7月12日起生效，自該日期起不再具有效力或效力；

(H)於本公告日期前，本公司已向每名持有人支付所有應計及未清繳的超額槓桿費，而截至本公告日期，並無因任何超額槓桿費而未向任何持有人支付未清繳的款項；

(I)截至本修訂日期，沒有任何附屬公司為任何平價債務或就任何平價債務承擔擔保人或其他責任，不論是作為借款人或額外或共同借款人或以其他方式承擔；及

(J)本公司有償債能力。

第三節本修正案生效的條件。

3.1.在滿足下列各項條件後，本修正案自上文第一次寫明的日期起生效：

(A)由公司、附屬擔保人及規定持有人妥為籤立的本修訂的籤立副本，須已送交每名票據持有人或其特別大律師；

(B)本文件第2節所載本公司的陳述和保證，在本文件的日期及有關日期是真實和正確的，而每名票據持有人或其特別律師均已收到一份表明此意的高級人員證書；

(C)《説明》的每一持有人或其特別律師應已收到一份官員證書，其中列出將在本修正案之日生效的每一附加或更具限制性的公約，包括每一項此類附加或更具限制性的公約的逐字説明，以及其中所包含的任何定義；以及

(D)本公司應已支付票據持有人的特別律師Schiff Hardin LLP與本修正案的談判、準備、批准、執行和交付相關的費用和開支。

第四節其他。

4.1.本修正案應與原始票據購買協議一起解釋，並作為原始票據購買協議的一部分進行解釋，除非經本修正案修改和明確修訂，

債券購買協議正本及債券所載的所有條款、條件及契諾現予批准，並將繼續具有十足效力及作用。

4.2.在本修訂籤立及交付後籤立及交付的任何通知、要求、證書及其他文書，可在沒有特別提及本修訂的情況下提及原有的票據購買協議，但除非文意另有所指外，所有該等提及均應包括本修訂。

4.3.本修正案各章節或部分的描述性標題僅為方便起見，不應影響本修正案任何條款的含義或解釋。

4.4本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

4.5本修正案可執行任何數量的副本，每個已執行副本構成一份正本，但全部只有一份協議。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本修正案副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

EPR屬性

作者/s/馬克·A·彼得森
姓名：馬克·A·彼得森

職務：常務副總裁

接受並同意：

美國保誠保險公司

By: /s/ Jason Hartman__________________________

美國副總統

直布羅陀人壽保險有限公司。

出處：日本保誠投資管理公司

股份有限公司擔任投資管理人

作者：PGIM，Inc.，作為副顧問

By: /s/ Jason Hartman_______________________

美國副總統

普魯科人壽保險公司

作者：PGIM，Inc.，擔任投資經理

By: /s/ Jason Hartman_________________________

美國副總統

保誠退休保險及年金公司

作者：PGIM，Inc.，擔任投資經理

           

By: /s/ Jason Hartman__________________________

美國副總統

D3V有限責任公司

By: /s/ Jamie Weinstein______________________

姓名：傑米·温斯坦

頭銜：獲授權人

PIF Offshore I Ltd.

作者：太平洋投資管理公司，其投資管理公司

作者：/s/Russell D.Gannaway_

姓名：拉塞爾·D·甘納韋(Russell D.Gannaway)

標題：經營董事

太平洋投資管理公司紅棍基金L.P.

作者：PIMCO GP XXVIII，LLC，其普通合夥人

作者：太平洋投資管理公司，其管理成員

作者：/s/Russell D.Gannaway_

姓名：拉塞爾·D·甘納韋(Russell D.Gannaway)

標題：經營董事

太平洋投資管理公司戰術機會大師基金有限公司。

作者：太平洋投資管理公司，其投資管理公司

作者：/s/Russell D.Gannaway_

姓名：拉塞爾·D·甘納韋(Russell D.Gannaway)

標題：經營董事

Peak Advisors，Inc.

克利夫頓公園資本管理有限責任公司

By: /s/ Matthew D. Dall________________________

姓名：馬修·D·道爾

職務：信用研究主管

聯合服務汽車協會

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/R.馬歇爾·梅里曼_

姓名：R.馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

USAA人壽保險公司

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/R.馬歇爾·梅里曼_

姓名：R.馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

美國守護者人壽保險公司

By: /s/ Brian Keating________________________

姓名：布萊恩·基廷

職務：董事高級董事總經理

俄亥俄州國家人壽保險公司

By: /s/ Brenda Kalb__________________________

姓名：布倫達·卡爾布

職務：總裁副

俄亥俄州國家人壽保險公司

By: /s/ Brenda Kalb__________________________

姓名：布倫達·卡爾布

職務：總裁副

信保人壽保險公司

根據現在和今後授予Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.的授權書。

發信人：Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.

作者：GSO Capital Advisors II LLC，AS Sub-Advisers

By: /s/ Sean Cort_____________________________

姓名：肖恩·科特

標題：授權簽字人

美國股權投資人壽保險公司

作者：貝萊德理財公司，其投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

美國家庭人壽保險公司

By: /s/ David L. Voge_________________________

姓名：David·L·沃格

職位：固定收益投資組合經理

美國金融人壽年金保險公司受讓人

By: ______________________________________

姓名：

標題：

密蘇裏州僱主相互保險公司

作者：Conning，Inc.，擔任投資經理

By: /s/ Samuel Otchere________________________

姓名：塞繆爾·奧切爾

標題：董事

五星級人壽保險公司

作者：Conning，Inc.，擔任投資經理

By: /s/ Samuel Otchere________________________

姓名：塞繆爾·奧切爾

標題：董事

可用壽命

作者：Conning，Inc.，擔任投資經理

By: /s/ Samuel Otchere________________________

姓名：塞繆爾·奧切爾

標題：董事

附件A

(見附件)

EPR屬性

$340,000,000

4.35%A系列有擔保優先債券，2024年8月22日到期
4.56%B系列有擔保優先債券，2026年8月22日到期

______________

票據購買協議

______________

日期：2016年8月1日

附表A-定義的術語

附表1(A)-4.35%A系列有擔保優先票據到期格式
2024年8月22日

附表1(B)-4.56%B系列擔保優先票據到期格式
2026年8月22日

附表4.4(A)-公司特別顧問的意見表格及
附屬擔保人

附表4.4(B)--買方特別顧問的意見表格

附表5.3-披露材料

附表5.4-本公司的附屬公司及附屬公司股份的所有權

附表5.5--財務報表

附表5.10-房地產

附表5.15--現有債務

採購商明細表-有關採購商的信息

附件9.9(A)(2)(Ii)--新附屬擔保人高級擔保人證書表格

符合參展資格的房地產代理

附件SGA-附屬擔保協議格式

EPR屬性
核桃街909號，200號套房
堪薩斯城，密蘇裏州64106
(電子郵件：Craige@eprkc.com)

4.35%A系列有擔保優先債券，2024年8月22日到期
4.56%B系列有擔保優先債券，2026年8月22日到期

日期：2016年8月1日

致下列每名買家
以下為買方時間表：

女士們、先生們：

EPR Properties是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金(“本公司”)，它與每一位買家達成的協議如下：

第1節票據的授權。

公司將授權發行和銷售其擔保優先債券的本金總額為3.40,000,000美元，其中本金總額為4.35%的A系列擔保優先債券，於2024年8月22日到期(下稱“A系列債券”)，本金總額為192,000,000美元，為2026年8月22日到期的4.56%B系列擔保優先債券(“B系列債券”；A系列債券和B系列債券以下統稱為“債券”)。A系列債券及B系列債券實質上須分別採用附表1(A)及附表1(B)所列的格式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中進行了定義，就本協議而言，應以第22.4節中規定的構造規則為準。

第二節票據的買賣；擔保。

第2.1節出售和購買票據。在本協議條款及條件的規限下，本公司將發行及出售予每名買方，而每名買方將於第3節規定的截止日期，以買方附表內與買方名稱相對的本金金額向本公司購買該系列票據，購買價為本金金額的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第2.2節保留。

第三節執行；結束。

本協議的簽署和交付日期為2016年8月1日(“執行日期”)。每名買方將購買的票據的買賣應

於紐約時間2016年8月22日上午11：00在Schiff Hardin LLP的辦公室舉行，地址為紐約第五大道666號，郵編：New York 10103。於交易結束時，本公司將向每名買方交付於交易完成日期登記於買方名下(或以其代名人名義登記)的該系列債券(或該買方可能要求的面額至少為100,000美元的該系列債券的較多數量)的單一票據形式，以該買方交付本公司或其訂購的即時可用資金的形式向本公司交付購買價格，電匯至本公司根據第4.10節發出的資金指示所載的本公司賬户。如果在成交時，本公司未能按照本第3款的規定向任何買方提供該等票據，或本條例第4節所規定的任何條件未能達到令買方滿意的程度，則在其選擇下，該買方將獲解除本協議項下的所有其他義務，而不會因本公司未能按本條款第3條所規定的方式提交該等票據或未能符合第4條所述的任何條件而放棄買方可能享有的任何權利。

第四節結案的條件。

每一買方在成交時購買並支付將出售給該買方的票據的義務取決於在成交前或成交時滿足並使該買方滿意的下列條件：

第4.1節：陳述和保證。

(A)公司的保證聲明。公司在本協議中的陳述和保證在作出時和結束時均應正確無誤。

(B)每名附屬擔保人的申述及保證。各附屬擔保人在《附屬保證協議》中所作的陳述和保證在作出時和成交時均應正確無誤。

第4.2節執行；無缺省。本公司及各附屬擔保人須已履行及遵守本協議及附屬擔保協議所載的所有協議及條件，並須在成交前或成交時履行或遵守。在票據的發行及出售(以及第5.14節所預期的運用其所得款項)生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續。本公司或任何附屬公司自備忘錄日期起將不會訂立任何交易，而假若該條款自該日期起適用，該交易將會被第10條所禁止。

第4.3節合規證書。

(A)公司高級人員證書。公司應已向該買方交付一份日期為成交日期的高級人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(B)公司祕書證書。本公司應已向買方交付一份其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明(1)所附決議以及與授權、簽署和交付票據和本協議有關的其他信託程序，以及(2)當時有效的公司組織文件。

(C)每名附屬擔保人的高級人員證明書。每一附屬擔保人應已向買方交付一份日期為成交之日的高級擔保人證書，證明該附屬擔保人已滿足第4.1(B)、4.2和4.9節規定的條件。

(D)每名附屬擔保人的祕書證明書。每一附屬擔保人應已向買方交付其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明(1)所附決議以及與授權、簽署和交付附屬擔保協議有關的其他公司、有限責任公司、合夥企業或信託程序，以及(2)當時有效的該等附屬擔保人的組織文件。

第4.4節律師的意見。該買方應已收到令買方滿意的形式及實質意見，日期為成交日期(A)來自本公司的大律師Stinson Leonard Street LLP，其格式載於附表4.4(A)(本公司特此指示其大律師向買方遞交該等意見)及(B)來自買方的特別律師Schiff Hardin LLP，大體上採用附表4.4(B)所載的格式，並涵蓋該買方可能合理要求的與該等交易有關的其他附帶事宜。

第4.5節適用法律允許的購買等在交易結束之日，買方購買票據須(A)獲得買方所屬的每個司法管轄區的法律和法規的允許，而不受允許保險公司進行有限投資而不受特定投資性質限制的條款(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，(B)不違反任何適用的法律或法規(包括美聯儲理事會的T、U或X條例)，以及(C)不使該買方根據或依據任何適用的法律或法規承擔任何税收、罰款或法律責任，哪一項法律、法規在執行日未生效。如果買方提出要求，買方應已收到一份公司高級職員證書，證明買方可能合理地指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6節出售其他票據。在收市的同時，本公司將向其他買方出售債券，而每一名買方應購買買方附表中規定的將於收盤時購買的票據。

第4.7節特別律師費用的支付。在不限制第15.1條的情況下，本公司應在執行日期和成交日期之前支付第4.4(B)節所述買方特別律師的合理費用、收費和支出，金額應反映在該日之前至少一個營業日向本公司提交的該等律師的聲明中。

第4.8節私人配售編號。每一系列債券應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發行的私募配售編號。

第4.9節公司結構的變更；控制權的變更。本公司或任何附屬擔保人在附表5.5所述最近財務報表日期之後的任何時間，均不得更改其註冊成立或組織的司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分債務，但在執行日期後第10.2節允許的情況下除外。不應發生公司控制權變更或控制權事件。

第4.10節基礎説明。於截止日期前至少三個營業日，每名買方應已收到由本公司負責人員以本公司信紙簽署的書面指示，指示支付票據買價的方式，並列明(A)受讓行的名稱及地址，(B)受讓行的ABA號碼及(C)將存入票據買入價的户口名稱及號碼。

第4.11節附屬擔保協議。該買方應已收到一份附屬擔保協議的副本，該副本應已由當時被要求為附屬擔保人的每個人正式授權、簽署和交付。

第4.12節銀行信貸協議。該買方應已收到一份在成交之日生效的《銀行信貸協議》副本，該副本應被證明為真實、正確和完整，並且該證書應註明當時有效的每一份附加公約。

第4.13節程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有信託和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令買方及其特別律師滿意，且該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。

第五節公司的陳述和保證。

本公司於簽約日期及成交日期向每名買方表示並保證：

第5.1節組織；權力和權力。

(A)本公司是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在及信譽良好的房地產投資信託基金，並具有外國法律實體的正式資格，且在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但不符合上述資格或信譽的司法管轄區則不能合理地預期個別或整體而言不會產生重大不利影響。公司有信託權力和授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的財產

根據租賃，處理其處理和建議處理的業務，簽署和交付本協議和票據，並履行本協議和其中的規定。

(B)每一附屬擔保人均為根據其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好的公司或其他法律實體，並具有作為外國公司或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須有這種資格的每一司法管轄區內的信譽良好，但就個別或整體而言，不符合上述資格或信譽的司法管轄區不能合理預期會產生重大不利影響的司法管轄區除外。每一附屬擔保人均有權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或持有的物業，並處理其所處理及建議處理及簽署及交付附屬擔保協議的業務，以及履行其中的規定。

第5.2節授權等

(A)本協議及票據已獲本公司所有必需的信託行動正式授權，而本協議構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任，而於簽署及交付後，每份票據將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，惟該等強制執行可能受(A)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似影響一般債權人權利強制執行的法律及(B)衡平法的一般原則所限制(不論該等強制執行能力是在衡平法訴訟或法律上被考慮)。

(B)附屬擔保協議已獲每一附屬擔保人採取一切必要的公司或其他行動正式授權，而附屬擔保協議構成每一附屬擔保人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款向每一附屬擔保人強制執行，惟該等強制執行可能受(1)適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似影響一般債權人權利強制執行的法律及(2)衡平法的一般原則所限制(不論該等強制執行能力是在衡平法或法律上被考慮)。

第5.3節披露。本公司已透過其代理人美林、皮爾斯、芬納及史密斯公司及巴克萊資本公司，向每位買方遞交一份日期為二零一六年七月的私人配售備忘錄(“該備忘錄”)，內容與本協議擬進行的交易有關。該備忘錄在所有重大方面均公平地描述了本公司及其附屬公司業務的一般性質。本協議、備忘錄、附表5.5所列財務報表以及本公司或其代表於2016年7月22日之前就本協議擬進行並於附表5.3確定的交易向買方交付的文件、證書或其他書面材料(本協議、備忘錄以及向各買方交付的該等文件、證書或其他書面材料及該等財務報表統稱為“披露文件”)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；但條件是，關於預測、估計和其他前瞻性信息，該公司僅表示該等信息是真誠地根據其認為

這在當時是合理的。除披露文件所披露者外，自二零一五年十二月三十一日以來，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務、物業或前景並無任何變化，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變化除外。本公司並無知悉任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，而該等不利影響並未在本報告或披露文件中作出陳述。

第5.4節子公司；附屬公司股份的組織和所有權。

(A)附表5.4載有(除附表所註明的外)完整而正確的(1)本公司附屬公司的名單，列明各附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權、本公司及其他各附屬公司所擁有的每類股本或類似權益中股份的百分比(包括每名該等擁有人的身分)，以及(如該附屬公司並非全資附屬公司，則據本公司所知，其他股份或類似權益的持有人的身分，以及該附屬公司是否附屬擔保人)，(2)本公司的聯屬公司，(三)公司董事、高級管理人員。

(B)附表5.4所示由本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或類似股權已有效發行、已繳足股款及無須評估，且由本公司或另一附屬公司擁有，且不受本協議所禁止的任何留置權的影響，並有權投票表決該等股份或其他股權。

(C)每家附屬公司(附屬擔保人除外)均為根據其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)良好聲譽的公司或其他法律實體，並具備外國公司或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區的良好聲譽，但不包括個別或整體而言，不能合理預期未能具備上述資格或良好聲譽會對其產生重大不利影響的司法管轄區。每家該等附屬公司均有權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，以及處理其所處理及擬處理的業務。

(D)任何附屬公司均不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表5.4所列協議及公司法或類似法規所施加的慣常限制除外)限制其向本公司或擁有該附屬公司已發行股本或類似股權的任何附屬公司派發股息或作出任何其他類似利潤分配的能力。

第5.5節財務報表；重大負債。本公司已向每名買方交付附表5.5所列本公司綜合財務報表的副本。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司於該附表所指定的各個日期的綜合財務狀況及其於所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據公認會計原則編制，除附註所載者外，該等財務報表在所涉及的期間內一直適用(如屬任何中期財務報表，則須作出正常的年終調整及沒有腳註披露)。本公司及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6節遵守法律、其他文書等(A)本公司簽署、交付和履行本協議和票據，以及(B)附屬擔保協議的每一附屬擔保人不會(1)違反、違反本公司或任何附屬公司或其各自財產下的任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、組織文件、股東協議或任何其他協議或文書，或本公司或任何附屬公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議下的任何留置權，不會(1)違反、導致任何違約或構成違約或導致產生任何留置權。(2)違反或導致違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定，或(3)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的任何規定。

第5.7節政府授權等與(A)本公司簽署、交付或履行本協議或票據或(B)附屬擔保協議的任何附屬擔保人有關的事項，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、備案或聲明。

第5.8節訴訟；遵守協議、法規和命令。

(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司並無(1)違反其作為締約一方或受其約束的任何協議或文書，(2)違反任何法院、任何種類的仲裁員或任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(3)違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規定(包括環境法、美國愛國者法或第5.16節所述的任何其他法律及法規)，而此等違約或違反可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

第5.9節税收。

(A)本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的聯邦、州及其他報税表，並已就該等報税表繳付所有經證明為應繳及須繳付的税款，以及就該等報税表或其財產、資產、收入或專營權而徵收的所有其他税款及評税，但在該等税款及評税已到期及須繳付的範圍內，並在拖欠款項前繳付，但以下各項除外：(1)該等税款及評税的款額不論個別或合計並不重要，本公司或附屬公司(視乎情況而定)已根據公認會計原則或(3)承租人或按揭人根據適用租約、EPR高級物業貸款文件或其他適用租約或按揭文件就有關各方須支付的適用或有效性的適用或有效性提出質疑，而本公司或附屬公司(視屬何情況而定)已就該等事宜設立足夠儲備。本公司並不知悉任何其他税項或評税的基礎，而該等税項或評税可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司賬面上有關美國聯邦、州或其他税項的所有財政期間的費用、應計項目和準備金是充足的。本公司及其子公司在截至2011年12月31日(包括2011年12月31日)的所有財政年度的美國聯邦所得税負債已最終確定(無論是由於已完成的審計或已經生效的訴訟時效)。

(B)本公司有資格以房地產投資信託基金的身分課税。本公司各附屬公司為(1)守則第856(I)節所指的“合資格房地產投資信託基金附屬公司”、(2)守則第856(L)節所指的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”、(4)庫務規例301.7701-3條所指的合夥企業或(5)庫務規例301.7701-3條所指與其擁有人無關的實體。

第5.10節對財產的所有權；租賃。附表5.10是本公司及其附屬公司所擁有或租賃的、或本公司或其一間附屬公司持有EPR優先第一按揭或類似按揭的所有不動產的完整及正確清單，而該等清單識別當時屬無抵押資產池一部分的每項該等物業。本公司及其附屬公司對其各自資產擁有良好、可出售及合法的所有權或有效租賃權益，或如屬受EPR高級第一按揭或類似按揭約束的房地產，則對其各自資產擁有有效按揭留置權。除準許留置權外，本公司或任何附屬公司的任何資產均無留置權。所有單獨或合計為重大租約的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11條許可證、許可證等

(A)公司及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商品名稱或其權利，這些單獨或整體是實質性的，且與其他人的權利沒有已知的衝突。

(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務在任何重大方面均不侵犯任何其他人擁有的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利。

(C)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利而言，任何人士並無侵犯本公司或其任何附屬公司的任何權利，除非合理地預期該等違反行為不會個別或整體產生重大不利影響。

第5.12節遵守員工福利計劃。

(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致或不能個別或整體合理地預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(定義見ERISA第3條)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，可能導致本公司或任何ERISA關聯公司單獨或總體承擔任何此類責任，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或法典或聯邦法律或ERISA第4068條下的任何此類處罰或消費税規定，或授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的債務或留置權除外。

(B)每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近一次精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設在該計劃最近終了的計劃年度結束時確定的，但不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額。在公司最近結束的會計年度結束時，根據合理的精算假設確定的每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產現值。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C)本公司及其ERISA聯屬公司並無(1)根據ERISA第4201或4204條就個別或整體屬重大的多僱主計劃承擔任何提取責任(且不受或有提取負債的約束)，或(2)因終止或退出任何個別或整體屬重大的非美國計劃而承擔任何義務。

(D)本公司及其附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60於本公司最近終止財政年度的最後一天釐定，而不計及守則第4980B節規定的應佔持續承保範圍的負債)並不重大。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易。本公司在第5.12(E)節第一句中向每位買方作出的陳述，是根據該買方在第6.3節中關於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。

(F)所有非美國計劃的制定、實施、管理和維護均遵守適用於該計劃的所有法律、法規和命令，除非不能合理預期不遵守該等法律、法規和命令會產生重大不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求公司及其子公司支付或應計的所有保費、繳款和任何其他金額都已按要求支付或應計，除非無法合理預期未能支付或應計會產生重大不利影響。

第5.13節公司私募。本公司或代表本公司行事的任何人士並無向買方以外的任何人士及不超過70名其他機構投資者提出出售該等債券、附屬擔保協議或任何類似證券的要約，或徵求任何購買該等票據、附屬擔保協議或任何類似證券的要約，或以其他方式接洽或與不超過70名其他機構投資者就該等債券進行接洽或磋商，而每一名機構投資者均已於私人發售時獲提供該等債券作投資用途。本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，使發行或出售票據或交付附屬擔保協議須受證券法第5條的登記規定或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記規定所規限。

第5.14節收益的使用；保證金規定。本公司將運用出售以下債券所得款項，一如備忘錄所載。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T規則的情況下購買、攜帶或買賣任何證券(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司綜合資產價值不超過25%，本公司目前無意讓保證金股票佔該等資產價值超過25%。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

第5.15節現有債務；未來留置權。

(A)除附表5.15所述者外，附表5.15列明本公司及其附屬公司截至2016年6月30日的所有未償債務的完整而正確的清單(包括借款人及其原始貸款人及其未償還本金餘額的描述、其主要抵押品的一般描述及其任何擔保(壞男孩擔保除外)的描述)，自該日期以來，除(1)在本公司或附屬公司的正常業務過程中產生的信貸餘額的變化及(2)就變動利率而言，標的指數變動)、償債資金、分期付款或本公司或其附屬公司的債務到期日。本公司或任何附屬公司在支付本公司或其附屬公司任何債務的本金或利息方面並無違約，而本公司或任何附屬公司的任何債務亦不存在任何事件或條件容許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其所述到期日或其正常安排的付款日期前到期及應付。

(B)除附表5.15所披露者外，本公司或任何附屬公司概無同意或同意導致或允許其任何財產(不論現已擁有或其後收購)享有留置權，以擔保債務，或致使或準許其任何財產(於發生或有其他情況時)於日後(不論發生或有或有事件發生時)須享有留置權，但準許留置權除外。

(C)本公司或任何附屬公司均不是任何證明本公司或其附屬公司負債的文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括其章程或任何其他組織文件)的訂約方，或以其他方式限制本公司或任何附屬公司擔保人的負債金額或對其產生的債務施加限制的任何條文，但附表5.15所披露者除外。

第5.16節外國資產管制規例等

(A)本公司或任何受控實體(1)都不是被屏蔽的人，(2)已被通知其名稱出現在或未來可能出現在國家制裁名單上，或(3)是聯合國或歐盟實施制裁的目標。

(B)本公司或任何受控實體(1)均未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(2)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。

(C)出售下列債券所得款項的任何部分：

(1)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被本公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(I)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，(Ii)任何將導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律的目的，或(Iii)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(2)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(3)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都將違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)公司已經建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節在某些法規下的狀態。本公司或任何附屬公司均不受1940年《投資公司法》、2005年《公用事業控股公司法》、1995年《國際商會終止法》或《聯邦電力法》的監管。

第5.18條環境事宜。

(A)本公司或任何附屬公司概不知悉任何索償或已收到任何索償通知，且並無就本公司或其任何附屬公司或彼等現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何訴訟，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每宗個案中，該等無法合理預期會導致重大不利影響的索償除外。

(B)本公司或任何附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何公眾或私人就違反環境法律或損害環境而提出的任何申索，而該等申索是由任何現時或以前擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其使用所引起、發生或以任何方式有關，但在每宗個案中，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的除外。

(C)本公司或任何附屬公司並無以違反任何環境法的方式，在其任何現時或以前擁有、租賃或經營的不動產上儲存任何危險材料，而該等法律個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。

(D)本公司或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害材料，而該等處置方式可能個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響。

(E)據本公司所知，目前由本公司或任何附屬公司擁有、租賃或經營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，但如未能個別或整體未能遵守，則合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.19節償付能力。每個附屬擔保人都是有償付能力的。

第5.20節未受約束的池。計算未擔保資產價值時所包括的每一項未擔保財產都符合所有進入未擔保資產池的要求。

第六節購買人的代表。

第6.1節購買以供投資。每名買方於籤立日期及成交當日各自聲明，其購買債券是為其本身的賬户，或為買方維持的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個退休金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或他們的財產的處置在任何時候均應在買方的控制範圍內。每名買方明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，並且本公司不需要註冊債券。

第6.2節認可投資者。每名買方於籤立日期及成交當日各自聲明其為“認可投資者”(定義見證券法D規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條)，代表其本身(而非他人的賬户)或作為他人的受信人或代理人(其他人亦為“認可投資者”)行事。每名買方於籤立日期及成交日期各自表示，該買方已有機會向本公司提出問題，並已收到有關出售債券的條款及條件的答覆。

第6.3節資金來源。每名買方在執行日期和成交日期各自聲明，以下至少一項陳述是關於買方將用於支付本協議項下買方將購買的票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及普通賬户的準備金和負債的金額

由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維護的任何其他僱員福利計劃或其代表持有的賬户合同，不得超過一般賬户總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%，加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關的獨立賬户，而根據該賬户，在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其有關信託)的應付或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或

(C)來源為(1)PTE 90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(2)PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，而除非買方依據第(C)款以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合資格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)管理的“投資基金”(符合第84-14號法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均沒有持有會導致QPAM豁免第VI(H)部分所指的QPAM與本公司“相關”的所有權權益，以及(1)該QPAM的身份和(2)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當其資產與由同一僱主或該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據第(D)款以書面向本公司披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部所指)管理的“計劃”(第96-23號法令第IV(H)部分所指的(“非政府組織豁免”))的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(1)該INHAM的身份和(2)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或

(F)來源是政府計劃；或

(G)來源是一個或多個僱員福利計劃，或由一個或多個僱員福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個計劃均已根據本條(G)向公司書面確定；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第7節有關公司的資料

第7.1節金融和商業信息。公司應向作為機構投資者的每一位買方和每一位票據持有人交付：

(A)季度報表--在公司向美國證券交易委員會提交10-Q表(“10-Q表”)的適用期間之後的60天內(或比適用於向美國美國證券交易委員會提交10-Q表(“10-Q表”)的時間長15天的較短的期間，以較早者為準)，無論本公司是否受其備案要求的約束；及(Y)在任何重大信貸安排下必須交付財務報表的日期，或在任何重大信貸安排下交付相應財務報表的日期(如果交付早於所要求的交付日期)本公司每個會計年度的每個季度會計期間(該會計年度的最後一個季度會計期間除外)：複印件，

(1)公司在該季度末的綜合資產負債表；及

(2)該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合損益表、資本及現金流量變動表，

在每個案例中，以比較形式列出上一財政年度相應時期的數字，所有數字均合理詳細，按照適用於一般季度財務報表的公認會計原則編制，並經公司高級財務官認證，在所有重要方面公平地反映了被報告公司的財務狀況及其運營和現金流的結果，但受年終調整和沒有腳註披露所導致的變化的限制；

(B)年度報表--在105天內(或比適用於本公司向美國證券交易委員會提交10-K表格(“10-K”)年度報告的期限晚15天的較短期間內)，無論本公司是否受其存檔要求的約束；及。(Y)根據任何重大信貸安排或

根據任何重大信貸安排交付該等相應財務報表的日期(如該交付日期早於該要求的交付日期)在本公司每個會計年度結束後，

(1)公司於該年度終結時的綜合資產負債表；及

(2)公司該年度的綜合損益表、資本變動表和現金流量表，

以比較的形式列出上一財政年度的數字，全部按照公認會計原則編制，並附有公認國家地位的獨立公共會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何關於審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明該等財務報表在所有重要方面均公平地呈現被報告公司的財務狀況及其經營和現金流量的結果，並已按照公認會計準則編制。與該等財務報表有關的對該等會計師的審查是按照公認的審計準則進行的，而該等審計在當時情況下為該等意見提供了合理的基礎；

(C)美國證券交易委員會及其他報告--一經可用，即(1)本公司或任何附屬公司根據任何重要信貸安排向其債權人發送的每份財務報表、報告、通知、委託書或類似文件(不包括在信貸安排的通常管理過程中發送給該等債權人的資料，如與定價和借款可用性有關的信息)或(Ii)發給其公眾證券持有人，及(2)每份定期或定期報告、每份登記報表(除非該買方或持有人明確要求，否則無證物)，以及公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書及其所有修訂，以及公司或任何子公司向公眾發佈的關於重大發展的所有新聞稿和其他聲明；

(D)違約或違約事件的通知--在任何情況下，應在公司負責人員察覺任何違約或違約事件的存在，或任何人已就根據本協議聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(F)條所指類型的聲稱違約發出任何通知或採取任何行動後的五天內，發出書面通知，指明其存在的性質和期限，以及公司正就其採取或擬採取的行動；

(E)員工福利事項--在任何情況下，在責任官員知道以下任何事項後五天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬採取的行動(如有)：

(1)就任何計劃而言，如ERISA第4043(C)條所界定的任何須予報告的事件，以及其下的規例所界定的任何須予報告的事項，而有關通知並未根據本條例日期生效的該等規例予以豁免；

(2)PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

(3)任何事件、交易或條件，如可能導致本公司或任何ERISA聯營公司根據《僱員權益法》第I或IV章或守則中有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文承擔任何責任，或根據ERISA第I或IV章對公司或任何ERISA聯屬公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權，或該等罰則或消費税條文，如該等負債或留置權與當時存在的任何其他該等負債或留置權合計，可合理地預期會產生重大不利影響；或

(4)收到對一個或多個非美國計劃施加實質性經濟處罰的通知(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)；

(F)政府當局的通知--迅速並無論如何在收到通知後30天內，向公司或來自任何政府當局的任何子公司發出與任何適用法律有關的、可合理預期會產生重大不利影響的任何通知的副本；

(G)獨立核數師的辭職或更換-在本公司獨立核數師辭職或本公司選擇更換獨立核數師(視屬何情況而定)之日起10天內，連同所需持有人可能合理要求的進一步資料；

(H)未擔保財產的NOI報表--與第7.2節要求的每一份證書的交付同時，(1)截至證書所涉期間最後一天的每一未擔保財產的清單，以及(2)截至證書所涵蓋期間的最後一天的財政季度未擔保財產淨營業收入報表的副本，其編制基礎與在執行日期之前向買方提供的報表一致。連同本公司一名高級財務官的證明，證明該報表所載資料公平地反映該期間內未設押物業的營業收入淨額，但在上述指定時間內向買方或持有人交付銀行信貸協議所規定的合規證書，應視為符合第(H)款的規定；

(i)[已保留];

(J)評級的改變--在任何評級機構宣佈對指數債務已確立或被視為已確立的評級作出改變後，立即發出有關該等評級改變的書面通知；及

(K)要求提供資料-在合理迅速的情況下，本公司或其任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產(包括本公司的10-Q表格及10-K表格的實際副本)或本公司或任何附屬擔保人根據附註或附屬擔保協議履行其責任的能力的其他數據及資料，可由任何有關買方或票據持有人不時合理地要求提供。

第7.2節高級船員證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向買方或票據持有人交付的每份財務報表應附有公司高級財務官的證書：

(A)合規-列明該等財務報表所需的資料，以確定本公司於當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守第10.6節及每一附加或更具限制性的公約的規定(包括涉及數學計算的每項該等撥備、進行該等計算所需的該等財務報表的資料)，以及詳細計算根據該條款或附加或更具限制性的公約的條款所容許的最高或最低金額、比率或百分比，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。如果公司或任何子公司已選擇使用公允價值來衡量任何財務負債(為了根據第22.2條確定是否遵守本協議，該選擇被忽略)，則高級財務官關於該期間的證明應包括與該選擇有關的GAAP對賬；

(B)違約事件--證明該高級財務主任已審查本協議的相關條款，並在其監督下對公司及其附屬公司從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書日期為止的交易和條件進行了或安排進行了審查，並且該審查不得披露在該期間內存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，如果存在或存在任何此類條件或事件(包括因公司或任何子公司未能遵守任何環境法而導致的任何此類事件或情況)，説明其性質和存在期限，以及公司將對其採取或建議採取的行動；和

(C)附屬擔保人-證明根據第9.9節規定須為附屬擔保人的每一間附屬公司，截至該高級財務主任的證明書日期為附屬擔保人，並説明附屬擔保人小組的組成(如有)在當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間的任何變動。

第7.3節探視。公司應允許作為機構投資者的每一位買方和每一位票據持有人的代表：

(A)並無失責-如當時並無失責或失責事件，則由該買方或持有人支付費用，並在向公司發出合理的事先通知後，探訪公司的主要行政辦公室，與公司的高級人員討論公司及其附屬公司的事務、財務及賬目，並(經公司同意，不會被無理拒絕)其獨立核數師，以及(經公司同意，但同意不會被無理拒絕)探訪公司及每間附屬公司的其他辦事處及物業，但任何該等探訪權利均在該人的控制範圍內，一切均在合理的時間內，並按合理的書面要求而定；和

(B)失責-如當時發生失責或失責事件，本公司有權在該人士控制的範圍內訪問及視察本公司或任何附屬公司的任何辦事處或物業，檢查彼等各自的賬簿、紀錄、報告及其他文件，複製及摘錄其中的副本及摘錄，並與彼等各自的高級人員及獨立註冊會計師討論各自的事務、財務及賬目(並藉此授權該等會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務及賬目)，費用由本公司承擔。

第7.4節電子交付。根據第7.1(A)、(B)或(C)節和第7.2節的規定，公司必須提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級人員證書，如果公司滿足下列任何一項要求，應視為已經交付：

(A)滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關人員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息的財務報表，以電子郵件方式交付給每名買方或票據持有人，電子郵件地址在買方或持有人的買方時間表中規定的電子郵件地址，或不時以提交給公司的單獨書面形式傳達；

(B)公司應及時將符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的10-Q表格或10-K表格(視情況而定)提交給EDGAR上的美國證券交易委員會，並應在其互聯網主頁上提供符合第7.2節要求的該表格和相關高級船員證書，該主頁位於執行日期為http://eprkc.com，或就相關高級船員證書而言，按照第7.4(A)節或第7.4(C)節的規定提供該人員的證書；

(C)符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的財務報表和符合第7.2節要求的相關人員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息，由公司或代表公司及時發佈在IntraLinks或任何其他類似的網站上，每個買方和每個票據持有人都可以免費訪問，或就相關人員證書而言，按照第7.4(A)節的規定提供該高級人員證書；或

(D)公司應及時將第7.1(C)節所述的任何物品存檔或提供給埃德加的美國證券交易委員會，並應在其主頁、互聯網、IntraLinks或每個買方和每個票據持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上提供該等物品；

但在任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和官員證書不得以任何棄權或其他協議或同意為條件(與本協議第20條一致的保密條款除外)；此外，就第(B)、(C)或(D)項中的任何一項而言，本公司應已向每名買方及每名票據持有人發出實質上同時發出的書面通知，通知有關該等郵寄或存檔與每次交付有關的事項，可以電郵方式或根據第18條作出，但進一步規定，如任何買方或持有人要求收取該等表格、財務報表、其他資料及高級職員證書的紙質副本或以電子郵件方式收取，本公司將立即將該等紙質副本電郵或交付予該買方或持有人(視乎情況而定)。

第八節票據的支付和預付款。

第8.1節安全性。如文件所述，每張票據的全部未付本金餘額應於票據到期日到期應付。

第8.2節：可選的全額預付款。本公司可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時發行的債券的任何部分，金額不少於當時未償還債券本金總額的5%(如屬部分預付)，金額為預付本金的100%，以及就該本金預付日期釐定的補足金額。除非公司和規定的持有人根據第17條約定另一個時間段，否則公司將在規定的預付款日期前不少於10日至不超過60日向每位票據持有人發出書面通知，説明根據第8.2節規定的每筆可選預付款，通知應指明該日期(應為營業日)、在該日期預付的票據的本金總額、該持有人持有的每張預付票據的本金金額(按照第8.3節確定)，以及在預付款日就該本金金額應支付的利息。並須附有本公司高級財務官就該等預付款項(猶如該通知的日期即預付款項的日期計算)而應支付的估計補足全數金額的證明書，列明有關計算的詳情。在預付款前兩個工作日，本公司應向每位票據持有人交付一份本公司高級財務官的證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

第8.3節預付部分款項的分配。就根據第8.2節預付的每一筆票據而言，待預付的票據本金應在當時所有未償還的票據中按比例分配，比例應儘可能接近其各自的未付本金，而該等本金在當時並未被要求預付。

第8.4條。移交等。就根據本第8條進行的每筆票據預付款而言，每筆待預付票據的本金應於指定的預付日期到期併到期並支付，連同截至該日期應計的本金的利息和適用的全額利息(如有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據將交回本公司，並予以註銷，不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

第8.5節購買票據。本公司將不會，亦不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(A)根據本協議及票據的條款支付或預付票據，或(B)根據本公司或聯屬公司按比例向當時所有未償還票據持有人按相同條款及條件提出購買要約。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少10個工作日。如果當時未償還票據本金的50%以上的持有人接受該要約，本公司應立即通知其餘持有人該事實，而票據持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給每個該等剩餘持有人自收到該通知起至少10個工作日接受該要約。本公司將迅速註銷其或任何聯屬公司根據本協議支付或預付票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以取代或交換任何該等票據。

第8.6節--全額支付。

“全額”一詞就任何票據而言，指相等於該票據的已收回本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全額金額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第8.2節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“再投資收益率”就任何票據的本金而言，指(A)0.50%加(B)截至上午10：00報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(1)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(2)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間進行線性內插，其到期日(I)最接近或大於該剩餘平均壽命，(Ii)最接近或小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果該等收益率未予報告或截至該時間所報告的收益率不能確定(包括以插值法)，則“再投資收益率”就任何票據的稱為本金而言，是指(X)0.50%加(Y)所報告的美國國債恆定到期日收益率所隱含的到期收益率之和(X)0.50%加(Y)截至該被稱為本金的結算日期前的第二個營業日已如此報告的該等收益率的最後一日，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果沒有期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(A)報告的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(B)報告的期限最接近且小於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”是指就任何被稱為本金而言，將(A)該被稱為本金除以(B)乘以(1)關於該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分的乘積之和；(2)以360天年度(包括12個30天月並計算到小數點後兩位)為基礎計算的年數，該年數將在該被稱為本金的結算日和該等剩餘定期付款的預定到期日之間經過。

“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息，而該等被催繳本金並未於其預定到期日之前支付，惟如該結算日並非根據票據須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的金額將減去根據第8.2節或第12.1節規定須於該結算日支付的應計利息金額。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的被被叫本金的日期，視乎情況而定。

第8.7節在控制權發生變化時提供預付票據。

(A)控制變更通知或控制事件通知。本公司將在本公司任何負責人員知悉控制權變更發生後五個工作日內，或在該等信息已向公眾披露的情況下，向每位控制事項持有人發出有關控制權變更或控制事件的書面通知，除非已根據第8.7(B)節就該控制權變更(或該控制事件預期的控制權變更)發出通知。如果控制權發生變化，該通知應包含並構成本公司按照第8.7(C)節所述預付票據的要約，並應附有第8.7(G)節所述的證書。

(B)公司行動的條件。本公司不會採取任何完成或敲定控制權變更的行動，除非(1)在採取該行動前至少30天，本公司已向每位票據持有人發出書面通知，其中包含並構成第8.7(C)節所述的預付票據要約，並附上第8.7(G)節所述的證書，以及(2)在採取該行動的同時，本公司已按照本第8.7節的規定提前支付所有需要預付的票據。儘管有上述規定，本公司不應被要求根據第8.7(B)節發出任何通知，或放棄採取任何完成或敲定第8.7(B)節所要求的控制權變更的行動，除非該通知中包含的有關控制權變更的信息已向公眾披露(在這種情況下，本公司應就該控制權變更發出第8.7(A)節規定的通知，而預付票據的要約也應符合第8.7(A)節)。

(C)要約預付票據。第8.7(A)及(B)節所述的預付票據要約，應為根據本第8.7節並在其規限下，於要約所指定的日期(“控制權變更建議預付日期”)預付各持有人持有的所有(但不少於全部)票據的要約。如該等控制權變更建議預付款日期與第8.7(A)節預期的要約有關，則該日期須為該要約日期後不少於30天但不超過60天的營業日(或如該要約中並無指明控制權變更建議預付款日期，則建議預付款日期應為最接近該要約日期後第30天的營業日)。

(D)接受；拒絕。票據持有人可以接受或拒絕根據第8.7節提出的預付款要約，方法是在控制權變更建議的預付款日期前至少五個工作日將接受或拒絕該要約的通知送達公司。票據持有人如未對根據第8.7節提出的預付款要約作出迴應，應視為該持有人拒絕該要約。

(E)提前還款。根據第8.7節規定須預付的票據的預付款應為該等票據本金的100%，連同該等票據的應計及未付利息，但不包括任何補足金額。除第8.7(F)節另有規定外，預付款應在控制變更建議的預付款日期支付。

(F)在控制權變更之前延期。本公司根據第8.7(C)節規定的要約及按照第8.7(D)節接受的要約預付票據的責任，須視乎該等要約及接納所涉及的控制權變更的發生而定。如果控制權變更並未在控制權變更建議的預付款日期發生，則預付款應推遲至控制權變更發生之日，並應在該日支付。本公司應讓每位票據持有人合理和及時地通知(1)任何此類預付款日期的推遲，(2)預計控制權變更和預付款發生的日期，以及(3)本公司已停止或放棄實施該控制權變更的任何決定(在這種情況下，根據第8.7節就該控制權變更自動作出的要約和接受應被視為被撤銷，而不受懲罰或其他責任)。

(G)高級船員證書。根據第8.7節的規定，每份預付票據的要約均應附有一份證書，該證書由本公司高級財務官簽署，並註明該要約的日期，指明(1)控制權變更建議的預付款日期，(2)該要約是根據第8.7節提出的，而持有人未能在第8.7(D)節規定的最後期限前對該要約作出迴應，將導致該持有人被視為拒絕該要約，(3)每張提出預付的票據的本金金額，(4)提出預付的每張票據的到期利息，應計至控制權變更建議的預付款日期；(5)第8.7節的條件已得到滿足；及(6)合理詳細的，本公司控制權變更的性質和日期。

(H)“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)根據《銀行信貸協議》對公司的“控制權變更”；

(2)任何人(包括但不限於某人的聯屬公司和聯繫人)或團體(該詞根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)條及其下的規則和條例理解)應在籤立日期後取得公司有表決權股票中超過50%的百分比(基於表決權，如果不同類別的股票具有不同的表決權，則為《交易法》第13d-3條所指的)；或

(3)在任何日期，執行公司類似職能的受託人或其他個人或實體的大多數由以下個人或實體組成：(I)受託人或在上一年同期並非公司的類似控制個人或實體(視屬何情況而定)(但就第(3)(I)款而言，最初的受託人或類似的控制個人或實體須為截至籤立日期的受託人或類似控制個人或實體)；(Ii)由本公司其他受託人或類似控制個人或實體(其中多數由上文第(3)(I)條所述個人或實體組成)選定或提名成為受託人或類似控制個人或實體；或(Iii)由上文第(3)(I)條所述該等受託人或類似控制個人或實體(視屬何情況而定)或上文第(3)(Ii)條所述個人或實體(視屬何情況而定)選出或提名成為受託人或類似控制個人或實體。

(I)“控制事件”是指(1)公司或其任何關聯公司就任何擬議的交易或事件或一系列交易或事件簽署的任何協議或意向書，該等協議或意向書個別或合計可合理地預期會導致控制權的變更；(2)任何書面協議的執行，當協議各方完全履行時，會導致控制權的變更；或(3)任何人(包括但不限於，向本公司或其任何聯營公司的股權持有人出售有關要約(該詞根據交易所法案第13(D)條理解)或集團(根據交易法第13(D)條理解)，該要約如獲所需數目的持有人接納，將導致控制權變動，但前提是該要約已獲本公司董事會在公告中建議接納。

第8.8節非營業日的應付款項。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(A)除第(B)款所述外，任何在非營業日的日期到期的票據的利息支付應在下一個營業日支付，但不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數；及(B)任何票據(包括於票據到期日到期時到期的本金)的本金或整筆款項如於非營業日的日期到期，則須於下一個營業日支付，並須包括在計算下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第九節肯定之約。

自籤立日期至結算日期，以及此後只要有任何票據未償還，本公司承諾：

第9.1節遵守法律。在不限制第10.4節的情況下，本公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規(包括ERISA、環境法、美國愛國者法案和第5.16節中提到的其他法律和法規)，並將獲得和保持對其各自財產的所有權或對其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，都將在必要的範圍內確保-

遵守此類法律、條例或政府規章，或未能獲得或保持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權有效，不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.2節保險。本公司將，並將促使其每一家子公司與財務健全和信譽良好的保險人一起，就其各自的財產和業務維持針對此類傷亡和意外事件的保險，保險類型、條款和金額(包括免賠額、共同保險和自我保險，如果有足夠的準備金)，與從事相同或類似業務、處境相似或適用法律要求的知名聲譽實體的慣例相同；但本第9.2節並不規定本公司或其任何附屬公司有義務維持任何此類保險，只要根據適用的租約或EPR高級物業貸款文件或其他適用的租賃或抵押文件的條款，承租人或抵押人(如適用)有義務就相關財產提供任何此類保險。

第9.3節物業的維護。本公司將，並將促使其每一家附屬公司維護和保存各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以便與此相關的業務可以在任何時候正常進行，但第9.3節的任何規定均不對公司或其任何子公司施加任何責任，條件是根據適用的租約或EPR高級物業貸款文件或其他適用的租約或抵押文件的條款，承租人或抵押人，如適用，就有關財產而言，本公司或其任何附屬公司有責任履行有關責任，或根據該等文件的條款，本公司或其任何附屬公司無權取得該等財產或以其他方式被禁止履行該等責任，並進一步規定第9.3節並不阻止本公司或任何附屬公司終止其任何財產的營運及保養(如在其業務運作中適宜的話)，而本公司已斷定該等中止不會對個別或整體產生重大不利影響。

第9.4節税款和索賠的支付。公司將，並將安排其每一家附屬公司提交所有規定在任何司法管轄區提交的納税申報表，並支付和解除就該等報税表而被證明是到期和應支付的所有税款，以及對該等報税表或其任何財產、資產、收入或專營權施加的所有其他税項、評税、政府收費或徵款，但在其拖欠款項之前，以及所有已到期並須支付的申索，如已成為或可能成為對公司或任何附屬公司的財產或資產的留置權，則公司或任何附屬公司均無須提交任何該等申報表或繳付任何該等税款。評估、收費、徵款或申索如(A)本公司或該附屬公司在適當的法律程序中及時真誠地對其數額、適用性或有效性提出質疑，並且本公司或其附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬簿上為此建立足夠的準備金，或(B)不提交或不支付所有該等申報表、税項、評税、收費、徵款及申索，不能個別或合計合理地預期會產生重大的不利影響，並進一步規定，本第9.4節的任何規定均不向本公司或其任何附屬公司施加任何義務，以提交任何納税申報表、支付其上顯示的任何税款或支付和解除任何其他税款、評估、政府收費、徵費或索賠，前提是，根據適用租約或EPR高級物業貸款文件或其他適用租約的條款，或

抵押文件，承租人或抵押人(視情況而定)有義務履行或支付該義務。

第9.5條。法人的存在等。本公司將在任何時候保持其合法存在的全部效力和效力。在第10.2條的規限下，本公司將在任何時候維持及維持其每一附屬公司的公司或其他合法存在(除非併入本公司或全資附屬公司除外)及本公司及其附屬公司的所有權利及特許經營權，除非根據本公司的真誠判斷，終止或未能維持及全面維持及維持該等公司或其他合法存在、權利或特許經營權不會個別或整體產生重大不利影響。第9.5節的任何規定均不得阻止本公司或任何子公司解散非無擔保財產所有者子公司的任何子公司。

第9.6節書籍和記錄。本公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則和對本公司或該等子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其附屬公司已制定了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，本公司將並將促使其每家附屬公司繼續維持該制度。

第9.7節房地產投資信託基金狀況。公司將始終保持其房地產投資信託基金的地位。

第9.8節交易所上市。公司將保留至少一類普通股，這些普通股在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或美國證券交易所擁有交易特權，或者是全國證券交易商協會自動報價系統報告的場外交易市場價格報價的標的。

第9節.輔助擔保人。

(A)本公司將(X)促使成為擔保人或以其他方式對銀行信貸協議或任何債券或本公司任何其他無擔保債務(統稱為“平價債務”)下的任何債務承擔或承擔其他責任的每一家附屬公司(統稱為“平價債務”)與之同時發生，及(Y)(A)如果在契約解除期間發生替代觸發事件，則在其後10個工作日內導致每個無擔保財產擁有人的子公司，及(B)在本公司未能維持任何兩家評級機構的投資級評級後10個工作日內，促使每一家未設押財產所有者子公司：

(1)基本上以附件SGA的形式簽署附屬保證協議(“附屬保證協議”)，或在附屬保證協議當時生效的情況下，以附件A的形式簽署附屬保證協議(“附屬保證補充協議”)；以及

(2)向每名承兑紙幣的持有人交付以下文件：

(I)已簽署的《附屬擔保協議》，或在適用的情況下，該附屬擔保補充協議的已簽署副本；

(Ii)由該附屬公司的授權負責人員簽署的證書，其中包含代表該附屬公司所作的陳述和保證，在加以必要的必要修改後，與本協議第5.1(B)、5.2(B)、5.6(B)、5.7(B)和5.19條中所包含的內容相同(但對於該附屬公司、《附屬擔保協議》和(如適用)該附屬擔保補充協議而言)，並採用本協議附件9.9(A)(2)(Ii)的形式；

(Iii)由該附屬公司的祕書或類似的正式授權人員簽署的證明書，該證明書的證物包括(A)該附屬公司的董事會、唯一成員或其他管治機構(視何者適用而定)就《附屬擔保協議》及(如適用)所述的交易所作的一致書面同意或授權決議的副本，(B)當時有效的該附屬公司的章程或組織章程或組織證明書(或類似的組成文件)，並由日期不少於《附屬擔保協議》或(如適用)日期前30天的證明書所證明，(C)當時有效的該附屬公司的章程、經營協議、合夥協議或類似的組成文件；(D)一份關於該附屬公司的良好信譽(或類似的)證書的副本，日期為《附屬公司擔保協議》或(如適用)該附屬公司組織管轄權的國務祕書或類似官員出具的日期不少於30天；(E)該附屬擔保人的高級職員的在任和簽字時間表；和

(Iv)律師的意見，包括附表4.4(A)第三節第2、4、5、7和9段所列事項，但與該附屬公司、附屬擔保協議及該附屬擔保補充(如適用)有關，而該意見可能受類似於上述附表4.4(A)所述的假設、限制和限制的約束。

(B)在本公司作出選擇並向每名票據持有人發出書面通知後，任何附屬擔保人如屬附屬擔保協議的一方(包括任何憑藉附屬擔保補充而成為協議一方的附屬擔保人)，其在附屬擔保協議下的所有義務及法律責任即告解除，並須自動解除其在附屬擔保協議下的義務，而持有人無須籤立或交付任何其他文件，但(1)在解除及解除附屬保證協議時，公司須具有至少兩家評級機構的投資級評級，(2)如該附屬擔保人是擔保人，或以其他方式對任何平價債務負有法律責任，則該附屬擔保人已獲免除並解除(或將會與該附屬擔保人根據《附屬擔保協議》免除該附屬擔保人的責任同時解除)其就該等平價債務所承擔的擔保或其他法律責任；。(3)在該項免除及解除時及實施後，並不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會繼續發生，如該附屬擔保人已根據第9.9(A)(Y)(A)條提供其附屬保證協議，則《公約》的救濟期應已根據本協議的條款終止，(4)根據該附屬保證協議，當時並無任何款項到期及應付；(5)如該附屬擔保人因該等平價債務而被免除其擔保或其他責任，則根據任何該等協議，已向任何債務持有人支付任何費用或其他形式的代價(不包括償還開支)。, 票據持有人應與票據持有人大致同時獲得同等代價，及(6)每名持有人應已收到本公司負責人員就第(1)至(5)條所載事項發出的證明書。

(C)儘管有第17.1條的要求，任何解除或解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保協議下的義務和責任，均須徵得每位票據持有人的同意，而這些義務和責任不是按照前一句話作出的。

第9.10節最優惠貸款人條款。如果在任何時候，任何重大信貸安排或與之有關的任何擔保應包括第10.6節中未包含的任何財務契約或比本協議中包含的類似條款更具限制性的任何財務契約(任何此類財務契約，連同任何相關定義(包括但不限於其中關於GAAP應用的任何定義，如該重大信貸安排中所確定的任何術語)，“附加或更具限制性的契約”)，則公司應在任何情況下在10個工作日內迅速：就每一份此類附加或更具限制性的公約提供最惠國貸款通知；但在執行日期或通過幷包括第四修正案生效日期的附加或更具限制性的契諾的情況下，不需要發出最惠國貸款人通知。因此，除非購買者和持有人在收到通知後10天內被要求的持有人以書面放棄，否則該附加或更具限制性的公約應被視為通過引用納入本協議，在必要的變通後，如同在本協議中作了充分闡述一樣，有效的(A)對於在執行日期或通過幷包括第四修正案生效日期生效的任何附加或更具限制性的公約而言，截至該日期，以及(B)對於在第四修正案生效日期之後生效的任何附加或更具限制性的公約，自該附加或更具限制性的公約在該物質信貸安排下生效的最早日期起生效。根據本規定納入本協定的任何附加或更具限制性的公約, (1)應被視為在此自動放棄，以反映對該等額外或更多的豁免

適用的物質信貸安排下的限制性公約，(2)應被視為在本協議中自動修訂，以反映在適用的物質信貸安排下就該附加或更具限制性的公約所商定和實施的任何後續修正；以及(3)在該附加或更具限制性的公約根據或根據每個物質信貸安排被刪除或以其他方式刪除或不再有效時，應被視為從本協定中刪除；但在任何情況下，上述第(1)、(2)或(3)款所述事件的影響不會導致第10.6節所列任何公約的限制性低於第四修正案生效日或從本修正案刪除；此外，在每種情況下，根據任何重大信貸安排向任何債務持有人支付或提供的與上文第(1)、(2)或(3)款所述事件相關的任何代價(與終止有關的重大信貸安排相關的開支償還和全數償還除外)應同時以同等條款支付給票據持有人；此外，在違約或違約事件發生並持續的任何時間內，不得視為自動放棄、修訂或刪除任何額外或更具限制性的契約。在確定違反根據本協議第9.10節通過引用納入本協議的任何財務契約是否構成違約事件時，應適用適用於適用的物質信貸安排中該附加或更具限制性的契約的寬限期(如果有的話)。

儘管有上述規定，本第9.10節並無義務通知任何額外或更具限制性的契約，或任何額外或更具限制性的契約被納入本協議，前提是該等額外或更具限制性的契約包含於一項協議內，而該等額外或更具限制性的契約只涉及一間並非無擔保財產擁有人附屬公司或非無擔保股權擁有人附屬公司的附屬公司所產生的債務，而該等額外或更具限制性的契約只適用於該附屬公司。

雖然如本公司在執行日期或之後及結算前未能遵守第9節的任何規定，則不會構成違約或違約事件，但如果出現該等違約情況，則任何買方均可選擇在第3節所指定的結算日期不購買票據。

第9.11節。跳躍股權質押和抵押貸款。

(A)如果在《公約》解除期繼續期間發生質押觸發事件，則除本公司在該質押觸發事件發生後五個營業日內根據第9.9(A)條承擔的義務外，本公司將向票據持有人提供一份建議的未擔保財產附表，與之有關的股權質押將授予抵押品代理人，代表票據持有人、管理代理人和《銀行信貸協議》項下的貸款人，以擔保本公司在票據項下和票據項下的義務。該等未擔保物業將(按比例價值基準)代表本公司及其附屬公司擁有的各種資產類別，而該等未擔保物業的未擔保資產總值至少等於所需價值。所要求的貸款人(如《銀行信貸協議》中所定義)應能接受擬議的時間表。如果在質押觸發事件發生之日，票據的未償還本金總額等於或超過所有貸款和未償還信用證付款(兩者均在第二修正案生效日期的銀行信貸協議中定義)的未償還金額，則建議的未擔保財產時間表也應被要求的持有人以其合理的酌情決定權接受；但如果要求的持有人在以下時間內不合理地反對該時間表，則應被視為已接受該時間表

在收到本公司的時間表後五個工作日，該時間表已得到所需貸款人的批准(定義見《銀行信貸協議》)。如所需持有人酌情根據前一句話合理地反對該附表，則所需持有人有權修訂未設押物業附表，以在所需持有人的合理釐定下，反映本公司及其附屬公司擁有的各種資產類別的公平陳述(按比例價值計算)，而經修訂的未設押物業附表的未設押資產總值應儘可能接近(但不得低於)所需價值。經所需貸款人(如《銀行信貸協議》所界定)批准(或修訂)(如適用，經所需持有人批准或視為批准(或修訂))該等未抵押財產清單(該最終清單即“質押財產”)後，本公司應促使擁有該等質押財產的未設押財產所有者子公司的每名股權所有人(1)在質押財產時間表批准(或修訂)後10個工作日內簽署並交付抵押品代理人，實質上採用《第二修正案》附件形式的質押協議(“質押協議”)(如果質押協議已根據第9.11(A)節生效，則為質押協議的附件)和適當的證書、權力和/或統一商業法典融資聲明，以所需持有人滿意的形式和實質質押每個該等未設押物業所有者子公司關於質押物業的所有股權，以及(2)組織文件、良好信譽證書、決議和(如所需持有人提出要求), 有關本公司及該等附屬公司的法律意見，其形式和實質均令所需持有人合理滿意。任何此類質押還應要求按照所要求的持有人的決定，交付實質上符合《第二修正案》附件A所附形式的債權人間協議(“債權人間協議”)。

(B)如本公司選擇在2021年10月1日後終止《契諾救濟期》，則(1)本公司須在不遲於2021年9月30日就此向票據持有人提供書面通知，並連同一份建議的未抵押財產附表，就該等財產向抵押品代理人(代表票據持有人、行政代理人及《銀行信貸協議》下的貸款人)批出按揭，以保證本公司在本協議及票據項下的義務，未擔保財產將代表(按比例價值)本公司及其附屬公司擁有的各種資產類別，該等未擔保財產的未擔保資產總值至少等於所需價值，該時間表應為所需貸款人(如《銀行信貸協議》所界定)和所需持有人(該最終清單為“抵押財產”)所接受；但(I)如(I)所需持有人在從本公司收到經所需貸款人(定義見《銀行信貸協議》)批准的附表後五個工作日內沒有合理地反對該附表，則視為已接受該附表；及(Ii)如所需持有人酌情合理地反對該附表，則所需持有人有權修訂未抵押財產附表，以在所需持有人的合理決定下，反映本公司及其附屬公司所擁有的各種資產類別的公平陳述(按比例價值計算)。未擔保財產修訂表的未擔保資產總值應在切實可行範圍內儘量接近(但不低於)要求的價值；及(2)本公司須並應安排其適用附屬公司不遲於10月29日, 2021年，(I)籤立並向抵押品代理交付關於該等經批准的未抵押財產的抵押，(Ii)安排將該等抵押的記錄證據交付給票據持有人，(Iii)促使

債權人間協議，如果當時不是有效的，將被籤立和交付，以及(Iv)交付所需持有人可能合理要求的其他證明、文書和其他文件，包括所有權政策和/或法律意見。

(C)在質押財產及/或籤立及交付按揭(視何者適用而定)後，如(1)所需價值因(I)信貸協議下的未償還款額及(Ii)票據本金的總和增加而增加，則上述過程須於任何該等增加的日期重複，或(2)質押財產或按揭財產(視何者適用)的未抵押資產總值因租賃修訂(定義見下文)而增加或減少，上述(B)及/或(C)項中的程序(視何者適用而定)應於該等租約修改日期後，根據第7.1(A)節或第7.1(B)節規定須提交的下一份財務報表交付之日起重複進行，在每種情況下，均與股權質押及/或就其他未抵押物業授予抵押(視何者適用而定)有關，以使所有質押物業及/或抵押物業(視何者適用而定)的未抵押資產總值須在切實可行範圍內儘量接近(但不少於)規定的值。就本第9.11節而言，每項質押財產或抵押財產的未擔保資產價值應指(I)對於公司及其子公司於2020年3月31日擁有的任何質押財產或抵押財產(AMC質押財產除外)，該質押財產或抵押財產截至該日期的未擔保資產價值；(Ii)對於公司及其子公司於2020年3月31日擁有的AMC質押財產，該AMC質押財產截至該日期的未擔保資產價值的80%(除非下文第(Iv)款另有規定), (Iii)就本公司及其附屬公司在2020年3月31日後取得的任何質押財產或按揭財產(包括任何AMC質押財產)而言，指按照公認會計準則釐定的該等質押財產或按揭財產的成本；及。(Iv)就2020年3月31日後租金已永久調整的任何質押財產或按揭財產(包括任何AMC質押財產)而言，指(就本款第(Iv)款而言)生效後釐定的該等質押財產或按揭財產的未設押資產價值。租約的終止或承租人騰出質押財產或抵押財產，應被視為將租金永久調整至0美元，直至該質押財產或抵押財產重新租賃，屆時該質押財產或抵押財產應具有基於新租約的未擔保資產價值)。為免生疑問，新冠肺炎相關的延遲租金或類似付款不應構成租賃修改。

(D)只要當時並不存在失責或失責事件，並同時得到屬債權人間協議一方的每名其他債權人的指示，(1)在契諾濟助期間已屆滿或按照本協議的條款終止時，票據持有人須指示抵押品代理人解除依據質押協議質押的留置權，費用由本公司承擔，以及(2)在(I)本公司已根據第7.2節規定向其交付本公司高級財務官證書的第一個會計季度的最後一天，證明本公司遵守第10.6條的要求以及該會計季度和前一個會計季度的每個附加或更具限制性的契約(假設契約救濟期在該財政季度結束時均未生效)或(Ii)2022年6月30日，票據持有人應指示抵押品代理人，費用由本公司承擔。解除抵押質押的留置權。

第9.12節。超額槓桿費。本公司同意，除票據應累算的利息外，本公司將就持有人持有的每張票據的未償還本金金額，向每位票據持有人支付一筆費用，按相同基準計算，並與該利息同時支付，年利率相等於(統稱為“超額槓桿費”)：

(A)自第二修正案生效之日起至《公約》救濟期最後一天為止的0.65%；和

(B)除根據上述(A)條款應支付的費用外，在公司未能維持任何兩家評級機構的投資級評級直至公司完全遵守第9.11(B)(2)條之日的《公約》救濟期內的任何時間，0.60%。

任何已支付或預付本金的應計和未支付的超額槓桿費，應根據第14.2條與該本金同時支付。任何逾期支付的超額槓桿費應按適用票據適用的違約利率不時累算利息，並在就該票據支付應計利息的同時(或按登記持有人的選擇，按要求)支付欠款。為免生疑問，就所有目的而言，每項超額槓桿費均應視為構成一項費用。

第9.13節。Covenant將按比例提出預付要約，以在某些交易中預付票據。

第9.13節的規定從第二修正案生效之日起至《公約》救濟期的最後一天有效。

(A)預付款交易通知。本公司將在不遲於預付款交易發生後兩個工作日內，向每位票據持有人發出預付款交易通知。該通知應包含並構成第9.13(B)節所述的預付票據要約，並應附有第9.13(E)節所述的證書。

(B)提出預付票據。第9.13(A)節所述的預付票據要約應為根據第9.13節並在其規限下，於要約所指明的日期(“建議預付日期”)預付每名持有人所持有的全部或部分票據的要約，該日期為要約日期後不少於20天但不超過30天的營業日(或如建議預付日期未於要約內指明，則建議預付日期應為最接近要約日期後第20天的營業日)。根據本條款第9.13(B)條提出的預付票據的要約，應按比例向每個票據持有人提出(根據每個持票人持有的票據的本金總額)，總金額等於分配百分比乘以適用的現金收益淨額(每個都是“已發行金額”)。

(C)接受；拒絕。票據持有人可在收到根據第9.13條提出的預付票據的要約後不超過10天的時間內，向本公司發出接受通知，從而接受根據第9.13條提出的預付要約。票據持有人未對根據第9.13條提出的預付款要約作出迴應，應被視為構成(1)該持票人拒絕該要約(如果該預付款是在不補足全部金額的情況下進行)或(2)該持票人對該要約的接受(如果該預付款是以補足全部金額支付的)。於緊接該10日後的營業日，本公司將按比例將要約金額中遭拒絕(或被視為拒絕)的部分，以預付已接受第一次預付款要約的持有人的票據，而任何該等持有人如未能在建議預付款日期前回應該第二次要約，將被視為構成(I)該持有人拒絕該第二次要約而無須補足全部金額，或(Ii)該持有人接納該第二次要約(如該等款項以全數付款)。於建議的預付款日期，本公司將運用根據第9.13(C)節遭拒絕或被視為拒絕的所有要約金額總額償還尚未償還的定期貸款及/或循環信貸貸款，但不會相應地永久減少循環信貸承諾(各相關條款於銀行信貸協議中界定)及/或償還本公司或任何附屬公司的其他優先無抵押債務。

(D)提前還款。根據第9.13節須予預付的票據的預付款額，須為該等票據本金的100%；如在有關的預付款項交易當日，本公司未能維持任何兩家評級機構的投資級評級，則就該本金而釐定的全數款額(猶如第8.6節包括根據第9.13節預付款項一樣)(並不實施任何超額槓桿費)；但以現金淨收益預付的票據的首$50,000,000名已贖回本金無須支付全數款額

本公司或任何附屬公司在第三修正案生效日期後出售任何基礎/春泉教育物業。預付款應在建議的預付款日期支付。

(E)高級船員證書。根據第9.13節的規定，每份預付票據的要約應附有一份證書，該證書由公司高級財務官簽署，註明要約日期，註明：(1)建議的預付款日期；(2)根據第9.13節提出的要約；(3)每張提出預付的票據的本金金額；(4)每一張提出預付的票據的到期利息，應計至建議的預付款日期；(5)截至建議預付日期的每筆要約預付票據的超額槓桿費(如有)；。(6)第9.13節的條件已獲滿足；及。(7)有關預付交易的性質及日期。

(F)提前償還貸款。本公司將於建議預付日期將該部分可分配至未償還定期貸款及/或循環信貸貸款的現金收益淨額用於預付該等貸款，但循環信貸承諾不會相應永久減少(各相關條款於《銀行信貸協議》中有所界定)。

(G)相關定義。

(1)“分配百分比”是指在任何決定日期，(I)在該日期的票據的未償還本金總額除以(Ii)(A)所有貸款的未償還金額(如第二次修訂生效日期的銀行信貸協議所界定)加上(B)在該日期的票據的未償還本金總額的總和。

(2)“預付款交易”是指公司或任何子公司收到的現金收益淨額；但除非在第二修正案生效日期後收到的現金收益淨額減去先前根據第9.13條用於預付債務的現金收益淨額大於或等於10,000,000美元，否則預付款交易不應被視為已經發生。

第9.14節評級的維持。在《公約》救濟期間，公司應始終保持每個評級機構對指數債務的評級。

第10節消極公約。

自籤立日期至結算日期，以及此後只要有任何票據未償還，本公司承諾：

第10.1節與關聯公司的交易。本公司不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接與任何關聯公司(除以下情況外)達成任何交易或一組相關交易(包括購買、租賃、出售或交換任何種類的財產或提供任何服務)，但以下情況除外：(A)如果《公約寬限期》無效，本公司或另一家子公司；或(B)如果《公約寬限期》生效，本公司或

除非根據本公司或該附屬公司業務的合理要求，並按公平合理的條款對本公司或該附屬公司作出不遜於與非聯屬公司人士進行類似的公平交易所能獲得的優惠，則屬例外。

第10.2節合併、合併、出售資產和其他安排。

(A)本公司不會允許任何附屬擔保人、任何未設押財產擁有人附屬公司或任何未設押財產權益擁有人蔘與解散、清算或處置該等人士的全部或實質全部資產或業務、合併、重組、合併或其他業務合併，或達成任何可能與上述任何一項具有類似效力的交易或一系列交易(包括以分拆方式進行)，在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不會準許任何附屬擔保人蔘與解散、清算或處置該等人士的全部或實質所有資產或業務、合併、重組、合併或達成任何交易或一系列交易，但(1)附屬擔保人合併或合併除外，未設押財產所有者子公司或未設押財產股權所有者與公司或另一附屬擔保人的合併；(2)附屬擔保人是唯一尚存實體的附屬擔保人的合併或合併；以及未設押財產所有者子公司或未設押財產股權所有人是唯一尚存實體的合併或合併；(3)未設押財產所有者子公司或未設押財產股權所有者與未設押財產所有者子公司或未設押財產股權所有人合併或合併，或將未設押財產所有者子公司的全部或幾乎所有資產或業務處置給另一未設押財產子公司。以及(4)本協定允許的附屬擔保人、未設押財產所有者附屬公司或未設押財產權益所有人的任何收購或投資，包括每一附加或更具限制性的公約；但第10.2(A)條並不禁止任何附屬擔保人, 任何未設押財產擁有人、附屬公司或任何未設押財產權益擁有人在下列情況下不得出售或以其他方式處置任何未設押財產或任何其他財產：(I)本公司在有關出售或其他處置生效時及在預計基礎上遵守第10.6節及各項額外或更具限制性的公約的規定，及(Ii)屆時不會出現違約或違約事件，亦不會因該等出售或其他處置而產生違約或違約事件。

(B)未經所需持有人事先書面同意，本公司不會參與解散、清盤或處置其全部或實質全部資產或業務、合併、重組、合併或其他業務合併，或達成任何可能與前述任何事項具有類似效力的交易或一系列交易(包括以分拆方式進行)，但(1)本公司合併或合併(如本公司為唯一尚存實體，而該合併或合併並不違反本公司作為房地產投資信託基金的地位)及(2)任何收購或投資除外；前提是此類例外不會在本合同項下造成任何違約或違約事件。

第10.3節業務線。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司從事任何業務，倘若因此而導致本公司及其附屬公司作為整體所從事的業務的一般性質將與本公司及其附屬公司作為整體於備忘錄所述執行日期所從事的業務的一般性質大幅改變。

第10.4節經濟制裁等本公司將不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易(1)將導致任何買方或該買方或持有人的任何持有人或任何關聯公司違反美國或其任何國家的任何法律或法規，或受到根據美國或其任何國家的任何法律或法規的制裁，適用於此類買方或持有人的聯合王國或歐盟，或(2)被美國任何經濟制裁法律禁止或受制裁。

10.5.對留置權的限制。本公司將不會，也不會允許任何子公司創建或招致或容受創建或招致，或對其任何資產存在任何留置權，但允許留置權除外。

儘管如上所述，本公司將不會，也不會允許任何子公司擔保任何根據或根據任何重大信貸安排未償還的債務，除非和直到票據(以及當時有效的附屬擔保協議和與此相關交付的任何其他擔保)與該債務同時得到同等和按比例的擔保，其依據的是所需持有人在實質和形式上合理接受的文件，包括債權人間協議和本公司和/或任何該等子公司(視情況而定)的律師的意見，這些意見來自要求持有人合理接受的律師；但本章程並無規定本公司或任何附屬公司須為本公司或任何附屬公司擔保本公司或任何附屬公司的任何資產，以保證本公司或任何附屬公司的任何債務，而該等票據(或附屬擔保協議，如當時有效，或任何其他就該等協議而交付的擔保)，只因附屬公司並非無抵押財產擁有人附屬公司或無抵押財產權益擁有人而抵押其任何資產。

第10.6節金融契約。

(A)未擔保資產價值。本公司將不允許(1)無擔保負債與(2)綜合基礎上計算的無擔保資產價值之比超過0.60至1.00，但前提是(1)計算無擔保負債時計入的短期無擔保負債金額須減去本公司在綜合基礎上(與本公司直接或透過可全面取得及控制該等現金的適用附屬公司)持有的超過25,000,000美元的無限制現金及現金等價物總額，及(2)無擔保資產價值應以截至適用計算日期的超額無限制現金及現金等價物金額增加。

(B)總負債與總資產價值之比。本公司將不允許(1)總負債與(2)總資產價值的比率(在每個情況下均按綜合基準計算)超過0.60至1.00；但在銀行信貸協議許可的範圍內，該比率可在緊接本公司已向票據購買者及持有人發出書面通知的重大收購後的連續兩個季度內增加至0.65至1.00。

(C)最高擔保債務與總資產價值之比。本公司將不允許(1)本公司及其子公司的擔保負債與(2)總資產價值的比率(在每種情況下均以綜合基礎計算)超過0.35至1.00；但自緊接《公約寬免期限》最後一天之後的日期起至本公司根據第7.2節向每位票據持有人交付本公司高級財務官證書之日止，證明本公司遵守第10.6節及該證書所關乎的財政季度及緊接上一財政季度的各項額外或更具限制性的公約的規定的期間(假設《公約寬免期限》於上述任何一個財政季度結束時並未生效)，本公司將不會準許該比率超過0.25至1.00。就本第10.6(C)節而言，擔保債務不應包括根據抵押或質押協議由留置權擔保的債務。

(D)最低固定收費覆蓋率。本公司將不允許(1)調整後EBITDA與(2)固定費用的比率低於1.50至1.00。

(E)最低無擔保權益覆蓋率。本公司將不允許(1)來自未擔保資產池的未擔保財產NOI與(2)綜合無擔保權益支出的比率(每種情況下均按綜合基礎計算)小於1.75至1.00。

(F)最低流動資金。於契約寬免期間，本公司將不會準許(1)本公司及其附屬公司(與本公司直接或透過擁有全面使用權的適用附屬公司)持有的(1)與本公司有關的綜合基礎上的無限制現金及現金等價物，及(2)根據銀行信貸協議(以根據銀行信貸協議釐定日期可提取的金額計算)下的未提取可動用款項，在任何時間均不得少於500,000,000美元。

第10.6(A)、(B)、(C)、(D)和(E)節應在每個季度末根據當時結束的特定季度的結果進行測試。

儘管有上述規定，在《公約》救濟期內，公司沒有義務履行上文第(A)款(未擔保資產價值)、第(B)款(總債務與總資產價值)、第(D)款(最低固定費用覆蓋率)或第(E)款(最低無擔保權益覆蓋率)中規定的契約；但本公司應根據第7.2(A)節的要求，在第7.2(A)節要求時，繼續向票據持有人交付正式填寫的高級職員證書，僅供參考，證明本公司對本第10.6節所述的每一財務契諾的計算，即使本句中提到的上述契諾不需要在契約救濟期間得到滿足。為免生疑問，

在《公約》救濟期期滿後，第10.6節所載的每一財務契約和根據第9.10條納入的每一財務契約，在每一種情況下均應完全有效，而不實施本款的規定。

第10.7節次級債務。本公司將不允許任何未設押財產擁有人子公司或未設押財產權益擁有人就任何債務(無論是有擔保的還是無擔保的、有追索權的還是無追索權的)產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，但下列債務除外：

(A)《附屬擔保協議》項下的債務；

(B)在正常業務過程中發生的流動負債，但不是通過以下方式發生的：(1)借款，或(2)獲得信貸，但在開立賬户的基礎上獲得信貸除外，通常與正常購買貨物和服務有關而擴大或事實上擴大；

(C)與税款、評税、政府收費或勞務、材料和用品的徵費和索賠有關的債務，但在當時不需要按照第9.4節的規定付款；

(D)判決方面的債務，但僅限於不會導致違約事件的程度；

(E)產品或服務的託收、保證金或議付背書以及保證，每一種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(F)欠公司、附屬擔保人、未設押財產所有者附屬公司或未設押財產權益所有人的公司間債務；

(G)為對衝與本第10.7節所允許的債務有關的真實利率風險而進行的利率掉期或類似利率對衝交易性質的債務，只要此類利率掉期和類似對衝交易的金額和條款合理地令所需持有人滿意；

(H)與平價債務有關的無擔保債務；條件是：(1)這種債務的產生不違反、也不會在形式上違反第10.6節規定的任何金融契約或任何附加或更具限制性的契約；(2)當時不存在或將由此導致違約或違約事件，以及(3)滿足第9.9節的要求；和

(I)固定資產或資本資產的資本化租賃債務和購買貨幣債務性質的債務(但在任何情況下與借款債務無關)，只要該債務是無抵押的，且在任何時候該債務的未償還本金總額不超過

對任何特定的未設押財產所有人子公司或未設押財產權益所有人支付4 000 000美元，或對所有未設押財產擁有人子公司和未設押財產權益所有人支付20 000 000美元，並進一步規定，這種債務的產生不違反、也不會形式上違反第10.6節規定的任何公約或任何其他或更具限制性的公約。

(J)就構成本公司或其附屬公司以外人士所持有的可贖回股權的負債而言，該等負債的產生並不違反亦不會按形式違反第10.6節所載的任何契約或任何額外或更具限制性的契約。

雖然如本公司在執行日期或之後及結算前未能遵守第10節的任何規定，則不會構成違約或違約事件，但如果出現該等違約情況，則任何買方均可選擇在第3節所指定的結算日期不購買票據。

第10.8節第10.8節分配。本公司不會進行任何違反以下任何一項公約的分銷：

(A)(A)如失責事件已經發生並仍在持續，本公司將不會作出任何分派，但為維持本公司作為房地產投資信託基金的地位而根據守則所規定的最低分派除外，而該最低分派須由本公司或其副財務總監總裁-財務總監的證明所證明，該證書載有在形式及實質上令規定持有人合理滿意的合理細節的計算；但本公司無權在失責事件發生及持續後的任何時間作出與本公司普通股回購有關的任何分派；及

(B)(B)如第11(A)、(B)、(G)、(H)或(I)條下的違約事件已發生並仍在繼續，或如票據已加速發行，本公司將不會直接或間接作出任何分派。

第10.9條。聖約救濟期。儘管本協議有任何相反規定，只要《公約》的救濟期仍在繼續：

(A)(1)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司：(I)根據下文(F)(13)或(16)條進行任何投資；(Ii)根據下文(F)(14)條對任何新附屬公司進行任何投資，以促進下述(F)(13)或(16)條所述的任何投資；及(2)本公司將不會在第二修正案生效日期根據《銀行信貸協議》第9.3(B)節承擔任何債務，而該等債務構成與附屬公司的任何債務有關的擔保(根據該第9.3(B)節(D)條準許的“壞男孩”擔保除外)，但前述第(1)及(2)款下的任何投資及/或債務除外，該等投資及/或債務(A)在自第二修正案生效日期起至2020年12月31日止期間合共不超過(X)75,000,000元，及(Y)在不限制前述規定的原則下

第(X)款，自2020年10月1日起至2021年12月31日止期間的1.75億美元，或(B)構成非現金收購，以換取豁免遞延租金或EPR高級物業貸款項下的付款；

(B)本公司不會作出任何分派(1)本公司的任何普通股，但守則所規定的維持本公司作為房地產投資信託基金的地位所需的最低分派除外，並由本公司或其副財務總監總裁財務總監的證明證明，該等分派載有在形式及實質上令規定持有人合理滿意的合理詳細計算；(2)避免招致任何公司所得税或消費税；或(3)因本公司在第二次修訂生效日期前發行的任何優先股而在任何歷季合共超過6,100,000元；

(C)本公司不會，也不會允許任何附屬公司作出任何資本開支，但下列情況除外：(1)可自由支配的資本開支總額不超過(I)自第二修正案生效日期起至2020年12月31日止期間的1.25億美元，及(Ii)在不限制前述條款的情況下，自2020年10月1日起至2021年12月31日止期間的1.75億美元，及(2)與任何對生命安全或財產損失構成迫切威脅的緊急維修有關的資本開支；

(D)本公司在任何時候均不允許綜合有形資產淨值少於(1)2,159,490,480美元加(2)本公司於2017年9月27日之後按綜合基礎收取的總權益收益淨額的75%；

(E)本公司將不允許以綜合基礎計算與本公司有關的比率：(1)投資總額(無重複)：(I)以費用、租賃或按揭利息的形式投資於未經改善的房地產(包括為發展而持有的土地的成本)；(Ii)未預租的建築投資(總預算成本，包括土地成本)；(Iii)投資於以房地產作抵押的按揭貸款(EPR高級物業貸款除外)，及(Iv)投資於未合併附屬公司，以(2)總資產價值計算，在任何時候不得超過25%；但違反本條(E)項的任何前述限制，並不構成違約或違約事件，但將導致上文第(1)款所述投資的總值超過總資產價值的25%不在計算資產總值之列；

(F)本公司將不會，也不會允許任何未受擔保的業主子公司進行、允許存在或保持未償還的任何投資，但以下投資除外：(1)本公司或任何此類子公司購買之日起一年內到期的美利堅合眾國可銷售的直接或擔保債券，(2)下列任何可銷售的直接債務：聯邦住房貸款抵押公司、學生貸款營銷協會、聯邦住房貸款銀行、聯邦國家抵押貸款協會、政府全國抵押貸款協會、合作社銀行、聯邦中間信貸銀行、聯邦融資銀行、美國進出口銀行、聯邦土地銀行、或美國任何其他機構或銀行；(3)《銀行信貸協議》項下任何貸款人的活期存款、定期存單、銀行承兑匯票及定期存款

總資產超過1億美元的任何美國銀行；但在任何時間如此投資於總資產少於1,000,000,000美元的單一銀行的總金額不得超過1,000,000,000美元；(4)由任何貸款人根據《銀行信貸協議》或根據美國法律組織和存在的公司或其任何州在購買時被穆迪或標普評級為不低於“P-1”(當時被穆迪評級)和不低於“A-1”(如果當時被標普評級)的證券；(5)由政府全國按揭協會、聯邦全國按揭協會或聯邦住房貸款抵押公司擔保的按揭證券，以及在購買時獲穆迪或標普評定為不低於“AA”而獲穆迪評定為不低於“AA”而獲標普評定為不低於“AA”的其他按揭支持債券；。(6)期限不超過180天並以上述第(1)款所述證券作十足抵押的回購協議。(2)或(5)與前述第(3)款所述人士或總資產超過5,000,000,000美元的金融機構或其他公司；。(7)根據1940年《投資公司法》在美國證券交易委員會登記的所謂“貨幣市場基金”的股份，該基金維持一定的每股價值，主要投資於前述第(1)至(6)款所述的投資，並具有超過5,000,000,000美元的總資產；(8)現金等價物；(9)欠本公司的公司間債務，未設押財產所有者子公司或未設押財產權益所有者，(10)在正常業務過程中構成對董事、高級管理人員的投資、貸款或墊款的範圍, 本公司或另一附屬公司的僱員或代理人用於旅行、娛樂、搬遷及類似開支，(11)在構成投資的範圍內，與本協議不禁止的資產出售有關的非現金代價，(12)在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款、應收票據、應收租賃或類似應收款性質的投資，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人、承租人或類似義務人那裏獲得清償或部分清償的投資，(13)以下投資：(I)房地產投資(包括房地產的手續費和租賃權益及其改進，以及抵押貸款和其他以房地產權益或其改進為擔保的融資的利息)；(2)屬於選擇權、許可證、地役權和與不動產有關的其他權利性質的財產投資(不論是不動產還是非土地財產)；。(3)與上文第(1)或(2)款所述投資有關的設備和其他個人財產投資，包括根據購房貸款或類似融資安排出租給承租人或抵押人或出售給承租人或抵押人的設備的投資；。以及(Iv)對主要從事或將主要從事進行或管理上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的投資的公司、合夥企業、有限責任公司、信託及其他實體的投資；但第(13)款的任何規定均不限制或損害本第10.9款(E)款的規定；(14)在符合本協議條款的情況下，對截至2017年9月27日存在的本公司子公司的投資, (15)政府機構或公用事業機構要求的存款，以及構成準許留置權的其他存款或質押；及(16)投資，但上文第(1)至(15)款所述的投資除外，條件是(I)根據第(16)款作出的所有投資的金額在作出時不超過75,000,000元，及(Ii)作出任何該等投資時並無違約或違約事件；但即使本協議有任何相反規定，本公司及其子公司不得回購本公司的任何股權，但根據本公司2007年和2016年的股權激勵計劃回購的金額與以往慣例大體一致；

(G)本公司將不允許任何未設押財產權益所有者的股權受到任何留置權的約束，但根據第9.11節規定的有利於抵押品代理人的留置權除外；

(H)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司：(1)自願預付任何未償還的定期貸款(如第二修正案生效日的《銀行信貸協議》所界定)；(2)直接或間接地通過增加借款基數或類似的限額，永久減少循環信貸承諾(如第二修正案生效日的《銀行信貸協議》所界定的)；或(3)自願償還或贖回任何未償還的債券；

(I)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司在第三修正案生效日期開始至《公約》救濟期最後一天結束的期間內產生有擔保債務，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中發生的購買房地產的債務，該債務完全由該房地產的抵押、信託契據或類似工具(包括任何相關固定裝置融資聲明)擔保，以及(2)根據抵押或質押協議由留置權擔保的債務；

(J)本公司將不允許根據加拿大或其任何省的法律組織的任何附屬擔保人為債券的任何義務提供擔保；以及

(K)除本協議規定的所有財務報告外，公司將在實際可行的情況下儘快提交該月的未經審計損益表，但無論如何不得遲於(1)每年1月、2月、4月、5月、7月、8月、10月和11月(從2020年7月31日結束的月份開始)結束後的15天，以及(2)每個日曆月的結束(從2020年7月31日結束的月份開始)，公司當月的綜合無限制現金和現金等價物的報表，以及對第10.6(F)節規定的契約的合理詳細計算。

第11節違約事件。

如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)在任何本金或整筆款項(如有的話)到期並須支付時，公司不支付該本金或全部款項，不論該本金或全額款項是在到期日、定出的預付款日期或藉聲明或其他方式支付的；或

(B)在任何票據到期並須予支付後的五個營業日內，公司沒有支付該票據的利息；或

(C)公司未能履行或遵守第7.1(D)節、第9.7節、第9.13(A)節、第10.2節、第10.4節、第10.6節、第10.8節、第10.9節或任何附加或更具限制性的公約中包含的任何條款；或

(D)本公司或任何附屬擔保人沒有履行或不遵從本協議、質押協議或附屬擔保協議所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)條所提述者除外)，而該失責行為在以下兩者中較早者(1)本公司的一名負責人員實際知悉該項失責及(2)本公司從任何承兑匯票持有人接獲關於該項失責的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”，並特別指第11(D)條)後30天內仍未獲補救；或

(E)(1)本協議中由本公司或代表本公司或本公司任何高級人員以書面作出的任何陳述或保證，或在此提供的與擬進行的交易有關的任何書面陳述或保證，證明在作出之日在任何要項上是虛假或不正確的，或(2)由任何附屬擔保人或該附屬擔保人的任何高級人員在附屬保證協議中以書面作出的任何陳述或保證，或在與附屬保證協議相關而提供的任何書面陳述或保證，證明在作出當日在任何要項上是虛假或不正確的；或

(F)(1)本公司、任何附屬擔保人、任何未設押財產權益擁有人或任何未設押財產擁有人附屬公司(作為本金或作為擔保人或其他擔保人)未能支付任何債務的本金、溢價、全額或利息，而該債務的本金總額至少為75,000,000美元，或只要《公約》救濟期有效，則該數額較低，該較低數額是任何重大信貸安排(或以有關付款貨幣計算的同等貨幣)下類似違約的當時最低限額，或(2)本公司、任何附屬公司擔保人、任何未設押財產權益所有人或任何未設押財產所有人子公司未能履行或遵守任何債務證據的任何條款，未償本金總額至少為75,000,000美元，或只要《公約》救濟期有效，則該金額較低，為任何重大信貸安排(或其相關付款貨幣等值)或任何抵押貸款項下類似違約的當時最低門檻金額，

契約或與此有關的其他協議或任何其他條件存在，並且由於該等違約或條件，該等債務已成為或已被宣佈(或一名或多名人士有權宣佈該等債務為債務)在其規定的到期日或定期付款日期前到期及應付，或(3)任何事件或條件(債務持有人將該等債務轉換為股權的時間或權利除外)的發生或持續，(I)本公司、任何附屬擔保人，任何未設押財產權益所有人或任何未設押財產所有人子公司有義務在其正常到期日之前或在其正常安排的付款日期之前購買或償還債務，未償還本金總額至少為75,000,000美元，或只要《公約》救濟期有效，則為任何重大信貸安排下類似違約的當時最低門檻金額(或以相關付款貨幣計算的等值金額)，或(2)一人或多人有權要求公司或任何子公司購買或償還此類債務；或

(G)本公司、任何附屬擔保人、任何未設押財產權益擁有人或任何未設押財產擁有人附屬公司(1)一般沒有償付到期債務，或以書面承認其無能力償付到期債務，(2)提交或以答辯或其他方式同意向本公司提交濟助或重組或安排的呈請，或任何其他破產呈請，要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律，(3)為債權人的利益作出轉讓，(4)同意委任託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員對其或其財產的任何重要部分具有類似權力，(5)被判定破產或被清算，或(6)為上述任何目的而採取公司行動；或

(H)法院或具有司法管轄權的其他政府當局在未經本公司同意的情況下，作出命令，委任任何附屬擔保人、任何未設押財產權益擁有人或任何未設押財產擁有人附屬公司、對公司或其財產的任何主要部分具有類似權力的保管人、接管人、受託人或其他高級人員，或作出濟助令或批准破產或清盤的任何其他呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令本公司、任何附屬擔保人解散、清盤或清算，任何未設押財產權益所有人或任何未設押財產所有人子公司或任何此類請願書應針對公司、任何附屬擔保人、任何未設押財產權益人或任何未設押財產所有人子公司提出，此類請願書不得在60天內駁回；或

(I)本公司、任何附屬擔保人、任何未設押財產權益擁有人或任何未設押財產擁有人附屬公司發生的任何事件，根據任何司法管轄區的法律類似於第11(G)條或第11(H)條所述的任何事件，但適用的寬限期(如有)應適用於與第11(G)條或第11(H)條所述程序最接近的相關程序；或

(J)針對本公司、任何附屬擔保人、任何未設押財產權益擁有人或任何未設押財產擁有人中的一家或多家作出一項或多項最終判決或命令，支付的款項總額超過(1)$50,000,000及(2)任何重大信貸安排(或以有關付款貨幣計算的該等款額的等值)當時最低的欠款限額，而該等判決或命令並未在作出判決後60天內解除擔保，或在等候上訴期間暫緩撤銷，或在上述暫緩執行期限屆滿後60天內未予撤銷；或

(K)如(1)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(2)終止任何計劃的意向通知已提交或合理地預期已提交予PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA聯屬公司某計劃可能成為任何該等訴訟的標的，(3)在按照《ERISA》第四章確定的一項或多項計劃下，有任何“無資金支持的福利負債數額”(ERISA第4001(A)(18)條所指)，(4)所有有資金支持的非美國計劃下的應計福利負債的現值合計超過可分配給該等負債的該等非美國計劃的資產的現值合計，(5)本公司或任何ERISA關聯公司應已經或合理地預期將根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款承擔任何責任，(6)本公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，(7)公司或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式將增加公司或其任何附屬公司的負債，(8)公司或任何子公司未能按照任何和所有適用法律、法規、規則、法規或法院命令的要求管理或維護非美國計劃，或任何非美國計劃被非自願終止或清盤, 或(9)本公司或其任何子公司因一個或多個非美國計劃而受到經濟處罰(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償或其他方式)；上文第(1)至(9)款所述的任何此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都可以合理地預期產生實質性的不利影響。在第11(K)節中使用的術語“員工福利計劃”和“員工福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予該等術語的各自含義；或

(L)本公司在任何超額槓桿費到期及應付後五個營業日以上仍未繳付該等費用；或

(M)質押協議或任何按揭須因任何理由(依據質押協議或任何按揭的條款除外)而停止對聲稱由質押協議涵蓋的抵押品設定有效及完善的第一優先留置權(只受質押協議或任何抵押協議所準許的留置權的規限)；或

(n(L)《附屬擔保協議》應停止對任何附屬擔保人、任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人以任何方式就該附屬擔保人的有效性、約束性或可執行性提出異議，或任何附屬擔保人在《附屬擔保協議》項下的義務不再或不再具有法律效力、約束力和可執行性。

第12條失責等的補救

第12.1節加速。

(A)如發生第11(G)、(H)或(I)節所述有關本公司的違約事件(但第11(G)節第(1)款所述或第11(G)節第(6)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(C)如第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時受該違約事件影響的任何一名或多名票據持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期，且該等票據的全部未付本金金額，加上(X)所有應計及未付利息(包括按適用的違約率計算的利息)及任何超額槓桿費(如有)及(Y)就該本金釐定的全數金額，均須即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等均於此獲豁免。本公司承認，且雙方同意，票據持有人均有權維持其在票據上的投資而不獲本公司償還(除非本協議另有特別規定)，而本公司就票據預付或因違約而加速支付全數款項的撥備，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

第12.2節其他補救措施。倘若任何失責事件已經發生且仍在繼續，不論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，未償還票據的持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保障及強制執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據或附屬擔保協議所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3節撤銷。在任何票據根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期及應付後的任何時間，如(A)本公司已就票據支付所有逾期利息及所有逾期超額槓桿費(如有)、任何已到期及應付但未因該項聲明而未支付的票據的所有本金及全數(如有)，以及該逾期本金的所有利息、超額槓桿費(如有)及全數(如有)，則規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果。及(在適用法律許可的範圍內)按適用的違約率計算與票據有關的任何逾期利息，(B)本公司或任何其他人士均不會純粹因該聲明而支付任何到期款項，(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有違約及違約事件已根據第17條獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本條例或票據而到期的任何款項作出判決或判令。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條不得豁免或選擇補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、附屬擔保協議或任何附註賦予任何持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議、附屬擔保協議或任何票據持有人在本協議、附屬擔保協議或任何附註中所指的任何其他權利、權力或補救措施，無論是法律、衡平法、法規或其他方式。在不限制本公司在第15條下的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據本第12條執行或收取任何費用時發生的所有費用和開支，包括合理的律師費、費用和支出。

第13條登記；交換；取代票據。

第13.1節票據的登記。本公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。每名持有一張或多張紙幣的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張紙幣的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在登記冊上。如一張或多張票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知悉而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第13.2節轉讓和交換筆記。如為登記轉讓或交換而將任何票據交回本公司並送交指定人員(均如第18(3)條所指明者)(如為登記轉讓而交回時，則連同由該票據的登記持有人或該持有人以書面妥為授權的受權人妥為籤立的書面轉讓文書，並附上有關該票據或其部分受讓人的有關姓名或名稱、地址及其他資料)，公司須在其後10個營業日內籤立及交付一份或多於一份新的轉讓票據，費用由公司承擔(以下規定除外)。

同一系列(應持有人的要求)，作為交換，本金總額相等於已交回票據的未付本金。每張該等新紙幣須付予持有人所要求的人，並須大致上符合附表1(A)或附表1(B)(視何者適用而定)的格式。每張該等新票據的日期及計息日期須為已就交回的票據支付利息的日期，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於100,000元的紙幣，但如有需要，為使持有人能夠登記其持有的某系列紙幣的全部轉讓，則該系列的一張紙幣的面額可少於100,000元。任何受讓人通過接受以其名義(或其被指定人的名義)登記的票據，應被視為已作出第6.3節所述的陳述。

第13.3.替換附註。在公司按第18(3)條所指明的地址收到令公司合理信納的任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據後(如屬機構投資者，該證據須為該機構投資者發出的有關該擁有權及該遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)，並須通知指定人員(均為第18(3)條所指明者)，及

(A)如屬遺失、被盜或損毀，其合理地令其信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始購買人或最低淨值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)如屬肢解，則在移交和取消時，

在其後10個營業日內，本公司須自費簽署及交付同一系列的新票據，日期為自該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據付息之日起計，或如無支付利息，則日期為該遺失、被盜、損毀或殘缺的票據的日期。

第十四節票據的償付。

第14.1節付款地點。除第14.2條另有規定外，本金、全數(如有)、超額槓桿費(如有)及票據的到期及應付利息，須於紐約美國銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第14.2節電匯支付。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1條或該票據中有任何相反規定，本公司將支付因該票據到期的所有本金、整筆金額(如有)、超額槓桿費(如有)、利息以及根據本票據到期的所有其他款項，該等款項應按買方明細表中買方姓名下為此目的而指定的方法和地址，或按買方不時為此目的而向本公司書面指定的其他方法或其他地址支付。在沒有出示或交回該票據或在該票據上作出任何批註的情況下，除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方須在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第13.2條將該票據交還本公司以換取一張或多於一張新票據。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本第14.2條的利益，並且該機構投資者已就該票據達成與買方在本第14.2條中作出的相同協議。

第14.3節FATCA信息。通過接受任何票據，該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，適當地填寫並向公司或公司不時合理要求的其他人交付(A)任何該等持有人是美國人的，該持有人的美國税務識別號或公司合理地要求的其他表格，以確立該持有人在FATCA項下的美國人的地位，以及公司履行其在FATCA項下的義務所需的其他形式，以及(B)如任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司履行其在FATCA下的義務並確定該持有人已履行FATCA下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件。第14.3節的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非公司根據《反洗錢法》被要求獲取此類信息，在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為保密信息。

第15條開支等

第15.1節交易費用。無論擬進行的交易是否完成，本公司將支付買方和票據的其他持有人就此類交易以及本協議、附屬擔保協議或票據(不論該等修訂、放棄或同意是否生效)項下的任何修訂、豁免或同意(不論該等修訂、放棄或同意是否生效)而招致的所有費用及開支(包括特別律師的合理律師費，以及如所需持有人合理要求，則支付本地或其他律師的合理律師費)，包括：(A)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或捍衞)本協議項下的任何權利所產生的費用及開支；附屬擔保協議或票據，或為迴應與本協議、附屬擔保協議或票據相關而發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何票據而產生的成本和開支，包括財務顧問費

就本公司或任何附屬公司無力償債或破產，或與據此及根據附註及附屬擔保協議擬進行的任何交易的任何完成或重組有關，及(C)與首次向SVO提交本協議及所有相關文件及財務資料而產生的成本及開支有關，則本條(C)項下的該等成本及開支不得超過5,000元。如果NAIC要求，公司應自費獲取並維護法律實體標識(LEI)。

本公司將向每一名票據的買方及其他持有人支付，並使其免受以下損害：(1)有關經紀及尋獲人的任何費用、費用或開支(如有的話)的所有申索(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、費用或開支(如有的話)除外)，(2)任何銀行或其他金融機構從根據票據向持有人的付款中扣除的任何及所有電匯費用，或向票據持有人就根據票據付款而收取的其他費用；及(3)任何判決、法律責任、申索、命令、法令、罰款，完成預期交易所產生的成本、費用、開支(包括合理的律師費和開支)或義務，包括本公司使用票據所得款項。

第15.2節某些税種。本公司同意支付在美國或本公司或任何附屬擔保人擁有資產的任何其他司法管轄區籤立和交付或執行本協議或附屬擔保協議，或在美國或任何其他司法管轄區執行任何票據(但不包括轉讓)或執行本協議或附屬擔保協議或任何票據的任何修訂、豁免或同意而可能須支付的所有印花、文件或類似税項或費用，並支付根據本協議或附屬擔保協議或任何票據的任何修訂、豁免或同意而到期及須支付的任何增值税。並將在適用法律允許的範圍內，使每位票據持有人免受因不支付或延遲支付本公司根據本條例規定須支付的任何該等税項或費用而造成的任何損失或責任。

15.3.生存。在支付或轉讓任何票據，強制執行、修訂或放棄本協議、附屬擔保協議或票據的任何條款，以及終止本協議後，公司在本條款15項下的義務仍然有效。

第16節陳述和保證的存續；整個協議。

本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票據後，本協議所載的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議下本公司的陳述和保證。除前一句話外，本協議、附註及附屬擔保協議包含各買方與本公司之間的完整協議及諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議及諒解。

第17條修訂及豁免。

第17.1節要求。只有在徵得公司和所需持有人的書面同意後，本協議和附註才可修改，並可放棄遵守本協議的任何條款或附註(追溯或前瞻性地)，但下列情況除外：

(A)對本協議第1、2、3、4、5、6或21條中的任何一條或任何定義的詞語(如其中所用)的任何修訂或豁免，對任何買方均無效，除非得到該買方的書面同意；及

(B)未經每名買方及當時每張未償還票據的持有人書面同意，任何修訂或寬免均不得(1)在符合第12條有關加速或撤銷的規定下，更改任何預付或支付本金的款額或時間，或降低利率或更改(I)票據利息或(Ii)整筆款項的支付時間或計算方法，(2)在滿足第4條所載的成交條件後，更改債券本金金額的百分率(持有人須同意根據第2條購買的債券的本金金額)，或(3)修訂第8條(第8.2條第二句所述者除外)及第11(A)、11(B)、12、17或20條中的任何一條。

第17.2節票據持有人的徵求意見。

(A)徵求意見。本公司將在需要作出決定的日期之前向每名買方及每名票據持有人提供足夠的資料，使該買方或持有人能夠就本協議或票據或附屬保證協議的任何條文的任何建議修訂、豁免或同意作出知情及經深思熟慮的決定。本公司將在票據籤立和交付之日起，或在獲得必要的買方和/或票據持有人的同意或批准之日之後，立即向每位買方和每位票據持有人交付根據本條款第17條或附屬擔保協議生效的每項修訂、放棄或同意的籤立或真實而正確的副本。

(B)付款。本公司將不會直接或間接向任何買方或票據持有人支付或安排支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或給予任何擔保或提供其他信貸支持，作為買方或票據持有人訂立任何放棄或修訂本協議或附屬擔保協議或任何票據的任何條款和規定的代價或誘因，除非該等報酬同時支付，或同時給予擔保或同時提供的其他信貸支持，則屬例外。按比例向每一位買方和每一位票據持有人支付，即使該買方或持有人不同意該放棄或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。票據持有人根據本條第17條或附屬擔保協議給予的任何同意，如已將其票據轉讓給(1)本公司、(2)任何附屬公司或任何其他聯屬公司或(3)任何其他人與該等其他人士有關或預期與該等其他人士取得、提出收購要約或與本公司及/或其任何聯屬公司合併，則每項同意均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用，而任何已作出或將會作出的修訂或寬免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第17.3條捆綁效果等。根據本第17條或附屬擔保協議同意的任何修訂或豁免，均同樣適用於票據的所有購買者及持有人，並對他們及任何票據的每名未來持有人及本公司具約束力，而不論該票據是否已註明該等修訂或豁免。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與票據的任何買方或持有人之間的任何交易過程以及行使任何票據或附屬擔保協議項下或項下的任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據的任何買方或持有人的任何權利。

17.4.公司持有的筆記等僅為確定當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、附屬擔保協議或票據給予的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或附屬擔保協議或將按當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示採取的任何行動，本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的票據應被視為非未償還票據。

第18條通知。

除第7.4節另有規定外，本條款規定的所有通知和通訊均應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費用)發送此類通知的確認副本，(B)通過掛號信或掛號信發送並要求返回收據(預付郵資)，(C)通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費用)或(D)通過電子郵件發送。任何此類通知必須發送：

(1)如發給任何買方或其代名人，則寄往買方附表中為該等通訊而指定的實體地址或電子郵件地址，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他實體地址或電子郵件地址，

(2)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的實體地址或電子郵件地址發給該持有人，或

(3)如發給本公司，則按本文件開頭所述的實體或電子郵件地址送交本公司，或按本公司以書面向各票據持有人指定的其他實體或電子郵件地址送交本公司。

第18條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第19條文件的複製。

本協議及與本協議相關的所有文件，包括(A)此後可能簽署的同意、豁免和修改，(B)任何買方在籤立日期或成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，並且該買方可以銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品均可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可獲接納為證據。本第19條並不禁止本公司或任何其他票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。

第20條機密信息。

就本第20條而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供給買方的信息，這些信息與根據本協議擬進行的或以其他方式進行的交易有關，且具有專有性質，並且在買方收到公司或子公司的保密信息時已被明確標記或標記或以其他方式充分識別，但該術語不包括以下信息：(A)在披露信息之前，買方已公開或以其他方式知道，(B)後來因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而變得公開，(C)除本公司或任何附屬公司披露外，買方以其他方式獲知的信息，或(D)構成根據第7.1節向買方提交的其他可公開獲得的財務報表。每一買方應(X)對該保密信息保密，並(Y)按照該買方真誠採用的程序使用該保密信息，以保護交付給該買方的第三方的保密信息及其使用，前提是該買方可向(1)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)交付或披露保密信息，(2)其審計師、財務顧問和同意基本上按照本條款保密的其他專業顧問，20(3)任何票據的任何其他持有人、(4)該票據出售或要約出售該票據或其任何部分的任何機構投資者，或

參與其中的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)、(5)其提出向其購買公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)、(6)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構、(7)NAIC或SVO，或(在每種情況下)任何類似組織，或任何要求訪問有關該買方投資組合的信息的國家認可評級機構，或(8)(I)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、規例或命令，(Ii)迴應任何傳票或其他法律程序，(Iii)與該買方參與的任何訴訟有關，或(Iv)如違約事件已經發生且仍在繼續，只要該買方可合理地確定該等交付及披露對執行或保護該買方備註、本協議或附屬擔保協議項下的權利及補救措施是必需或適當的，則該交付或披露對該買方而言可能是必要或適當的。每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本第20條的約束，並有權享受本條款的利益，如同其是本協議的一方一樣。在公司就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求後，該持有人將與本公司簽訂體現本第20條的協議。

如果任何買方或票據持有人必須同意與第20條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為根據本協議預期或以其他方式獲得與本公司或其子公司有關的信息的條件，則第20條不應因此而修訂，並且在買方或該持有人與公司之間，本第20條應取代任何其他保密承諾。

第21條買方的替代者。

每一買方有權以書面通知公司的方式，將其任何一家聯屬公司或另一家買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)替換為其已同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對第6節所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第21節除外)，應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，在本協議中(本第21條除外)將該替代買方稱為“買方”的任何提法將不再被視為是指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下原始票據持有人的所有權利。

第22條雜項。

第22.1節繼承人和轉讓。本協議任何一方或其代表於本協議所載的所有契諾及其他協議，對其各自的繼承人及受讓人(包括票據的任何後繼持有人)的利益具約束力及效力，不論是否如此明示，惟在第10.2節的規限下，未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第22.2節會計術語。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(1)所有依據本協議進行的計算應按照公認會計原則進行，以及(2)所有財務報表應根據公認會計原則編制。儘管有上述規定，如本公司通知票據持有人，根據本公司的合理意見，或如所規定的持有人通知本公司，根據規定持有人的合理意見，第10.6條所載的任何契諾或其中所用的任何界定詞語不再按原意適用，以致該等契諾對本公司的限制較緊接該等其後的更改生效前的該等契諾實質上更多或更少，本公司與票據持有人應真誠協商重置或修訂該等契諾或經界定的條款，以否定該等其後的更改，或訂立其他契諾或經界定的條款。在本公司及所需持有人同意重置、修訂或訂立其他契諾或界定條款前，第10.6節所載契諾連同相關界定條款將繼續適用，並假設隨後的更改不會發生(“靜態公認會計原則”)，以確定遵守該等契諾的情況。在任何時期內，應根據靜態公認會計原則確定是否遵守任何公約, 本公司應就根據第7.2節提交的每份高級財務官證書中所包含的適用契約遵從性計算，合理詳細地在GAAP和靜態GAAP之間進行相關對賬。為確定是否遵守本協議(包括第9節、第10節和“負債”的定義)，公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號825-10-25-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似的會計準則)計量任何財務負債，應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。

對於需要確定公司或其任何子公司或非合併關聯公司的淨營業收入、淨收益(或虧損)和/或EBITDA(各自為“收入組成部分”)的Covenant計算，任何由該等收入組成部分組成的以美元以外的貨幣計價的金額，應使用與公司在提交(或將提交)美國證券交易委員會的適用期間財務報表中使用的相同匯率轉換為美元。

即使第22.2節或“資本化租賃債務”的定義中有任何相反規定，如果會計變更要求對租賃進行資本化，只有那些在修訂生效日本應構成資本租賃的租賃(為此目的，假設它們在修訂生效日已存在)才應被視為資本租賃或融資租賃，本協議項下的所有計算應據此進行(資本化租賃負債應不包括根據會計準則編纂第842章，租賃(ASC 842)，要求記錄在個人資產負債表上的經營租賃負債，但在該會計變更日期後，按照第7.2節向票據持有人交付的每份高級財務官證書應載有一份附表，顯示為使該等計算與緊接該會計變更前生效的GAAP一致所必需的非公認會計原則調整)。

22.3.可拆卸性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第22.4條建造等本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本附註所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，並且，就《附註》而言，亦應包括根據第13條發出的任何此等附註；(B)除第22.1條另有規定外，本附註中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任人和受讓人，(C)“本附註”一詞：“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款和附表應被解釋為指本協議的條款和附表；以及(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第22.5節對應物。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。雙方同意就本協議和根據本協議交付的所有其他文件(附註除外)進行電子簽約和簽署。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議和根據本協議交付的所有其他文件(附註除外)交付電子簽名或其簽署的副本，對雙方具有完全的約束力，其程度與交付簽署的原件相同，並應在所有目的下被接納為證據。儘管有上述規定，如果任何買方要求對本合同項下的任何文件進行手動簽署，本公司和各附屬擔保人在此同意盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快提供該等人工簽署的簽字頁。

第22.6節管理法律。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第22.7節法律和程序；放棄陪審團審判。

(A)本公司及每名買方及票據持有人不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或票據而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司及每名買方和票據持有人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何該等法院的司法管轄權管轄的任何聲稱、本公司現在或以後可能對在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提出的任何聲稱。

(B)本公司與每名買方及票據持有人在適用法律許可的最大範圍內同意，在任何有關法院提出的第22.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並在上訴權利(視屬何情況而定)的規限下對本公司具有約束力，並可根據該判決向美國或紐約州(或其或其任何資產受其管轄的任何其他法院)的法院強制執行。

(C)本公司同意在第22.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號、認證、優先或特快專遞(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、退回收據或交付確認書的方式，將票據持有人或其代表在第22.7(A)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，郵寄至第18節指定的其地址或根據上述條文通知持有人的其他地址。本公司同意，在收到該等文件後，(1)在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(2)在適用法律所允許的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(D)本第22.7條並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起法律程序或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(E)在因本協議、備註或與本協議有關或與本協議相關而籤立的任何其他文件而提起的訴訟中，本協議雙方特此放棄由陪審團進行審判。

第22.8節分部。就本協議而言，對於特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

* * * * *

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議表，並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

EPR屬性


作者：/s/馬克·A·彼得森

職務：總裁副
    

本協議特此生效
接受並同意為
本函註明日期。

[添加購買者簽名塊]

美國保誠保險公司

By: ___________________________________

美國副總統

直布羅陀人壽保險有限公司。

出處：日本保誠投資管理公司

股份有限公司擔任投資管理人

作者：PGIM，Inc.，作為副顧問

By: ______________________________

美國副總統

普魯科人壽保險公司

By: ___________________________________

總裁助理

保誠退休保險及年金公司

作者：PGIM，Inc.(擔任投資經理)

           

By: ___________________________________

美國副總統

D3V I LLC

By: ___________________________________

姓名：

標題：

PIF Offshore I Ltd.

作者：太平洋投資管理公司，其投資管理公司

By: ___________________________________

姓名：

標題：

太平洋投資管理公司紅棍基金L.P.

作者：PIMCO GP XXVIII，LLC，其普通合夥人

作者：太平洋投資管理公司，其管理成員

By: ___________________________________

姓名：

標題：

太平洋投資管理公司戰術機會大師

基金有限公司。

作者：太平洋投資管理公司，其投資管理公司

By: ___________________________________

姓名：

標題：

Peak Advisors，Inc.

克利夫頓公園資本管理有限責任公司

By: ___________________________________

姓名：

標題：

聯合服務汽車協會

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

By: ______________________________________

姓名：

標題：

USAA人壽保險公司

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

By: ______________________________________

姓名：

標題：

美國守護者人壽保險公司

By: ______________________________________

姓名：

標題：

俄亥俄州國家人壽保險公司

By: ______________________________________

姓名：

標題：

俄亥俄州國家人壽保險公司

By: ______________________________________

姓名：

標題：

信保人壽保險公司

依據現在及以後授予的授權書

Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.

發信人：Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.

作者：GSO Capital Advisors II LLC，AS Sub-Advisers

By: ______________________________________

姓名：

標題：

美國股權投資人壽保險公司

By: ______________________________________

姓名：

標題：

美國家庭人壽保險公司

By: ______________________________________

姓名：David·L·沃格

職位：固定收益投資組合經理

美國金融人壽年金保險公司受讓人

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標題：

密蘇裏州僱主相互保險公司

作者：Conning，Inc.，擔任投資經理

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標題：

投資者遺產人壽保險公司

作者：Conning，Inc.，擔任投資經理

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標題：

五星級人壽保險公司

作者：Conning，Inc.，擔任投資經理

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標題：

可用壽命

作者：Conning，Inc.，擔任投資經理

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定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“附加或更具限制性的公約”在第9.10節中有定義。

“Adelaar項目”指紐約州沙利文縣的一個規劃開發項目，預計將包括一個賭場和度假村綜合體，但不包括該綜合體中在執行日期後產生收入或出售給與公司無關的人士的任何部分。

“Adelaar價值”是指公司及其子公司在Adelaar項目中的權益的成本或評估價值中的較低者。

“調整後的EBITDA”指截至最近一個季度的EBITDA，減去重置準備金金額。

“聯屬公司”指於任何時間及就任何人士而言，當時直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱或由其控制或與其共同控制的任何其他人士，就本公司而言，包括直接或間接擁有或持有本公司或本公司及其附屬公司直接或間接實益擁有或持有合共10%或以上任何類別投票權或股權權益的任何人士。除文意另有所指外，凡提及“聯營公司”，即指本公司的聯營公司。

“協議”指本票據購買協議，包括本協議所附的所有時間表和附件。

“備用觸發事件”指在《公約》救濟期內任何時間發生的下列任何情況：(A)本公司及其附屬公司持有的非限制性現金及現金等價物總額應少於非限制性現金門檻金額或(B)循環信貸風險大於750,000,000美元。

“AMC質押財產”是指AMC娛樂控股公司或其任何子公司租賃或經營的任何質押財產或抵押財產。

“修正案生效日期”是指2017年9月27日。

“反腐敗法”指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”係指在美國或任何非美國司法管轄區內有關洗錢、販毒、與恐怖主義有關的活動或其他活動的任何法律或條例。

洗錢犯罪，包括1970年的《貨幣和外匯交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)和《美國愛國者法》。

“適用法律”係指所有政府機構的憲法、法規、法律、規章、規章和命令以及所有法院的所有命令和法令的所有適用規定。

“Bad Boy Guaranty”指追索權僅限於所謂的“壞男孩行為”的擔保，包括：(A)未按照任何適用的貸款或租賃文件的規定，對承租人的租金保證金或子公司向承租人收取的任何其他付款進行交代；(B)子公司或子公司的實益或所有權權益持有人在適用貸款或租賃文件所證明的融資方面的欺詐或重大失實陳述；(C)附屬公司企圖轉移或以其他方式轉移根據適用的租約或貸款文件須支付予適用租户或承按人的任何款項；(D)挪用或誤用與任何租賃房地產有關的任何保險收益或沒收賠償；(E)附屬公司自願或非自願破產；及(F)由附屬公司或附屬公司的實益權益或所有權權益的任何持有人引入或導致的影響任何租賃或按揭財產的任何環境事宜。

“銀行信貸協議”是指本公司作為借款人、KeyBank National Association(作為行政代理)和各種其他金融機構之間於2021年9月27日和10月6日簽署的第二份第三次修訂、重新簽署和綜合信貸協議，包括任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資。

“基本租金”是指就任何租賃而言，根據該租賃應支付的最低定期合同租金，不包括償還或收回公共區域維護或其他物業運營費用，也不包括百分比租金。

“基礎/春秋教育物業”是指根據2010年11月30日由教育資本解決方案有限責任公司、幼兒教育有限責任公司和春泉教育集團有限公司之間簽訂的購買選擇權和銷售協議而可能購買的資產。

“受阻人士”是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(B)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接受益擁有、控制或代表上述任何個人、實體、組織、國家或政權行事的人。

“債券”指本公司(A)於2013年6月18日與美國國民銀行協會根據該契約發行的2023年到期的5.25%優先票據，(B)根據該契約於UMB Bank發行的2025年到期的4.50%優先票據(n.a)。日期為2015年3月16日，(CB)4.75%高級票據，2026年到期，根據該契約與UMB Bank發行，n.a。日期為2016年12月14日，(DC)4.50%高級票據，2027年到期，根據該契約與UMB Bank發行，n.a。日期截至2017年5月23日，根據該契約與UMB Bank發行的2028年到期(編輯)4.950%的優先票據，n.a.日期為4月16日，

2018年，(FE)3.750 3.75%2029年到期的優先票據，根據該契約與UMB銀行發行，n.a.日期截至2019年8月15日，(F)3.60%高級票據，2031年到期，根據該契約與UMB Bank發行，n.a。(G)於第三第四修正案生效日期當日或之後根據任何契約發行的其他優先票據，而該等優先票據的條款與前述(A)至(F)項所述的優先票據的條款大體相似，且在每種情況下均應包括與此相關的契約。

“建築物”是指就每一塊房地產而言，現在或以後位於其上的所有建築物、結構和改進。

“營業日”指(A)僅就第8.6節而言，除星期六、星期日或紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何一天，以及(B)就本協議的任何其他規定而言，除星期六、星期日或堪薩斯城、密蘇裏州或紐約的商業銀行被要求或被授權關閉的日子以外的任何日子。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計準則要求為財務報告目的而資本化的租賃債務。資本化租賃債務的金額為該等債務的資本化金額，該等債務須於適用日期反映在根據公認會計原則編制的適用人士的資產負債表上。

“資本化價值”是在“房地產總價值”的定義中定義的。

“現金等價物”是指(A)由美國或其任何機構發行、擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過一年；(B)由取得認可地位的美國聯邦商業銀行或州特許商業銀行，或根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員的國家的法律組成的商業銀行，或任何該等國家的政治分支機構，透過分行或機構行事，而該銀行的資本及未減值盈餘超過$500,000,000，且該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為“A-2”或標普的同等評級或至少“P-2”或穆迪的同等評級的存款證，其到期日不得超過一年；(C)期限不超過7天的逆回購協議，適用於上文(A)項所述類型的證券，且只與具有上文(B)項所述資格的商業銀行訂立；。(D)由根據美國或其任何州的法律註冊成立的任何人發行的商業票據，其評級至少為“A-2”或同等評級，或至少“P-2”或穆迪的等同評級，每種情況下的到期日均不超過收購日期起計一年；。(E)對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，該基金的淨資產至少為500,000,000美元，且至少85%的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務。

“控制權變更”在第8.7(H)節中有定義。

在第8.7(C)節中定義了“更改控制建議的預付款日期”。

“結案”的定義見第3節。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其下不時頒佈的規章制度。

“抵押品代理”指的是KeyBank National Association。

“公司”的定義見本協議第一段。

“機密信息”在第20節中有定義。

“合併”是指參照本協議中定義的任何術語，該術語適用於個人及其直接和間接子公司的賬户，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“已產生的綜合利息”是指在任何期間內，公司所有債務產生的利息(無論該利息是根據公認會計準則支出或資本化的)，在綜合基礎上確定，但不包括遞延貸款成本的攤銷。

“綜合有形淨值”指根據公認會計原則釐定的本公司權益，減去根據公認會計原則正確分類為無形資產的本公司所有資產的賬面價值總額，包括商譽、收購資產的收購價超過其公平市價、商標、商號、服務標誌、品牌名稱、版權、專利和許可證，以及與上述有關的權利等項目，所有項目均按綜合基準釐定。

合併無擔保利息支出“綜合無擔保利息支出”是指，在任何期間，公司所有無擔保債務產生的利息(無論該利息是根據公認會計準則支出或資本化的)，在綜合基礎上確定，但不包括遞延貸款成本的攤銷。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證償付該等主要債務，或保證該主要債務的擁有人有能力償付該等主要債務，或(D)以其他方式向該主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；但或有義務一詞不得包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據，或在正常業務過程中籤訂購買不動產的合同，或背書對債務的義務、賠償或擔保，但與償還任何債務有關的義務、賠償或擔保，如環境賠償或“不良行為”賠償，除非該等義務、賠償或擔保是由任何有權依賴該等義務、賠償或擔保的適用當事人執行的。任何或有債務的數額，應視為相等於該或有債務所涉及的主要債務的已述明或可釐定的數額，或如不能述明或可釐定，則為合理的最高限額。

由該人真誠地釐定的預期法律責任(假設該人根據該條例被要求履行)。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；“控制”和“控制”一詞應具有與前述有關的含義。

“控制事件”在第8.7(I)節中定義。

“受控實體”指(A)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(B)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。

“契約救濟期”係指自第二修正案生效日期起至(A)2021年10月1日止的期間，或如本公司根據第9.11(B)(1)節選擇延長此等期間，即2022年1月1日，及(B)倘若不存在違約或違約事件，則為本公司向選擇終止契約濟助期的票據持有人發出書面通知的日期，連同證明可證明所需持有人合理滿意的高級船員證明書。在最近完成的財政季度結束時，公司將遵守第10.6節所載的財務契約和根據第9.10節成立的財務契約，即使該財政季度的契約救濟期尚未生效；但如本公司於2021年10月29日或之前未能遵守第9.11(B)(2)條的規定，本公司或任何票據持有人將於2021年10月29日自動終止公約濟助期限，而無須採取進一步行動。

“成本”是指按照公認會計原則確定的成本或市場中的較低者。

“信貸工具”在“物質信貸工具”的定義中有定義。

“償債”是指最近一個季度發生的合併利息加上定期計劃的攤銷付款(不包括氣球到期)，不包括可轉換債務利息支出的非現金部分。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”是指年利率，以(A)高於票據第一段(A)項所述利率的2.00%或(B)高於美國銀行在紐約公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率的2.00%中較大者為準。

“披露文件”在第5.3節中定義。

“分派”就任何人而言，指(A)就該人的任何類別股本或其他實益權益的任何股份或就該等股份宣佈或支付任何現金股息或分派，(B)該人直接或間接透過該人的附屬公司或以其他方式購買、贖回、交換或以其他方式收回該人的任何類別股本或其他實益權益的任何股份，(C)該人向其股東、合夥人退還資本，成員或其他擁有人或(D)該人的任何類別股本或其他實益權益的任何股份的任何其他分派；但任何人的普通股股息或分派，不構成對該人的分派。

“分立”和“分立”分別是指有限責任公司根據分立或其他計劃分拆成兩個或兩個以上新成立或現有的有限責任公司，包括根據特拉華州有限責任公司法。

“EBITDA”是指任何人(或任何人的任何資產)在任何期間(全部按照公認會計準則確定)的數額，等於(A)該人在該期間的淨收入(或可歸因於該資產)加上(B)該期間的折舊和攤銷、利息支出和所得税減去(C)該期間未合併子公司收益中的權益加上(D)該期間從該等未合併附屬公司實際收到的普通現金分配(不包括從資本事項收到的任何分配)減去(E)該期間的直線租金的總和。減去(F)因非常或非常項目或資產出售或減記或免除或提前清償該期間的債務或優先股而產生的任何收益(加上損失)，加上(G)該期間的非現金減值費用，加上(H)該期間與根據本條款和當時生效的每一附加或更具限制性的公約所允許的潛在投資有關而發生的但尚未完成的交易成本，但本條(H)項下的所有此類交易成本的總額不得超過該期間EBITDA(生效前)的10%。加上(I)該期間的貸款損失的非現金準備金，加上(J)該期間的退休和遣散費，加上(K)該期間的直線租金撇賬，加上(L)該期間與租户行使買斷期權有關的終止費，加上或減去(M)該期間的其他類似性質的項目，以及在根據銀行信貸協議釐定“EBITDA”時在淨收益中加減的款額, 但根據本條(M)項增加的所有該等款項的淨額，不得超過該期間的EBITDA(生效前)的10%。上述各項的計算不得重複，並參照第(B)至(M)款(含)項，但僅限於在計算此類淨收入時已包括在內的部分。

“EDGAR”指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或為此目的而繼承的任何美國證券交易委員會電子備案系統。

“教育不動產”是指本公司分類的教育不動產，包括公立特許學校、幼兒中心、私立學校(K-12)和公司分類的類似教育財產(包括以EPR高級第一抵押為抵押的EPR高級財產貸款)。

“合資格土地租賃”是指(A)根據銀行信貸協議被確定為有資格被考慮為“合資格房地產”的土地租契或分租契，或(B)如當時不存在銀行信貸協議，則為載有下列條款和條件的土地租契或分租契：(1)有一段剩餘期限，期限為抵押權人以根據土地租契出售的承租地的持有人的利息作擔保的貸款，並適用審慎的貸款規定；(2)規定

在未經出租人同意的情況下，或在出租人同意這種產權負擔的情況下，有權抵押和扣押其在租賃財產中的權益的租賃不動產；(3)允許承租人在這種租賃下的權益的合理轉讓，包括轉租的能力；(4)包含為了抵押權人的利益的習慣通知權和違約救濟權，或通過有利於該抵押權人的不幹擾協議同等保護該抵押權人免受房東費用權益的所有者的影響；以及(5)包含抵押權人通常要求的其他權利，抵押權人以依據土地租約出讓的租賃地的持有人的利益為擔保的貸款，並適用慣常的審慎貸款要求。

“合資格房地產”是指房地產：

(A)(1)由本公司或合資格附屬公司100%收取費用擁有；(2)由給予本公司或合資格附屬公司的合資格土地契約作抵押；或(3)本公司或合資格附屬公司持有EPR優先第一按揭；

(B)位於美國境內或屬國際投資項目；

(C)由以下一項或多項創收物業組成：

(1)娛樂地產；

(2)教育地產；

(3)康樂地產；或

(4)博彩地產；或

(45)其他不動產(包括受租約或EPR優先第一按揭規限的發展中物業)；

(D)租客、其他核準租客或EPR按揭人(視屬何情況而定)實際佔用該財產(或該財產正在建造中，而租客或EPR按揭人(視屬何情況而定)已就該財產訂立租契或EPR優先第一按揭(視屬何情況而定))，而該租客、其他核準租客或EPR按揭人(視屬何情況而定)根據租契或EPR優先第一按揭訂立租契或EPR優先第一按揭(視屬何情況而定)；不言而喻，任何未設押財產的所有租約或EPR優先第一抵押的副本應應要求提供給票據的任何買受人或持有人；

(E)符合附件一所列所有申述的情況；及

(F)如果此種未設押財產不符合上述任何要求，則此種未設押財產已得到所需持有人的核準。

就緊接上文(D)項而言，雙方理解及同意，就發展中物業而言，只要承租人或EPR按揭人並無根據適用的租約或EPR優先第一按揭貸款對該等發展中物業作出重大違約，則承租人或EPR按揭人在發展階段無須實際佔用該物業。

“合資格附屬公司”指(A)就位於美國的任何房地產而言，直接或間接全資擁有的國內附屬公司，或(B)就國際投資而言，(1)直接或間接全資擁有的國內附屬公司，或(2)根據該等國際投資所在司法管轄區的法律而存在的附屬公司，該附屬公司是本公司的直接或間接全資附屬公司。儘管有上述規定，如果本公司或本公司的一個或多個全資附屬公司(I)有權(無論是作為該附屬公司的普通合夥人、根據該附屬公司的組織文件、通過合同或其他方式)控制該附屬公司的事務，包括該附屬公司成為附屬公司擔保人的權力，以及該附屬公司是否可自願將其財產抵押，並且(Ii)擁有該附屬公司至少85%的股權，則該附屬公司應被視為合資格附屬公司；但該等財產的收入和價值應限於在計算本財務契諾項下的財務契諾時，本公司直接或間接擁有該合資格附屬公司的股權的百分比。

“娛樂地產”指本公司所分類的娛樂地產，包括Megaplex影院、娛樂相關的零售改善、家庭娛樂中心及類似的娛樂場所、影院、Eat&Play物業及現場表演場地，每種情況均由本公司分類(包括以該等物業的EPR優先第一按揭作為抵押的EPR高級物業貸款)。

“娛樂相關零售改善”指由以本公司或合資格附屬公司為受益人的合資格土地租約所擁有或受其約束的房地產，或由EPR高級第一抵押貸款擔保的房地產，用於娛樂或零售目的，包括但不限於餐廳、保齡球館、拱廊、現場表演場地和其他休閒場所。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境中釋放任何物質(包括與危險物質有關的物質)有關的政府限制。

“EPR抵押人”指根據EPR高級物業貸款條款借款的一方，該貸款以EPR高級第一按揭作抵押，並以EPR高級物業貸款文件作其他證明。

“EPR High First Mortgage(S)”指EPR高級物業貸款抵押人向本公司或合資格附屬公司授予的優先按揭，抵押任何房地產及其改建，且除根據EPR高級物業貸款文件的條款所允許的(A)至(D)款所述類型的準許留置權及EPR抵押人擁有或租賃的設備及類似物的留置權外，並不存在其他留置權。本協議中提及的“抵押”或“抵押權益”應被視為包括信託契約、債務擔保契約或類似的不動產擔保文書。

“EPR高級物業貸款”是指向任何房地產所有者及其改進提供的優先抵押貸款。

“EPR高級物業貸款文件”統稱為指EPR抵押人向本公司或合資格附屬公司發出的承付票、用作該票據抵押品的EPR優先第一按揭，連同該EPR抵押人向本公司或該合資格附屬公司轉讓的任何相關租賃和租金，以及向本公司或該合資格附屬公司交付的證明或擔保EPR高級物業貸款的任何其他文件或票據。這一術語也可以指證明超過一筆EPR高級房地產貸款的此類貸款文件。

“權益”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的任何其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、認股權證、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

“股權發行”指本公司或其任何附屬公司向本公司或其附屬公司以外的任何人士發行及出售本公司或其附屬公司的任何股權證券，包括根據行使期權或認股權證或根據任何債務證券轉換為股權。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“違約事件”在第11節中有定義。

“交易法”的定義見第8.7(H)(1)節。

“超額槓桿費”的定義見第9.12節。

“超額無限制現金及現金等價物”指，於任何計算日期，(A)本公司及其附屬公司以綜合基礎持有的無限制現金及現金等價物總額超過25,000,000美元，減去(B)所有短期無擔保債務的本金總額；但在任何情況下，超額無限制現金及現金等價物不得少於零。

“執行日期”的定義見第3節。

“家庭娛樂中心”指本公司所分類的家庭娛樂地產，包括以EPR高級第一抵押為抵押的EPR高級物業貸款。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋，(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，在上述任何一種情況下，均有助於執行上述第(A)款，以及(C)根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“財務契約”係指(A)在契約寬免期間，銀行信貸協議所載的任何財務契約或其他重要契約，及(B)在不限制前述(A)條款的原則下，任何契約(不論是作為契約、承諾、違約事件、限制、預付款事項或其他此類規定而列明)，要求本公司及/或任何附屬公司：

(1)(A)保持一定的淨值、股東權益、總資產、未設押資產、未設押財產、現金流、淨收入、佔用率或租期；

(2)維持其資本結構的任何組成部分與其任何其他組成部分的任何關係(包括債務、附屬債務、優先債務、有擔保債務、無擔保債務或從屬債務與總資本、總資產、無擔保資產或淨值的關係)；

(3)維持對其償債能力的任何衡量(包括超過收入、現金流、營業收入或淨收入與債務、利息支出、租金支出、資本支出和/或預定償還債務的任何特定比率)；

(4)(D)限制分發的數額；或

(五)限制其投資的金額或種類；

但在所有情況下，不包括任何此類相當於負質押或出售資產限制的契約。

“惠譽”指的是惠譽公司。

“固定費用”是指截至最近一個季度的償債總額加上任何優先股息。

“表格10-K”在第7.1(B)節中定義。

“表格10-Q”在第7.1(A)節中定義。

“第四修正案生效日期”是指2022年1月14日。

“公認會計原則”指(A)符合財務會計準則委員會及其前身(“財務會計準則委員會”)不時頒佈或採納的原則，以及(B)與採用相同原則的人過去的財務報表一致適用的原則；但只要該等會計原則的使用與該等會計原則的使用有關，註冊會計師將能夠就該等原則已被適當應用的財務報表發表無保留意見(有關普遍接受的會計原則的變更的限制除外)。

“博彩地產”指本公司所分類的博彩地產，包括賭場及相關酒店及其他設施，每一種情況均由本公司分類(包括以EPR優先第一按揭抵押的EPR高級物業貸款)。

“政府權威”是指

(A)香港政府

(1)美國或其任何州或其他政區，或

(2)本公司或任何附屬公司進行全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產擁有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何這種政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

“擔保”、“已擔保”、“擔保”或“擔保”適用於任何義務，指的是：(A)擔保(可轉讓背書除外

在正常業務過程中直接或間接地以任何方式直接或間接地承擔該等債務的任何部分或全部，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式訂立的協議，而不論該協議是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)該等債務的任何部分或全部，不論其方式為：(1)購買證券或債務，(2)購買，出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務的主要目的是使債務人能夠就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)該義務的任何部分或全部，或保證該義務的所有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式就該義務投資，(4)償還受益人在信用證上提取的金額，或(5)因某人在任何義務的擔保下的全部或部分義務而向該人提供資金或投資於該人，或以任何方式賠償或以任何方式使該人不受該義務的任何部分或全部損害。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、處理、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律的限制、禁止或處罰，包括石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

就任何票據而言，“持有人”指以其名義在本公司根據第13.1條備存的登記冊上登記該票據的人士，但如該人為代名人，則就第7、8.7、9.11(A)、9.12、9.13(B)、12、17.2及18條及本附表A的任何相關定義而言，“持有人”指其姓名及地址載於登記冊的該票據的實益擁有人。

“負債”是指在任何日期對某人的所有或有債務和其他直接或間接債務，涉及(A)該人對借款的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(C)該人支付財產或服務的延期購買價的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(D)該人的所有資本化租賃債務；(E)該人就根據銀行承兑匯票須支付的款額償還任何銀行或其他人的所有義務；。(F)該人(如該人是法團)的所有可贖回優先股；。(G)該人就根據信用證或類似票據已支付或將支付的款額而償還任何銀行或其他人的所有義務；。(H)由留置權擔保的其他人就該人的任何資產而承擔的所有債項，不論該等債項是否由該人承擔；。(I)該人士與利率保障協議、外幣兑換協議或其他對衝安排有關的所有債務(其價值為根據國際掉期交易商協會批准並在適用的對衝協議(如有)中同意的方法計算的終止價值)；及(J)由該人士擔保的其他人士的所有債務(就本公司或任何附屬公司而言，須包括資產總值定義(E)段所述的擔保)。

“指數債務”是指本公司借入的資金的優先、無擔保、長期債務，沒有任何其他人(本公司的子公司除外)擔保，或受到任何其他信用增強的約束。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中有定義。

“機構投資者”指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5,000,000美元的票據的任何持有人(連同其一名或多名聯屬公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(D)任何票據持有人的任何關連基金。

“債權人間協議”的定義見第9.11(A)節。

“國際投資”指位於(A)以下任何國家或地區的房地產：(A)加拿大、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、澳大利亞、法國、德意志聯邦共和國、荷蘭、比利時、愛爾蘭或波蘭共和國，或(B)由行政代理人根據《銀行信貸協議》(或如當時並無有效的銀行信貸協議，則由規定的持有人)合理確定的、擁有發達的房地產債務和股權資本市場的其他國家的大型城市中的費用或租賃權益(或EPR高級物業貸款項下承按人的權益)。

“投資”對任何人來説，是指由任何其他人擁有的所有股本、債務證據和其他證券，對任何其他人的所有貸款、墊款或信貸擴展或對其資本的貢獻，對任何其他人的證券或業務或業務的組成部分的所有購買，以及進行此類購買的承諾和選擇權，不動產的所有權益，以及所有其他投資；但“投資”一詞不應包括(A)在正常業務過程中獲得的設備、存貨和其他有形個人財產，或(B)在正常業務過程中提供的服務的應收貿易賬款和客户應收賬款，並按照習慣貿易條件支付。在確定任何特定時間的未償還投資總額時：(1)構成投資的債務的所有應計利息應列為投資，除非並直至該利息支付為止；(2)每項投資應扣除作為資本回報收到的任何金額；(3)任何投資不得扣除從該投資中獲得的任何收益，無論是作為股息、利息或其他形式，但前款第(1)款所規定的應計利息可在支付時扣除；(4)不得就任何投資扣除其價值的減值。

“投資級評級”指就指數債務而言，(A)標普給予“BBB-”或以上評級，(B)穆迪給予“Baa3”或以上評級，或(C)惠譽給予“BBB-”或以上評級。

“租賃”指與使用或佔用任何建築物或任何房地產的空間有關的任何租約、許可證和協議，包括但不限於任何土地租約(統稱為“租約”)。

“租賃變更”在第9.11(C)節中有定義。

“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)構成資本化租賃義務、有條件售賣或其他所有權保留協議的任何抵押權益、產權負擔、按揭、保證債務的契據、信託契據、租契及租金的轉讓、質押、留置權、押記或租賃，或與該人的任何財產有關的任何其他抵押所有權或任何種類的產權負擔，或該等財產的收入、租金或利潤；(B)任何明訂或隱含的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人償還債項或履行任何其他債務；(C)根據《統一商法典》或其在任何司法管轄區的等價物提交任何融資説明書，但不以其他方式構成或產生留置權的任何預防性申請除外，包括(1)就根據《統一商法典》第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租賃或在適用司法管轄區有效的等價物提交的融資説明書，或(2)與本協定不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置有關的融資説明書，該交易不以其他方式構成或產生留置權；及(D)該人就授予、給予或以其他方式轉易上述任何事項所達成的任何協議。

“全額”的定義見第8.6節。

“受管物業”或“受管物業”是指由本公司或其附屬公司(或由本公司或附屬公司保留的第三方營運者)經營但不受租賃或EPR優先第一按揭約束的不動產。

“材料”是指與公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。

“重大收購”是指在執行日期後，在單一交易或一系列相關交易中收購資產(包括其股權被收購的任何個人的資產)，總成本超過截至最近完成的季度末確定的總資產價值的10%。

“重大不利影響”指對(A)本公司及其附屬公司的整體業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)本公司履行本協議及附註項下義務的能力，(C)任何附屬擔保人履行附屬擔保協議項下義務的能力，或(D)本協議、附註或附屬擔保協議的有效性或可執行性。

“物質信貸”是指對本公司及其子公司而言，

(A)《銀行信貸協議》；

(B)債券；及

(C)產生或證明公司或任何附屬公司在籤立日期或之後訂立的追索權債務的任何其他協議，或公司或任何附屬公司是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持的任何其他協議，但建築融資、不良男孩擔保、環境賠償和追索權責任的其他類似習慣例外(前提是上述各項均未到期和應付)，但證明債務的協議除外，該債務是向為產生這種債務(或其任何較早的融資或隨後的再融資)並持有由這種債務提供資金的資產(每一項為“信貸安排”)為目的而設立的，本金為未償還或可供借款的本金等於或大於100,000,000美元(或以相關付款貨幣計算的等值金額，根據此種其他貨幣的匯率確定，在此種債務關閉之日確定)；如果沒有等於或超過該金額的信貸安排或信貸安排，則最大的信貸安排應被視為重大信貸安排。

“到期日”的定義見每張票據的第一段。

“Megaplex影院”是指在1995年後為放映首輪電影而建造或大幅改建的影院，該影院包含多個屏幕、數字音響和改進的座椅設計。

“備忘錄”的定義見第5.3節。

“少數股權”是指對任何人、對任何其他人的所有權或其他股權投資，該投資沒有按照公認會計準則與該人的賬户合併。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“按揭”指由本公司或擁有未抵押物業權益的附屬公司代表票據持有人、行政代理及銀行信貸協議項下的貸款人就該等未抵押物業的該等權益授予抵押品代理的按揭、信託契據、債務擔保契據或為規定持有人合理接受的類似擔保工具。

“抵押財產”的定義見第9.11(B)節。

“最惠國貸方通知”指，就任何附加或更具限制性的公約而言，由公司發出的書面通知，通知該附加或更具限制性的公約，其中包括該附加或更具限制性的公約的逐字陳述，以及納入其中的任何定義。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“NAIC”指全國保險監理員協會。

“淨現金收益”是指公司或任何子公司從(A)任何資產的任何出售或其他處置(包括通過合併、重組、合併或任何交易或一系列可能具有類似效果的交易或系列交易)收到的現金或現金等價物收益總額，但不包括此類收益中的前150,000,000美元，前提是此類收益已再投資於公司及其子公司的業務中使用或有用的資產(為免生疑問，不包括根據第9.13節適用的程度出售Basis/Spring Education Properties的收益)。(B)發行任何債務或(C)股票發行(除來自公司股息再投資計劃的範圍外)，在每一種情況下，扣除(1)與此相關的直接成本(包括法律、會計和投資銀行費用，以及銷售佣金)，(2)因此而支付或應支付的税款，以及(3)在任何處置的情況下，註銷由相關資產的允許留置權擔保的任何債務所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於本公司或任何附屬公司在出售或以其他方式處置任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物，或與任何處置、發行債務或發行股票有關的任何現金或現金等價物。

“股權收益淨額”是指公司和/或其任何子公司就任何股權發行收到的總對價，扣除(A)與此相關的直接成本(包括法律、會計和投資銀行費用及銷售佣金)和(B)因此而支付或應支付的税款；應理解，(1)“股權收益淨額”應包括本公司及/或其任何附屬公司在任何股權發行中出售或以其他方式處置收到的任何非現金代價所收到的任何現金；(2)“股權收益淨額”不應包括在相關股權發行之日起30天內用於註銷股本的現金收益。

“淨收益(或虧損)”是指任何人(或任何人的任何資產)在任何期間的淨收益(或可歸因於此類資產)，根據公認會計準則確定。一人的淨收益(或虧損)應包括該人擁有少數股權的任何其他人的淨收益(或虧損)中的可分配份額，但不包括該人對該其他人的所有權。

“可出租淨面積”是指就任何房地產而言，任何建築物、構築物或改善設施可供出租給租户的樓面面積(平方英尺)，是根據該房地產的租金登記冊釐定的，該釐定方式對所有同類型的房地產而言是合理一致的，除非獲所需持有人另行批准。

“非美國計劃”是指任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃：(A)由公司或任何子公司在美國境外設立或維持，主要是為了公司或居住在美國境外的一家或多家子公司的員工的利益而設立或維持的，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的收入遞延，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“附註”的定義見第1節。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“報價金額”在第9.13(B)節中有定義。

“高級財務官證書”就任何人而言，是指高級財務官的證書，或該人的任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

“其他房地產”指不屬於教育房地產、娛樂房地產、娛樂房地產或遊戲房地產的所有房地產(包括非教育房地產、無限娛樂房地產、受租約約束的開發中土地或EPR高級第一抵押貸款)。

“未清償金額”的含義與第二修正案生效之日的《銀行信貸協議》中的含義相同。

“平價負債”的定義見第9.9(A)節。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“允許留置權”對任何人來説，是指：(A)保證由任何政府當局施加或應支付給任何政府當局的税款、評税和其他收費或徵款的留置權(為免生疑問，包括擔保代税(試點)義務或類似義務的任何留置權，但不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權，如果施加此類留置權可以合理地預期會產生實質性的不利影響)或物質工人、機械師、承運人、倉庫管理員或房東對勞動力、材料、在正常業務過程中發生的用品或租金，在9.4節規定的時間內沒有支付或解除，或以其他方式明確允許的；(B)留置權，包括在正常業務過程中，與工傷補償、失業保險或類似適用法律規定的義務，或與履行投標、貿易合同和租約有關的義務，或為確保支付義務而在該人是承租人的情況下所作的按金或質押；(C)適用租約或EPR高級財產貸款文件允許的房地產的產權負擔，或由地役權、通行權、分區限制組成, (D)租客根據租約或分租租約享有的權利，不得妨礙該人的正常業務運作；(E)對票據持有人的留置權；(F)EPR及其附屬公司之間的留置權，以確保該等人士以令規定持有人滿意的條款履行公司間的義務；(G)就根據第11.1(J)條不構成違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而確保判決的留置權；。(H)針對以銀行和其他存款機構為受益人的普通存款的慣常留置權，包括慣常抵銷權和因法律實施而產生的留置權。

(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或類似法律對託收過程中物品的留置權；(J)質押協議項下產生的以抵押品代理人為受益人的留置權或任何抵押權，以及對未擔保資產池中資產的其他留置權，但所有這些留置權擔保的債務在任何時候的未償債務總額不得超過20,000,000美元，且此類債務不包括借款債務、信用證債務或類似融資債務；以及(K)對下列資產的留置權：(1)未設押財產和(2)未設押財產所有人子公司或任何未設押財產權益人的任何股權，條件是這種留置權擔保在不違反第10.6節或本協議任何其他規定的情況下可能產生或維持的債務或其他債務，包括但不限於執行日存在的、附表5.10所列的留置權及其任何續訂或再融資。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃”係指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持，或在之前五年內由本公司或任何ERISA關聯公司作出或規定作出貢獻的，或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“質押協議”的定義見第9.11(A)節。

“質押觸發事件”是指在《公約》救濟期內的任何時間發生以下任何情況：(A)公司及其子公司持有的無限制現金和現金等價物的總額應少於無限制現金門檻金額；(B)循環信貸敞口大於750,000,000美元；或(C)公司未能共同維持至少一項來自三家評級機構的投資級評級。

“質押財產”的定義見第9.11(A)節。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

“建議預付款日期”在第9.13(B)節中定義。

第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。

“買方”或“買方”是指已簽署並交付本協議給本公司的每一位買方以及買方的繼承人和受讓人(只要任何此類轉讓符合第13.2條)，但任何票據的買方如因根據第13.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)，則在該轉讓後，就本協議而言，該票據的“買方”的涵義將不再包括在內。

“買方明細表”是指本協議的買方明細表，列出票據的購買者，幷包括他們的通知和付款信息。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“QPAM豁免”的定義見第6.2(D)節。

“評級機構”指穆迪、標普和惠譽。

“不動產”指公司或其任何附屬公司擁有費用、租賃、抵押或其他權益的所有不動產(包括任何裝修、固定裝置、設備和相關有形個人財產)，包括但不限於未擔保財產。

“康樂地產”指本公司所分類的康樂物業，包括滑雪設施、水上樂園、遊樂場、高爾夫球娛樂中心及類似的康樂場地、度假村、景點物業、體驗式住宿、健身及健康物業及文化場地，每項物業均由本公司分類(包括以該等物業的EPR優先按揭作為抵押的EPR高級物業貸款)。

“可贖回優先股”指任何人在2026年8月22日之前發行的任何優先股，而該優先股在2026年8月22日之前的任何時間是(A)可強制贖回(通過償債基金或類似付款或其他方式)或(B)可由持有人選擇贖回的。

“房地產投資信託基金”是指根據美國國税法有資格被視為“房地產投資信託基金”的人。

“相關基金”就任何票據持有人而言，指(A)投資於證券或銀行貸款，以及(B)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“租金名冊”指本公司編制的報告，顯示本公司或合資格附屬公司擁有或租賃的每一項未設押物業的入住率、租賃到期日、租賃租金及其他資料，其實質上與籤立日期前向買方呈交的格式相同，或以規定持有人可能已批准的其他格式。

“置換準備金”指(A)就本公司或合資格附屬公司擁有或租賃的任何房地產而言，相當於每年20美分($20)乘以該房地產的可出租淨面積，以及(B)就受EPR高級第一按揭約束的任何房地產而言，等於每年20美分($20)乘以公司對該房地產受租賃而不是受EPR優先第一抵押約束時的可出租淨面積的合理善意估計；但如果《銀行信貸協議》為第(A)款或第(B)款所述的任何類型的房地產規定了高於或低於該條款規定的利率的“替代準備金”或類似的準備金，則該類型房地產的適用利率應為該利率的高或低。

“所需持有人”指於(A)收市前、買方及(B)收市當日或之後，持有當時未償還票據本金超過50%的持有人(不包括本公司或任何聯營公司當時擁有的票據)。

“所需價值”指不時相等於(A)根據銀行信貸協議到期的所有貸款、信用證及信用證付款的未償還金額及(B)票據的未償還本金總額合計不少於150%的數額。

對於任何人來説，“負責人”是指任何高級財務官以及該人負責管理本協議或附屬擔保協議相關部分的任何其他官員。

“循環信用風險”具有第二修正案生效之日《銀行信貸協議》中規定的含義。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二修正案”係指本協議於2020年6月29日生效的第二修正案。

“第二修正案生效日期”是指2020年6月29日。

“有擔保債務”指(A)本公司或以留置權(通過質押或其他方式)擔保的任何子公司的債務，以及(B)僅就第10.6(C)節而言，指非附屬擔保人的子公司的無擔保債務。

“證券”或“證券”應具有證券法第2條第(1)款規定的含義。

“證券法”係指1933年證券法及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“高級財務官”，就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長、副財務或財務總監總裁。

“A系列票據”的定義見第1節。

“B系列票據”的定義見第1節。

“短期無擔保債務”是指在適用的計算日期兩年內或之前到期的無擔保債務。

“六旗地產”是指由六旗娛樂公司或其關聯公司經營的康樂地產。

“償付能力”是指，就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公允可變賣價值(不包括該人的任何關聯方所欠的任何債務)均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其計算的數額是根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際和成熟負債的數額)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償付其債務或其他債務；及(C)該人有資本經營其業務及其擬從事的所有業務，而該資本並不是不合理地少。

“來源”在第6.2節中定義。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施經濟制裁的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人所採用的名單。

“靜態公認會計原則”在第22.2節中有定義。

“後續變更”在第22.2節中有定義。

“附屬公司”(或“附屬公司”)對任何人士而言，指任何公司、合夥企業或其他實體，而根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體的至少大多數股權具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體的類似職能的其他個人(不論是否發生任何或有事故)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，且其賬目已根據公認會計原則與該人士的賬目合併。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“附屬擔保人”是指根據第9.9(A)節的規定，在修訂生效日期後成為附屬擔保協議一方的本公司各附屬公司。

“附屬擔保協議”的定義見第9.9(A)節。

“附屬擔保補充”在第9.9(A)(1)節中定義。

“替代買方”在第21節中有定義。

“SVO”是指NAIC的證券估價辦公室。

“承租人”指本公司的承租人或根據租約租賃未設押物業空間的合資格附屬公司。

“第三修正案生效日期”係指2020年12月24日。

“影院”是指在1995年後為放映首輪電影而建造或大幅改建的影院，該影院設有多個屏幕、數碼音響和改進的座椅設計。

“TOPGOLF房地產”是指與“TOPGOLF”業務有關的娛樂房地產，由TOPGOLF國際公司或其關聯公司運營的公司分類。

“總資產價值”指無重複的：(A)公司及其子公司持有的無限制現金和有價證券；加上(B)房地產總價值；加上(C)成本或市值(根據公認會計原則確定)較低的非收益性房地產，加上(D)Adelaar價值，加上(E)尚未計入房地產總價值的土地和開發中的物業，按公司及其附屬公司的成本計算，加上(D)與公司或其一個或多個附屬公司出具的擔保相關的資產，只要公司或其一個或多個附屬公司對該等資產擁有代位權、留置權或所有權權益，且該等資產不包括在房地產總價值內；但上述(C)款並不要求本公司或任何附屬公司對任何房地產進行評估，除非該評估是公認會計準則所要求的。

“總債務”是指，在每一種情況下，公司及其任何子公司的所有債務，加上任何未開出的信用證的面值，加上任何或有債務。

“房地產總值”指公司及其附屬公司(不包括可歸因於Adelaar項目的EBITDA)最近一個季度的EBITDA(但不扣除任何未分配的一般和行政費用)，扣除空置物業和管理物業(包括紐約沙利文縣的Kartrite度假村和室內水上公園)對EBITDA的影響，並對相關期間收購或出售的任何資產進行備考調整，乘以4(這是年化係數)，然後除以適用的資本化率(“資本化價值”)。資本化率應為(A)所有娛樂地產、TOPGOLF地產和教育地產的8.00%，以及(B)非娛樂地產或TOPGOLF的資產的9.00%，(B)所有Vail地產和六旗地產的7.50%，(C)所有娛樂地產(TOPGOLF Real Estate、Vail Real Estate和六旗地產除外)和其他地產的9.00%，以及(D)所有遊戲地產的7.25%；但在確定任何重大信貸安排下的“房地產總價值”或類似金額時，如果該重大信貸安排為任何娛樂房地產、TOPGOLF房地產或條款(教育房地產、Vail房地產、六旗房地產、康樂房地產(A)或(B)以外的任何娛樂房地產、TOPGOLF房地產、Vail房地產、六旗房地產、康樂房地產(A)或(B)除TOPGOLF房地產、Vail房地產和六旗房地產以外)、其他高於或低於(A)條款規定的相應利率的資產規定了“EBITDA”或類似金額的資本化，(B)、(C)或(D)對於該類型的房地產，則該娛樂房地產、TOPGOLF房地產或其他資產的適用資本化率, 教育房地產、韋爾房地產、六旗房地產、康樂房地產(TOPGOLF房地產、韋爾房地產和六旗房地產除外)、其他房地產或博彩房地產應是任何物質信貸安排下最高的相應利率，但在任何情況下，用於(1)娛樂房地產或(2)不得低於7.00%，(2)教育房地產，娛樂房地產

房地產(包括TOPGOLF房地產及除娛樂業以外的所有其他資產)及其他房地產低於7.00%及8.00%，分別為8.00%、(3)Vail房地產及六旗房地產低於7.50%及(4)博彩房地產低於7.00%。任何持有已籤立租賃或EPR優先第一按揭的在建資產(不包括Adelaar項目)將按本公司或附屬公司(視何者適用而定)的實際賬面價值成本計入房地產總值，直至建造完成為止。儘管如上所述，(I)EBITDA小於零的任何財產(包括受EPR優先第一按揭約束的財產)的資本化價值應被視為等於零，以及(Ii)任何季度的房地產總價值應從該季度的EBITDA確定時未扣除的未分配一般和行政費用金額中扣除，乘以4，然後再除以8.50%。此外，(X)空置物業應按成本計值，(Y)管理物業(紐約州沙利文縣的卡特里特度假村和室內水上公園除外)應按成本或其資本化價值中較高者進行估值，(Z)紐約沙利文縣的卡特里特度假村和室內水上公園的估值應以成本或資本化價值的50%較高者為準，之後其價值應以資本化價值為基礎，除非使用實際往績12個月的EBITDA(並且不是按季度視為EBITDA的季度EBITDA)，但無論如何，其價值不得低於零。

“未擔保資產價值”是指就未擔保財產池而言，指截至最近一個季度末未擔保資產池中每一未擔保財產的未擔保財產NOI，並對相關期間購入或出售的任何資產進行預計調整，按年率計算，然後按以下比率資本化：(A)所有娛樂房地產和TOPGOLF房地產和教育房地產的8.00%；(B)非娛樂房地產或TOPGOLF的資產的9.00%；(B)所有Vail房地產和六旗房地產的7.50%。(C)所有康樂地產(TOPGOLF地產、威樂地產及六旗地產除外)及其他地產的9.00%；及。(D)所有博彩地產的7.25%；。但如果在確定任何重大信貸安排下的“未擔保資產價值”或類似金額時，該重大信貸安排規定“未擔保財產NOI”或類似數額應按第(A)款所述的任何娛樂房地產、TOPGOLF房地產、Vail房地產、六旗房地產、康樂房地產(A)或(B)(TOPGOLF房地產、Vail房地產和六旗房地產以外)、高於或低於該(A)款規定的相應利率的其他房地產或博彩房地產的比率資本化。(B)、(C)或(D)對於上述類型的房地產，則該等娛樂房地產、TOPGOLF房地產或其他資產、教育房地產、Vail房地產、六旗房地產、康樂房地產(TOPGOLF房地產、Vail房地產和六旗房地產除外)、其他房地產或博彩房地產的適用資本化率應為任何重大信貸安排下的最高相應比率, 在任何情況下，用於(1)娛樂房地產或(2)教育房地產、康樂房地產(包括TOPGOLF房地產和除娛樂以外的所有其他資產，但不包括Vail房地產和六旗房地產)和其他房地產的資本化率分別不得低於7.00%和8.00%，並且進一步提供：國際投資(與位於加拿大的房地產相關的國際投資除外)的所有未支配資產的未支配資產價值合計不得超過所有未支配財產的未支配資產價值總額的15%，任何超過未支配資產價值總額15%的部分均不計入未支配資產價值的計算。任何未抵押物業8.00%，(3)Vail Real Estate及Six Flagings Real Estate低於7.50%及(4)Gaming Real Estate低於7.00%。儘管如此，任何未擔保池資產的資本化價值將不低於零。此外，(I)管理物業(紐約州沙利文縣的卡特里特度假村和室內水上公園除外)的估值應以成本或其資本化價值中的較高者為準，以及(Ii)紐約州沙利文縣的卡特里特度假村和室內水上公園

在2023年12月31日之前，其價值應高於成本或資本化價值的50%，之後其價值應以資本化價值為基礎，但使用實際往績12個月EBITDA(且不是按季度計算的年化EBITDA)除外，但無論如何，不得低於零。根據適用租約或EPR優先第一按揭貸款或EPR優先第一按揭貸款或任何在建受管理物業的已籤立租約在建或受EPR優先第一按揭或受EPR優先第一按揭約束的在建未受擔保聯營資產或任何在建受管理物業，將計入按成本計算的本公司賬面價值，直至建造完成或其適用附屬公司，直至建造完成為止。就這一定義而言，如果國際投資公司(加拿大除外)的未支配資產價值將超過未支配資產價值的15%，則該超出部分應不包括在內。

“未擔保資產池”是指截至任何確定日期的所有符合條件的房地產，但任何符合條件的房地產或其中的一部分，在該日期被排除在與債務平價有關的任何協議或文書所規定的“未擔保資產池”之外，而該協議或文書適用“符合資格的房地產”或類似概念來計算其中所述的任何未擔保財產覆蓋範圍契諾。

“未設押物業”或“未設押物業”指由本公司或合資格附屬公司擁有或租賃的合資格房地產，或受EPR優先第一按揭約束的合資格房地產，計入未設押資產池的計算內。如果未擔保財產由受EPR優先第一抵押約束的合格房地產組成，術語“未擔保財產”應被視為指上下文可能需要的此類合格房地產或相關的EPR優先財產貸款。初始無擔保資金池應包括附表5.10所述的財產。

“未設押財產權益所有人”是指作為未設押財產所有人子公司的直接或間接所有人的任何子公司。

“未支配財產淨營業收入”或“未支配財產NOI”是指在任何期間，公司或符合條件的子公司在該期間(但任何應計金額僅包括拖欠不超過45天的欠款)就任何未支配財產(包括基本租金和費用償還，但不包括直線租金和百分比租金)所賺取的實際經常性“財產收入”的總和，(或就受EPR優先第一抵押的未支配財產而言)。相關抵押貸款利息收入)和按照公認會計原則以其他方式確定的所有款項，以及根據公認會計原則從租户那裏確定的回收，所有該等金額應歸因於該期間並根據公認會計準則應計，減去(A)僅由公司或符合資格的子公司(視情況而定)發生或應計的與此類未擔保財產的運營和所有權直接相關的所有“財產支出”，包括任何房地產税、銷售税、公共區域維護費、會計和行政、安全、水電費、維護、清潔、本公司或合資格附屬公司(視情況而定)按照公認會計準則支出的意外傷害和責任保險或地面租賃費用的保費(不包括上述與此類未擔保財產有關的折舊、攤銷、利息和租賃佣金費用)和(B)按(1)基本租金的3.00%或(2)實際財產管理費用(“管理費用”)中較大者計算的財產管理費用津貼, 和(C)替代儲備金(但第(C)款所述扣除不適用於由正在開發的土地組成的未擔保財產)。如上述期間少於一年，則上述(A)項所述在一年期間內須按月支付的開支(例如房地產税和保險費)應以“直線”方式調整，使該等開支為

在一年中按月計提，並在每一期間公平列報。此外，在獲得未擔保財產財務信息時(即，在未擔保財產已運作一個季度、兩個季度等之後)。此類實際信息應按調整後的方式使用，方法是“按年計算”金額，以便在一年中按月收到此類金額，並對每一期間進行公平列報，並對管理費用和重置準備金作進一步調整(如在開發中的物業)。

“未擔保財產所有者子公司”是指擁有、租賃或擁有未擔保資產池中包括的任何房地產的抵押權益的每一家子公司。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國人”具有《守則》第7701(A)(30)節所規定的含義。

“無擔保債務”是指公司在綜合基礎上的債務，不是擔保債務。

“無限制現金門檻金額”指550,000,000美元，但如在任何時間計算的循環信貸風險低於750,000,000美元，則無限制現金門檻金額應按美元計算自動減去(A)750,000,000美元與(B)循環信貸風險之間的差額。

“無擔保債務”是指公司在綜合基礎上的債務，不是擔保債務；但根據銀行信貸協議第9.11節或第7.16節授予的任何留置權不應導致本協議或銀行信貸協議項下的債務被視為本協議項下的擔保債務，在該情況下，本協議和銀行信貸協議項下的債務仍被視為本協議的無擔保債務。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)以及根據該法案不時頒佈的有效規則和條例。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

“Vail Real Estate”是指由Vail Resorts，Inc.或其附屬公司運營的康樂房地產。

“全資國內子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或註冊的、並存在於本公司的全資子公司。

“全資附屬公司”指某人的任何附屬公司，其所有股權證券或其他所有權權益(如屬公司，則為董事合資格股份除外)當時直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

合資格的房地產代理

(A)所有未擔保財產處於良好狀態和正常工作狀態，但受到《協定》允許的普通損耗、傷亡和譴責的影響。本公司及其附屬公司的所有其他物業狀況良好，運作正常，但須受協議所允許的一般損耗及傷亡及譴責的影響，除非該等故障不會造成重大不利影響。該等不動產(包括由EPR優先第一按揭抵押的任何物業)及其使用和營運，實質上符合所有適用的分區、建築規範及其他適用的政府法規，但不符合該等規定的情況除外。本公司或其任何合資格附屬公司或任何按揭人根據任何EPR優先第一按揭(除尚未拖欠或根據本協議或適用租約予以拒付的房地產或其他税項或評估外)並無就任何未作抵押物業支付任何未付或未清償的房地產或其他税項或評估。本公司或其任何附屬公司的任何其他物業或由EPR優先第一按揭抵押的任何物業並無應付任何重大金額的未付或未清繳的房地產或其他税項或評估(但尚未拖欠或正在按協議許可提出抗辯的房地產或其他税項或評估除外)，除非該等欠款不會造成重大不利影響。沒有針對本公司或其任何子公司的任何財產或由EPR高級第一抵押或其任何部分擔保的任何財產的未決徵用權訴訟，據本公司所知, 目前沒有任何可能個別或總體產生任何實質性不利影響的接管當局威脅到這類程序。本公司或其附屬公司的任何財產或EPR優先第一按揭抵押的任何財產現均不會因任何個別或整體會造成任何重大不利影響的火災、爆炸、意外、洪水或其他傷亡事件而受損。

(B)如果未支配財產和設施位於聯邦緊急事務管理署董事指定的特別洪災危險地區，這種未支配財產和設施現在和將來都由國家洪水保險計劃的特別洪水保險承保。

(C)本公司或任何附屬公司均不是任何按揭、信託契據或類似文書的按揭人，該等按揭、信託契據或類似文書包括(1)未抵押財產或(2)直接或間接擁有、租賃或擁有該等未抵押財產的按揭權益的附屬公司的股權，或擁有該附屬公司任何股權的人士的股權，但依據按揭或質押協議除外。

(D)除受EPR優先第一抵押擔保的財產外，未作抵押財產並未出售、抵押或包銷，以根據任何融資安排取得融資(不論該等融資是否構成債務)，但協議所允許的其他融資除外。

(E)已取得關於未擔保財產的所有實物佔用證明，並應予以保存。

(F)未擔保財產是本公司或適用附屬公司已對其進行慣例盡職調查和審查的房地產資產，包括

對房地產的檢查，以及這種慣例的盡職調查和審查，並未揭示會對房地產價值產生不利影響的事實。

(G)除受EPR優先第一按揭擔保的權益外，本公司或合資格附屬公司(視何者適用而定)對每一幅未作抵押物業持有良好及可出售費用的簡單所有權或有效而存續的租賃權益，並已就該等物業取得業權政策，但須受準許留置權的規限，而該業權政策的副本應應要求向購買者及票據持有人提供。

(H)本公司已遵守《關於將不動產作為無擔保財產納入和保留的協議》中規定的所有其他適用條件。

本公司的附屬公司及

子公司股份的所有權

房地產

本公司及其附屬公司的現有負債