展品6.986

開發協議

本開發協議 (本“協議”)於2021年7月15日(“生效日期”)由IPLTech Electric Private Limited(一家根據印度法律註冊成立並存在的私人有限公司(“開發商”)與 一家特拉華州公司(“本公司”))簽訂。開發商和公司在本文中可能稱為 “當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於開發商從事設計、開發、製造和銷售重型純電動卡車的 業務，並希望向本公司提供某些服務 ；以及

鑑於，本公司希望 根據本協議的條款和條件，利用開發商的開發服務，購買和收購開發商生產的若干純電動卡車，以供在加拿大和北美的農業部門銷售。

因此，現在，出於善意和 有價值的對價(在此確認各方面均已收到且充分)，本合同各方擬受 法律約束，現同意如下：

一、發展。

A. 服務。開發商應向公司提供與開發一(1)輛純電動卡車原型(“原型”)相關的自 生效日期起生效的附表1中規定的服務(“服務”)。 服務完成後，開發商應自費將原型運往美國，並協助公司獲得所有必要的監管批准。與獲得任何批准相關的所有費用、費用和開支應由公司支付。

B. 許可協議。示範完成後，雙方應以雙方共同商定的形式，以樣機形式 製造和銷售純電動卡車，以合理的 商業條款簽訂許可協議(“許可協議”)。公司同意根據許可協議的條款和條件向開發商支付每輛純電動 卡車銷售費用。就許可協議而言，可轉換票據(如附表2中定義的 )應計入開發費並予以註銷。

C. 費用。除附表3規定外，開發商應自費提供用於執行服務的設備、用品、 和其他材料。

二、 公司的 責任。業主應自費向開發商提供附表3中規定的設備、用品、材料和服務。

Ii. 服務費。作為對服務的補償，公司應向開發商支付附表 2中規定的費用。

四、 雙方關係。開發商是公司的獨立承包商，本協議不得 解釋為公司與任何其他人之間出於任何目的而建立任何聯繫、合夥企業、合資企業、員工或代理關係。 未經本公司事先書面同意，開發商無權、也不得顯示自己有任何權力約束本公司或代表本公司 作出任何協議或陳述。

V. 知識產權。開發商是，也將是全球範圍內所有權利、所有權和利益的唯一和獨家擁有者 在本協議項下執行的服務的所有結果和收益，以及本協議項下為公司執行的所有其他工作(統稱為“交付成果”)，包括所有專利、專利申請、版權、道德權利、商標(無論是註冊的還是普通法的)、商標申請、商業祕密、專有技術和其他知識產權(包括所有專利、專利申請、 版權、道德權利、商標(無論是註冊的還是普通法的)、商標申請、商業祕密、專有技術和其他知識產權)。“知識產權 產權”)。開發商應是所有版權交付成果和與之相關的所有知識產權的獨家作者和獨家所有人。

六、 保密。雙方承認，每一方都有權獲得被另一方視為機密 和專有的信息，包括但不限於本協議的存在和條款、商業祕密、專有技術、 技術、設計以及與業務運營和戰略、客户、定價、營銷、財務、採購、 人員、軟件、硬件和其他信息技術系統和生態系統以及每一方、其附屬公司、 或其供應商或客户的運營有關的信息，無論是口頭、書面、印刷、 “機密信息”)。每一方開發的與服務相關的任何機密信息，包括但不限於任何交付內容，應遵守本第六節的條款和條件。雙方同意 將所有機密信息嚴格保密，在未經對方事先書面同意的情況下，不披露機密信息或允許將其全部或部分泄露給任何第三方，並且不將任何機密信息 用於任何如果雙方知道任何機密信息的丟失或泄露，應立即 通知另一方。

Vii. 公司的陳述和擔保。本公司向開發商聲明並保證：

A. 本公司組織得當，信譽良好，擁有簽訂本協議、授予本協議所授予的權利並充分履行本協議所有義務所需的一切必要權力、能力和完全的法律權利，本協議的其他各方 有權根據本協議的條款對本公司強制執行本協議；

B. 本公司訂立和履行其義務、承諾和預期的其他交易 已得到所有適用機構的正式授權，本協議已正式簽署和交付，並可根據其條款 強制執行；

C. 本公司訂立和履行其義務和承諾，以及 本協議預期的其他交易，不會也不會違反任何法律，也不會與本公司受制於 的任何其他協議項下的任何違約或違約行為相沖突或導致任何違約或違約；以及

D. 開發商將保留對所有交付成果(包括與之相關的所有知識產權)的良好且有效的所有權， 不存在任何類型的產權負擔和留置權，並且公司有絕對且無條件的權利轉讓所有交付成果、其中及其之下的任何權利、 所有權和利益(包括(為免生疑問，包括與之相關的所有知識產權))。

Viii. 開發商的陳述和擔保。開發商向公司聲明並保證：

A. 開發商組織得當，信譽良好，擁有簽訂本 協議、授予本協議所授予的權利並充分履行本協議中所有義務所需的一切必要權力、能力和完全的法律權利， 本協議的其他各方應有權根據本協議的條款對開發商強制執行本協議；

B. 開發商簽訂和履行其義務、承諾和預期的其他交易已 得到所有適用機構的正式授權，本協議已正式簽署和交付，並根據其條款 可強制執行；

C. 開發商訂立和履行其義務和承諾，以及本 協議預期的其他交易和履行服務，不會也不會違反任何法律，也不會與開發商受其約束的任何其他協議中的任何違約或違約 相沖突或導致任何違約或違約；以及

D. 所有交付內容均為開發者原創作品(公共領域的材料除外)，不會也不會違反 或侵犯任何個人、公司、公司或其他實體的知識產權或任何其他權利。

IX. 宣傳。

A. 自生效之日起，新聞稿應基本上以附件A的形式發佈。

B. 公司應確保根據本協議條款生產的所有純電動卡車除車架標誌外，還應在運行中的純電動卡車上顯著顯示“Powered by IPLTech Electric”(由IPLTech Electric提供動力)。

C. 公司的任何促銷或宣傳均應在事先徵得開發商書面同意的前提下，突出地提到“IPLTech”是純電動卡車的技術供應商。 每種情況下，公司均應將“IPLTech”作為純電動卡車的技術供應商。

D. 雙方同意合作開發預先批准的營銷和促銷材料，因為這些材料涉及整個北美的開發商技術 。

X. 法律選擇 ；爭議解決。

A. 法律選擇。本協議和所有相關文件，包括本協議所附的所有附表，以及因本協議引起或與本協議有關的所有事項，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均受美國紐約州實體法的管轄和解釋，而不適用紐約州或世界任何其他司法管轄區的衝突或法律選擇條款、規則或原則 。在實施該法律需要 或允許適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律的範圍內。

B. 強制約束性仲裁。雙方之間因本協議引起或與本協議相關的所有爭議、爭議或索賠(包括本協議的存在、有效性或終止)不能合理地提前友好解決，應根據位於美國紐約市的美國仲裁協會及其附屬機構國際爭端解決中心的仲裁規則 最終 解決和解決。仲裁庭應由一名仲裁員組成，並應使用英語進行 。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

習。 排他性。

在服務完成之前， 開發商不得與任何少數人所有的企業簽訂任何類似協議。“少數人所有的企業”是指由少數人擁有至少51%股份的任何 企業。少數羣體成員是美國公民，他們是亞裔印度人、亞太地區人、黑人、西班牙裔和美洲原住民。

第十二條。 其他。

A. 生存。本條款以及第IV、V、VI、X和XII節的條款和條件在本協議 期滿或終止後繼續有效。

B. 出口合規性。開發商不得違反任何適用的出口法律或法規，直接或間接向任何國家出口從公司獲得的任何技術數據 或使用任何此類數據的任何產品。

C. 税收；監管費用。如果任何美國(州或聯邦)政府或外國政府根據本協議或與服務相關的 要求繳納税款或監管費用，公司應向有關當局繳納此類税款。

D. 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個“通知”) 均應以書面形式發送給雙方，地址為本協議簽字頁上規定的地址(或接收方根據本節不時指定的其他 地址)。所有通知應 通過個人投遞、國際公認的隔夜快遞(所有費用均已預付)、電子郵件(需確認發送)、 或掛號航空郵件(每種情況下均要求回執，預付郵資)投遞。除本協議另有規定外，通知 只有在以下情況下才有效：(A)接收方已收到通知，且(B)發出通知的一方已遵守本節的要求 。

E. 整個協議。本協議連同通過引用併入本協議的任何其他文件，以及相關附件 和附表，構成本協議各方關於本協議包含的標的的唯一和完整協議，並取代關於該標的的所有先前和同時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證 。

F. 修正案；棄權。本協議只能由本協議每一方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充，並且本協議的任何條款只能由本協議的每一方簽署的書面文件或在放棄的情況下由放棄履約的一方或多方簽署的書面文件放棄。

G. 解釋。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類 無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行 該條款或條款在任何其他司法管轄區內無效或不可執行，本協議的解釋方式應有助於雙方在本協議實質內容中表達的意圖 ，包括為免生疑問而不受限制，開發商應 本協議中的任何內容不得 創建任何僱主-僱員關係，或公司與 任何其他人之間的任何協會、合夥企業、合資企業或代理關係。

H. 對方執行。本協議可以多份副本或電子或傳真簽名方式簽署， 每份均應視為正本，所有正本一起構成一份文書。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

本開發協議自生效之日起正式簽署並交付，特此證明。

發展商：

[開發協議的簽字頁]

附表1

服務

服務説明：

根據並遵守 本協議的條款，公司向開發商支付的費用(“開發費”)應包括提供以下服務：

附表2

付款

付款方式：

根據本協議的 條款，公司應根據以下里程碑的完成向開發商支付以下 所列服務的500萬美元(5,000,000美元)(“開發費”)：

附表3

公司的責任

公司應自費為樣車提供 純電動卡車的車架，包括底盤、懸架、車橋、客艙、制動和轉向系統裝配(“車架”)。 車架應交付給印度開發商，費用由公司自理。

此外，以下內容應由公司負責 ：