根據表格F-10 的一般説明II.L提交的​

 File No. 333-256124​

此初步招股説明書附錄中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年2月23日

初步招股説明書附錄
提交一份日期為2021年5月25日的簡明底架説明書

U.S.$ •

TELUS公司

• % Sustainability-Linked Notes due • , 2032

TELUS Corporation(下稱“TELUS”或“本公司”)2032年到期的·%可持續性相關票據(以下簡稱“票據”)在本招股説明書附錄(以下簡稱“發售”)下提供。這些票據是本招股説明書附錄中“TELUS可持續發展掛鈎債券框架”部分所述的“可持續發展掛鈎債券”。

債券的利息年利率為·%，每半年支付一次(分別為“付息日”和從票據發行日期或上一個付息日起至(但不包括)下一個付息日的“付息期”)。請參閲“註釋説明”。若債券持有至到期日，而觸發事件並未發生，則債券的實際收益率將為·%。一旦發生與·開始的利息期間有關的觸發事件，用於確定與該利息期間相關的付息日應付利息金額的年利率將增加相當於每年1.00%的金額，增加的利率應在隨後每個利息期間的付息日期支付。見“票據 - 本金、到期日和利息説明”。票據將為本公司的無抵押及無附屬債務，與本公司所有現有及未來的無抵押及無附屬債務享有同等的付款權，並享有優先於本公司所有現有及未來的次級債務的付款權，但實際上將從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務或由其擔保的所有現有及未來債務。

TELUS將其註冊辦事處和執行辦公室保留在不列顛哥倫比亞省温哥華23樓喬治亞街西510號V6B 0M3。

除非公司提前贖回債券，否則債券將於2032年·到期。本公司可按本文所述條款及贖回價格，隨時全部或不時贖回部分債券。如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，公司還可以全部(但不是部分)贖回票據。

本公司將被要求在發生控制權變更觸發事件(如本文定義)時，以相當於其未償還本金金額的101%加上應計和未付利息(按票據當時的現行利率)的價格回購債券，直至回購之日為止，本公司將被要求以相當於其未償還本金金額101%的價格回購債券。請參閲“註釋説明”。

投資票據有一定的風險。見本招股説明書增刊S-18頁的“風險因素”。

Notes:

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加自·2022年起的累計利息(如果有)。

​

(2)

TELUS已同意就某些責任向保險人(如本文定義)進行賠償。請參閲“承保”。

​

(3)

由買入價·%(或美元·)減去債券的承銷商費用組成。

​

(4)

在扣除估計為3,309,000美元的發行費用之前，承銷商費用將由本公司支付。

​

承銷商預計於2022年2月·日左右通過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.)交付票據。

聯合賬簿管理經理

Dated           , 2022

 

根據本招股説明書增刊發行的證券未經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書增刊或與本招股説明書補充內容相關的簡明基礎架子招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司並無出售債券的市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程補編購買的債券及與之相關的簡體基礎架子招股章程。這可能會影響債券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、債券的流動性，以及發行人監管的程度。見本招股説明書增刊S-18頁的“風險因素”。

根據加拿大任何省或地區的證券法(不列顛哥倫比亞省除外，僅為符合向加拿大境外購買者分銷債券的資格)，此處發售的債券沒有資格出售給加拿大任何省或地區的居民，除非交易豁免該等證券法的招股説明書要求，否則不會向位於或居住在加拿大任何省或地區的人士發售或出售債券。請參閲“承銷 - 銷售限制”。此次發行由一家加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和與之相關的簡寫基礎架子招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文所包含的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，因此它們可能無法與美國公司的財務報表相比較。美國的潛在投資者應該意識到，收購本文所述的票據可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這樣的後果可能不會在這裏得到充分的描述。

本公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是加拿大居民，本文中提到的部分或全部代理或專家可能是加拿大居民，以及本公司的全部或大部分資產可能位於美國境外，這可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響。(Br)本公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的，其部分或所有高級管理人員和董事可能是加拿大居民，以及本公司的全部或大部分資產和此等人員可能位於美國以外的地方，這可能會對投資者執行美國聯邦證券法下的民事責任產生不利影響。

摩根大通證券有限責任公司、道明證券(美國)有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、·、·、·、·、·、·、·、·、·和·(統稱為“承銷商”)作為委託人，在以下情況下有條件地發售債券：當TELUS根據“承銷”項下所述的承銷協議條件發行和出售並由承銷商接受時，須經紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，公司的美國律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和公司的加拿大律師，安大略省多倫多的Norton Rose Fulbright Canada LLP代表承銷商，以及代表承銷商Searman&Sterman&Sterman代表承銷商批准承銷商的加拿大律師。訂閲將被全部或部分拒絕或分配，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計只有在本次發行結束時，債券才能以簿記形式交付，預計將於2022年2月·日左右，或TELUS和承銷商可能商定的其他日期。

就本次發行而言，承銷商可以低於初始發行價的價格出售債券，並且在符合適用法律的情況下，可以超額配售或達成交易，以穩定或維持債券的市場價格在公開市場上可能流行的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲“承保”。

除·和·外，每位承銷商均為一家金融機構的關聯公司，該金融機構是本公司與金融機構銀團的27.5億美元無擔保信貸安排(“2021信貸安排”)的貸款人。除·和·外，除·和·外，每家承銷商都是一家金融機構的附屬公司，該金融機構是TELUS International(CDA)Inc.(“TELUS International”或“TI”)的貸款人，該貸款由TELUS International(CDA)Inc.(“TELUS International”或“TI”)的資產擔保，於2025年1月28日到期，但根據該貸款的2.5億美元定期貸款部分欠下的金額除外，該貸款將於2022年12月22日到期(“TELUS國際信用貸款”)。因此，就加拿大各省的證券立法而言，本公司可被視為每家此類承銷商的關連發行人。請參閲“承保”。

i

 

目錄

招股説明書副刊

底架簡介

ii

 

iii

 

CURRENCY

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“美元”或“美元”均指加元，本招股説明書附錄中提及的“美元”或“美元”均指美元。該公司的財務報表是用加元編制的。下表根據加拿大銀行提供的信息，列出了每一段時間內一加元兑換美元的最後一天的日均匯率。加拿大銀行在2022年2月22日公佈的每日平均匯率為1美元=0.7847美元。

通過引用併入的文檔

本招股説明書附錄被視為僅為本次發售的目的通過引用併入所附日期為2021年5月25日的TELUS簡體基礎架子招股説明書(簡稱“簡式基礎架子招股説明書”)。其他文件也以引用的方式併入或被視為併入簡體基礎架子招股説明書，有關其全部細節，請參考簡體基礎架子招股説明書。

本公司已向加拿大證券委員會或類似機構提交的以下文件也特別納入簡體基礎架子招股説明書，並構成其不可分割的一部分，本招股説明書附錄對其進行了補充：

(a)

截至2021年12月31日的公司年度信息表，日期為2022年2月10日；

​

(b)

本公司於2021年及2020年12月31日及截至12月31日止年度經審計的綜合財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告及附註；

​

(c)

管理層對截至2021年12月31日的年度財務業績的討論和分析；以及

​

(d)

日期為2021年3月10日的信息通函，與本公司於2021年5月7日舉行的股東周年大會有關。

​

就本招股説明書而言，簡式基礎架招股説明書、本招股説明書附錄中所載的任何陳述，或為本次發售而以引用方式併入或視為併入簡式基礎架招股説明書中的任何文件中的任何陳述，只要本文或簡體基礎架招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代此類陳述，則該陳述應被視為修改或取代。該等陳述也被或被視為通過引用併入本文或以簡體基礎架招股説明書併入或被視為併入。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

在哪裏可以找到更多信息

從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中，通過引用將信息併入附帶的簡短基礎架子招股説明書中。本招股説明書附錄的副本，以及簡短的基本架子招股説明書和通過引用併入其中的文件，可免費向TELUS首席法律和治理官索取，網址為

S-1

 

不列顛哥倫比亞省温哥華喬治亞街西510號23樓，郵編：V6B 0M3(電話：604.695.6420)。這些文件的電子副本也可以在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上獲得。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和與之相關的簡短基礎架子招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，均包含有關TELUS預期事件以及財務和經營業績的前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括任何未提及歷史事實的陳述。這些陳述包括但不限於與公司目標及其實現這些目標的戰略有關的陳述，包括公司可持續發展戰略的目標、目標、展望、最新進展(包括光纖和5G加速投資的預期效益和效率)、到2022年底完成加速投資計劃、有關公司可持續發展戰略、減排目標(包括可持續發展業績目標(如本文定義的)和減少範圍3温室氣體(如本文定義的)排放的承諾)、任何其他未來環境、社會或治理(“ESG”)目標或承諾，公司承諾每年報告選定的關鍵績效指標(如本文定義)的業績，根據可持續業績目標對其業績進行年度獨立和外部核實，並將該業績和此類獨立和外部核實納入其年度可持續發展報告或其他類似報告，並在TELUS網站和公司的關鍵業績指標上公佈與其温室氣體排放相關的情況，以及某些事件可能影響公司的計算、發售所得資金淨額的預期用途、計劃投資加速帶來的收入和EBITDA增長、該公司關於新冠肺炎疫情影響和應對措施的計劃和預期，以及其多年股息增長計劃。前瞻性陳述通常用“假設”、“目標”、“指導”、“目標”、“展望”、“戰略”等詞語來識別。, “目標”和其他類似的表達，或將來或條件動詞，如“目標”，“預期”，“相信”，“可能”，“預期”，“打算”，“可能”，“計劃”，“預測”，“尋求”，“應該”，“努力”和“將”。

從本質上講，前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響，並以假設為基礎，包括對未來經濟狀況和行動方向的假設。這些假設最終可能被證明是不準確的，因此，公司的實際結果或事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。

可能導致實際業績或事件與本文所述以及通過引用併入本文的其他TELUS文件中的前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性包括但不限於：

•

新冠肺炎疫情包括對公司客户、供應商和供應商、團隊成員和社區的影響，以及疫情給公司業務和運營帶來的變化，包括公司提供的產品和服務及其提供渠道的供需變化。

​

•

監管決定和發展，包括：公司監管制度的變化(宣佈或實施的時間不確定)或與其應用有關的訴訟、案例或調查的結果，包括但不限於本公司管理層對截至2021年12月31日的年度財務業績的討論和分析中第9.4節“通信業監管發展和訴訟”所述的那些決定和發展，例如，政府允許整合本公司行業的競爭對手的可能性，或相反，政府幹預以進一步增加競爭的可能性，例如，政府進一步幹預定價的可能性，包括聯邦政府2020年3月宣佈的目標，即全國移動運營商在兩年內使用2至6 GB數據的後付費移動自帶設備計劃降價25%；聯邦和省級消費者保護立法，以及聯邦政府可能重新引入隱私立法，以賦予消費者新的隱私權，並對違規行為施加新的罰款；對現有聯邦立法的修正案；對加拿大統一的聯邦通信監管機構的潛在威脅；對加拿大廣播電視臺和加拿大廣播電視臺的潛在威脅

​

S-2

 

批發守則，旨在確保垂直整合的公司公平對待競爭對手的廣播分銷商和節目服務；競爭局或其他監管機構的監管行動；頻譜和遵守許可證，包括公司遵守許可證條件，頻譜許可費的變化，頻譜政策決定，如對頻譜許可證的購買、銷售、從屬、使用和轉讓的限制，頻譜的成本和可用性以及頻譜分配的時間，以及關於頻譜許可和政策框架、拍賣和分配的持續和未來諮詢和決定；針對某些國家或供應商的政府或監管行動對公司和其他加拿大電信運營商的影響，包括關於某些被視為構成國家安全風險的技術交易的美國聯邦法規，對向華為技術有限公司及其非美國附屬公司出口、再出口和轉讓商品、服務和技術的額外許可要求，以及其他外國政府的決定，這可能導致芯片組和其他設備的普遍短缺；對TELUS公司普通股(“普通股”)的非加拿大所有權和控制權的限制，以及對這些限制的持續監測和遵守；當前版權制度的意外變化；以及公司遵守本公司運營所在司法管轄區(包括作為健康診所運營商)醫療保健和醫療器械行業的複雜和不斷變化的法規的能力。本公司所在的司法管轄區, 以及該公司簽訂的合同(特別是TELUS國際(CDA)公司(簡稱“TELUS國際”或“TI”)簽訂的合同)，都要求公司遵守或促進其客户遵守國內和國際上眾多、複雜、有時甚至相互衝突的法律制度。請參閲下面的“TELUS國際公司影響公司財務業績的財務業績”。

•

競爭環境包括：公司通過增強客户服務體驗(包括部署和運營不斷髮展的網絡基礎設施)繼續留住客户的能力，包括通過部署和運營不斷髮展的網絡基礎設施；激烈的競爭，包括行業競爭對手成功地將一系列新服務產品(在某些情況下，以一個捆綁和/或折扣月費)與其現有服務相結合的能力；新產品、服務和支持系統的成功，如家庭自動化、安全和聯網設備的物聯網(IoT)服務；電信公司、有線電視公司、其他通信公司和Over-the-top(OTT)服務之間所有服務之間持續激烈的競爭，這尤其給當前和未來每個用户每月平均計費(ABPU)、每個用户每月平均收入(ARPU)、所有服務的獲取成本、保留成本和流失率帶來壓力，市場狀況、政府行動、客户使用模式、增加的數據桶大小或語音和數據的統一費率定價趨勢也是如此。語音和數據的全包費率計劃以及數據的Wi-Fi網絡可用性；行業競爭對手的合併、合併和收購；訂户的增加、損失和保有量；隨着單位內容成本持續增長，公司在移動和電視平臺的多個設備上以合理成本及時獲取和提供內容的能力；廣播業的垂直整合導致競爭對手擁有廣播內容服務，並及時有效地執行相關監管保障措施；TI與提供諮詢服務的專業服務公司競爭的能力, 擁有數字能力的信息技術公司，以及正在擴大能力以提供更高利潤率和更高增長的數字服務的傳統聯繫中心和業務流程外包公司；在公司的TELUS Health業務中，公司有能力與其他電子病歷和藥房管理產品提供商、索賠審裁員、系統集成商和健康服務提供商競爭，包括那些擁有垂直整合的健康服務交付、IT解決方案和相關服務的提供商，能夠擴大加拿大足跡的全球提供商，以及在提供虛擬醫療服務、預防性健康服務和在該公司的TELUS農業業務中，該公司與專注的軟件和物聯網競爭對手的競爭能力。

​

•

技術替代包括：由於OTT應用和移動替代的影響，傳統固定語音服務(本地和長途)的利用率降低和商品化增加；電視服務的整體市場下降，包括內容盜版和信號竊取、OTT直接面向消費者的視頻產品和虛擬多頻道視頻的增加

​

S-3

 

編程分發平臺；只有移動和/或基於互聯網的電話服務的家庭數量不斷增加；ABPU和ARPU可能下降，原因包括：被消息傳送和OTT應用取代；被日益可用的Wi-Fi服務取代；以及顛覆性技術，如OTT IP服務(包括商業市場中的軟件定義網絡)，可能會取代或導致公司重新定價其現有的數據服務和自安裝技術解決方案。

•

公司部署技術的能力面臨的挑戰包括：訂户對數據的高需求對無線網絡和頻譜容量水平構成挑戰，並可能伴隨着交付成本的增加；公司對信息技術及其精簡傳統系統的能力的依賴；無線寬帶技術和系統的推出、預期效益和效率，以及無線寬帶技術和系統的發展，包括視頻分發平臺和電信網絡技術(寬帶舉措，例如光纖到户、無線小蜂窩部署、5G無線和資源的可用性，以及公司建設足夠寬帶的能力公司對無線網絡接入協議的依賴，這些協議為公司部署移動技術提供了便利；公司對供應商的選擇以及這些供應商維護和服務其產品線的能力，這可能會影響其提供的技術的升級和演變的成功；供應商的限制以及對網絡設備、TELUS TV®和移動手機等產品的集中度和市場力量；公司預期通過未來的頻譜拍賣和第三方獲得更多頻譜容量的預期長期需求，以滿足日益增長的數據需求和利用其收購的頻譜的能力以合理成本部署和運營新的固定寬帶網絡技術，以及使用該等網絡技術將推出的新產品和服務的可用性和成功；網絡可靠性和變更管理；以及公司部署自學工具和自動化，這可能會改變公司與客户互動的方式。

​

•

拍賣或從第三方購買頻譜許可證的資本支出水平和潛在支出影響並受到以下因素的影響：公司的寬帶計劃，包括將更多家庭和企業直接連接到光纖；公司不斷部署更新的移動技術，包括無線小蜂窩，以提高覆蓋範圍和容量；對網絡彈性和可靠性的投資，包括解決因應對新冠肺炎疫情而實施的限制導致的使用變化；資源分配給加拿大創新、科學和經濟發展部舉行的收購和未來頻譜拍賣，包括宣佈就3800兆赫頻譜拍賣進行第二次諮詢，創新、科學和工業部部長表示，預計將於2023年進行，以及毫米波頻譜拍賣，預計將於2024年開始。如果公司不能實現其預定的運營和財務業績，或者公司監管環境的變化，公司的資本支出水平可能會受到影響。

​

•

經營業績和業務組合風險包括：公司對遺留系統的依賴以及及時實施和支持新產品和服務以及業務運營的能力；公司管理大型企業交易要求的能力；對系統更換和升級、流程重新設計和業務整合實施有效變更管理的能力(如公司及時成功完成收購併將其融入公司運營和文化、完成資產剝離或建立合作伙伴關係和實現預期戰略效益的能力，包括遵守任何監管命令的能力公司識別和管理公司可能提供的新服務所固有的新風險的能力，包括可能損害公司品牌、公司在相關領域或整體的業務，以及面臨更多訴訟或監管程序的收購的結果；以及公司有效管理其基礎設施的增長和整合新團隊成員的能力。

​

•

數據保護，包括故障或非法行為可能導致未經授權訪問、更改、丟失或分發數據的風險，這可能危及個人隱私，並可能導致財務損失以及對公司聲譽和品牌的損害。

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•

安全威脅，包括故意損壞，或未經授權訪問或企圖訪問公司的有形資產或公司的IT系統和網絡，或其客户或

​

S-4

 

供應商，這可能會阻止本公司提供可靠的服務或導致未經授權訪問本公司或本公司客户的信息。

•

能夠成功實施成本削減計劃並實現計劃節約(扣除重組和其他成本)，而不會失去對客户服務的關注或對業務運營造成負面影響。這些舉措的例子包括：公司旨在推動財務業績改善的運營效率和效益計劃；業務整合；業務產品簡化；業務流程自動化和外包；離岸和重組；採購舉措；以及房地產合理化。

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海外業務和公司成功管理外國司法管轄區業務的能力，包括管理匯率波動等風險，以及在全球開展業務時面臨的各種經濟、國際貿易、政治和其他風險。另見TELUS國際公司影響公司財務業績的財務業績。

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業務連續性事件包括：公司在發生人為錯誤或人為威脅時維持客户服務和運營網絡的能力，例如可能導致不同程度網絡中斷的網絡攻擊和設備故障；技術中斷和基礎設施故障；供應鏈中斷、延誤和成本上升，包括由政府限制或貿易行動引起的；自然災害威脅；極端天氣事件；流行病；流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)；某些國際地點的政治不穩定；信息安全和隱私泄露，包括丟失或被盜以及業務連續性和災難恢復計劃和響應的完整性和有效性。

​

•

TELUS International的財務業績對公司財務業績的影響。可以在SEDAR和EDGAR上獲得的TI的公開文件中描述了可能影響TI財務業績的因素，可能包括：來自提供類似服務的公司的激烈競爭；吸引和留住合格的團隊成員以支持其運營；TI在技術變化或客户預期超過服務提供和內部工具和流程的情況下增長並保持盈利的能力；TI在發展過程中保持其文化；經濟和地緣政治條件對其客户業務和服務需求的影響；TI收入的很大一部分依賴於數量有限的大客户；TI提供服務的許多垂直行業的持續整合可能導致客户流失；新冠肺炎疫情對TI的業務和財務結果的不利影響；如果某些獨立承包商被歸類為員工，TI的業務將受到不利影響，以及與辯護、和解或解決未來與獨立承包商分類相關的任何訴訟(包括仲裁要求)相關的成本；TI成功識別、完成、整合和實現收購的好處並管理相關風險的能力；網絡攻擊或未經授權的披露導致其客户或其最終客户的敏感或機密信息和數據被獲取，這可能對其聲譽和客户信心產生負面影響；由於公眾對離岸外包的負面反應，TI的業務沒有按照目前預期的方式發展, 這些因素包括：是否存在立法建議或其他問題；能否滿足客户對其內容審核服務的預期，由於其控制範圍以外的因素而受到不利影響；其內容審核團隊成員在執行工作過程中遭受不利的情緒或認知影響；以及TI作為一家獨立的上市公司運營的歷史較短。TI的主要職能和報告貨幣是美元，對公司以數字為主導的客户體驗 - TELUS國際(DLCX)部門取得積極結果的綜合結果的貢獻可能會被加元(公司的報告貨幣)相對於美元的任何走強所抵消。TI(“TI附屬投票權股份”)的附屬有表決權股份的價格可能會波動，並可能因若干其無法控制的因素而波動，這些因素包括盈利能力的實際或預期變化；一般經濟、社會或政治發展；行業狀況的變化；治理法規的變化；通貨膨脹；低成交量；證券市場的總體狀況；以及其他重大事件。電信可以選擇宣傳目標或提供有關其業務的其他指導，但可能無法實現這些目標。如果做不到這一點，也可能導致TI下屬Voting股票的交易價格下降。由於這些或其他因素導致TI下屬表決權股票的交易價格下降，可能會導致TELUS持有的TI多重表決權股票的公允價值減少。

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S-5

 

•

人力資源問題，包括：在競爭激烈的行業中招聘、留住和適當培訓(包括留住領導本公司新興業務領域近期收購的團隊成員)，本公司員工敬業度及其對敬業度或業務其他方面或任何懸而未決的集體協議的影響，在其發展過程中保持其獨特文化的能力，其業務中某些獨立承包商可能被歸類為員工的風險，對其新冠肺炎疫苗政策或重新開放行政辦公室的意外反應，以及其團隊的健康狀況。

​

•

融資和債務要求包括：公司進行融資活動的能力，對到期債務進行再融資的能力，鑑於頻譜拍賣的現金需求，將淨債務與EBITDA比率降至其目標範圍的能力，和/或將投資級信用評級維持在BBB+或同等水平的能力。如果現有融資不足以滿足公司的資金需求，公司的業務計劃和增長可能會受到負面影響。

​

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低於計劃的自由現金流可能會限制公司投資於運營、降低槓桿率或向股東返還資本的能力，並可能影響公司將股息增長計劃維持到2022年以及任何進一步的股息增長計劃的能力。這一計劃可能受到以下因素的影響：競爭環境、加拿大經濟或全球經濟的波動、公司的收益和自由現金流、公司的資本支出水平和頻譜許可證購買、收購、公司資本結構的管理、監管決定和發展以及業務連續性事件。季度分紅決定由公司董事會根據公司的財務狀況和前景進行評估和決定。根據公司的財務狀況和前景以及TELUS普通股的市場價格，在公司認為這是機會主義的情況下，可以根據公司的正常進程發行人報價(“NCIB”)購買普通股。不能保證公司的股息增長計劃或公司的NCIB將保持、不變和/或完成。

​

•

税務事項包括：相關税務機關對複雜的國內和國外税法的解釋，可能與公司的解釋不同；收入和扣除的時間和性質，如税收折舊和營業費用；税收抵免或其他屬性；税法的變化，包括税率；税費與預期的重大不同，包括收入的可税性和税收屬性的可抵扣，或追溯適用新法律；通過對經營合夥企業和公司合夥人使用不同的納税年度末，取消所得税遞延；以及税法解釋的變化，包括因税務機關改變適用的會計準則或採取更積極的審計做法、税務重估或影響本公司應繳税款的不利法院裁決而導致的變化。

​

•

訴訟和法律事務包括：公司成功迴應調查和監管程序的能力；公司針對現有和潛在的索賠和訴訟(包括基於消費者索賠、數據、隱私或安全違規和二級市場責任的知識產權侵權索賠和集體訴訟)進行辯護的能力，或就此類索賠和訴訟談判和行使賠償權利或其他保護的能力；以及國內外司法管轄區法律合規的複雜性，包括遵守競爭、反賄賂和外國腐敗行為法律。

​

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健康、安全和環境包括：因病或受傷而損失的員工工作時間；與射頻排放相關的公眾擔憂；影響公司業務的環境問題，包括與氣候有關的風險(如極端天氣事件和其他自然災害)、廢物和廢物回收、與公司物業燃料系統相關的風險、政府和公眾對環境問題和公司應對措施的變化；以及與流行病或流行病相關的挑戰，包括新冠肺炎疫情和公司對此的應對措施，這可能會增加或加劇這些因素。

​

•

經濟增長和波動包括：加拿大的經濟狀況，這可能受到加拿大以外的經濟和其他發展的影響，包括外國政府尚未明朗的政策和行動的潛在後果，以及正在進行的新冠肺炎大流行

​

S-6

 

以及公共和私營部門對疫情的反應；對未來利率的預期；通貨膨脹；失業率；油價波動的影響；低商業支出(如減少投資和成本結構)的影響；養老金投資回報和影響養老金福利義務、資金和償付能力貼現率的因素；公司所在地區貨幣匯率的波動；主權信用評級和對借款成本的影響；關税對加拿大和美國之間貿易的影響，以及世界主要經濟體之間貿易關係動態的全球影響。

•

能源使用包括：公司確定和實施降低能源消耗和採用更清潔能源的解決方案的能力；公司確定和對可再生能源進行適當投資的能力，包括以購電協議的形式進行投資的能力；公司繼續在其運營中大幅絕對減少能源使用和由此產生的温室氣體(GHG)排放的能力(包括通過專注於其建築和網絡的計劃和舉措)；以及與實現公司到2030年實現碳中性和減少温室氣體排放目標相關的其他風險。

​

這些風險在公司管理層對截至2021年12月31日的年度財務業績的討論和分析中有更詳細的描述。這些描述通過引用包含在本警示聲明中，但並不是可能影響公司的風險的完整列表。

其中許多因素超出了公司的控制範圍，也超出了公司當前的預期或知識。公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對公司的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。除本招股説明書附錄及與之相關的簡明基礎架子招股説明書另有説明外，本文中作出的前瞻性陳述並不反映任何非經常性或特殊項目或可能在本招股説明書附錄日期之後宣佈或可能發生的任何合併、收購、處置或其他業務合併或交易的潛在影響。

提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書附錄和與之相關的簡短基礎架子招股説明書中的前瞻性陳述描述了公司的預期，並基於公司在本説明書發佈之日的假設，在此日期之後可能會發生變化。除法律另有規定外，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

本警示聲明對本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述以及與之相關的簡寫基礎架子招股説明書中的所有前瞻性陳述進行了限定，在每種情況下都包括通過引用併入的文檔。

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

合併資本化

下表列出了TELUS於2021年12月31日的現金和臨時投資、淨額以及經調整後的資本，以實現：(I)本次發售，以及(Ii)將發售所得款項淨額用於償還未償債務，包括償還商業票據(用於一般營運資金目的)，以及用於其他一般公司用途的現金和臨時投資淨額，以實現：(I)本次發售，以及(Ii)將發售所得資金淨額用於償還未償債務，包括償還商業票據(用於一般營運資金目的)，以及用於其他一般公司目的。本表應與本公司截至2021年和2020年12月31日及截至12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及獨立註冊會計師事務所的報告和附註一併閲讀。所有美元金額已根據加拿大央行2021年12月31日報告的每日平均匯率換算成加元(1美元=1.2678美元)。

S-11

 

S-12

 

Notes:

(1)

反映發行債券所產生的約·百萬美元(即就債券向公眾公佈的價格)，並假設是次發行所得款項淨額將用於償還未償還債務，包括償還未償還商業票據，以及用於其他一般公司用途。(br}=反映的金額不扣除與此次發行相關的發行成本。

​

(2)

截至本招股説明書附錄的日期，2021年信貸安排沒有提取任何金額，未償還的商業票據金額(全部以美元計價)為140萬美元(180萬美元，根據加拿大銀行2022年2月22日報告的每日平均匯率，即1美元=1.2743美元，應用本次發行的收益之前)。

​

(3)

2027年2月到期的2.80%未償還債券本金為6億美元。

​

(4)

2027年9月到期的3.70%未償還債券本金為5億美元。

​

(5)

本金為4.60%的債券於2048年11月到期，未償還金額為7.5億美元。

​

(6)

本金為4.30%的債券於2049年6月到期，未償還金額為5億美元。

​

(7)

截至本招股説明書補充説明書發佈之日，加拿大銀行於2022年2月22日報告的每日平均匯率為1美元=1.2743美元，已從TELUS國際信貸工具中提取美元·(美元··，根據日平均匯率計算為1美元=1.2743美元)。 ($·，根據加拿大銀行於2022年2月22日報告的每日平均匯率，即1美元=1.2743美元)。

​

S-13

 

收益使用情況

在向承銷商支付佣金(“承銷商費用”)但扣除此次發行費用之前，本公司將從此次發行中獲得的淨收益總額估計約為300萬美元。所得款項淨額將用作償還未償還債務，包括償還未償還商業票據，以及作其他一般公司用途。在使用所得款項淨額之前，本公司將把所得款項淨額投資於銀行存款及短期有價證券。請參閲：合併資本化

TELUS可持續發展債券框架

2021年6月14日，TELUS宣佈採用該框架。該框架是根據國際資本市場協會(“ICMA”)2020年可持續發展掛鈎債券原則制定的，概述了TELUS在發行新的可持續性掛鈎債券時打算遵循的程序。根據該框架，TELUS正在強化其先前宣佈的承諾，即到2030年將1和2級温室氣體(“GHG”)的絕對排放量從2019年的水平減少46%。

公司的可持續發展戰略

可持續發展植根於TELUS的企業戰略、價值觀和文化之中，TELUS的可持續發展表現為其提供了社會、環境和經濟機遇。Telus在可持續發展問題上採取行動，這些問題對其利益相關者很重要，對公司有重大影響，而且有機會產生積極影響。

公司可持續發展戰略的目標是利用其世界領先的技術創造有意義的變革。

2021年初，TELUS承諾實現由基於科學的目標倡議(“SBTI”)批准的以下變革性減排目標，SBTI確定TELUS的範圍1和範圍2的目標(如下所示)與脱碳率保持一致，即根據《巴黎協定》將全球氣温較工業化前的升温保持在1.5攝氏度以內：

1.

到2030年，將絕對範圍1和2的温室氣體排放量從2019年的水平減少46%。範圍1温室氣體排放是指公司擁有或控制的來源(如燃料燃燒)的温室氣體排放，包括天然氣、汽油和柴油。範圍2温室氣體排放是與公司購買的電力相關的間接温室氣體排放，例如用於為公司的網絡和辦公室供電的電力。

​

2.

在相同的時間範圍內，將商務旅行和員工通勤的絕對範圍3温室氣體排放量減少46%。

​

3.

在相同的時間範圍內，每百萬美元的收入減少範圍3温室氣體排放，這些温室氣體來自購買的商品和服務、資本品和銷售產品的使用。

​

TELUS選擇2019年作為基準年，因為它在準備向SBTI提交時提供了最新的全年可用温室氣體數據。此外，TELUS確定，2020年的結果包括由新冠肺炎大流行的影響導致的絕對範圍1和2温室氣體排放的非典型減少。2019年，TELUS的絕對範圍1和2温室氣體排放總量為302,579tCO2。

“TELUS可持續發展掛鈎債券框架”的基本原理

隨着TELUS繼續建立其穩健的可持續發展戰略，並認識到將其與其資金掛鈎的價值，TELUS選擇創建“TELUS可持續發展掛鈎債券框架”，該框架與國際資本市場協會(ICMA)於2020年6月發佈的可持續發展掛鈎債券原則的五個核心組成部分保持一致：

1.

關鍵績效指標選擇

​

2.

可持續績效目標校準

​

S-14

 

3.

鍵合特性

​

4.

Reporting

​

5.

驗證

​

TELUS網站上提供了該框架的副本。

(1)

關鍵績效指標選擇

​

TELUS已選擇減少絕對範圍1和2温室氣體排放(“KPI”)作為其關鍵績效指標。

Rationale

TELUS面臨的最大挑戰之一是建立業務、擴展產品和服務解決方案，同時減少環境足跡。Telus認識到，未來5G技術和光纖技術的部署以及客户對數據和連接不斷增長的需求將增加能源需求。Telus繼續尋求減少能源消耗的解決方案，並改用更清潔的能源，以減少温室氣體排放。

TELUS展示了一個致力於應對氣候變化的組織可以做些什麼。自2010年以來，TELUS在其運營中實現了能源消耗和由此產生的温室氣體排放的顯著絕對減少，這是許多專注於其建築和網絡的計劃和舉措的結果。最近，TELUS一直在以購電協議的形式投資於可再生能源，這些協議允許開發新的太陽能和風能設施，向電網添加清潔能源，並生成可再生能源證書(REC)供其使用。

此指標是可測量、可量化和外部可驗證的。

計算KPI的範圍和方法

此KPI涵蓋TELUS温室氣體清單中的所有範圍1和2温室氣體排放。Telus的能源和温室氣體消耗量是根據世界可持續發展商業理事會和世界資源研究所發佈的“温室氣體議定書企業會計和報告標準修訂版”(2004年)(“温室氣體議定書標準”)計算的。此外，TELUS使用一些可公開獲得的數據來源，根據TELUS所在國家的排放係數計算温室氣體排放量。Telus已經安排了一個獨立的第三方為其年度氣候相關(和其他)KPI結果披露提供“有限保證”。

(2)

可持續績效目標校準

​

在SBTI批准的本公司目標中，TELUS選擇了以下目標作為其可持續性績效目標(該目標或2019年水平可按本文所述進行調整)(“可持續性績效目標”)：到2030年將絕對範圍1和2的温室氣體排放量在2019年水平的基礎上減少46%(該目標或2019年水平可能會進行調整)。

可持續發展績效目標與TELUS的可持續發展戰略保持一致，參照2019年的水平，到2030年實現以科學為基礎的減排目標。

TELUS選擇2019年作為基準年，因為它在準備向SBTI提交時提供了最新的全年可用温室氣體數據。此外，TELUS確定，2020年的結果包括由新冠肺炎大流行的影響導致的絕對範圍1和2温室氣體排放的非典型減少。在TELUS的2019年可持續發展報告中，德勤律師事務所(Deloitte LLP)對2019年的基線做出了有限的保證。

S-15

 

GHG emissions (tCO2e)(1)

Notes:

(1)

任何給定年份的數據範圍都不包括年內進行的收購。

​

(2)

來自艾伯塔省布魯克斯太陽能項目REC的2018-2020年可再生能源。

​

(3)

代表可持續績效目標的2019年範圍1和範圍2温室氣體排放水平。

​

SBTI可持續績效目標的外部驗證

TELUS已採用SBTI制定的指南。使用絕對收縮方法，覆蓋範圍1和2的温室氣體排放目標被歸類為1.5°C對齊。SBTI讚揚了TELUS雄心勃勃的1.5°C對齊目標，在創建該框架時，這是通過SBTI流程可獲得的最雄心勃勃的指定。

Rationale

選定的可持續性績效目標約佔TELUS總温室氣體排放量的6.5%，TELUS對此擁有運營控制。Telus認為這個可持續績效目標是實質性的和相關的，因為絕對範圍1和2的温室氣體排放，主要包括直接能源，如包括天然氣、汽油和柴油的燃料燃燒，以及間接能源，如用於為其網絡和辦公室供電的電力，涵蓋了其所有來自自身運營的温室氣體庫存。Telus認識到減少其3級温室氣體排放的重要性，因此，根據SBTI的指導方針，承諾減少3級温室氣體排放，這些温室氣體排放來自商務旅行和員工通勤，以及購買的商品和服務、資本品以及銷售產品的使用。值得注意的是，來自購買的商品和服務以及資本貨物的温室氣體排放佔TELUS範圍3排放的80%以上，TELUS對其中的控制有限或無法控制；然而，TELUS致力於解決其價值鏈温室氣體排放的主要來源。

(3)

鍵合特性

​

一旦發生觸發事件，就2030年·開始的利息期間而言，用於確定與該利息期間相關的付息日應付利息金額的年利率應增加相當於每年1.00%的金額，增加的利率應在此後每個利息期間的付息日期支付。見“票據 - 本金、到期日和利息説明”。

(4)

Reporting

​

TELUS將每年在其年度可持續發展報告或其他類似報告(視情況而定)中報告選定KPI的表現，這些報告將在TELUS網站上提供。從TELUS的“2021年可持續發展報告”(將於2022年報告)開始，有關選定關鍵績效指標績效的信息將包括：關於絕對範圍1和2温室氣體減排的基年信息和年度進展、關於先前披露的數據和報告範圍的任何調整的數據和解釋、針對可持續性績效目標(包括有限保證報告)的選定關鍵績效指標的績效摘要，以及可能有助於監測選定關鍵績效指標進展的任何其他相關信息。

S-16

 

就可持續績效目標而言，某些潛在事件(如收購或資產剝離，包括不在TELUS控制範圍內的事件，如監管環境的變化)可能會對關鍵績效指標的計算產生重大影響，可能需要重述可持續績效目標和/或對之前披露的温室氣體數據或關鍵績效指標範圍進行形式上的調整。任何這樣的調整都將作為TELUS年度KPI報告的一部分披露。

(5)

驗證

​

Pre-Issuance

TELUS已獲得並公開了一家公認的ESG研究和評級機構就框架與ICMA的可持續發展掛鈎債券原則的一致性發表的第二方意見(“SPO”)，以及關於可持續發展績效目標的可持續效益的意見。SPO可在TELUS的網站上獲得。

發行後

每年，對於目標觀察日期，TELUS將尋求獨立的外部驗證，由外部驗證機構以有限保證報告的形式進行驗證。外部審核員“是指由TELUS任命的任何獨立會計或評估公司或其他具有國際認可地位的獨立專家，在每一種情況下，都具備必要的專業知識(由TELUS確定，合理行事)，以履行外部審核員必須履行的職能，以確定可持續績效目標是否已經實現。TELUS將把外部驗證機構提供的有限保證報告包括在TELUS的年度可持續發展報告或其他類似報告中(視情況而定)。這份報告將在TELUS的網站上提供。

為免生疑問，本框架、SPO、任何年度可持續發展報告或我們KPI的其他更新或外部驗證機構發佈的任何報告均未、也不應被視為通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，或構成其一部分。我們不向任何人士，包括任何債券持有人，表示可持續發展業績目標將會實現。如果未達到可持續業績目標，將不會發生美國契約項下的違約或違約事件，該契約將管轄票據。

有關與可持續性績效目標和註釋相關的風險的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的其他“風險因素”。

收益覆蓋率

計算了截至2021年12月31日的12個月期間的綜合收益覆蓋率。收益覆蓋比率是指(I)普通股持有者扣除借款成本和所得税前的合併淨收入與(Ii)借款成本的比率。

截至2021年12月31日的12個月內，本公司扣除借款成本和所得税前普通股持有人應佔綜合淨收入為29.48億美元。這12個月的借款成本為7.49億美元。截至2021年12月31日的12個月期間的收益覆蓋比率使公司自該日期以來的所有長期債務的發行、償還和贖回(包括髮行和應用或假定應用其收益)具有形式上的效力，就像發生在該12個月期間開始時一樣。以下所列的盈利覆蓋比率並不表示任何未來期間的盈利覆蓋比率。

S-17

 

RISK FACTORS

在此發行的票據的投資涉及一定的風險。除本招股説明書增刊及本公司管理層對截至2021年12月31日的年度財務業績的討論與分析中“風險及風險管理”一節所包含的其他信息外，潛在投資者在對TELUS及其業務進行投資之前，應仔細考慮以下因素。

註釋的結構從屬關係

這些附註將僅為本公司的義務。該公司現有的業務目前是通過其子公司進行的。本公司履行其償債義務(包括支付票據本金和利息)的能力取決於其子公司的現金流以及其子公司以貸款、股息、費用或其他形式向本公司支付資金的情況。本公司的附屬公司是獨立和獨立的法人實體，將沒有義務(或有或有)支付根據債券到期的任何金額或為此提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。由於本公司的附屬公司不會擔保支付票據的本金或利息，本公司於附屬公司破產、接管、清盤或重組時收取附屬公司資產的任何權利(以及票據持有人(統稱為“票據持有人”及各自為“票據持有人”)參與分配該等資產所得款項的相應權利，實際上將從屬於該等附屬公司債權人(包括税務機關、行業債權人及貸款人)的債權。

對於所有尋求投資於具有可持續性特徵的資產的投資者來説，這些票據可能不是合適的投資對象

雖然票據將以可持續性掛鈎票據的形式發行，如果公司未能達到可持續性業績目標，票據相關利率將會上調，但票據可能不符合投資者的要求或任何當前或未來的法律、準法律或其他具有可持續性特徵的資產投資標準。特別值得一提的是，該批債券的市面名稱並非“綠色債券”、“社會債券”或“可持續發展債券”，因為發行債券所得款項淨額將用作償還未償還債務，包括償還商業票據(作一般營運資金用途)及其他一般公司用途。本公司不承諾(I)將淨收益專門分配給符合可持續發展標準的項目或業務活動，或(Ii)受任何特定市場中可能與綠色債券、社會債券或可持續發展債券相關的任何其他限制或要求的約束。

此外，債券的利率上調(如本文定義)或最惠國待遇上調(如本文定義)將取決於本公司是否實現或沒有實現本公司適用的可持續性和/或ESG目標，這些目標可能與投資者的要求或預期或其他與温室氣體排放相關的定義不一致或不足以滿足。本公司尚未獲得關於可持續性績效目標定義的第三方分析，或該定義與任何可持續性相關標準之間的關係，但SBTI對可持續性績效目標的確認以及外部審核員根據本公司的定義確認可持續性績效目標是否達到。債券的準投資者應參考本文所載資料，並必須自行決定該等資料與債券投資(包括將該等資料應用於未來的補充勞工擔保)的相關性，以及該等投資者認為必要的任何其他調查。

本公司的可持續業績目標旨在到2030年將其範圍1和2的温室氣體絕對排放量從2019年的水平減少46%(因此，該目標或2019年的水平可能會調整)(如“TELUS可持續發展掛鈎債券框架 - 本公司的可持續發展戰略”所述)。因此，公司的可持續業績目標是為公司的業務、運營和能力量身定做的，它不容易與其他發行人的類似可持續業績目標和相關業績進行基準比較。此外，就可持續業績目標而言，某些潛在事件，如收購或資產剝離，包括不在公司控制範圍內的事件，如監管環境的變化，可能會對關鍵績效指標的計算產生重大影響，並要求重述可持續業績目標和/或

S-18

 

對2019年基線或關鍵績效指標範圍進行形式上的調整，從而增加公司可能產生的關鍵績效指標總量，同時仍能滿足可持續績效目標並避免觸發事件的發生，或減少公司為實現可持續績效目標和避免觸發事件而需要實現的關鍵績效指標的減少總量。公司、承銷商、任何特殊目的發行供應商或外部驗證機構不能也不能向投資者保證，這些債券將滿足投資者對債券或公司的可持續業績目標(符合“綠色”、“社會”、“可持續”或“可持續”)的任何或所有預期，也不能保證與公司努力實現可持續業績目標或使用發行債券的淨收益不會產生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

第三方意見的適用性

本公司、承銷商、SPO提供商或外部驗證機構不保證或陳述任何第三方關於提供註釋或可持續性績效目標是否符合任何綠色、社會、可持續性、可持續性相關和/或其他標準的任何意見、報告、認證或驗證的任何目的的適當性或可靠性。任何該等意見、報告或證明不會，也不應被視為納入和/或構成本招股説明書附錄的一部分。

SPO提供商和類似意見、認證和驗證的提供商目前不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。任何此類意見或證明不是，也不應被視為本公司、承銷商、SPO提供者、外部驗證者或任何其他人購買、出售或持有票據的推薦。筆記持有人無權就任何該等意見或證明的內容向本公司、任何承銷商或任何該等意見或證明的提供者追索，而該等意見或證明的內容在發佈之日才是有效的。潛在投資者必須自行決定任何該等意見、證明或確認及/或其內所載資料及/或該等意見、證明或確認的提供者是否與債券投資有關。撤回任何該等意見或證明或任何該等意見、證明證明本公司未能全部或部分遵守該等意見、證明或確認所針對的任何事項，可能會對票據的價值產生重大不利影響及/或對某些獲委託投資於具可持續性證券的投資者造成不良後果。

儘管本公司打算減少其絕對範圍1和2温室氣體排放，但不能保證在多大程度上會成功，可能決定不繼續實施可持續業績目標，或其未來為促進可持續業績目標所做的任何投資將符合投資者的期望或任何關於可持續性業績的具有約束力或不具約束力的法律標準，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權，特別是在任何直接或間接的環境方面雖然如持續表現目標未能於目標觀察日期(定義見此)前達成，將會導致本招股説明書附錄“票據本金、利息及到期日説明”(Description of the Notes - 本金、利息及到期日)所述的與票據相關的利率上升，但在該等情況下，本公司將不會成為票據項下的失責事件，本公司亦毋須購回或贖回任何票據。此外，如本公司未能按框架要求刊發可持續發展報告或有限保證報告(視屬何情況而定)，則債券項下不會發生違約事件，發行人亦無須購回或贖回任何債券。此外，本招股説明書增刊“債券本金、利息及到期日説明”所述與債券有關的最惠國措施，與未來補充借貸觸發事件有關，將不會成為債券項下的違約事件，在該等情況下，本公司亦毋須購回或贖回任何債券(Description of the Notes - 本金、利息及到期日)。

公司為實現可持續績效目標或任何其他ESG目標所做的努力可能會進一步引起爭議或受到維權團體或其他利益相關者的批評。

實現可持續績效目標或其他ESG目標需要大量資源

要實現可持續發展業績目標或任何其他ESG目標，公司將需要投入大量資源，而達不到任何此類目標將導致利息支付增加，並可能使公司面臨聲譽風險。

S-19

 

正如本招股説明書增刊“TELUS可持續發展掛鈎債券框架 - 可持續發展績效目標校準”標題下所述，實現可持續發展績效目標將要求公司在2030年之前將其絕對範圍1和2温室氣體排放量從2019年水平減少46%(該目標或2019年水平可能會調整)。因此，要實現可持續發展業績目標或公司可能選擇在未來融資或其他安排中包括的任何其他ESG目標，公司將需要花費大量資源。

此外，如果本公司未能達到可持續業績目標或本公司可能選擇在未來任何融資中納入的任何其他ESG目標，不僅會導致票據或其他相關融資安排下的利息支付增加，還可能損害本公司的聲譽。與氣候相關的問題以及勞動力和董事會的多樣性是ESG的話題，尤其受到投資者、股東、立法者和監管機構的高度關注。此外，公司在實現可持續業績目標或公司的其他項目、投資或其他ESG目標方面的努力可能會引起爭議，或受到維權團體或其他利益相關者的批評。上述每種情況都可能對本公司、其業務、其財務狀況或其經營業績產生重大不利影響。

此外，市場對本公司的可持續表現目標或任何其他ESG目標(包括有關未來補充勞工權益的目標)能否達致的看法，可能會影響債券在二級市場的交易價格，並可能對債券持有人出售其債券的價格產生不利影響。(br}此外，市場對該公司的可持續業績目標或任何其他ESG目標(包括有關未來特別利益攸關方的目標)的看法可能會影響債券在二級市場的交易價格，並可能對債券持有人出售其債券的價格產生不利影響。

關鍵績效指標和可持續發展績效目標的計算和調整

該公司的温室氣體排放量是經過計算的，而不是測量的數字。該公司的温室氣體排放量計算是在內部(由公司自己)進行的，基於廣泛接受的標準，並在外部報告。該公司目前遵循温室氣體議定書標準。温室氣體議定書標準可能會隨着時間的推移而改變，投資者應該意識到，公司計算KPI的方式也可能會隨着時間的推移而改變。本公司是否達到可持續發展業績目標將以本公司所作的計算為基礎。雖然外部審核員將就是否達到可持續績效目標提供有限的保證報告，但在如何計算KPI時，公司將擁有很大的自由裁量權。

此外，可能會發生某些涉及公司的事件，如收購或資產剝離，或不在公司控制範圍內的事件，如監管環境的變化，這些事件可能會影響目標觀察日期之前是否達到可持續績效目標，或者可能會影響KPI或其計算。本公司可就該等活動調整可持續表現目標或調整KPI(或其範圍，包括對2019年水平的調整)，而無須獲得任何註釋持有人的同意。如果本公司修改框架，則註釋不會發生違約事件，該等修改會導致本公司實現可持續發展業績目標，否則本公司將無法實現本框架未經如此修改的情況下實現的可持續業績目標。本公司沒有義務就本框架的任何此類變更獲得SPO或其他保證。

票據可由公司選擇性贖回

可選的贖回功能可能會限制票據的市場價值。在公司可能選擇贖回或被視為有能力贖回債券的任何期間，債券的市值一般不會大幅上升至高於可贖回價格的水平。在任何兑換期之前，這也可能是正確的。

公司可在借款成本低於應付利息時贖回票據。在這些情況下，投資者一般不能以高於贖回債券應付利息的實際利率將贖回所得款項再投資，而只能以低得多的利率進行投資。潛在投資者應根據當時可供選擇的其他投資項目考慮再投資風險。

S-20

 

破產及相關法律

本公司根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，其主要運營資產位於加拿大。

如果尋求適用的加拿大破產、資不抵債、重組和其他類似法律的利益，受託人(如本文定義)執行補救措施的權利可能會受到適用的加拿大破產、破產、重組和其他類似法律的重組、接管、清算和其他條款的嚴重損害。例如，“破產及破產法”(加拿大)及“公司債權人安排法”(加拿大)均載有條文，賦權“無力償債的人”中止對其債權人及其他人的訴訟，並擬備及提交重組及/或折衷債務的建議或計劃，供所有或部分債權人考慮，並由各類債權人投票表決。這樣的重組建議或計劃，如果獲得必要的多數債權人接受，並獲得法院批准，將對原本可能不願接受的人具有約束力。此外，這兩部法規都允許破產債務人在某些情況下保留對其財產的佔有和管理，即使根據適用的債務文書，該財產可能違約。

根據適用的加拿大破產、破產、重組和其他類似立法(包括“破產和破產法”(加拿大)，特別是“公司債權人安排法”(加拿大))，法院的權力通常被廣泛行使，以保護債務人實體不受債權人和其他各方採取行動的影響。因此，無法預測票據是否會在訴訟開始後或期間付款，受託人是否或何時可以行使他們在美國契約下的權利，或者票據持有人是否以及在多大程度上會因本金和利息的支付延遲而獲得補償。

沒有公開市場

票據沒有既定的交易市場。公司不打算讓債券在任何證券交易所上市交易或在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知本公司，他們目前有意在債券上做市，但承銷商並無義務這樣做，承銷商可隨時終止任何該等做市活動，而無須另行通知，承銷商可全權酌情決定終止任何該等做市活動。因此，我們不能保證債券的價格、流動資金或交易市場。債券市場的流動資金將視乎持有該等債券的人數、證券交易商在債券上做市的興趣及其他因素而定。如果債券缺乏活躍的市場，可能會對其市場價格和流動性造成不利影響。對於為特定投資目標或策略設計的證券，或為滿足有限類別投資者的投資要求而準備的證券，情況尤其如此。

信用評級

不能保證分配給債券的信用評級在任何給定的時間段內都有效，也不能保證評級在任何時候都不會被撤回或修訂。我們不能保證任何為債券評級的評級機構不會調低該批債券的評級。債券信貸評級的實際或預期變動可能會影響債券的市值。此外，信用評級的實際或預期變化可能會影響TELUS進入資本市場的成本。請參閲“信用評級”。

控制權變更觸發事件回購

倘若本公司須在控制權變更觸發事件發生時提出購回票據，屆時本公司可能沒有足夠資金以現金回購票據。此外，公司以現金回購票據的能力可能受到適用法律的限制。

利率風險

現行利率會影響債券的市價或價值。債券的市價或價值會隨可比債務工具的現行利率上升而下跌，而隨可比債務工具的現行利率下降而上升。

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貨幣風險

票據是以美元計價和支付的，這可能會帶來一定的風險，而且這種風險的程度和性質會不斷變化。這些風險包括但不限於美元市場波動的可能性，實施或修改外匯管制的可能性，以及二級市場潛在的流動性不足。潛在購買者應諮詢他們自己的財務和法律顧問，瞭解投資於以加元以外貨幣計價的票據所涉及的風險。對於外幣交易不熟練的投資者來説，這些債券不是一種合適的投資選擇。

外國私人發行商狀態

作為外國私人發行人，根據紐約證券交易所允許外國私人發行人遵循其本國公司治理實踐的規則，本公司被允許遵循某些加拿大公司治理實踐，而不是美國國內發行人的公司治理標準所要求的公司治理實踐。

此外，作為一家外國私人發行人，本公司不受美國證券法中適用於非外國私人發行人的上市公司的一系列要求的約束。特別是，公司不受1934年美國證券交易法(修訂後的“交易法”)中有關委託書的提供和內容的規則和法規的約束，其高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。本公司獲豁免遵守FD規例的條文，該規例禁止在可合理預見持有人會根據該等資料買賣公司證券的情況下，選擇性地向(其中包括)經紀交易商及公司證券持有人披露重要的非公開資料。儘管加拿大證券法對上市公司披露重大和非公開信息的要求類似於美國證券法的要求，並且公司自願遵守FD條例，但這些豁免和寬鬆將減少購買者作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

如果公司的大多數普通股由美國人持有，並且其大多數董事或高管是美國公民或居民，或者如果公司未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，則公司將失去外國私人發行人地位。儘管該公司已選擇遵守某些美國監管規定，但失去外國私人發行人資格將使遵守這些規定成為強制性規定。根據美國證券法，本公司作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於本公司作為有資格使用美國採用的多司法管轄區披露系統的加拿大外國私人發行人所產生的成本。

如果公司不再是外國私人發行人，它將沒有資格使用多司法管轄區披露系統或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。該公司還可能被要求修改其某些政策，以遵守美國國內發行人的治理義務。這些修改將涉及額外費用。此外，該公司將失去依賴於外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。

備註説明

以下説明是對其材料屬性和特徵的簡要概述，並不自稱完整，並通過參考美國契約(定義見下文)對其進行了完整的限定。( 以下説明是對其材料屬性和特性的簡要概述，並不自稱是完整的，僅限於參考美國契約(定義見下文))。以下摘要使用已在美國契約中定義的詞語和術語。有關詳細信息，請參閲簡寫基礎架子招股説明書和美國契約。

General

債券將以補充契約(“第六補充契約”)發行，就該系列而言，該契約將補充日期為9月19日的契約中的條款和條件

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本公司、美國受託人Computershare Trust Company N.A.作為美國受託人(“美國受託人”)和加拿大Computershare Trust Company作為加拿大受託人(“加拿大受託人”，並與美國受託人“受託人”一起)。第六份補充契約將由本公司與受託人簽訂，日期將自本次發行結束之日起生效。第六份補充契約將提供多項安排，包括設立及發行債券。美國信託公司在簡短的基礎架子招股説明書中進行了描述。本文中提及的“美國契約”是指由第六補充契約補充的美國信託契約。

本公司可不時無須債券持有人同意而增訂及發行與債券在各方面條款及條件相同的額外債券，惟本公司合理地認為為反映該等額外債券與當時現有債券的不同發行日期，以及所有該等額外債券及當時現有債券可互換交易的意向，則須對該等條款及條件作出所需的修訂，以反映該等額外債券及當時的現有債券的不同發行日期，則本公司可不時增訂及發行與該等債券相同的條款及條件，以反映該等額外債券及當時現有債券的不同發行日期。以此方式發行的額外票據將與當時的現有票據合併，並與當時的現有票據組成單一系列，如本公司合理地決定這樣做是明智或有利的，本公司可接納該等額外票據及當時的現有票據，以換取反映該等額外票據及當時的現有票據的條款及條件的合併及重述的替代票據。

本金、到期日和利息

General

債券最初的本金總額將限制為美元·(前提是公司未來可以不經現有債券持有人同意而發行額外債券，最高不超過公司決定的任何額外金額)，並將於2032年·到期。該批債券將自發行日起按初始利率計息，每半年支付一次，自2022年起每隔一年支付一次，分別支付給在.和.登記的持有人。

票據的本金和利息將以美國的合法貨幣支付。債券的發行日期約為2022年2月.如任何票據的任何金額本金或利息的付款到期日並非付款地點的營業日，則有關付款將於下一個營業日支付，而適用票據持有人無權就該延遲獲得任何其他利息或其他付款。

到期時，本公司將以美元向受託人支付相當於未償還票據本金加上其任何應計和未付利息的金額，以償還票據所代表的債務。利息將按一年360天，12個30天月計算。根據票據計算的任何日曆年任何期間的利息的年利率(“計算期”)等於根據票據就該計算期應付的利率乘以分數，該分數的分子是該日曆年的實際天數，分母是該計算期的實際天數，在此披露的目的僅為提供利率法案(加拿大)所要求的披露。

債券將只以完全登記的形式發行，不含優惠券，面值為本金2,000美元，本金超過1,000美元的任何整數倍。

與現有範圍1和2温室氣體排放目標相關的觸發事件導致費率增加

如果(I)TELUS在2030年12月31日(“目標觀察日期”)未達到由外部審核員確定並在SPT核查保證證書中確認的可持續性績效目標，(Ii)TELUS在2031年4月30日或之前未在其網站上發佈SPT核查保證證書，或(Iii)SPT核查保證證書對截至目標觀察日期是否已實現可持續性績效目標有所保留，則會發生“觸發事件”：(I)TELUS截至2030年12月31日(“目標觀察日期”)未達到可持續性績效目標；(Ii)TELUS未在其網站上公佈2031年4月30日或之前的SPT驗證保證證書；或(Iii)SPT驗證保證證書包含關於截至目標觀察日期是否已實現可持續性績效目標的保留意見。

一旦發生觸發事件，從·2030年開始的利息期間，用於確定與該利息期間相關的付息日應付利息金額的年利率應增加相當於每年1.00%的金額，增加的利息應在與隨後的每項利息相關的付息日支付

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之後的一段時間(這樣的費率上調，即“費率上調”，以及初始費率加上費率上調，即“修改費率”)。為清楚起見，一旦觸發事件發生，就2030年開始的利息期間而言，應於2030年1月20日支付的利息金額為每1,000美元本金支付1,000美元。

如觸發事件已發生，本公司將根據美國契約(應包括新聞稿形式，並根據存託信託公司(“DTC”)的政策和程序)，在觸發事件發生後，在合理可行的情況下，儘快向受託人和票據持有人發出關於該觸發事件和相關利率上調以及由此產生的修改利率的通知，但無論如何不得遲於·、20··。(B)如果觸發事件已發生，本公司將根據美國契約(包括新聞稿的形式，並根據存託信託公司(“DTC”)的政策和程序)向受託人和票據持有人發出關於該觸發事件和相關利率上調和由此產生的修改利率的通知。

未來SLB觸發事件導致最惠國待遇升級

“未來SLB”是指TELUS在票據發行日期之後根據框架(可不時修訂、重述或更換)發行的與可持續性相關的債券，包括額外的可持續性和/或環境、社會或治理目標。

“未來SLB利率上調”是指未來SLB觸發事件發生時，未來SLB應付利率的任何增加。

“未來SLB觸發事件”是指與未來SLB相關的任何未能根據該未來SLB的條款(A)實現、(B)核實實現或(C)公佈可持續性和/或環境、社會或治理目標的核查情況。

每當未來SLB觸發事件發生時，在該未來SLB觸發事件發生後至少30天開始的第一個利息期間內以及此後的任何後續利息期間內，票據的利息年利率將通過相應的未來SLB利率上調(“最惠國待遇上調”)來增加；但為了更大的確定性，最惠國待遇上調適用的期限不得超過未來SLB觸發事件發生的未來SLB下的此類上調期限的長度儘管如上所述，在未來SLB觸發事件涉及的目標與先前的未來SLB觸發事件或觸發事件已經或將導致最惠國遞增或利率上調(視情況而定)的目標基本相似的範圍內，除了進一步提高票據上的利率以匹配大於先前或同時導致的未來SLB利率遞增或利率遞增的未來SLB利率遞增之外，關於該目標將不存在額外的最惠國遞增此外，在未來SLB觸發與實質上相似目標有關的事件同時發生的情況下，最惠國待遇階梯越高將佔上風。如果一個目標涉及相似的主題，但是設置了不同的目標百分比或其他閾值，或者具有不同的目標觀察日期，則該目標可以與另一個目標基本相似。就最惠國地位而言，某一目標是否與另一目標實質上相若，將由該公司行使其唯一及絕對酌情決定權決定。儘管本“註釋説明”中有任何其他規定, 他説：“在任何情況下，不論是由於加息或一次或多次最惠國待遇的上調，債券的年利率合計不得超過初始利率1.50釐。

本公司將於相關未來補充勞工擔保觸發事件發生後，在合理可行範圍內儘快向受託人及債券持有人發出有關最惠國地位的任何增加及由此產生的票據新利率的通知，否則將按照觸發事件的通知程序發出通知。

Reporting

對於截至目標觀察日期的會計年度，公司將在其網站上發佈外部審核員的有限保證報告(該報告為“SPT驗證保證證書”)，該報告應確認公司在目標觀察日期是否已實現可持續績效目標。SPT核查保證證書將不遲於(I)公司截至目標觀察日期的會計年度經審計合併財務報表的公佈日期和(Ii)2031年3月31日；前提是公司確定外部核查人員需要更多時間來完成相關SPT

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驗證保證證書那麼SPT驗證保證證書將在2031年3月31日之後在合理可行的情況下儘快發佈，但在任何情況下都不遲於2031年4月30日。

對於在目標觀察日期(該財政年度結束，即“提前觀察日期”)之前結束的任何財政年度，公司有權在其網站上發佈外部審核員的有限保證報告(該報告為“提前驗證保證證書”)，確認本公司截至該提前觀察日期是否已實現可持續績效目標。

有關任何未來SLB的報告將受發行此類未來SLB所依據的文件管轄。

可選贖回

債券可在票面贖回日期(定義見下文)之前的任何時間，由本公司選擇全部或不時贖回部分，但須提前不少於15天但不超過60天發出通知，贖回價格(“贖回完整金額”)相當於以下較大者：

(a)

正在贖回的票據的折扣值；以及

​

(b)

本金100%，

​

在每種情況下，連同按照修改後的兑換率計算的固定兑換日應計利息(但不包括在內)，除非在緊接發出兑換率通知之前的會計年度結束時，公司已達到外部審核員確定並在早期驗證保證證書或SPT驗證保證證書(視情況而定)中確認的可持續性業績目標，在這種情況下，利息應按等於初始利率的利率計算。

債券可在面值贖回日期或之後的任何時間，由本公司選擇全部或不時在不少於15天但不超過60天的提前通知下贖回，贖回價格(“面值贖回金額”)相當於債券的本金加上：(A)應累算的利息，但不包括：指定贖回日期以(I)修訂利率(如觸發事件已發生)或(Ii)初始利率(如觸發事件尚未發生)或(Ii)初始利率(如觸發事件尚未發生)及(B)如觸發事件已發生，則相等於(I)正被贖回的票據本金的0.50%減去(Ii)自上次預定利息支付日期至(但不包括)以相等於利率增幅(幷包括在

除非本公司拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

如贖回的債券少於全部債券，則須贖回的債券將由受託人以受託人認為適當的方式選擇。

“營業日”用於“美國信託契約”或“附註”中所指的任何特定地點時，指(I)星期六或星期日或(Ii)該地點的商業銀行機構關閉或任何適用法律、法規或行政命令授權關閉的任何其他日子以外的任何日子，除非根據美國信託契約就任何票據另有明文規定，否則“營業日”指的是(I)星期六或星期日或(Ii)該地點的商業銀行機構關閉或根據任何適用的法律、法規或行政命令要求或授權繼續關閉的任何其他日期。

“貼現價值”是指截至到期日(或至票面贖回日)(或至票面贖回日)(到期日或票面贖回日，視具體情況而定)(到期日或票面贖回日)(到期日或票面贖回日，視具體情況而定)不再加息或最惠國待遇不再上調。倘債券於有關日期到期，則債券將於有關日期到期(不包括贖回日應累算的利息支付)，以每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至任何贖回日，按國庫息率加·基點計算，則債券將到期(下稱“有關日期”)，而債券將於有關日期到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，以每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至任何贖回日。在計算貼現價值時，將假設觸發事件和截至贖回通知發出之日未償還的未來SLB項下的任何未來SLB觸發事件將發生，並假設票據的利率因此將根據利率上調，則剩餘預定利息支付將被計算出來。

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在上述“- 本金、到期日和利息”項下的每種情況下，根據一項或多項最惠國待遇增加最惠國待遇，但僅限於在相關日期之前該等後續增加仍可發生的程度。

“面值催繳日期”是指債券到期日前三個月的日期。

“國庫率”是指就任何贖回日期而言，由TELUS根據以下兩段規定確定的收益率。

國庫券利率將由TELUS在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日該時間之後最近一天的一個或多個收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為“部分利率(每日) - H.15”​(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“U.S.Government Securities - Treasury Constant Matters - Nomal”​(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，TELUS應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至相關日(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日，則這兩種收益率 - 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日的收益率立即短於剩餘壽命 - ，另一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，以直線方式插入到相關日期；或(3)如不存在H.15上的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命的情況，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國庫券的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，TELUS應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率，也就是在相關日期到期或到期日最接近的美國國債贖回日期之前的第二個工作日。如果沒有美國國庫券在相關日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國庫券的到期日與相關日期相同，一種在相關日期之前，另一種在相關日期之後，則TELUS應選擇到期日在相關日期之前的美國國庫券。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在相關日期到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，TELUS應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，這是根據該等美國國庫券在紐約市時間上午11點的出價和要價的平均值計算得出的。在按照本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

TELUS在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

為免生疑問，本公司將負責根據美國債券及票據的規定進行所有計算，包括但不限於任何利率(包括但不限於任何利率(包括但不限於初始利率、修改利率、最惠國待遇遞增、庫房利率或利率上調)、贖回價格、溢價(如果有)以及任何額外金額或票據應付的其他金額。本公司將向受託人提供其計算的明細表，受託人有權最終依賴該等計算的準確性，而無需獨立核實。公司將應任何持有人的書面要求，將該附表的副本交付給該持有人。

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換税

如果TELUS向受託人提交了加拿大獨立税務律師的意見，表示TELUS已經或將有義務支付該等款項，則TELUS可以提前不少於30天、也不超過60天的書面通知，按未償還本金金額的100%贖回全部(但不是部分)票據，連同到贖回日為止的應計和未付利息(按票據當時的現行利率計算)，但不能贖回部分票據，但可以選擇在不少於30天但不超過60天的提前書面通知下贖回全部(但不是部分)票據，贖回日期為未贖回本金金額的100%，連同應計利息和未付利息(按票據當時的現行利率計算)。在下一個應就未償還票據支付任何金額的日期，由於加拿大或其任何省或地區或其任何有權徵税的機構的法律(包括根據其頒佈的任何法規)的變化，或在該等法律或法規的適用或解釋方面的任何官方立場的任何變化，而這些變化是在票據最初發行之日或之後宣佈或生效的，因此將有任何額外的金額(如本文所界定的)發生變化，這是由於加拿大或其任何省或地區或其任何有權徵税的機構的法律(包括根據該等法律或地區頒佈的任何法規)發生變化，或在該等法律或法規的適用或解釋方面的任何官方立場發生變化而導致的；只要TELUS在其業務判斷中確定，不能通過使用TELUS可用的合理措施(不包括替換票據項下的債務人)來避免支付該等額外金額的義務。

控制權變更觸發事件回購

如果發生與票據有關的控制權變更觸發事件(如本文定義)，則除非本公司已行使其贖回所有票據的選擇權(如上文“- 選擇性贖回”或“- 税務贖回”所述)，否則本公司將被要求提出要約回購全部票據，或根據票據持有人的選擇，根據下文描述的要約(“控制權變更要約”)，按照第六補充契約中規定的條款，每個持有人票據的任何部分(相當於2000美元或超出1000美元的整數倍)。根據更改控制要約，該公司須以現金支付相等於將購回的債券的未償還本金總額(按當時債券的現行利率)的101%，連同債券的應計利息及截至購回日為止的未付利息。

在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，本公司將被要求向票據持有人發出書面通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得晚於通知發出之日起60天。本公司必須遵守適用證券法律和法規的要求，以便因控制權變更觸發事件而回購票據。公司應使控制權變更要約在至少20個工作日或適用法律要求的更長時間內保持有效。本公司應遵守“交易法”第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如任何該等適用證券法律及法規的條文與控制權變更(定義見此)條文有衝突，本公司將須遵守該等法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反其購回票據的義務。

如果第三方基本上按照控制權變更要約的方式、時間和符合控制權變更要約的要求(且至少以現金支付相同的購買價)提出要約，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則本公司將不需要在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。

“控制權變更”是指發生下列任何一種情況：(A)在一項或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產和資產(定義見簡稱基礎架子招股説明書)直接或間接出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置(合併、合併或合併除外)，作為一個整體，出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置給為該等交易而共同或一致行動的任何個人或團體(不包括或(B)完成任何交易，包括但不限於任何有表決權股份的合併、合併、合併或發行，其結果是任何為該等交易而共同或一致行事的人士或團體(本公司及其附屬公司除外)直接或間接成為本公司超過50%有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)的實益擁有人(但不包括成立控股公司或不涉及改變本公司實益擁有權的類似交易)

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“控制變更觸發事件”是指控制變更和評級事件的同時發生。

“投資級評級”是指穆迪投資者服務公司(“穆迪”)的Baa3(或同等評級)、標普全球加拿大公司(“S&P”)的業務部門標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Rating Services)的BBB-(或同等評級)或DBRS Limited(“DBRS”)的BBB(低)(或同等評級)的評級，或任何其他指定評級機構的同等投資級信用評級。

“評級事件”是指在60天期限內的任何一天，如果有三家指定評級機構或所有指定評級機構(“所需門檻”)少於三家指定評級機構，則將債券的評級下調至投資級以下至少三分之二的指定評級機構(只要公開宣佈債券的評級，就會延長60天期限)，因為該數量的指定評級機構與已經下調其評級的指定評級機構一起，可能會下調債券的評級，從而將債券的評級下調至投資級以下。 “評級事件”是指在60天期限內的任何一天，如果有三家指定評級機構或所有指定評級機構(“所要求的門檻”)少於三家指定評級機構，則債券的評級將被下調至投資級以下。(B)在(A)控制權變更發生及(B)控制權變更發生或本公司有意或同意實施控制權變更的情況下(以較早者為準)，在(A)控制權變更發生及(B)就控制權變更或本公司意圖或協議作出變更的情況下，在(A)控制權變更發生及(B)本公司有意或協議實施控制權變更後(以較早者為準)，將合計所需門檻，但僅限於且只要該等降級事件將會導致控制權變更觸發事件(以較早者為準)。

“指定評級機構”是指穆迪、標準普爾和DBRS中的每一家，只要在每一種情況下，穆迪、標準普爾和DBRS都沒有停止對債券進行評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開提供債券評級；只要穆迪、標準普爾或DBRS中的一家或多家因公司無法控制的原因停止對債券進行評級或未能公開提供債券的評級，公司可選擇加拿大證券管理人的National Instrument 41-101所指的任何其他“指定評級機構”作為其中一家或多家(視屬何情況而定)的替代機構。

購買票據

本公司可隨時及不時在二級市場(包括從或透過投資交易商或持有認可證券交易所會員資格的公司購買)，或透過投標或私人合約，以任何價格購買票據，但須受適用法律規限。

Defeasance

簡體基礎架子招股説明書中“Description of Debt Securities - Failasance - Failvance of the U.S.Trust Indenture某些義務”一節中描述的條款適用於票據，包括本公司將向適用受託人提交一份律師意見，大意是票據持有人不會因該等失敗而確認加拿大或美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按照與該等失敗相同的基礎繳納加拿大和美國聯邦所得税。(Br)該等條款適用於票據，條件是公司將向適用受託人提交律師意見，大意是票據持有人不會因該等失敗而確認加拿大或美國聯邦所得税的目的，並將按照與此類失敗相同的基礎繳納加拿大和美國聯邦所得税。

默認事件

在簡短的基礎架子招股説明書“Description of Debt Securities - Events of Default”中對違約事件進行了描述，有關構成票據違約事件的事件列表，請參閲該部分。

負面承諾

美國契約包含的條款表明，本公司不會，也不會允許任何受限制的子公司(如本文定義)對任何現有或未來的主要財產(定義見簡式基礎架子招股説明書)或任何財產(定義見簡式基礎架子招股説明書)設定或承擔任何留置權(定義見簡式基礎架子招股説明書)，而這些財產與在同一交易或一系列相關交易中受留置權約束的任何其他財產合計構成為本公司或受限制附屬公司的債務(定義見簡明基礎架子招股説明書)提供擔保，除非票據(如本公司如此決定，連同本公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務)

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(br}與當時存在的或此後創建的票據並列)，只要該留置權尚未清償，應與(或在此之前)該等其他債務以同等比率同時提供擔保。

上述限制不適用於某些允許留置權(每個留置權，即“允許留置權”)，包括：

(i)

票據初始發行日(即2022年2月·日或前後)存在留置權；

​

(ii)

在任何人成為受限制附屬公司時，或在該人與本公司或受限制附屬公司合併或合併時，對該人的任何財產(定義見簡式基礎架子招股説明書)的留置權，該留置權的設立並非考慮到該人成為受限制附屬公司或進行該等合併或合併；

​

(iii)

本公司或受限制附屬公司收購該財產時存在的任何財產的留置權，或在本公司或受限制附屬公司收購該財產時保證支付該財產全部或部分購買價的留置權，或保證在收購該財產之日和該財產投入使用之日後270天內發生的任何債務的留置權，目的是為該財產的全部或任何部分收購價提供融資。(##*_)或留置權，以擔保為向公司或受限制附屬公司支付改善該等收購物業的費用而產生的任何債務，或擔保為融資全部或部分收購價或該物業的建造成本而產生的任何債務，但須受該等留置權的規限；

​

(iv)

擔保受限制子公司欠本公司或其他受限制子公司的任何債務的留置權；

​

(v)

公司或受限制子公司的財產留置權，以保證加拿大或美利堅合眾國或任何州或加拿大或美利堅合眾國或任何州的任何部門、機構或機構或政治部，或任何其他國家或任何其他國家的政治部發行的債務或其他義務，目的是為受留置權約束的任何財產或資產的全部或部分購買價格或(如屬房地產)建築或改善費用提供融資，包括留置權在內的任何財產或資產的全部或部分購買價格，或就房地產而言，為受留置權約束的任何財產或資產的建造或改善費用提供融資，包括留置權在內的任何財產或資產的購買價格的全部或部分，或在房地產的情況下，為受留置權約束的任何財產或資產的建造或改善成本提供融資的目的，包括留置權

​

(vi)

擔保任何許可留置權擔保的全部或部分債務(包括前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述債務的全部或部分延期、續簽或替換的留置權；但此類新留置權僅限於在緊接延長、續簽或替換之前受在先留置權約束的財產，且由在先留置權擔保的債務本金

​

(vii)

以其他方式不符合允許留置權資格的任何其他留置權，前提是在適用的時間，(X)由所有該等留置權擔保的債務本金總額，加上(Y)在本公司或受限制子公司參與的當時未完成的無限制出售和回租交易(如本文定義)時確定的可歸屬債務(在簡明基礎架子招股説明書中定義)之和，(X)(X)由所有該等留置權擔保的債務本金總額，(Y)在當時確定的可歸屬債務(定義見縮寫基礎架子招股説明書)。加上(Z)受限制附屬公司因遵守下文“受限制附屬公司債務限制”而產生的所有其他債務的當時未償還本金(不包括根據其中所載但書計算的受限制附屬公司債務除外)，不超過當時適用的綜合有形資產淨值(定義見簡稱基架招股説明書)的15%。

​

“受限制附屬公司”是指(A)TCI、(B)TELUS International，以及(C)在本公司發佈財務報表的最近一個會計季度末，如果該附屬公司的總資產超過本公司及其附屬公司綜合資產的10%(按照一貫適用的加拿大公認會計原則確定)，則在任何時候，該子公司的總資產超過本公司及其子公司綜合資產的10%(定義見縮寫基礎架子招股説明書)。

S-29

 

受限子公司債務限制

《美國契約》包含如下條款：TELUS不得允許任何受限子公司直接或間接地產生、招致或承擔任何債務，除非在實施此類債務的產生並運用其收益後，所有受限子公司的債務本金總額(無重複)(X)的總和，加上(Y)由留置權擔保的TELUS當時未償還的本金金額(根據第(I)至(Xxviii)款(包括美國契約中允許留置權的定義)構成允許留置權的任何留置權除外)，加上(Z)與當時TELUS未償還的無限制銷售和回租交易相關的可歸屬債務，不會超過綜合有形資產淨值的15%。這項限制不影響受限制附屬公司的準許負債(如第六份補充契約所界定)，即(1)由根據第(I)至(Xviii)條(包括美國契約中準許留置權的定義)構成準許留置權的任何留置權擔保的債務，(2)在第六份補充契約日期存在的受限附屬公司的債務(不包括商業票據計劃下的未償還債務)，以及，如任何人(如簡明基礎架子招股章程所界定)在第六次補充契約的日期不是受限制附屬公司，或在第六次補充契約的日期後不再是受限制附屬公司，則在該人成為或再次成為(視屬何情況而定)受限制附屬公司時，(3)欠TELUS或另一受限制附屬公司的債務，(4)受限制附屬公司發行的商業票據總額不超過10億元，及(5)該等受限制附屬公司發行的商業票據總額不超過10億美元；及(5)該等受限制附屬公司發行的商業票據總額不超過10億美元；及(5)該等受限制附屬公司發行的商業票據總額不超過10億元；及(5)該等受限制附屬公司發行的商業票據總額不得超過10億元；及, (1)、(2)、(3)或(4)條所述受限制附屬公司的任何債務的全部或部分續期或更換(包括連續延期、續期或更換)(但在緊接該等延期、續期或更換之前的該等債務的本金金額不得增加)。

回售和回租交易限制

除： 外，本公司或任何受限制子公司均不得進行任何售後回租交易：

(i)

構成美國契約項下特定允許留置權的任何出售和回租交易；或

​

(ii)

任何根據上文第(I)款或下文第(Iii)款不允許的任何售後租回交易，且本公司或該受限制附屬公司在訂立該等售後租回交易時，有權對主要物業(或物業)設定留置權，而本公司或該受限制附屬公司在訂立該等售回及回租交易時，有權對主要物業(或該等物業)設定留置權。(視屬何情況而定)在該等售後租回交易的規限下，確保該等售後租回交易的負債至少相等於該等售後租回交易的應佔債務，而無須依據上述負面質押以同等及按比例提供債券的保證(任何符合本段規定而訂立的售後租回交易即屬“無限制售後租回交易”)；或者

​

(iii)

本公司或該受限制附屬公司進行的任何售回及回租交易，在以現金換取現金的情況下，須申請或安排適用的款額相等於根據該等售回及回租交易售出或轉讓並租回的主要物業(或該等物業，視屬何情況而定)的公平市值或該等售回及回租交易的淨收益兩者中較大者；如屬非現金出售或轉讓，則相等於公允市值的款額根據該等售回及回租交易出售或轉讓及租回予(X)於該等售回及回租交易生效日期後180天內，本公司的債務(可但不必包括任何系列的債務證券(定義見簡明基礎架子招股章程))於與債券平價或之前的排名與債券平價及欠本公司或任何聯屬公司(定義見本公司或任何聯屬公司)的債務(任何強制性退回除外)報廢(定義見本公司或任何聯屬公司(定義見本公司或任何聯屬公司)的債務證券)(定義見本公司或任何聯屬公司(定義見本公司或任何聯營公司)的債務證券(定義見本公司或任何聯營公司的定義))(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)公司或受限制的子公司在正常業務過程中使用的不動產或動產的建造或改善。

​

S-30

 

其他公約

除上述“- 限制受限制附屬公司負債”項下、“- 負面質押”項下(取代所附簡寫基礎架招股説明書中“債務證券 - 負面質押説明”項下之規定)及“- 買賣及回租交易限制項下”項下(取代所附簡寫基礎項架招股説明書中“債務證券及售後租回交易限制項之説明”項下之規定)項下所述之本公司契諾外，簡體基礎架子招股説明書中描述了適用於《註釋》的某些附加契諾，有關該等契諾的説明請參閲該文件。

記賬系統

紐約DTC將作為票據的證券託管機構。債券將以完全註冊證券的形式發行，登記名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。全面註冊的全球票據(以下簡稱“全球票據”)將為該批票據發行，本金總額為該批票據的本金總額，並將存入存託憑證。

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC由許多直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所、有限責任公司和金融行業監管機構擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司以及直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的清算公司等其他公司也可以使用DTC系統。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將獲得DTC記錄上的票據的積分。每筆票據的每名實際購買者(“實益擁有人”)的擁有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。全球票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的條目來完成。除非停止使用票據的簿記系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球票據中所有權權益的證書。

將全球票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義註冊並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道全球票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映了這些證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或就全球票據投票。在正常情況下

S-31

 

程序，DTC在記錄日期後儘快向TELUS郵寄綜合代理。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將證券記入賬户的直接參與者。這些參與者在附加到綜合代理的列表中標識。

TELUS將向DTC發送任何兑換通知。如贖回的債券不足全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者贖回債券的利息金額。

實益所有人必須向適用的受託人或投標代理髮出任何有關其選擇通過其持有全球票據實益權益的參與者回購其票據的必要通知。實益所有人應通過促使直接參與者轉讓其在DTC記錄的證券中的權益來實現其票據的交付。當債券的所有權由DTC記錄上的直接參與者轉讓，並隨後將投標債券的記賬信用記入適用的受託人或代理人的DTC賬户時，與可選投標或強制性購買相關的實物交付債券的要求將被視為滿足。

本節中有關DTC和DTC系統的信息來自TELUS認為可靠的來源，但可能會受到TELUS和DTC之間安排的任何更改以及DTC可能單方面啟動的這些程序的任何更改的影響。

認證備註

DTC可隨時向TELUS和受託人發出合理通知，終止其作為債券存管機構的服務。在這種情況下，如果沒有指定繼任人託管，則需要打印和交付證書形式的票據。Telus可能決定停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行記賬轉移的系統。在這種情況下，將打印並遞送經認證形式的備註。如果在任何時候DTC不再根據交易法註冊或信譽良好，而TELUS在90天內沒有指定後續託管人，本公司決定該證券將不再由一張或多張全球票據代表，或者受託人已收到未償還票據的實益持有人以認證形式向該持有人發行票據的請求，TELUS將以認證形式發行個人票據以交換全球票據。

Payments

全球票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是，在DTC收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在適用的付款日期將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者支付給實益業主的款項將受常規指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的票據一樣。這些付款將由這些參與者負責，而不是DTC或其代名人、我們、受託人或任何其他代理人或當事人的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向賽德公司或DTC授權代表可能要求的任何其他被提名人支付本金和利息是公司的責任。向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接或間接參與者的責任。

根據美國契約，美國受託人將擔任註冊人和付款代理。到期本金將在交回票據時在美國受託人的公司信託辦事處(或公司不時指定的其他辦事處)支付。

附加金額

TELUS在票據下或與票據有關的所有付款都將免費和明確，不會因為或因為加拿大政府或代表加拿大政府或任何 政府徵收或徵收的任何現在或未來的任何税收、關税、徵費、評估或其他政府收費而扣留或扣除。

S-32

 

省或領地或其中，或其任何機關或機構或其中有權徵税(統稱為“税”)，除非法律或相關政府機關或機構的解釋或管理要求TELUS代扣或扣税。對於票據，如果TELUS因此而被要求從根據或與票據有關的任何付款中扣繳或扣除任何税款，TELUS將支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便每個適用票據持有人或實益擁有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外金額)不低於適用票據持有人或實益擁有人在沒有扣繳或扣除該等税款的情況下本應收到的金額；前提是不會支付任何額外的金額，否則將不會支付任何額外的金額，以使每個適用票據持有人或實益擁有人在扣繳或扣除該等税項後收到的淨額不低於適用票據持有人或實益擁有人在沒有扣繳或扣除該等税項的情況下本應收到的金額；前提是不會支付任何額外的金額

•

支付給票據持有人或實益擁有人，而該票據持有人或實益擁有人有責任就該票據繳納該等税款：(1)該票據持有人或實益擁有人並非為“加拿大所得税法”(“税法”)的目的與之保持距離的人；或(2)該票據持有人或實益擁有人之間(或受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有控制權的人之間)之間存在任何現有或以前的聯繫的任何付款；或(2)由於該票據持有人或實益擁有人之間(或受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有控制權的人之間)之間存在任何現有或以前的聯繫而向該票據持有人或實益擁有人支付的任何款項。合夥、有限責任公司或公司)及加拿大或其任何省或地區或其中的代理機構，但僅為取得、持有、使用或擁有權或被視為持有、使用或所有權，或作為加拿大或其任何省或地區或其中或其代理機構的非居民或被視為非居民而收取款項或強制執行有關該票據的任何權利者除外；

​

•

向是TELUS的“指定股東”或不與税法第18(5)款規定的TELUS的“指定股東”保持距離的票據持有人或受益者支付的任何款項；

​

•

在(1)首次到期付款的日期或(2)在該日期或之前沒有向票據持有人全額付款的票據，即已向票據持有人全額付款的日期之後30天以上的任何提示付款的票據，但如果票據持有人在30天期限的最後一天出示該票據付款則有權獲得該等額外款項，則不在此限； (1)如該票據首次到期付款，或(2)在該日期或之前仍未向票據持有人全額付款，則票據持有人有權在該30天期限的最後一天出示該票據以獲得該等額外款項；

​

•

任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税或個人財產税或任何類似税；

​

•

票據持有人或實益所有人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與加拿大或其任何省或地區、或其代理或在加拿大的關係的證明、識別、申報或類似報告要求而徵收的任何税款，如果法規或法規要求遵守，作為減免此類税款的前提條件；

​

•

除扣繳或扣除根據票據支付或與票據有關的付款外應繳納的任何税款；或

​

•

以上項目的任意組合，

​

就票據持有人或實益擁有人(受信人或合夥企業或該票據的唯一實益擁有人除外)就任何票據的任何付款而言，倘該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人直接收取該等款項的實益或分配份額，則該受託人或該合夥企業的成員或實益擁有人將無權收取該等額外款項的付款。

如果票據持有人或實益所有人根據《所得税條例》(以下簡稱《條例》)第803條應就票據持有人應支付的任何金額向票據持有人繳納税款(但由於將票據轉讓給居住在加拿大的人，而轉讓人並未根據該法與此人保持一定距離進行交易)，但沒有就該税款支付額外金額，則TELUS將在收到以下通知後45天內向票據持有人支付相當於該税款的金額。(#**${##**$$}##**$$=##**$${##**$$}只要該票據持有人或受益所有人有權因此而獲得額外的金額

S-33

 

除扣除或預扣根據或就票據支付的款項外，須繳付的税款。

在任何情況下，只要在美國債權證或任何票據中提及支付任何票據的本金、溢價、利息或任何其他金額，該提及應被視為包括提及支付額外金額，前提是在這種情況下需要支付、曾經支付或將支付的額外金額。

支付額外金額的義務將在美國債券終止或解除或贖回、償還或購買票據後繼續存在。

治國理政

每份美國契約和票據均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

判決的可執行性

TELUS根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立並受其管轄。該公司的大部分資產位於美國境外，部分或全部董事和高級管理人員以及本文中提到的部分或全部專家都是加拿大居民。因此，投資者可能很難在美國境內向公司和這些董事、高級管理人員和專家提供服務，或根據美國法院基於公司的民事責任和公司董事、高級管理人員或專家的民事責任作出的判決，在美國實現這一目標。諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)還建議Telus，法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對以美國聯邦證券法為基礎的債務在加拿大的可執行性存在一些疑問。

S-34

 

加拿大和美國聯邦所得税的某些考慮因素

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

Norton Rose Fulbright Canada LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP認為，以下是一般適用於根據本協議收購的票據的實益所有人(包括根據該票據獲得所有付款的權利)的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的一般摘要，該受益人在任何相關時間，就税法的適用而言，不是也不會被視為加拿大居民，在加拿大開展業務的過程中沒有也不會使用或持有票據。與本公司及持有人處置票據的任何居住於加拿大且既非本公司“指定股東”​(定義見税法第18(5)款)，亦非與該指定股東(“非居民持有人”)保持距離交易的人士。下面不討論的特殊規則可能適用於非加拿大居民，即在加拿大和其他地方開展業務的保險公司。本摘要假設，票據上支付的利息不會與債務或其他義務有關，該債務或其他義務是向本公司沒有按照税法的含義與之保持一定距離交易的人支付一筆款項的債務或其他義務。

本摘要基於税法的當前條款、法規和法律顧問對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估做法的理解，並在本摘要日期之前以書面形式發佈。本摘要還考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法和法規的所有具體建議(統稱為“建議的税收修訂”)，並假設所有建議的税收修訂都將以建議的形式頒佈。我們不能保證建議的税務修訂會獲得通過，或會如建議般獲得通過。除建議的税收修訂外，本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過司法、立法、政府或行政決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些法律或行政政策或評估做法可能與本文討論的內容有很大不同。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就對任何特定持有人的所得税後果作出任何陳述。此摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，有意投資債券的人士應就其本身的特殊情況徵詢其税務顧問的意見。

就税法而言，本公司就票據支付或貸記給非居民持有人的利息金額將不需繳納加拿大非居民預扣税，非居民持有人因處置票據(包括贖回、到期付款或回購)而收到的收益將不適用於加拿大非居民預扣税。(br}本公司就票據支付或貸記給非居民持有人的金額將不需要繳納加拿大非居民預扣税，也不適用於非居民持有人處置票據所獲得的收益，包括贖回、到期付款或回購。

非居民持有人對票據的利息、本金或溢價，或對非居民持有人處置票據(包括贖回、到期付款或回購)所獲得的收益，不應繳納税法規定的收入或收益的其他税。

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置票據有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該持有者根據本招股説明書補充説明並以本招股説明書封面上規定的價格購買該票據，並將其作為1986年修訂後的美國國税法(IRC)第1221節所指的“資本資產”(一般為投資財產)持有。本摘要以IRC、根據IRC頒佈或提議的財政部條例、行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要未描述可能與美國持有者(定義見下文)有關的所有美國聯邦所得税考慮事項，如銀行、金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商或交易商、合夥企業及其合夥人、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、持有票據作為跨境交易一部分的人、對衝、轉換、

S-35

 

出於美國聯邦所得税目的的建設性銷售或其他綜合證券交易；繳納替代性最低税額的人員；美國僑民；或使用美元以外的功能貨幣的人員；與公司不保持一定距離的人員；或因毛收入在適用的財務報表中確認而需要加快確認此類收入項目的人員。

在本摘要中，“美國持有者”是指(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居住在美國的外國人(包括“綠卡持有者”)的個人，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體的受益所有人，該公司或其他實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)選擇根據IRC以美國人的身份納税的信託。(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據IRC選擇以美國人的身份納税。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排擁有票據，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有Note的合夥企業的合夥人被敦促就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不構成也不應視為對票據持有人的法律或税務建議。建議潛在投資者就以下討論的税務考慮因素在其特定情況下的應用以及任何州、地方、外國或其他税法(包括贈與法和遺產税法)的適用問題諮詢其自己的税務顧問。

付息

一般來説，票據利息(包括任何額外金額)的每筆支付都將根據美國持有者的美國聯邦所得税會計方法，在應計或收到時作為普通收入計入該持有者的毛收入中。

預計票據不會以美國聯邦所得税(OID)的原始發行折扣發行。然而，如果一種票據的規定贖回價格超過其發行價一個極小的數額，美國持有者將被要求將這些超出的金額視為OID，出於美國聯邦所得税的目的，它被視為在票據有效期內作為美國持有者的利息收入應計。美國持有者在票據中的調整税基將按其總收入中包含的任何舊ID的金額增加。根據財政部的規定，如果我們確定票據具有OID，我們將向美國國税局和/或美國持有者提供某些信息，這些信息與確定每個應計期間的OID金額有關。

一般而言，對票據利息支付徵收的任何加拿大預扣税都將被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國所得税(或者，在美國持有人的選舉中，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除)。票據支付的利息通常將被視為外國收入，並被視為美國外國税收抵免的“被動類別收入”或“一般類別收入”。IRC對美國納税人可能聲稱為抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。相比之下，在出售、交換、贖回、報廢或其他處置票據時確認的任何收益或損失，通常都將是美國來源的收入或損失，用於計算外國税收抵免。美國的外國税收抵免規則很複雜，敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得抵免諮詢他們的税務顧問。

票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持票人一般將確認資本收益或損失(如果有的話)，等於(I)在該出售、交換、贖回或其他應税處置中實現的金額(可歸因於應計但未付利息的收入額除外)，這些金額將作為普通收入納税，其程度以前不包括在美國持票人的收入總額中，這些收入將作為外國來源利息徵税

S-36

 

如上所述的收入)和(Ii)該持有人在附註中的調整計税基準。美國持票人在票據中的調整税基通常等於美國持票人收到的票據成本減去該美國持票人收到的任何付款(合格聲明利息付款除外)。如果美國持有者對票據的持有期超過一年，可歸因於票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或虧損將是長期收益或虧損。美國持有者確認的收益或損失(如果有的話)通常將被視為美國來源收益或損失，視情況而定，用於美國外國税收抵免限制。對於包括個人在內的非公司美國持有者來説，長期資本利得的税率通常低於普通收入。資本損失的扣除額受到IRC的限制。

受或有事項影響的票據

在某些情況下(參見“控制權變更觸發事件時票據 - 回購説明”)，公司可能有義務向美國持有人支付超出票據規定利息或本金的額外款項。此外，在觸發事件或未來特別提款權觸發事件發生時，債券的應付利率可在協議年利率合計上調至多1.50釐(見“債券 - 本金、到期日及利息説明”)。該公司對票據支付額外款項的義務可能會牽涉到財政部條例中有關“或有支付債務工具”的規定。如果票據被定性為或有支付債務工具，除其他事項外，美國持有者可能被要求以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。

本公司打算採取的立場是，債券獲得額外付款的可能性微乎其微，因此，債券不應被視為或有付款債務工具。公司認定這些或有事件是遙遠的，這對美國持有者具有約束力，除非持有者以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，該公司的決定對美國國税局(“IRS”)沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，美國持有者可能被要求在或有事項解決之前將票據的應税處置所實現的收入視為普通收入，而不是資本收益。如果發生意外情況，將影響美國持有者確認收入的金額和時間。如果實際支付了任何或有金額，美國持有者將被要求將此類金額確認為收入。

本披露假設該公司認為意外事件距離較遠的判斷是正確的。然而，適用於或有支付債務工具的財政部條例並沒有得到權威的解釋，條例的範圍也不確定。敦促美國持有者就或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳和報告義務

美國持票人從某些美國付款代理人收到的票據本金和利息付款，或在到期前出售或交換票據的收益，可能會受到備用扣繳，除非該美國持票人(A)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(B)提供正確的美國納税人識別號碼(“TIN”)，證明該美國持票人在偽證處罰下不受備用扣繳的約束，否則，該美國持票人不受備用扣繳的處罰，除非該美國持票人(A)是一家公司，或在需要時證明這一事實或(B)提供正確的美國納税人識別碼(“TIN”)，證明該美國持票人不受備用扣留的處罰，並且在其他方面遵守備份扣留規則的適用要求。如果美國持有者沒有向公司提供正確的錫或足夠的豁免依據，可能會受到美國國税局(IRS)的處罰。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，將從美國持有者的美國聯邦所得税義務中抵扣。

某些作為個人的美國持有者被要求報告與票據權益相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構開立的賬户(如美國經紀賬户)中持有的票據的例外情況)。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解相關的美國聯邦所得税立法對他們的票據所有權和處置的影響(如果有的話)。

S-37

 

被動收入附加税

屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，除其他項目外，還需為出售或以其他方式處置票據的利息收入和資本利得額外支付3.8%的税，但受某些限制和例外情況的限制。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解相關的美國聯邦所得税立法對他們的所有權和處置票據的影響(如果有的話)。

承銷

摩根大通證券有限責任公司、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是以下指定承銷商的代表。

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每一家承銷商已同意分別而非共同購買與承銷商名稱相對的本金債券，本公司已同意向該承銷商出售。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行債券的義務可根據其對金融市場狀況的評估以及某些聲明事件的發生而酌情終止。(br}承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務可根據其對金融市場狀況的評估以及某些聲明事件的發生而酌情終止。不過，承銷商如根據包銷協議購買任何債券，則有責任購買全部債券。承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開招股價直接向公眾發售部分債券，並按公開招股價格減去不超過·%的優惠向交易商發售部分債券。承銷商和交易商可就債券向其他交易商出售債券給予不超過·%的優惠。債券的發行價及其他條款已由本公司與包銷商協商釐定。

下表顯示了公司將就此次發行向承銷商支付的承銷商費用(以債券本金的百分比表示)：

承銷商作出合理努力，以初始發行價出售所有債券後，債券的優惠及發行價可能會有所改變(但不會超過初始發行價)，承銷商變現的補償金額亦會相應改變。(B)承銷商作出合理努力，以初始發行價出售所有債券後，債券的優惠及發行價可能會有所改變(但不會超過初始發行價)，承銷商所收取的補償亦會相應改變。

在發行方面，代表承銷商可以在符合適用法律的情況下，在公開市場上競購、購買或出售票據。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及銀團銷售

S-38

 

債券中超過承銷商將在發售中購買的債券本金的部分，從而形成銀團淡倉。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補銀團淡倉。穩定交易是指在發售過程中，為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券作出的若干投標或購買。

承銷商還可以實施懲罰性投標。懲罰性投標允許承銷商在代表回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，向辛迪加成員收回該辛迪加成員原來出售的回購票據。

這些活動中的任何一項都可能起到阻止或延緩債券市場價格下跌的作用。此外，在沒有這些交易的情況下，債券的價格亦可能較公開市場的價格為高。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。本公司或任何承銷商均不會就該等交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易，恕不另行通知。

某些承銷商可能不是在美國註冊的經紀自營商，因此，除非符合適用的美國法律法規(包括FINRA規則)，否則不會在美國境內進行任何銷售。

公司估計此次發行的總費用約為330.9萬美元(不包括承銷商費用)。

除·和·以外的每一家承銷商都是金融機構的附屬公司，該金融機構是2021年信貸安排下公司的貸款人。除·和·外，每一家承銷商都是一家金融機構的附屬公司，該金融機構是TELUS國際信貸安排下的TELUS國際貸款人。因此，就加拿大各省的證券立法而言，本公司可被視為每家此類承銷商的關連發行人。

2021年信貸安排包括27.5億美元的無擔保循環信貸安排，將於2026年4月6日到期。截至2021年12月31日，2021年信貸安排沒有提取任何金額，約19億美元用於支持未償還商業票據。截至本文件日期，2021年信貸安排尚未提取任何金額。

TELUS國際信貸安排由一項約17億美元的銀行信貸安排組成，該安排將於2025年1月28日到期，但此類安排中2.5億美元定期貸款部分的欠款將於2022年12月22日到期。截至2021年12月31日，TELUS國際信貸安排提取了9.41億美元。截至本文件發佈之日，TELUS國際信貸安排已提取約10億美元。

TELUS現在和過去一直遵守2021年信貸安排和TELUS國際信貸安排的條款。2021年信貸安排或TELUS國際信貸安排下的貸款人或承銷商均未參與公司決定分發特此發售的票據。承銷商協商了此次發行的條款和條件，除了支付上述費用外，不會以任何方式從此次發行中受益。所得款項淨額將用作償還未償還債務，包括償還未償還商業票據，以及作其他一般公司用途。除本文所述外，本次發行所得款項不會用於承銷商或其關聯公司的利益。

如上所述，所得款項淨額將用於償還未償還債務，包括償還未償還商業票據，以及用於其他一般公司用途。承銷商的某些關聯公司可能是公司商業票據的持有者。因此，承銷商的一家或多家關聯公司可能會以償還債務的形式獲得本次發行淨收益的5%以上。因此，本次發行是根據金融業監管局(“FINRA”)第5121條的規定進行的。由於符合FINRA第5121(A)(1)(C)條的條件，因此不需要就此次發行任命合格的獨立承銷商。

S-39

 

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與本公司有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝其對本公司的信用風險敞口，這與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在公司證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

本公司已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年美國證券法承擔的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

結算週期

預計債券將於2022年2月·日左右交割，即本招股説明書補充日期後三個工作日。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券將以T+3交收，有意在本招股説明書補充日期進行交易的購買者，須在進行任何該等交易時指定另一個交收週期，以防止無法交收。購買該批債券的人士如欲在本招股章程附錄日期交易其債券，應向其本身的顧問查詢。

銷售限制

Canada

根據加拿大任何省或地區的證券法(不列顛哥倫比亞省除外，僅為符合向加拿大境外購買者分銷債券的資格)，此處發售的債券沒有資格出售給加拿大任何省或地區的居民，除非交易豁免該等證券法的招股説明書要求，否則不會向位於或居住在加拿大任何省或地區的人士發售或出售債券。承銷商或其加拿大關聯公司可根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，以私募方式向位於或居住在加拿大各省的購買者發售債券。在加拿大的銷售只能賣給位於加拿大某省或居住在加拿大某省的購買者，承銷商有理由認為他們有資格(I)符合證券法第73.3節(安大略省)或National Instrument 45-106 - 招股説明書豁免(“NI 45-106”)(視具體情況而定)所界定的“認可投資者”資格，並且按照適用的加拿大證券法以本金或被視為以本金購買，以及(Ii)符合National Instrument 31-103 - 註冊要求所指的“許可客户”，並獲得豁免。根據本招股説明書附錄向加拿大以外的購買者出售的債券，根據不列顛哥倫比亞省的證券法是有資格的。根據加拿大任何省或地區(上述不列顛哥倫比亞省除外)的證券法，這些債券將沒有資格出售。

歐洲經濟區

禁止向EEA零售投資者銷售

各承銷商已聲明並同意，其未向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供票據，也不會以其他方式提供、出售或以其他方式提供票據。就本條款而言：

S-40

 

(A)“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：

(i)

MiFID II第四條第(1)款第(11)點定義的零售客户；

​

(ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

​

(iii)

不是招股説明書規定的合格投資者；以及

​

(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，使投資者可決定購買或認購債券。

因此，並無擬備“優先認購債券規例”所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者認購或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書補編乃根據招股章程規例下的豁免規定，在任何歐洲經濟區成員國(每一成員國均為“有關成員國”)發出任何債券要約，而無須刊登發行債券要約的招股章程。因此，在本招股説明書附錄中擬進行要約的任何相關債券成員國進行要約或打算要約的任何人，只有在吾等或任何承銷商沒有義務就該要約刊登招股説明書的情況下才能這樣做。吾等或承銷商均未授權，亦未授權在吾等或承銷商有義務刊登發售招股説明書的情況下作出任何票據發售。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

專業投資者和ECP僅限目標市場。就製造商的產品審批程序而言，就債券進行的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場只限於合資格的交易對手及專業客户，兩者均符合MiFID II的定義；及(Ii)向合資格的交易對手及專業客户分銷債券的所有渠道均屬適當。任何其後發售、出售或推薦債券的人士(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，在不影響我們根據MiFID II的義務的情況下，受MiFID II約束的分銷商有責任就債券進行其本身的目標市場評估(通過採納或完善製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

英國

禁止向英國零售投資者銷售

每家承銷商均已聲明並同意其未提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不會提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。

就本規定而言：

(A)“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：

(i)

歐盟委員會第二條第(8)款規定的零售客户；

​

(ii)

FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合英國MiFIR第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格；或

​

(iii)

不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(“英國招股説明書條例”)構成國內法的一部分；以及

​

(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，使投資者可決定購買或認購債券。

S-41

 

因此，有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券所需的主要資料文件尚未擬備，因此，根據英國債券投資者規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程補充文件乃根據英國招股章程規例下豁免刊登證券發售招股説明書的規定而在英國提出任何債券要約的基礎上編制。因此，在本招股説明書附錄中擬進行發售的債券在英國進行要約或打算提出要約的任何人，只有在吾等或任何承銷商沒有義務就該要約刊登招股説明書的情況下才可以這樣做。吾等或承銷商均未授權，亦未授權在吾等或承銷商有義務刊登發售招股説明書的情況下作出任何票據發售。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國專業投資者和英國ECPs僅限目標市場。僅就每家制造商的產品審批程序而言，對債券的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅為符合資格的交易對手(定義見FCA手冊《商業資料手冊》)和專業客户(定義見(EU)No.600/2014)，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；及(Ii)向合資格交易對手和專業客户分銷債券的所有渠道都是合適的。任何分銷商都應考慮製造商的目標市場評估；然而，受《FCA手冊》幹預和產品治理來源手冊約束的分銷商有責任就債券進行自己的目標市場評估(通過採納或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

英國其他監管限制

每個承銷商都表示並同意：

(1)僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據相關的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，在FSMA第21條第(1)款不適用於吾等或附屬擔保人的情況下；以及 (1)(1)僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據有關的邀請或誘因(FSMA第21(1)條不適用於吾等或附屬擔保人的情況)；以及

(2)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

法蘭西共和國

本招股説明書附錄不需要也未提交給法國的Autotoritédes Marchés融資人的審批程序。

每家承銷商均已聲明並同意，它沒有、也不會直接或間接地向法國公眾(以下定義的合格投資者除外)提供或出售票據，也沒有分發或導致分發，也不會向法國公眾(以下定義的合格投資者除外)、招股説明書副刊或與票據有關的任何其他發售材料分發，並且此類要約、根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2條 1°的規定，銷售和分配已經並將僅向符合條件的投資者(投資人合格投資者)(個人除外)進行，如招股説明書第2條和法國法典Monétaire et Finfinder第L.411-2條所定義。

Italy

任何債券的發行並未根據意大利證券法登記，因此，各承銷商已聲明並同意，未發行、出售或交付任何債券，也不會提供、出售或交付，也不得在意大利共和國(“意大利”)分發本招股説明書副刊或與債券有關的任何其他文件，但以下情況除外：

(1)根據招股説明書條例第2條以及經修訂的1998年2月24日第58號法令(“金融服務法”)和/或意大利全國投資委員會條例的任何適用條款，向“合格投資者”​(合格投資人)授予資格；或

S-42

 

(二)根據《招股説明書條例》第1條、經不時修訂的1999年5月14日《全國上市公司條例》11971號第34條之三以及適用的意大利法律，不受公開發行規則約束的任何其他情形。(二)根據《招股説明書條例》第1條、經不時修訂的《全國上市公司章程》11971號條例第34條之三以及適用的意大利法律免除公開發行規則的任何其他情形。

以上第(1)或(2)項下的任何要約、出售或交付本招股説明書副刊及其任何副刊或與意大利境內的票據有關的任何其他文件的任何要約、出售或交付或分發本招股説明書及其副刊或任何其他與意大利境內的票據有關的文件必須：

(A)投資公司、銀行或金融中介機構根據《金融服務法》、2018年2月15日20307號(不時修訂)和1993年9月1日第385號法令(“銀行法”)獲準在意大利開展此類活動；以及

(B)遵守CONSOB、意大利銀行(包括根據銀行法第129條和意大利銀行實施指南(經不時修訂)適用時的報告要求)和/或其他意大利當局施加的任何其他適用法律法規或要求。

請注意，根據金融服務法第100-之二條的規定，在適用的範圍內，如果不適用於公開發行規則，則隨後在意大利二級市場發行的票據必須符合公開發售以及根據金融服務法和11971號法規規定的招股説明書要求規則的規定。(br}請注意，在適用的範圍內，如果不適用於公開發行規則，則隨後在意大利二級市場發行的票據必須符合公開發售和招股説明書要求規則。)若未能遵守該等規則，該等票據的出售可能會被宣佈為無效，而轉讓該等金融工具的中介機構亦須對投資者蒙受的任何損害負上法律責任。

荷蘭

各承銷商均聲明並同意，除招股章程規定的合格投資者外，其並未直接或間接在荷蘭發售或出售債券，亦不會直接或間接在荷蘭發售或出售債券。

Belgium

比利時(禁止向比利時消費者銷售)：各承銷商進一步聲明並同意，不得向比利時經不時修訂的《比利時經濟法》第I.1條所指的任何有資格成為消費者的比利時個人(“比利時消費者”)宣傳票據，並且沒有提供、出售或轉售、轉讓或交付，也不會提供、銷售、轉售、轉讓或交付票據，並且沒有分發、也不會分發任何招股説明書。直接或間接提供給任何比利時消費者。

Switzerland

各承銷商已聲明並同意，其沒有也不會提出屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與此次發行相關的發售或營銷材料的發售標的的票據，除非該公司僅向瑞士金融服務法所指的專業客户發售該等債券，或所發行債券的最低面額為100,000瑞士法郎(或另一種貨幣的等值金額)或更高，且該等債券將不會獲準在瑞士的任何其他交易場所(證券交易所或多邊交易設施)在Six Swiss Exchange交易，則可向瑞士公眾發售該等債券。

Hong Kong

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，債券不得在香港以任何文件發售或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32，香港法律)，沒有與債券有關的廣告、邀請或文件

S-43

 

可為發行(不論在香港或其他地方)的目的而發行或由任何人管有，而發行對象為香港S-44 5 6的公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港法律準許如此做的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的債券除外。571，香港法律)和根據該等規則制定的任何規則

Singapore

本招股説明書、隨附的招股説明書或與債券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與債券或發售有關的任何其他發售或營銷材料，均不得分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士發售或出售債券，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(A)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(B)根據第275(1A)條向有關人士或任何人士發出認購或購買邀請；以及(C)根據《證券及期貨法》第289章向有關人士或根據第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請。並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如債券是由有關人士根據第275條認購或購買的，而該有關人士是：(I)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有的法團(該法團並非認可投資者)，而每名個人均為認可投資者；或(Ii)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的股份、債權證、股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或根據第275(1A)條轉讓任何人，以及(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們決定，茲通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309A條)，債券為“訂明資本市場產品”​(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

Japan

票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(以下簡稱FIEA)註冊。債券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非根據豁免FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律、法規和部長級指導方針的規定。

Taiwan

根據相關證券法律及法規，該批債券尚未亦不會在臺灣、中華民國(“臺灣”)金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構註冊，且不得在臺灣透過公開發售或在任何情況下構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約，或須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。(Br)該等債券並未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣、中華民國(“臺灣”)金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准，亦不得在臺灣公開發售或在任何情況下構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就債券在臺灣發售或出售提供意見或以其他方式中介發售債券。

S-44

 

阿拉伯聯合酋長國

這些票據沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料並不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務局的批准或備案。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由公司的美國律師，紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和公司的加拿大律師，安大略省多倫多的Norton Rose Fulbright Canada LLP代表公司傳遞，並由紐約的Searman&Sterling LLP，承銷商的美國律師，以及Osler，Hoskin&的美國律師代表承銷商傳遞。(Br)公司的美國律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和公司的加拿大律師，安大略省多倫多的Norton Rose Fulbright Canada LLP將代表承銷商轉交承銷商的美國法律顧問Osler，Hoskin&Osler、Hoskin&HarCourt LLP和Norton Rose Fulbright Canada LLP作為一個集團，各自的合夥人和合夥人分別直接或間接實益擁有公司已發行證券的不到1%。

專家利益

本公司的審計師是位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾大街939號的獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)V6Z 1L3。德勤有限責任公司是獨立的，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則的含義，也符合1933年美國證券法(修訂後)以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)在其下通過的適用規則和條例的含義。

S-45

簡體基礎架子招股説明書

TELUS公司

$3,500,000,000
債務證券
優先股
Common Shares
購買股權證券的權證
購買債務證券的權證
購股合同
購股或股權單位
訂閲收據

TELUS Corporation(以下簡稱“TELUS”或“公司”)可不時提供和發行任何債券、債權證、票據或其他任何種類、性質或描述的負債證據(統稱為“債務證券”)、優先股或普通股(統稱為“股權證券”)、購買股權證券的權證和購買債務證券的權證(統稱為“權證”)、購股合同(定義見“購股合同和購股説明”)、股份購買或股權單位(定義見本文“股份購買合同和股份購買或股權單位説明”)，以及認購收據，使持有人有權在滿足某些發行條件後免費獲得債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合同或股份購買或股權單位(“認購收據”，連同債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合同或股份購買或股權單位，以下簡稱“證券”)，金額最高可達3,500,000美元。本簡式基礎架子招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)(包括對其的任何修訂)在25個月內有效。證券可以單獨發行，也可以一起發行，發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在附帶的招股説明書增刊(“招股説明書增刊”)中闡述。

關於特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，並可在適用的情況下包括(I)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款、債務是優先還是次要的，以及任何其他特定於(Ii)如屬TELUS的普通股(“普通股”)，發售的普通股數目及發行價；。(Iii)如屬普通股以外的股本證券，指明特定類別及系列、發售的股份數目、發行價、股息率(如有的話)，以及任何其他特定於發售的股本證券的條款；。(Iv)就認股權證而言，在行使該等認股權證時可購買的權益證券或債務證券的名稱、數目及條款、導致該等數目調整的任何程序、行使價格、行使日期及期間、發行該等認股權證的貨幣及任何其他特定條款；(V)如屬購股合約，根據購股合約擬購買的股權證券的名稱、編號及條款，將導致調整該等編號的任何程序，股權證券的收購價及購買日期，收購人為履行購股合約義務而提出的任何要求，以及任何其他特定條款；。(Vi)購股或入股單位。, 成份股購買合同和債務證券或第三方義務的條款，買方以債務證券或第三方義務擔保其在購股合同下義務的任何要求和任何其他具體條款；(Vii)對於認購收據，發行價(如果以非固定價格要約，則為發行價)，債務證券、股權證券、認股權證、股票購買合同或股份購買或股權單位(視情況而定)的認購收據交換程序，以及任何其他特定條款；(Vii)如屬認購收據，發行價(或如果以非固定價格要約，則為發行價或確定方式)、債務證券、股權證、認股權證、股份購買合同或股份購買或股權單位(視情況而定)的交換程序，以及任何其他特定條款在法規、法規或政策要求的情況下，以及以其他貨幣發行證券的情況下

(下一頁續)​

(續封面)

除加元外，適用於該等證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述該等證券的招股説明書副刊中。根據National Instrument 44-102NI44-102NI44-102NI44-102NI44-102NI44-102NI44-102 - 貨架分銷(“NI44-102”)的定義，普通股的出售可能不時在一項或多項交易中以非固定價格進行，包括直接在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或其他現有普通股交易市場進行的銷售，以及為此目的在招股説明書副刊中闡述的交易。請參閲“分配計劃”。

適用證券法允許在本招股説明書中省略的所有信息都將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給買家，除非有此類交付要求的豁免。每份招股章程副刊將被視為自招股章程副刊發佈之日起以引用方式併入本招股章程，且僅為發行招股章程副刊所涉及的證券的目的。

TELUS已向不列顛哥倫比亞省證券委員會提交了一份承諾，即在發行時，如果沒有向適用的監管機構預先清算招股説明書附錄中關於此類證券分銷的披露，它將不會分銷屬於新型指定衍生品或資產支持證券的證券。

為計算不時根據本招股説明書發行的證券本金總額的加元等值，以加元以外的貨幣(“證券貨幣”)計價或發行的證券將使用加拿大銀行每日的加元匯率換算成加元，證券貨幣於下午4：30生效。(多倫多時間)在該證券發行前一個工作日。

TELUS的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華7樓喬治亞西街510號V6B 0M3，執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華23樓喬治亞街510號V6B 0M3。

此次發行是由加拿大發行人進行的，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文所載或併入的財務報表是按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，並受加拿大和美國審計和審計師獨立性標準的約束。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

潛在投資者應該知道，在美國和加拿大收購本文所述的證券可能會產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。

TELUS是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是加拿大居民，本招股説明書和/或招股説明書附錄中點名的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民，以及TELUS和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外，這可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響。

該證券未經美國證券交易委員會批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書僅在可合法要約出售的司法管轄區內構成證券的公開發行，且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。公司可以向或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。與其發行的每期證券有關的招股説明書副刊將列明參與該等證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何該等承銷商、交易商或代理人的賠償。普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“T”，在紐約證券交易所上市，代碼為“TU”。除適用的招股章程副刊另有規定外，普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。

以下證券的發行須經安大略省多倫多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表TELUS批准某些法律事項。

 

目錄

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“TELUS”或“公司”
是指TELUS公司及其合併子公司和前身公司。

1

 

通過引用併入的文檔

本公司已向加拿大各省的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)

截至2020年12月31日的公司年度信息表，日期為2021年2月11日；

​

(b)

本公司於2020年、2020年及2019年12月31日及截至12月31日止年度經審核的綜合財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告及附註；

​

(c)

管理層對截至2020年12月31日年度財務業績的討論和分析；

​

(d)

本公司截至2021年3月31日止三個月未經審計的簡明中期綜合財務報表及其附註；

​

(e)

管理層對截至2021年3月31日的三個月財務業績的討論和分析；以及

​

(f)

日期為2021年3月10日的信息通函，與本公司於2021年5月7日舉行的股東周年大會有關。

​

本公司根據加拿大任何省證券法規的要求提交的44-101F1 - 簡式招股説明書第11.1項所述類型的任何文件，包括上述類型的任何重大變更報告(不包括機密報告)和業務收購報告，以及本公司根據向加拿大任何省證券監管機構作出的承諾提交的任何其他披露文件，在本招股説明書發佈日期之後和本招股説明書失效日期之前，此外，在向美國證券交易委員會提交的任何Form 6-K報告或向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的任何Form 40-F報告中指出的範圍內，此處包含的任何信息均應被視為通過引用併入本招股説明書。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

除獲豁免遵守該等交付規定的情況外，載有證券發售的具體條款、最新盈利覆蓋比率(如適用)的披露，以及與該證券有關的其他資料的招股章程補充文件，將連同本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並將被視為僅為發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券而以參考方式併入本招股章程補充文件的日期。

在本招股説明書生效期間，本公司向適用的證券監管機構提交後續年度信息表和相關年度財務報表，並在需要時被適用的證券監管機構接受後，本招股説明書、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表，以及隨附的管理層的討論和分析，以及在提交該後續年度信息表的公司財政年度開始前提交的重大變化報告，以及在本公司財政年度開始前提交的與此相關的信息通函和業務收購報告

2

 

提交信息表格後，應視為不再包含在本招股説明書中，以便進一步提供和銷售本招股説明書下的證券。於本招股説明書生效期間向適用證券監管機構提交中期財務報表及隨附的管理層對後續中期期間的討論及分析後，在該等後續中期財務報表之前提交的所有中期財務報表及隨附的管理層的討論及分析將被視為不再納入本招股説明書，以進一步發售本招股説明書項下的證券。於本公司提交與股東周年大會有關的資料通函後，就上一次股東周年大會提交的資料通函(除非該資料通函亦與特別大會有關)將被視為不再納入本招股章程，以進一步要約及出售本招股章程項下的證券。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，TELUS還必須遵守修訂後的1934年美國證券交易法對信息的要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。當TELUS根據這些要求提交此類報告和其他信息時，公眾可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得這些報告和其他信息。普通股在紐約證券交易所上市。

潛在投資者應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息。本公司未授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區對證券進行要約。潛在投資者不應假設本招股章程或任何適用招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程或任何適用招股章程副刊內的資料於除本招股章程或適用招股章程副刊正面日期外的任何日期均屬準確。

在招股章程副刊日期之後、根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止之前提交的任何“營銷材料”​(如National Instrument 41-101 - 一般招股説明書要求中定義)的任何“模板版本”(連同本招股説明書)均被視為通過引用併入該招股章程副刊。

幣種參照

除上下文另有要求外，此處提及的所有美元金額均指加元。對於以加拿大貨幣以外的貨幣發行的證券，潛在購買者應意識到外匯波動可能會不時發生，本公司不會不時就貨幣價值做出任何陳述。投資者應該就貨幣波動的潛在風險諮詢他們自己的顧問。

前瞻性陳述

本招股説明書以及在此引用的文件包含有關預期事件以及TELUS的財務和經營業績的前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括任何未提及歷史事實的陳述。這些陳述包括但不限於與公司的目標和實現這些目標的戰略有關的陳述、公司的目標、展望、最新情況、關於新冠肺炎疫情的影響和應對措施的計劃和預期，以及它的多年股息增長計劃。前瞻性陳述通常由“假設”、“目標”、“指導”、“目標”、“展望”、“戰略”、“目標”等類似表達方式，或“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“努力”和“將”等未來或條件動詞來識別。這些聲明是根據加拿大適用的證券法和1995年美國私人證券訴訟改革法案中的“安全港”條款作出的。

從本質上講，前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響，並以假設為基礎，包括對未來經濟狀況和行動方向的假設。這些

3

 

假設可能最終被證明是不準確的，因此，公司的實際結果或事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。在公司管理層對截至2021年3月31日的三個月財務結果的討論和分析中的第9節“一般趨勢、展望和假設的更新，以及監管的發展和程序”中介紹了對我們2021年展望所依據的假設的更新。

可能導致實際業績或事件與本文所述以及通過引用併入本文的其他TELUS文件中的前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性包括但不限於：

•

新冠肺炎疫情包括：疫情對公司客户、供應商和供應商、團隊成員和社區的影響，以及疫情給公司業務和運營帶來的變化，包括公司提供的產品和服務的供需情況以及公司提供這些產品和服務的渠道。

​

•

監管決定和發展，包括：公司監管制度的變化(宣佈或實施的時間不確定)或與其應用有關的訴訟、案件或調查的結果，包括但不限於本公司管理層對截至2021年3月31日的三個月財務業績的討論和分析中第9.1節“通信業監管發展和訴訟”所述的那些決定和發展，例如，政府允許整合本公司所在行業的競爭對手的可能性，或相反，政府幹預以進一步增加競爭的可能性，例如通過強制批發訪問；政府可能進一步幹預定價，包括聯邦政府2020年3月宣佈(2020年6月重申)，全國無線運營商在兩年內使用2至6 GB數據的後付費移動自帶設備無線計劃降價25%；聯邦和省級消費者保護立法和法規，包括聯邦政府提出C-11法案，即2020年數字憲章實施法案，旨在賦予消費者新的隱私權，並對不遵守規定的行為施加新的罰款；修訂現有聯邦立法；對對加拿大廣播電視和電信委員會執行批發規則的能力的潛在威脅，該規則旨在確保垂直整合的公司公平對待競爭對手的廣播分銷商和節目服務；競爭局或其他監管機構的監管行動；頻譜和遵守許可證, 包括該公司遵守牌照條件的情況、頻譜牌照費的變動、頻譜政策決定(例如對頻譜牌照的購買、出售、從屬和轉讓的限制)、頻譜的成本、可獲得性和時間安排，以及就頻譜發牌和政策框架、拍賣和分配進行中和未來的諮詢和決定；針對某些國家或供應商的政府或監管行動對公司和其他加拿大電信運營商的影響，包括對被視為構成國家安全風險的某些技術交易的美國聯邦法規，對向華為技術有限公司及其非美國附屬公司出口、再出口和轉讓商品、服務和技術的額外許可要求，以及其他外國政府的決定，這可能導致芯片組和其他設備的普遍短缺；對非加拿大人擁有和控制普通股的限制，以及對此類限制的持續監測和遵守；當前版權制度的意想不到的變化；以及公司遵守本公司運營所在司法管轄區(包括作為健康診所運營商)對醫療保健和醫療器械行業複雜和不斷變化的監管的能力。公司經營所在的司法管轄區以及公司簽訂的合同(特別是TELUS國際(CDA)公司(“TELUS國際”或“TI”)業務的合同)要求公司遵守或促進其客户遵守國內和國際上眾多、複雜、有時相互衝突的法律制度。請參閲下面的“TELUS國際公司影響公司財務業績的財務業績”。

​

•

競爭環境包括：公司有能力通過增強的客户服務體驗(包括部署和運營不斷髮展的網絡基礎設施)繼續留住客户，這種體驗有別於競爭對手；激烈的競爭，包括行業競爭對手成功組合新服務產品的能力，以及在某些情況下

​

4

 

個案例，在一個捆綁和/或折扣月費下，以及其現有服務；新產品、服務和支持系統的成功，例如用於聯網設備的家庭自動化安全和物聯網(“IoT”)服務；電信公司、有線電視公司、其他通信公司和Over-the-top(OTT)服務之間所有服務之間持續激烈的競爭，這尤其給當前和未來每個用户每月平均計費(ABPU)、每個用户每月平均收入(ARPU)、所有服務的獲取成本、保留成本和流失率帶來壓力，市場狀況、政府行動、客户使用模式、增加的數據桶大小或語音和數據的統一費率定價趨勢也是如此。語音和數據的全包費率計劃以及數據的Wi-Fi網絡可用性；行業競爭對手的合併、合併和收購；訂户的增加、虧損和保有量；隨着單位內容成本持續增長，公司在移動和電視平臺的多個設備上以合理成本及時獲取和提供內容的能力；廣播行業的垂直整合導致競爭對手擁有廣播內容服務，並及時有效地執行相關監管保障措施；TI與提供諮詢服務的專業服務公司、具有數字能力的信息技術公司以及正在擴大能力以提供更高利潤率和更高水平的傳統聯繫中心和業務流程外包公司競爭的能力在本公司的TELUS Health業務中，本公司與其他電子病歷和藥房管理產品供應商的競爭能力、索賠裁判員, 系統集成商和健康服務提供商，包括那些擁有健康服務提供、IT解決方案和相關服務的垂直集成組合的公司、能夠擴大加拿大足跡的全球提供商，以及在提供虛擬醫療服務、預防性健康服務和個人緊急響應服務方面；在公司的TELUS農業業務中，儘管與其他農業技術提供商相比，公司擁有廣泛的解決方案集，但公司有能力與專注的軟件和物聯網競爭對手競爭。

•

技術替代包括：由於OTT應用和移動替代的影響，傳統固定語音服務(本地和長途)的利用率降低和商品化增加；電視服務的整體市場下降，包括由於內容盜版和信號竊取，OTT直接面向消費者的視頻產品和虛擬多頻道視頻節目分發平臺的增加；只有移動和/或基於互聯網的電話服務的家庭數量增加；ABPU和ARPU的潛在下降，原因除其他因素外，包括消息傳送和OO替代以及可能取代現有數據服務或導致公司重新定價的顛覆性技術，如OTT IP服務(包括商業市場中的軟件定義網絡)，以及自安裝技術解決方案。

​

•

公司部署技術的能力面臨的挑戰包括：訂户對數據的高需求，這對無線網絡和頻譜容量水平構成了挑戰，並可能伴隨着交付成本的增加；公司對信息技術的依賴及其簡化其遺留系統的能力；無線寬帶技術和系統的推出、預期效益和效率，以及無線寬帶技術和系統的發展，包括視頻分發平臺和電信網絡技術(寬帶舉措，如光纖到户(FTTP)、無線小蜂窩部署、5G無線和資源可用性，以及公司建設足夠寬帶容量的能力)；公司對無線網絡接入協議的依賴，這些協議促進了公司部署無線技術；公司對供應商的選擇以及這些供應商維護和服務其產品線的能力，這可能會影響其提供的技術的升級和演變的成功；供應商的限制以及對網絡設備、TELUS TV®和無線手機等產品的集中度和市場力量；公司預期通過未來的頻譜拍賣和第三方獲得更多頻譜容量的預期長期需求，以滿足對數據日益增長的需求及其利用所收購頻譜的能力；以合理成本部署和運營新的有線寬帶網絡技術，以及可獲得性和成功網絡可靠性和變更管理；以及公司自學工具和自動化的部署，這可能會改變公司與客户互動的方式。

​

•

拍賣或從第三方購買頻譜牌照的資本支出水平和潛在支出影響並受以下因素影響：公司的寬帶計劃，包括連接

​

5

 

更多的家庭和企業直接使用光纖；公司不斷部署更新的無線技術，包括無線微蜂窩，以提高覆蓋範圍和容量；對網絡彈性和可靠性的投資，包括應對因應對新冠肺炎而實施的限制導致的使用變化；資源分配給加拿大創新、科學和經濟發展部舉辦的收購和未來的無線頻譜拍賣，包括定於2021年6月舉行的3500 MHz頻譜拍賣和毫米波頻譜拍賣(創新、科學和工業部部長表示，預計將於2021年開始拍賣)，但該公司認為可能要到2023年或更晚才會進行，並宣佈就拍賣3800 MHz頻譜進行正式諮詢，預計將於2023年進行。如果公司不能實現其預定的運營和財務業績，或者公司監管環境的變化，公司的資本支出水平可能會受到影響。

•

經營業績和業務組合風險包括：公司對遺留系統的依賴以及及時實施和支持新產品和服務以及業務運營的能力；公司管理大型企業交易要求的能力；對系統更換和升級、流程重新設計和業務整合實施有效變更管理的能力(例如公司成功完成收購併將其整合到公司的運營和文化中、及時完成資產剝離或建立合作伙伴關係和實現預期戰略效益的能力，包括遵守任何監管命令的能力公司識別和管理公司可能提供的新服務所固有的新風險的能力，包括可能損害公司品牌、公司在相關領域或整體的業務，以及面臨更多訴訟或監管程序的收購的結果；以及公司有效管理其基礎設施和擴大團隊成員的能力。

​

•

數據保護包括：故障或非法行為可能導致未經授權訪問、更改、丟失或分發數據的風險，這可能危及個人隱私，並可能導致經濟損失以及對公司聲譽和品牌的損害。

​

•

安全威脅包括：故意損壞或未經授權訪問或企圖訪問本公司的有形資產或本公司的IT系統和網絡，這可能會阻止本公司提供可靠的服務或導致未經授權訪問本公司或本公司客户的信息。

​

•

能夠成功實施成本削減計劃並實現計劃節約(扣除重組和其他成本)，而不會失去對客户服務的關注或對業務運營造成負面影響。這些舉措的例子包括：公司旨在推動財務業績改善的運營效率和效益計劃；業務整合；業務產品簡化；業務流程自動化和外包；離岸和重組；採購舉措；以及房地產合理化。

​

•

海外業務和公司成功管理外國司法管轄區業務的能力，包括管理匯率波動等風險，以及在全球開展業務時面臨的各種經濟、國際貿易、政治和其他風險。

​

•

業務連續性事件包括：公司在發生人為錯誤或人為威脅時維持客户服務和運營網絡的能力，例如可能導致不同程度網絡中斷的網絡攻擊和設備故障；技術中斷和基礎設施故障；供應鏈中斷、延遲和經濟，包括由於政府限制或貿易行動造成的中斷、延誤和經濟；自然災害威脅；極端天氣事件；流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)；某些國際地點的政治不穩定；信息安全和隱私泄露，包括數據丟失或被盜以及業務連續性和災難恢復計劃和響應的完整性和有效性。

​

•

TELUS International的財務業績對公司財務業績的影響。可在SEDAR和EDGAR上獲得的TI公開文件中描述了可能影響TI財務業績的因素，可能包括：來自提供類似服務的公司的激烈競爭；TI在技術和客户預期的變化超過服務產品和內部工具和流程的情況下增長和保持盈利能力的能力；TI在發展過程中保持其文化；影響

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6

 

其客户業務的經濟和地緣政治條件以及對其服務的需求；TI的很大一部分收入依賴於數量有限的大客户；TI提供服務的許多垂直市場的持續整合可能導致客户的流失；吸引和留住合格的團隊成員以支持其運營；新冠肺炎對TI的業務和財務業績的不利影響；( =如果某些獨立承包商被歸類為僱員，TI的業務將受到不利影響，以及與辯護、和解或解決與獨立承包商分類相關的任何未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本；TI成功識別、完成、整合和實現收購的好處並管理相關風險的能力；網絡攻擊或未經授權的披露導致其客户或其最終客户獲取敏感或機密信息和數據，可能對其聲譽和客户信心產生負面影響；由於公眾對離岸外包、擬議立法或其他方面的負面反應，TI的業務發展沒有按目前預期的方式發展。滿足客户對其內容審核服務的預期的能力由於其控制範圍之外的因素而受到不利影響，其內容審核團隊成員在執行工作過程中可能遭受不利的情緒或認知影響；以及TI作為一家獨立的上市公司運營的歷史記錄。TI下屬有表決權股票(“TI從屬表決權股票”)的價格可能會波動，可能會因為一些其無法控制的因素而波動，包括盈利能力的實際或預期變化；一般經濟情況, 社會或政治發展；行業狀況的變化；治理法規的變化；通貨膨脹；證券市場的總體狀況；以及其他重大事件。電信可以選擇宣傳目標或提供有關其業務的其他指導，但可能無法實現這些目標。如果做不到這一點，也可能導致TI下屬Voting股票的交易價格下降。由於這些或其他因素導致TI下屬表決權股票的交易價格下降，可能會導致TELUS持有的TI多重表決權股票的公允價值減少。

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人力資源問題包括：在競爭激烈的行業中招聘、留住和適當培訓(包括留住領導公司新興業務領域近期收購的團隊成員)、公司員工參與度、公司在發展過程中保持其獨特文化的能力、TI Lionbridge AI業務的某些獨立承包商可能被歸類為員工的風險，以及團隊的健康狀況。

​

•

融資和債務要求包括：本公司開展融資活動、對到期債務進行再融資、鑑於頻譜拍賣的現金需求將淨債務與EBITDA比率降至其目標範圍和/或將投資級信用評級維持在BBB+或同等水平的能力。如果現有融資不足以滿足公司的資金需求，公司的業務計劃和增長可能會受到負面影響。

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低於計劃的自由現金流可能會限制公司投資運營、降低槓桿率或向股東返還資本的能力，並可能影響公司將股息增長計劃維持到2022年的能力。這一計劃可能受到以下因素的影響：競爭環境、加拿大的經濟表現、公司的收益和自由現金流、公司的資本支出水平和頻譜許可證購買、收購、公司資本結構的管理、監管決定和發展以及業務連續性事件。季度分紅決定由公司董事會根據公司的財務狀況和前景進行評估和決定。根據公司的財務狀況和前景以及TELUS普通股的市場價格，如果公司實施正常程序發行人報價(“NCIB”)，並且如果公司認為這是機會主義的，則可以根據正常程序發行人報價(“NCIB”)購買普通股。不能保證公司的股息增長計劃或任何NCIB將得到實施、維持、不變和/或完成。

​

•

税務事項包括：相關税務機關對複雜的國內和國外税法的解釋可能與公司的解釋不同；收入和扣除的時間和性質，如税收折舊和營業費用；税收抵免或其他屬性；税法的變化，包括税率；税費與預期的重大不同，包括收入的可税性和税收屬性的可抵扣；通過對經營合夥企業和公司合夥人使用不同的納税年度末取消所得税遞延；以及對税收解釋的改變

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7

 

税務機關採用更積極的審計做法、税務重估或影響公司應繳税款的不利法院裁決。

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訴訟和法律事務包括：公司成功迴應調查和監管程序的能力；公司針對現有和潛在的索賠和訴訟(包括基於消費者索賠、數據、隱私或安全違規和二級市場責任的知識產權侵權索賠和集體訴訟)進行辯護的能力，或就此類索賠和訴訟的賠償權利或其他保護進行談判和執行的能力；以及國內外司法管轄區法律合規的複雜性，包括遵守競爭、反賄賂和外國腐敗法。

​

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健康、安全和環境包括：因病或受傷而損失的員工工作時間；與射頻排放相關的公眾擔憂；影響公司業務的環境問題，包括與氣候有關的風險(如極端天氣事件和其他自然災害)、廢物和廢物回收、與公司物業燃料系統相關的風險、政府和公眾對環境問題和公司應對措施的變化；以及與流行病或流行病相關的挑戰，包括新冠肺炎疫情和公司對此的應對措施，這可能會增加或加劇這些因素。

​

•

經濟增長和波動包括：加拿大的經濟狀況，可能受到加拿大以外的經濟和其他發展的影響，包括外國政府尚未明朗的政策和行動的潛在後果，正在發生的新冠肺炎大流行，以及公共和私營部門對這一流行病的反應；對未來利率的預期；通貨膨脹；失業率；油價波動的影響；低商業支出的影響(如減少投資和成本結構)；養老金投資回報、資金和償付能力貼現率；公司運營所在地區貨幣匯率的波動；主權信用評級及其對借貸成本的影響；關税對加拿大和美國之間貿易的影響；以及世界主要經濟體之間貿易動態的全球影響。

​

在公司管理層對截至2020年12月31日的年度財務業績的討論和分析以及管理層對截至2021年3月31日的三個月期間的財務業績的討論和分析中對這些風險進行了更詳細的描述。這些描述通過引用包含在本警示聲明中，但並不是可能影響公司的風險的完整列表。

其中許多因素超出了公司的控制範圍，也超出了公司當前的預期或知識。公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對公司的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。除本招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中另有説明外，本文中作出的前瞻性陳述並不反映任何非經常性或特殊項目或任何合併、收購、處置或其他業務合併或交易的潛在影響，這些合併、收購、處置或其他業務組合或交易可能在本文件日期之後宣佈或可能發生。

提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。本文件中的前瞻性陳述描述了公司的預期，是基於公司在本新聞稿發佈之日的假設，在此日期之後可能會發生變化。除法律另有規定外，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

本警示聲明對本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及通過引用併入本文和其中的文件進行了限定。

8

 

TELUS公司

TELUS於1998年10月26日根據公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BC公司法”)成立，名稱為BCT.TELUS Communications Inc.(“BCT”)。1999年1月31日，根據“加拿大商業公司法”，BCT、BC Telecom Inc.(“BC Telecom”)和前艾伯塔省的TELUS Corporation(“TC”)之間的一項法院批准的安排計劃，BCT收購了BC Telecom和TC的全部股份，以換取BCT的普通股和無表決權的股份，BC Telecom解散。2000年5月3日，BCT更名為TELUS公司，2005年2月，該公司根據BC公司法的繼承者--商業公司法(不列顛哥倫比亞省)進行了過渡。2013年2月4日，根據法院批准的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)安排計劃的條款，TELUS以一對一的方式將其所有已發行和已發行的無投票權股份(“無投票權股份”)轉換為普通股。2013年4月16日，TELUS以二比一的方式細分其普通股。2013年5月9日，TELUS修改了其章程和章程通告，將無表決權股份從本公司的法定股權結構中剔除，將法定普通股的最高數量從1,000,000,000股增加到2,000,000,000股，並納入了某些“內務”或行政修訂。2020年2月13日，TELUS宣佈，其董事會批准了已發行普通股的二合一拆分。2020年3月17日，在2020年3月13日的記錄日期，TELUS的股東每持有一股普通股，就會額外獲得一股普通股。Telus的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華7樓喬治亞西街510號V6B 0M3，執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華23樓喬治亞街510號V6B 0M3。

TELUS是加拿大最大的電信公司之一，提供廣泛的電信服務和產品，包括無線和有線語音和數據。數據服務包括：互聯網協議、電視、託管、託管信息技術和基於雲的服務，以及某些醫療解決方案。

收益使用情況

除招股章程副刊另有規定外，本公司不時發行及出售證券所得款項淨額將加入本公司一般資金，用於償還TELUS的現有債務、資本開支及其他一般公司用途。每份招股説明書副刊將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

收益覆蓋率

計算了截至2020年12月31日和2021年3月31日的12個月期間的綜合收益覆蓋率。收益覆蓋比率是指(I)扣除借款成本和所得税前普通股持有人應佔的綜合淨收入和(Ii)借款成本的比率。

截至2020年12月31日和2021年3月31日止的12個月期間，本公司應佔普通股持有人扣除借款成本和所得税前的綜合淨收入分別為23.84億美元和23.57億美元。這12個月的借款成本分別為7.49億美元和7.49億美元。截至2020年12月31日及2021年3月31日止12個月期間的盈利覆蓋比率，對公司自該等日期起的所有長期債務(包括於2021年4月5日發行本金總額為4.10%的5億美元CAE系列債券，於2051年4月5日到期的CAE系列債券(“CAE系列債券”)的發行、償還及贖回提供形式上的效力，包括為到期時償還10.65%的TELUS第三系列債券提供資金以下列出的收益覆蓋比率並不表示任何未來期間的收益覆蓋比率。

9

 

此處提供的截至2021年3月31日的12個月期間的信息基於未經審計的財務信息。

PRIOR SALES

根據本公司各項員工購股權計劃，於本招股説明書日期前12個月期間，本公司按加權平均價每股24.16美元，從業績單位歸屬中發行623,862股普通股。

2020年5月21日，公司發行本金總額4億美元，本金總額3.95%的CAB系列債券，2050年2月16日到期；發行本金總額6億美元的2.35%債券，CAC系列債券，2028年1月27日到期。2020年10月6日，該公司發行了本金總額為5億美元、2030年10月7日到期的2.05%系列CAD債券。2021年3月31日，該公司發行了5130萬股普通股，總收益約為13億美元。2021年4月5日，公司發行了CAE系列票據。

市場價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“T”，紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TU”。下表列出了在本招股説明書日期前12個月，多倫多證券交易所普通股的報告收盤價和收盤價，以及普通股的總成交量。

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定，招股説明書可能會就這些條款和條款提出補充意見。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款及規定，將在就該等債務證券提交的任何招股章程副刊中予以説明。

債務證券可根據公司與加拿大蒙特利爾信託公司(現為加拿大計算機股份信託公司)作為受託人(“加拿大受託人”)於2001年5月22日簽訂的契約(“加拿大信託契約”)發行，並輔之以適用於特定債務證券的補充契約(連同加拿大信託契約，“加拿大契約”)，或根據本公司與加拿大受託人之間於2016年9月19日簽訂的契約(“美國信託契約”)發行。“加拿大信託契約”由本公司作為受託人(“加拿大受託人”)與加拿大蒙特利爾信託公司(現為“加拿大計算機股份信託公司”)簽訂，並附有適用於特定債務證券的補充契約(連同“加拿大信託契約”)或本公司與加拿大受託人之間於2016年9月19日簽訂的契約(“美國信託契約”)。作為美國受託人(“美國受託人”)和加拿大人

10

 

受託人，“受託人”)，並附有適用於特定債務證券的補充契約(連同美國信託契約，“美國契約”)。以下加拿大契約和美國契約(統稱為“信託契約”)的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考適用的信託契約和任何適用的補充契約來對其整體內容進行限定的。(注：以下為加拿大契約和美國契約(統稱為“信託契約”)的某些條款的摘要)並不聲稱是完整的，而是通過參考適用的信託契約和任何適用的補充契約來對其整體進行限定。所有大寫術語均按照適用的信託契約中的定義進行定義(除非本文另有定義)。

General

信託契約規定，債務證券可以根據信託契約不時發行一個或多個系列。適用於該系列的具體條款和條件將在適用的信託契約的附錄中列出，有關一系列債務證券的任何補充條款可以修改、限制或以其他方式刪除加拿大信託契約或美國信託契約中規定的任何條款、契約、限制和/或條件(視情況而定)。債務證券將是本公司的直接、無條件及(除非有關招股章程副刊另有説明)無抵押債務。截至2021年3月31日，加拿大信託公司項下的未償還債務證券本金為127億美元，美國信託公司項下的未償還債務證券本金為24億美元。

關於根據加拿大信託公司發行的債務證券，與其提供的特定債務證券有關的招股説明書補充資料將描述此類債務證券的條款，如適用，包括：

(i)

此類債務證券的名稱、本金總額和麪值；

​

(ii)

此類債務證券的發行價格，或者此類債務證券是否以非固定價格發行；

​

(iii)

該債務證券將到期的一個或多個日期，以及該債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果不是全部本金)；

​

(iv)

出售該等債務證券所用的一種或多於一種貨幣，以及該等債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)將以何種貨幣支付，不論該等債務證券的持有人或本公司是否可選擇付款的貨幣，如有，選擇的方式；

​

(v)

該系列的債務證券是否計息，如果有利息，該債務證券的年利率(可以是固定的也可以是浮動的)；

​

(vi)

該等債務證券的利息(不論是以現金、實物或股票支付)的產生日期、支付該等利息的日期及開始支付該等利息的日期；

​

(vii)

根據任何規定的償還條款，或根據任何回購或贖回規定，該等債務證券將被回購、贖回或償還的日期和價格，以及該等可選回購、贖回或要求償還的其他條款和規定；

​

(viii)

有關支付此類債務證券額外利息的任何特別規定；

​

(ix)

為該等債務證券提供擔保或擔保所依據的一般條款或規定(如有)；

​

(x)

一系列債務證券將在其上市的任何交易所；

​

(xi)

任何轉換或交換為其他證券的條款；

​

(xii)

該系列債務證券的從屬條款(如有)；

​

11

 

(xiii)

與該系列債務證券有關的任何特殊税收影響或任何特殊税收規定或賠償；以及

​

(xiv)

該系列的債務證券的任何其他條款，包括僅適用於所提供的債務證券的特定系列但不普遍適用於其他債務證券的任何契諾和違約事件，或一般適用於該系列的債務證券但不適用於特定系列的債務證券的任何契諾或違約事件。

​

關於根據美國信託公司發行的債務證券，與其提供的特定債務證券有關的招股説明書補充資料將描述此類債務證券的條款，如適用，包括：

(i)

該系列債務證券的具體名稱和本金總額；

​

(ii)

該系列債務證券的付款優先於或從屬於優先支付公司其他債務和義務的程度和方式(如果有)；

​

(iii)

該系列債務證券將發行的本金的一個或多個百分比；

​

(iv)

該系列債務證券的本金(以及溢價，如有的話)將於宣佈到期時支付的一個或多個日期，以及該系列債務證券在宣佈加速到期時須支付的部分(如低於本金金額)和/或確定或延長該等日期或多個該等日期的方法；

​

(v)

該系列的債務證券將計息(如果有的話)的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，以及該利息的產生日期；

​

(vi)

任何利息的支付日期和該系列債務證券以登記形式支付利息的定期記錄日期；

​

(vii)

債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的一個或多個支付地點，以及該系列債務證券可提交轉讓或交換登記的各辦事處或機構；

​

(viii)

如果不是美元，則該系列的債務證券以何種貨幣計價，或該系列的債務證券的本金(以及溢價(如有)和利息(如有)將以何種貨幣支付)；

​

(ix)

該系列的債務證券是否可以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，全球證券的託管人身份；

​

(x)

任何強制性或可選的贖回或償債基金條款；

​

(xi)

本公司可贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限(如有)、價格、貨幣以及條款和條件；

​

(xii)

持有人可在到期前贖回該系列債務證券的條款和條件(如有)，以及支付該系列債務證券的一個或多個價格和貨幣；

​

(xiii)

用於確定該系列債務證券的本金支付金額(以及溢價(如有)或利息(如有)的任何指數；

​

(xiv)

債務證券可以轉換或交換為本公司其他債務證券或其他實體的債務證券的條款(如有)；

​

(xv)

該系列債務證券的任何其他條款，包括僅適用於所發行的債務證券特定系列但不適用的契諾和違約事件

​

12

 

一般適用於其他債務證券，或一般適用於該系列債務證券但不適用於特定系列債務證券的任何違約契諾或違約事件；

(xvi)

除存託信託公司外，指定為該系列債務證券託管人的人；

​

(xvii)

任何適用的加拿大和美國聯邦所得税後果；

​

(xviii)

本公司是否以及在何種情況下會就某些税項(以及任何此類支付的條款)向該系列的債務證券支付額外的金額(在下文“附加金額”下定義)，如果是，本公司是否有權贖回該系列的債務證券而不支付額外的金額(以及任何此類期權的條款)；

​

(xix)

債務證券的支付是否由他人擔保；

​

(xx)

除2,000美元及超過1,000美元的任何整數倍的面額外，該系列任何證券可發行的面值。

​

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在公司控制權發生變更時，美國信託公司不向債務證券持有人提供向公司投標此類債務證券的權利。

根據美國信託公司發行的債務證券可以不計利息或以低於其聲明本金的折扣價發行。加拿大和美國聯邦所得税的後果以及適用於按面值提供和出售的任何此類折現債務證券或其他債務證券的其他特殊考慮因素將在有關債務證券的招股説明書增刊中説明。這些債務證券被視為是出於加拿大和/或美國聯邦所得税的目的以折扣價發行的。

Payment

債務證券的本金(以及溢價，如有的話)將在適用的招股説明書補充文件中指定的一個或多個地點以指定貨幣在該等債務證券交還時以指定貨幣支付。債務證券的任何分期付款利息將支付給在該利息的記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券的人(定義見下文“- 某些定義”)，並可以電子資金轉賬的方式支付。

附加金額

本公司在根據美國信託契約發行的每個系列的債務證券下或就其支付的所有款項，將不會因為或由於代表加拿大政府或其任何省或地區或其中的任何機構或機構(集體)徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、徵費、徵費、評估或其他政府收費而扣留或扣除(統稱為：加拿大政府或其任何省或地區或其中的任何當局或機構)，且不扣繳或扣除任何當前或未來的税收、關税、徵費或其他政府費用。“税”)，除非公司因法律或相關政府當局或機構對法律的解釋或管理而要求扣繳或扣除税款。對於每個債務證券系列，如果本公司因此而被要求從根據或與該系列債務證券支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，則本公司將支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便債務證券的每個適用持有人或受益所有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外金額)不低於適用持有人或受益所有人在沒有扣繳或扣除該等税款的情況下本應收到的金額；前提是不能額外支付任何金額；如果沒有扣繳或扣除該等税款，本公司將支付必要的額外金額，以使債務證券的每一適用持有人或受益所有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額不低於適用持有人或受益所有人本應收到的金額；前提是不能額外支付任何金額

•

{br]向債務證券持有人或實益擁有人支付此類税款的任何款項：(1)由於該債務證券持有人或實益擁有人並非本公司就“加拿大所得税法”(“税法”)的目的與之保持距離的人；或(2)由於該債務證券持有人與實益擁有人(或受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或佔有者之間)之間存在任何現在或以前的聯繫而向該債務證券持有人或實益擁有人支付的任何款項；或(2)由於該債務證券持有人或實益擁有人之間(或受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或擁有人之間)存在任何現在或以前的聯繫而向該債務證券持有人或實益擁有人支付的任何款項債務證券持有人或受益所有人，如果

​

13

 

債務證券的持有者或實益所有人是一家房地產、信託、合夥、有限責任公司或公司)和加拿大或其任何省或地區或其中的代理機構，但僅作為加拿大或其任何省或地區或其中或其代理機構的非居民或被視為非居民的加拿大或其任何省或地區或其中或其中的代理機構，或作為加拿大或其任何省或地區或其中或其代理機構的非居民或被視為非居民而接受付款或強制執行有關該等債務證券的任何權利除外；

•

向債務證券持有人或作為公司“指定股東”或不與税法第18(5)款所界定的公司“指定股東”保持距離的受益所有人支付的任何款項；

​

•

在(1)首次到期日或(2)未在該日或之前全額支付給債務證券持有人的全部應付款項未在該日期或之前全額支付給債務證券持有人的情況下，超過30天后出示兑付的任何債務證券，除非該債務證券持有人在30天期限的最後一天出示應付款項後有權獲得該等額外的款項； (1)如該債務證券首次到期，或(2)在該日期或之前未向債務證券持有人支付全部應付款項，則該債務證券持有人有權在30天期限的最後一天出示該等款項以獲得該等額外款項；

​

•

任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税或個人財產税或任何類似税；

​

•

由於債務證券持有人或受益所有人未能遵守關於債務證券持有人或該債務證券的實益所有人的國籍、住所、身份或與加拿大或其任何省或地區、或其代理或在加拿大的關係的認證、識別、申報或類似報告要求而徵收的任何税款，如果法規或法規要求遵守，作為減免此類税款的前提條件；

​

•

在債務證券下或與債務證券有關的任何付款中扣繳或扣除以外的任何應繳税款；或

​

•

以上項目的任意組合，

​

如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人直接收到該款項的受益或分配份額，則不會就任何債務擔保的任何付款向債務證券持有人、作為受託機構或合夥企業的受益所有人或該債務擔保的唯一實益擁有人以外的其他受益所有人支付該等額外款項，條件是該受託機構的受益人或財產授予人、該合夥企業的成員或其實益所有人將無權獲得該等額外款項的支付。

債務證券持有人或債務證券實益所有人應根據所得税條例第803條就債務證券持有人根據債務證券支付給債務證券持有人的任何款項(轉讓人根據税法將債務證券轉讓給居住在加拿大的人而轉讓人並非與其保持一定距離的交易除外)繳納税款，但並未就該等税款支付額外金額。本公司將在從債務證券持有人處收到載有應繳税款合理細節的通知後45天內，向債務證券持有人支付相當於該税款的金額，前提是該債務證券持有人或實益擁有人本來有權因該等税款而獲得額外的款項，除非該税款是通過扣除或扣繳債務證券項下或與債務證券有關的款項以外的方式支付的。

在任何情況下，只要在美國信託契約或任何債務擔保中提到支付任何債務擔保的本金、溢價、利息或任何其他金額，該提及應被視為包括提及支付額外金額，前提是在這種情況下需要支付、曾經支付或將支付的額外金額。

在任何終止或解除美國信託契約或贖回、償還或購買債務證券的情況下，支付額外金額的義務仍然有效。

換税

根據美國信託公司發行的每個系列的債務證券可以在不少於30天但不超過60天的提前30天但不超過60天，由公司選擇全部贖回，但不能部分贖回。

14

 

以未償還本金的100%發出的書面通知，連同截至贖回日為止的應計利息和未付利息，如果公司向受託人遞交了加拿大獨立税務律師的意見，表明公司已經或將有義務在適用的一系列未償還債務證券的下一個應付日期支付由於加拿大法律(包括根據其頒佈的任何法規)的變化而產生的任何額外金額(如本文所定義)，或其任何省、地區或其中的任何有權徵税的機構，或有關該等法律、法規的適用或解釋的任何官方立場的任何改變，該改變在適用的系列債務證券最初發行之日或之後宣佈或生效，或在該等法律或法規的適用或解釋的任何官方立場發生改變時，在適用的系列債務證券最初發行之日或之後宣佈或生效；但本公司在其業務判斷中確定，不能通過使用本公司可用的合理措施(不包括根據適用的債務證券系列取代債務人)來避免支付該等額外金額的義務。

負面承諾

信託契約包含條款，大意是公司不會，也不會允許任何受限制的子公司(如以下“- 某些定義”所定義)對任何現有或未來的主要財產(如以下“- 某些定義”所定義)或任何財產(如以下“- 某些定義”所界定)，設立或承擔任何留置權(如以下“- 某些定義”所定義)，或對任何現有或未來主要財產(如以下“- 某些定義”所定義)設立或承擔任何留置權(允許留置權除外)將合計構成本公司或任何受限制附屬公司的主要財產，以擔保本公司或受限制附屬公司的債務(定義見下文“- 若干定義”)(“負面質押”)，除非債務證券(債務證券除外)按其條款並不享有負面質押的利益(如本公司如此決定，亦包括本公司或任何受限制附屬公司當時存在或其後設立的至少與債務證券同等級別的任何其他債務)須同時獲得同等擔保

上述限制不適用於“允許留置權”，信託契約中定義的“允許留置權”包括：

(i)

對於任何債務證券系列，該系列的留置權在截止日期(如下文“- 某些定義”中所定義)存在；

​

(ii)

在任何人成為受限制附屬公司時，或在該人與本公司或受限制附屬公司合併或合併時，對該人的任何財產的留置權，而該留置權的設立並非考慮到該人成為受限制附屬公司或進行該等合併或合併；

​

(iii)

本公司或受限制附屬公司收購任何財產時已存在的任何財產的留置權，包括不時對該財產作出的任何改善，包括以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，或留置權，以確保在本公司或受限制附屬公司收購該財產時支付該財產的全部或部分買入價，或保證在該財產的收購日期和該日期較後的270天內所產生的任何債務，或在該日期較後的日期之前、在該日期之時或之後270天內發生的任何債務的留置權(包括不時對該財產進行的任何改進)，包括以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，或在公司或受限制附屬公司收購該財產時保證支付該財產的全部或任何部分的留置權為其全部或部分買價融資，或留置權，以擔保為向公司或一家受限制附屬公司支付改善該等收購物業的費用而招致的任何債務，或為為受該等留置權規限的物業的全部或任何部分買價或建造成本融資而招致的任何債務的擔保；

​

(iv)

擔保受限制子公司欠本公司或其他受限制子公司的任何債務的留置權；

​

(v)

公司或受限制子公司的財產留置權，以擔保加拿大或美利堅合眾國或加拿大或美利堅合眾國的任何省、州或加拿大或美利堅合眾國的任何部門、機構或機構或政治區發行的債務或其他義務

​

15

 

美國或任何州，或任何其他國家或任何其他國家的任何政治區，目的是為受留置權約束的任何財產或資產的全部或部分購買價格提供資金，或就房地產而言，為任何財產或資產的建造或改善成本提供資金，包括與污染控制、工業收入或類似融資相關的留置權；

(vi)

根據信託契約獲得任何許可留置權的全部或部分延期、續簽或替換(或連續延期、續簽或替換)的留置權；但此類新留置權僅限於在緊接該延期、續簽或替換之前受先前留置權約束的財產，而且在緊接該延期、續簽或替換之前由先前留置權擔保的債務本金不得增加；

​

(vii)

以其他方式不符合允許留置權資格的任何其他留置權，但在適用的時間，由所有該等留置權擔保的債務本金總額，與本公司或一家受限制的子公司為當事一方的當時未完成的無限制售回交易(定義見下文“- 某些定義”)確定的可歸屬債務(定義見下文“- 限制賣回和回租交易”)相加後，本金總額不超過當時的15%。

​

(viii)

出租人在受任何資本化租賃或經營租賃約束的物業中的任何權益或所有權；以及

​

(ix)

招股説明書附錄中確定的與發行的債務證券系列有關的任何其他留置權。

​

回售和回租交易限制

信託契約包含的條款大意是，本公司或任何受限制的子公司均不得進行任何出售和回租交易(定義見下文“- 某些定義”)，但以下情況除外：

(i)

根據上述“消極承諾”項下的信託契約(第(Vii)或(Viii)條除外)，構成允許留置權的任何售回和回租交易；

​

(ii)

上文第(I)款或下文第(Iii)款不允許的任何銷售和回租交易，而本公司或該受限制子公司將有權以上述“負面承諾”下描述的方式，產生由適用物業上的留置權擔保的債務，其金額至少相當於該等銷售和回租交易的可歸屬債務，而不平等和按比例擔保債務證券(任何符合本協議的出售和回租交易

​

(iii)

如本公司或該受限制附屬公司為現金而進行任何售賣及回租交易，則該等款項須相等於根據該等售回及回租交易售出或轉讓並租回的主要物業的公平市值或該等售回及回租交易的淨收益兩者中較大者，而如該等售賣或轉讓並非以現金方式進行，則相等於根據該等售出或轉讓及回租的主要物業的公允市值的款額須相等於該等售出或轉讓及回租的主要物業的公允市值(A)在該等出售及回租交易生效日期後180日內，本公司的債務(可以但不包括任何債務證券)在與該等債務證券平價或之前欠本公司或本公司任何聯屬公司(定義見下文“- 某些定義”)以外的人士的債務(可但不包括任何債務證券)報廢，或(B)購買、建造或改善本公司或其受限制附屬公司於#年使用的不動產或非土地財產；或(B)購買、建造或改善本公司或其受限制附屬公司於#年所使用的不動產或個人財產，或(B)購買、建造或改善本公司或其受限制附屬公司於#年所使用的不動產或個人財產，而該等債務證券的評級與該等債務證券相同或早於該等債務證券

​

16

 

修改信託契約

除若干例外情況外，經持有不少於該系列債務證券本金總額不少於多數或在正式組成的大會上表決的該系列本金總額不少於多數的持有人同意，本公司可修改信託契約、本公司的權利及特定系列債務證券持有人的權利。

根據加拿大信託契約，不得進行以下修改：(I)以任何方式減少或更改支付貨幣，或延遲支付時間(無論是本金、保費、利息或其他)；(Ii)更改任何持有人有權獲得的金額的定義或計算方式(包括適用利率的任何變化)；或(Iii)降低該系列債務證券的上述百分比，在任何情況下，均未經受影響的該系列債務證券的持有人同意或該系列債務證券本金的100%同意，該系列的債務證券在正式組成的會議上投票表決。

根據美國信託契約，不得進行以下修改：(I)改變任何債務證券的本金(或保費，如果有)或任何分期利息(如果有)的到期日；(Ii)降低任何債務證券的本金(或保費，如果有，或利息，如果有)；(Iii)降低債務證券到期後應支付的本金金額；(Iv)改變付款地點；(V)更改任何債務證券的本金(或溢價，如有，或利息，如有)的支付貨幣；(Vi)損害就任何債務證券或與任何債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；(Vii)降低該系列未償還債務證券本金的百分比，因為修改或修訂美國信託契約或放棄遵守美國信託契約的某些條款或免除某些違約需要得到該系列債券持有人的同意；(V)改變或修改任何債務證券的本金(或溢價，或利息(如果有的話)或利息(如有))的貨幣；(Vi)損害就任何債務證券提起訴訟的權利；(Vii)降低該系列未償還債務證券本金的百分比，因為修改或修訂美國信託契約或放棄某些違約需要得到該系列債券持有人的同意；除非“美國信託契約”另有規定，否則不得修改或修改“美國信託契約”中關於修改和修訂“美國信託契約”或放棄過去違約或契諾的任何條款，在任何情況下，均未徵得受此影響的該系列債務證券的持有人的同意或該系列債務證券本金的100%同意，該系列的債務證券在正式組成的會議上投票決定的任何情況下，均不得違反“美國信託契約”的任何條款或修改該“美國信託契約”中關於修改和修訂“美國信託契約”或放棄過去的違約或契諾的任何條款，除非“美國信託契約”另有規定。

默認事件

信託契約規定，任何系列債務證券的違約事件是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何政府當局的任何判決、法令或命令而發生的)：

(i)

在到期、加速、贖回或其他情況下，公司未能支付該系列債務證券的本金(或溢價(如有))，或在根據契約要求回購該系列債務證券的任何義務上違約；

​

(ii)

當該系列債務證券到期並應付時，公司對該系列債務證券的利息支付違約，且該違約持續30天；

​

(iii)

本公司未履行或違反本公司關於該系列債務證券的任何其他契諾或協議，且在適用受託人或該系列未償還債務證券未償還本金總額至少25%的持有人向本公司發出書面通知後，該違約或違約行為持續60天；

​

(iv)

如果公司就一系列債務證券作出的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面都是不正確的，並且能夠參照當前存在的事實和情況予以糾正的，該陳述或擔保在適用受託人或該系列未償還債務證券未償還本金總額至少25%的持有人書面通知本公司後60天內未予糾正；

​

(v)

公司或任何子公司未能在到期付款或在任何適用的寬限期內付款

​

17

 

在任何適用的寬限期屆滿後，本公司或任何子公司的債務本金總額超過7500萬美元(或其等值的任何其他貨幣)，或本公司或任何子公司的債務在任何適用的寬限期結束後本金總額超過7500萬美元(或等值於任何其他貨幣)的任何系列債務發生任何違約，如果該違約導致該債務超過該本金總額，則在任何適用的寬限期屆滿後，公司或任何子公司的債務就會發生違約，而該債務的本金總額超過7500萬美元(或其等值的任何其他貨幣)，如果該違約導致該債務超過該本金總額，則該系列債務在任何適用的寬限期期滿後發生違約，而該系列債務的本金總額超過7500萬美元(或其等值的任何其他貨幣)。

(vi)

對公司或任何子公司的財產的任何部分徵收或強制執行超過7500萬美元(或其等值的任何其他貨幣)的扣押、扣押、執行或其他類似的法律程序，且該等扣押、扣押、執行或類似的法律程序在徵收或執行之日起60天內仍未支付、清償或撤回；或

​

(vii)

公司或任何子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

​

根據每份信託契約，本公司須向適用的受託人提交一份年度高級職員證書，證明在適用的信託契約下沒有某些違約行為。

加拿大信託契約規定，如果根據該條款發行的一系列債務證券發生違約事件(上文第(Vii)條規定的與本公司有關的違約事件除外)並持續發生，加拿大受託人可酌情決定，並應該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人的要求，宣佈該系列債務證券的本金連同應計利息到期並應付。在某些情況下，在正式組成的大會上表決的該系列債務證券本金總額過半數或該系列本金過半數的持有人可代表所有該等債務證券持有人放棄任何過往違約或違約事件，並撤銷和廢除任何該等聲明及其後果。

加拿大信託公司進一步規定，如果發生上文第(Vii)條規定的與本公司有關的違約事件，當時未償還的債務證券的本金和任何應計利息將立即到期並支付；但在債務證券的自動加速之後的任何時間，在正式組成的會議上投票表決的該系列債務證券的多數本金或該系列的多數本金的持有人可在某些情況下撤銷和取消該加速及其後果。

加拿大信託公司包含一項條款，規定加拿大受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使加拿大信託公司下的任何權利或權力之前，由該系列的債務證券持有人予以賠償。加拿大信託公司規定，任何系列債務證券的持有者不得就加拿大信託公司尋求補救，除非適用的加拿大受託人未能採取行動。

美國信託契約規定，如果根據美國信託契約發行的任何系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或持有該受影響系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人，在其任何從屬條款的規限下，可以聲明全部本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則可聲明全部本金金額，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則該系列的債務證券為原始發行的貼現債務證券，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可聲明全部本金金額)。所有該系列債務證券的本金部分(該系列條款中可能指定的部分)及其所有應計和未付利息將立即到期和應付。然而，在就任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人在某些情況下可向本公司及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項加速。

關於根據美國信託公司發行的債務證券，請參閲適用的招股説明書補充文件或與原始發行的債務證券各系列相關的補充文件

18

 

關於在違約事件發生時加速該原始發行的貼現證券部分本金到期並延續的特別撥備的貼現債務證券。

Defeasance

加拿大信託契約規定的某些義務失效

如加拿大信託公司附錄有此規定，本公司可就任何一系列債務證券選擇(A)解除其對該等債務證券的責任，或(B)解除其在正面及負面契約(維持其存在及支付該等債務證券的本金、溢價、利息及其他金額的契約除外)下的責任，而某些事件的發生將被視為不會或導致違約或違約事件的發生，而本公司可選擇(A)解除其對該等債務證券的責任，或(B)解除其在正面及負面契約(維持其存在及支付該等債務證券的本金、溢價、利息及其他金額的契約)下的責任，而某些事件的發生將被視為不會或不會導致違約或違約事件。在這種選擇之後，公司將被解除或釋放，條件是：

(i)

本公司在上述清償生效前至少91天，已不可撤銷地向加拿大受託人交存，作為擔保並專門用於其在加拿大信託公司項下關於受影響系列債務證券的所有義務的適當償付和最終清償，且無任何留置權，(A)以該等債務證券應支付的一種或多種貨幣的資金，和/或(B)支付本金和利息的一筆或多筆直接債務或義務(如果有的話)；和/或(B)一筆或多筆直接債務或支付本金和利息的義務(如果有的話)，以及/或(B)一筆或多筆直接債務或支付本金和利息的義務(如果有的話)，以及/或(B)支付本金和利息(如果有)的直接義務或義務發行該系列債務證券應支付的一種或多於一種貨幣的政府，如不受預付、贖回或催繳的限制，連同預先確定和確定的應累算收入而無需對其進行任何再投資，則足以(就該等債務而言，通過支付利息和其項下的本金)支付(X)該特定系列未償還債務證券的本金(以及溢價，如有的話)、利息和其他金額，並在其規定的到期日或到期日(視屬何情況而定)支付該等債務證券的本金(以及溢價(如有))和利息及其他金額

​

(ii)

本公司應已向加拿大受託人提交一份律師意見，大意是受影響的債務證券持有人將不會因本公司義務方面的此類失敗而確認加拿大聯邦所得税的目的，並將按照該失敗沒有發生的相同基礎繳納加拿大聯邦所得税；

​

(iii)

此類失敗不會導致違反或違反加拿大信託契約或公司作為當事一方或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

​

(iv)

在收到通知或經過一段時間後，債務證券的任何系列或事件的違約事件都不會發生，並且在交存之日仍在繼續；

​

(v)

如果受影響的債務證券在任何證券交易所或證券交易所上市，公司應向加拿大受託人提交一份律師意見，大意是該存款和失敗不會導致該債務證券退市；以及

​

(vi)

公司應向加拿大託管人提交高級管理人員證書和律師意見，聲明均已滿足失敗前的所有條件。

​

違反美國信託契約規定的某些義務

美國信託契約規定，根據本公司的選擇，本公司在不可撤銷地以信託形式向受託人存入金錢和/或政府債務(定義見下文“- 某些定義”)後，將解除與任何系列未償債務證券有關的任何和所有義務，這些債務和/或政府債務將提供國家認可的獨立特許專業會計師事務所認為足夠的資金(由交付給受託人的高級人員證書證明)，以支付(和保費)的本金。至

19

 

(br}在適用的範圍內，該系列的未償還債務證券(本節下稱“失效”)的任何額外金額(美國信託契約中規定的債務證券的認證、轉讓、交換或替換或付款地點的維護和某些其他義務除外)的任何額外金額。？只有在以下情況下才能建立此類信任：

•

本公司已向受託人提交美國律師的意見，聲明(I)本公司已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或(Ii)自美國信託契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該系列未償還債務證券的持有者將不會確認收入。為美國聯邦所得税目的的收益或損失，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與如果該失敗沒有發生的情況相同；

​

•

公司已向受託人提交加拿大律師的意見或加拿大税務局(或後續機構)的裁決，大意是該系列未償債務證券的持有者不應因該失敗而確認加拿大聯邦或省所得税的收入、收益或損失，並應按與該失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的加拿大聯邦或省所得税(併為該意見的目的而言，)，該公司已向受託人提交了加拿大律師的意見或加拿大税務局(或後續機構)的裁決，大意是，該系列未償還債務證券的持有人不應因該失敗而確認加拿大聯邦或省所得税的收入、收益或損失，並應按與未發生該失敗的情況相同的方式和時間繳納加拿大聯邦或省所得税。該加拿大律師應假定該系列未償債務證券的持有者包括非加拿大居民的持有者)；

​

•

任何違約事件或隨時間推移或發出通知或兩者兼而有之構成違約事件的事件均不會發生，並在交存之日繼續發生；

​

•

本公司在存款之日或截至存款後第91天的期間內的任何時間都不是《破產與破產法》(加拿大)所指的“無力償債人”；以及

​

•

公司應向受託人提交高級管理人員證書和大律師意見，每一份均説明失敗前的所有條件均已滿足。

​

如果公司在行使失敗選擇權時符合上一句所述的條件，則儘管公司事先行使了下一段所述的契約失敗選擇權，公司仍可行使失敗選擇權。

美國信託契約規定，根據公司的選擇權，除非公司行使了前款所述的失效選擇權，否則公司可以不遵守“消極質押”契約、“合併、合併、轉易、轉讓或租賃”契約的某些方面和某些其他契約，並且這種遺漏不應被視為美國信託契約和不可撤銷存款於受託人的未償還債務證券項下的違約事件。(br}美國信託契約規定，除非公司行使了前款所述的失效選擇權，否則公司可以不遵守“消極承諾”契約、“合併、合併、轉易、轉讓或租賃”契約的某些方面和不可撤銷的存入受託人的未償還債務證券。)國家認可的獨立特許專業會計師事務所認為足以支付未償還債務證券的本金(以及溢價(如有的話)和每期利息(如有)，並在適用的範圍內支付任何額外金額的貨幣及/或政府證券(以下在本條中稱為“契諾失效”)支付本金(以及保費(如有)和每期利息(如有))。如果本公司行使公約失效選擇權，則除與該等公約有關的義務外，美國信託契約項下的義務以及該等公約以外的違約事件應保持完全的效力和作用。只有在以下情況下才能建立此類信任：

•

本公司已向受託人提交了美國律師的意見，大意是未償債務證券的持有者將不會因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；

​

•

公司已向受託人提交了加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是未償債務證券的持有者不應將加拿大聯邦或省級收入或其他税收目的的收入、損益確認為

​

20

 

該契約失效的結果，應繳納加拿大聯邦或省級所得税及其他税款，其數額、方式和時間與未發生該契約失效的情況相同(就該意見而言，該加拿大律師應假設未償還債務證券的持有人包括非加拿大居民)；

•

任何違約事件或隨時間流逝或發出通知或兩者同時構成違約事件的事件均不會發生，並在存款之日繼續發生；以及

​

•

本公司在存款之日或截至存款後第91天的期間內的任何時間都不是《破產與破產法》(加拿大)所指的“無力償債人”。

​

其他失敗安排

如果在與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄中有此描述，本公司可能訂立某些其他安排，規定通過向適用的受託人交存上述“加拿大信託契約項下某些義務的- 失效”和“- 失效美國信託契約項下的某些義務”項下所述類型的資金或義務，到期支付並最終履行其關於該系列債務證券的義務。招股章程副刊將更全面地説明與此有關的條款(如果有的話)。

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

信託契約規定，本公司不會與任何其他人合併、合併或合併，也不會對其財產進行實質上的整體轉讓、出售、轉讓或租賃，除非在下列情況下：

(i)

因該項合併或合併而組成或與本公司合併的人(或實質上以轉讓、出售或轉讓方式出租或取得本公司財產的人)(該人稱為“繼承人公司”)是根據加拿大或其任何省的法律組織和有效存在的法團；

​

(ii)

後續公司應通過補充契約明確承擔並受適用的加拿大契約或美國契約條款所規定的公司義務的約束；

​

(iii)

交易生效後，適用信託契約項下或根據適用信託契約發行的任何系列債務證券不會或將不會發生違約或違約事件；以及

​

(iv)

公司向受託人提供高級人員證書和律師意見，確認已滿足上述條件。

​

治國理政

加拿大信託契約受安大略省法律管轄，並根據安大略省法律解釋；美國信託契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

某些定義

(i)

“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

​

(ii)

就出售及回租交易而言，“應佔債務”指在釐定時因該等出售及回租交易而產生並反映在本公司綜合資產負債表上的資本租賃項下資本租賃責任。

​

21

 

可歸屬債務可以減去租金義務的現值，其計算基礎與任何分租人對同一物業的全部或部分擁有的基礎相同。

(iii)

“資本租賃”是指根據一貫適用的加拿大公認會計原則為財務報告目的而要求資本化的租賃。

​

(iv)

“資本租賃義務”是指資本租賃項下的債務。負債金額將是根據一貫適用的加拿大公認會計原則確定的債務的資本化金額。

​

(v)

“截止日期”是指債務證券的發行日期。

​

(vi)

“合併有形資產淨額”是指TELUS及其子公司在確定日之前根據加拿大公認會計原則一貫適用的最近一份合併資產負債表中反映的合併總資產，減去(A)流動負債，不包括根據其條款可由債務人選擇延期或可續期至確定金額之日後12個月以上的流動負債，以及長期債務和資本租賃債務的當前到期日，以及(B)；(C)“綜合有形資產淨額”是指在確定日之前，TELUS及其子公司的合併總資產，減去(A)流動負債，不包括根據其條款可延長或可由債務人選擇延期至確定日之後12個月以上的流動負債，以及(B)長期債務和資本租賃債務的當前到期日；以及(B)未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產，不包括對許可證、許可證和用户基礎的任何投資。

​

(vii)

“貨幣”是指由一個或多個國家的政府或任何公認的此類政府聯盟或協會發行的任何一種或多種貨幣或複合貨幣。

​

(viii)

除非根據美國信託契約就任何一系列證券另有規定，否則“政府義務”係指以下證券：(I)發行某一系列證券的貨幣的政府的直接義務，或(Ii)由發行該系列證券的貨幣的政府控制或監督，並作為該政府的機構或機構行事的人的義務，該等證券的付款由該政府無條件擔保，該政府的全部信用和信用義務是以該貨幣支付的，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等政府義務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户對任何該等政府義務的利息或本金所作的特定支付；但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

​

(ix)

(br}“負債”是指對任何人(無重複)(A)該人(1)對借款或與信用證有關的任何償還義務的任何責任，或(2)債券、票據、債權證或類似票據(包括與收購任何業務、財產或資產有關的購買資金義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易或流動負債除外)所證明的任何責任，或(3)支付資本租賃義務的任何責任；(3)支付資本租賃義務的責任(包括與收購任何業務、財產或資產有關的購買資金義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易或流動負債除外)；或(3)支付資本租賃義務；(B)前述(A)項所述其他人士已擔保的任何法律責任或其法律責任；。(C)上述(A)及(B)款所述類型的任何法律責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延長或退款；及。(D)就任何受限制附屬公司而言，該受限制附屬公司的任何優先股可由持有人選擇贖回或收回的總金額(不包括由本公司或任何其他公司擁有的任何該等優先股)。(C)上述(A)段所述的任何其他人的任何法律責任；。(C)上述(A)及(B)條所述類型的任何法律責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延長或退款；及。

​

(x)

“留置權”是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃性質的協議，但與在正常業務過程中購買貨物有關的所有權保留協議除外，且未清償期限不超過90天)。

​

22

 

(xi)

“人”是指任何自然人、公司、商號、合夥企業、合營企業或其他非法人團體、信託、政府或政府權力機構，其代名詞具有類似的引申含義。

​

(xii)

“主要財產”是指任何時候公平市值或賬面價值超過500萬美元(或其等值的任何其他貨幣或貨幣)的財產。

​

(xiii)

“財產”是指任何資產、收入或任何其他財產或財產權利或利益，無論是有形的還是無形的、不動產的還是動產的，包括但不限於任何獲得收入的權利。

​

(xiv)

“受限子公司”是指(A)TCI、(B)TELUS International和(C)TELUS的任何其他子公司，如果在公司發佈財務報表的最近一個會計季度末，該子公司的總資產超過TELUS及其子公司合併資產的10%(根據一貫適用的加拿大公認會計原則確定)，但受限子公司不包括主要從事無線業務的任何子公司或TELUS Quebec Inc.{

​

(xv)

“出售及回租交易”指本公司或任何受限制附屬公司根據該等交易或一系列相關交易出售或轉讓任何主要財產，或任何與受同一交易或一系列相關交易規限的任何其他財產合計構成本公司或該受限制附屬公司的主要財產的任何財產，並以資本租賃義務的方式將該等主要財產(或其他財產)租回予任何人，但不包括(A)本公司與其受限制附屬公司之間的任何出售及回租交易，但不包括(A)本公司與其受限制附屬公司之間的任何出售及回租交易；或(B)本公司與其受限制附屬公司之間的任何出售及回租交易，但不包括(A)本公司與其受限制附屬公司之間的任何出售及回租交易或(B)任何回租期限少於三年的售後租回交易。

​

(xvi)

“證券”是指根據美國信託契約發行的無擔保債券、票據或其他債務證據。

​

(xvii)

“附屬公司”是指本公司(直接或通過一家或多家其他子公司)擁有或控制超過50%的已發行股本或其他所有權權益的任何公司或其他業務實體，在每種情況下都有普通投票權選舉該公司或其他業務實體的董事、經理或受託人(無論股本或其他所有權權益或任何其他類別在發生任何意外事件時是否有投票權)。

​

23

 

股本説明

General

以下為本公司現有資本的條款和規定。招股章程副刊所提供的權益證券的特定條款及條文，以及此等一般條款及條文的適用範圍將於該招股章程副刊內説明。根據其章程細則，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股每類第一優先股(“第一優先股”)、第二優先股(“第二優先股”)及最多4,000,000,000股普通股。下面描述每個類的某些權限和屬性。

第一優先股

系列中可發行的股票

第一批優先股可以隨時發行，也可以不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股份前，本公司董事會須釐定組成該系列的股份數目，並在本公司章程細則所載限制的規限下，決定該系列首批優先股的名稱、權利、特權、限制及條件，惟任何系列均不得被授予在本公司股東大會上投票的權利或可直接或間接轉換為普通股的權利。(C)本公司董事會將於發行任何系列股份前，釐定組成該系列股份的股份數目，並在符合本公司章程細則所載限制的情況下，決定該系列首批優先股的名稱、權利、特權、限制及條件，惟任何系列股份均不得獲授予在本公司股東大會上投票的權利或可直接或間接兑換普通股的權利。

Priority

每個系列的第一優先股在股息和資本回報方面應與其他每個系列的第一優先股平價，並有權優先於第二優先股和普通股，以及在公司清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或為清盤目的在股東之間進行公司資產的任何其他分配時，優先於第一優先股支付股息和分配資產的任何其他股份。 每個系列的第一優先股應在股息和資本回報方面與其他系列的第一優先股平價，並有權優先於第二優先股和普通股，以及在公司清算、解散或清盤時在資產分配方面優先於第一優先股的任何其他股份

投票權

除法律另有規定外，第一優先股作為一個類別的持有人無權收到通知、出席本公司的任何股東大會或在任何股東大會上投票，但第一優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件只有在第一優先股持有人以法律規定的方式給予批准的情況下才能增加、更改或刪除，但最低要求是這種批准必須由不少於第一優先股三分之二的持有人簽署的決議才能給予。(br}第一優先股作為一個類別的持有人無權收到通知、出席本公司的任何股東大會或在任何股東大會上投票，但須經不少於第一優先股的三分之二的持有人簽署決議才能增加、更改或刪除作為一個類別的第一優先股所附帶的權利、特權、限制和條件。或在為此目的而召開的第一優先股持有人會議上以至少三分之二的贊成票通過。

第二優先股

系列中可發行的股票

第二優先股可以隨時發行，也可以不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股份前，本公司董事會須釐定組成該系列的股份數目，並在本公司章程所載限制的規限下，釐定該系列第二股優先股的名稱、權利、特權、限制及條件，惟任何系列均不得被授予在本公司股東大會上投票的權利或可直接或間接轉換為普通股的權利。(C)本公司董事會將於發行任何系列股份前，釐定組成該系列股份的股份數目，並在本公司章程細則所載限制的規限下，決定該系列第二股優先股的名稱、權利、特權、限制及條件，惟任何系列股份均不得獲授予在本公司股東大會上投票的權利或可直接或間接兑換普通股的權利。

Priority

每個系列的第二優先股在股息和資本回報方面應與其他每個系列的第二優先股平價，並在符合第一優先股持有人的優先權利的前提下，在股息支付優先權和 中享有優先於普通股和低於第二優先股的任何其他股份的權利。

24

 

{br]本公司清盤、解散或清盤時的資產分配(不論是自願或非自願的)，或本公司資產在股東之間的任何其他分配，以清盤其事務。(Br)本公司的資產在清盤、解散或清盤時的資產分配，或本公司為清盤事務而向股東作出的任何其他分配。

投票權

除法律另有規定外，第二優先股作為一個類別的持有人無權收到通知、出席本公司的任何股東大會或在任何股東大會上投票，但第二優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件只有在第二優先股持有人按照法律規定的方式給予批准的情況下才能增加、更改或刪除，但最低要求是這種批准必須由不少於第二優先股三分之二的持有人簽署決議才能給予。(br}除法律另有規定外，第二優先股作為一個類別的持有人無權收到通知、出席本公司的任何股東大會或在任何股東大會上表決，但必須經不少於第二優先股的三分之二的持有人簽署決議才能增加、更改或刪除作為一個類別的第二優先股所附帶的權利、特權、限制和條件。或在為此目的而召開的第二優先股持有人會議上以至少三分之二的贊成票通過。

普通股

Priority

普通股持有人有權平等參與派息，當本公司董事會宣佈派發股息時，本公司應從本公司董事會不時決定的適當用於支付股息的款項中按每股金額支付股息，同時支付所有該等已發行普通股的股息。如公司清盤、解散或清盤，或為清盤事務而在股東之間以其他方式分配公司資產，則在清盤、解散或清盤時向優先於普通股的任何股份的持有人支付清盤、解散或清盤時歸屬於該等其他股份持有人的所有款項，或在該等清盤、解散或清盤或分配的情況下，在支付任何優先於普通股的股份持有人後，公司的所有財產及資產均須按股份平均支付及分配給普通股持有人，而該等其他股份的持有人在清盤、解散或清盤或分派時，須向該等其他股份的持有人支付及適當地分配該等其他股份的所有款項，而該等財產及資產須以每股股份的方式平均支付及分配給該等其他股份的持有人。

投票權

普通股持有人有權接收有關本公司所有股東大會(本公司任何其他類別股份或該等其他類別股份任何其他系列股份持有人的獨立大會除外)的通知，並出席(親身或委派代表)並於大會上發言，並有權在所有該等大會上投票，而每名普通股持有人有權在所有該等大會上每股普通股投一票。

所有權和投票限制

除僅作為擔保外，非加拿大人士不得實益擁有或控制合計超過本公司已發行及已發行有表決權股份的受限百分比(定義見下文)(“非加拿大股份限制”)。受限百分比是本公司已發行及已發行有表決權股份的最高百分比，該等股份可由非加拿大人士實益擁有或控制(僅作為擔保)，而不會令本公司的任何附屬公司沒有資格根據電訊法作為電訊普通運營商營運，或根據廣播法或無線電通訊法獲授牌照。

本公司發行任何有表決權股份的權力，以及限制本公司任何有表決權股份持有人轉讓或表決該等有表決權股份的權利，均載於經不時修訂的“電訊規例”、“廣播指示”及“無線電通訊規例”(統稱“適用規例”)或本公司的章程細則。本公司有權依照適用條例或本公司章程的規定，暫停表決權，拒絕股份轉讓，贖回或購買，或出售或要求出售本公司有表決權的股份，以確保本公司的任何子公司沒有資格作為股東

25

 

根據《電信法》或根據《廣播法》或《無線電通信法》獲得許可證的電信公共運營商。

除本公司根據適用條例可能要求作出的申報外，本公司可要求下列人士：(1)是或擬成為本公司有表決權股份的登記持有人；(2)持有或擬持有本公司有表決權股份或本公司相信其代表另一人(登記持有人除外)持有本公司有表決權股份；(3)認購本公司有表決權股份；(4)請求登記轉讓本公司有表決權股份；(5)請求變更有表決權股份的登記；(3)認購本公司有表決權的股份；(4)請求登記轉讓本公司的有表決權股份；(5)請求變更有表決權股份的登記或(6)選擇將任何證券轉換或交換為本公司有表決權的股票，在請求規定的期限內向本公司或其轉讓代理提交申報。根據本公司章程細則提出要求的人士須以本公司授權的表格提交聲明，並須載有本公司要求的資料，使本公司能夠確定是否正在或可能違反非加拿大股份限制。

儘管本公司章程細則有任何其他規定或根據本公司章程細則制定的規則或運作程序，違反非加拿大股份限制不會產生任何後果，但本公司章程細則或適用規例明文規定者除外。為了增加確定性，但不限制前述規定的一般性：(1)沒有轉讓、發行或擁有公司有表決權的股份，也沒有對該股份的所有權；(2)沒有股東決議(但根據適用法規決定暫停任何有表決權股東的表決權而影響其結果的除外)；及(3)本公司的任何行為，包括向本公司或由本公司進行的任何財產轉讓，均不會因違反非加拿大股份限制或未能按適用規例所要求或準許作出投票調整而無效或以其他方式受到影響。

在執行本公司章程細則及適用規例的所有權限制條文時，包括但不限於作出任何董事決定時，本公司及其任何董事、高級管理人員、僱員及代理人可倚賴(其中包括)本公司的中央證券登記冊。

本公司章程細則的所有權限制條款於適用規例廢除後對本公司及其股東不再具約束力，並在所有電信法、無線電通訊法及廣播法不時準許的範圍內不再適用及具約束力。

TELUS股東權利計劃

TELUS於2000年3月首次通過股東權利計劃。2010年5月，普通股和無表決權股票的持有者批准了一項基本相似的股東權利計劃。二零一三年五月九日，普通股持有人批准修訂及重新確認股東權利計劃(“權利計劃”)，該計劃(其中包括)反映從TELUS的法定股份結構中剔除無投票權股份類別，而在二零一六年五月五日舉行的股東周年大會上，普通股持有人批准重新確認權利計劃。根據供股計劃，TELUS就截至該日的每股已發行普通股發出一項權利(“權利”)。2019年5月9日，普通股持有人批准並確認了新的股東權利計劃(《新權利計劃》)。新配股計劃的條款與配股計劃和加拿大其他發行人最近採用的配股計劃的條款基本相似。新權利計劃與權利計劃的主要實質分別是反映加拿大證券管理人於2016年採納的收購投標制度的改變，包括修訂準許投標的定義，規定收購投標必須持續最少105天或更短的期間(根據加拿大證券法的特定條文釐定)，以致收購投標必須對證券存款開放。新權利計劃的有效期為九年，但須經本公司股東於2022年及2025年的股東周年大會上批准其延續。這些權利將與普通股分開，並將在某人獲得或開始收購20%或更多普通股後10個交易日行使, 根據新權利計劃允許的收購要約(“允許要約”)進行收購的情況除外。任何人(“收購人”)收購超過20%的投票權股份(如新權利計劃所界定)，但以允許出價以外的方式收購，則為

26

 

稱為“Flip-In Event(翻轉事件)”。一旦發生翻轉事件，收購人持有的任何權利都將無效。在翻轉事件發生後10個交易日，根據新配股計劃的條款，每項權利(收購人持有的權利除外)將允許以顯著折讓的價格購買普通股。

認股權證説明

本節介紹將適用於購買股權證券(“股權證”)或購買債務證券(“債權證”)的任何認股權證的一般條款。

認股權證可以單獨發行，也可以根據情況與股票證券或債務證券一起發行。每一系列認股權證將根據本公司與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。適用的招股説明書增刊將包括有關所發行認股權證的認股權證協議的細節。認股權證代理人將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人建立代理關係。認股權證的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於這些認股權證的程度，將在適用的招股説明書附錄中闡述。

認股權證或債權證(如另行發售)的原始購買者將獲授予就轉換、交換或行使該等認股權證或債權證向本公司提出撤銷的合約權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時，除獲得原始購買認股權證時支付的金額外，還獲得轉換、交換或行使時支付的金額，但條件是：(I)轉換、交換或行使發生在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內；以及(Ii)撤銷的權利。這一合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權相一致，是原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

在認股權證發售中，請投資者注意，在某些省級證券立法中，招股説明書中包含的虛假陳述損害賠償的法定訴訟權利僅限於招股説明書發售時認股權證向公眾提供的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外金額，根據適用於該等省份的法定損害賠償訴訟權，該等金額可能無法追討。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這一損害賠償訴訟權利的細節，並諮詢法律顧問。

權證

每期認股權證的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此描述將包括(如果適用)：

(i)

認股權證的名稱和總數；

​

(ii)

認股權證的發行價格；

​

(iii)

將發行權證的一種或多種貨幣；

​

(iv)

行使權證時可購買的股權證券的名稱和條款；

​

(v)

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

(vi)

在行使每份權證時可以購買的股權證券數量和

​

27

 

在行使每份權證時可以購買該數額證券的價格和貨幣；

(vii)

將提供權證的任何證券(如果有)的名稱和條款，以及每種證券將提供的權證數量；

​

(viii)

權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；

​

(ix)

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回或贖回條款的條款；

​

(x)

擁有權證的重大美國和加拿大税收後果；以及

​

(xi)

認股權證的任何其他重大條款或條件。

​

債權證

每期債權證的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此描述將包括(如果適用)：

(i)

債權證的名稱和總數；

​

(ii)

債權證的發行價；

​

(iii)

將發行債權證的一種或多種貨幣；

​

(iv)

行使債權證時可購買的債務證券系列的本金總額、幣種、面額和條款；

​

(v)

將發行債權證的任何證券(如果有)的名稱和條款，以及每種證券將發行的債權證數量；

​

(vi)

債權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；

​

(vii)

在行使每份債務認股權證時可以購買的債務證券本金金額，以及在行使每份債務認股權證時可以購買該本金證券的價格和貨幣；

​

(viii)

債權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

(ix)

一次可行使的最低或最高債權證金額；

​

(x)

債權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款；

​

(xi)

擁有債權證的重大美國和加拿大税收後果；以及

​

(xii)

債權證的任何其他重大條款或條件。

​

購股合同説明
和股份購買或股權單位

本公司可發出購股合約，包括規定持有人有義務向本公司購買的合約，以及本公司於未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的股權證券，或以“預付”方式發行的類似合約(在每種情況下均為“購股合約”)。股權證券價格和股權證券數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中載明的具體公式確定。股票購買合同將要求在股票購買合同發行時支付股票購買價格，或者在指定的未來日期支付。

28

 

購股合同可以單獨發行，也可以作為購股合同和債務證券或第三方債務(包括美國國庫券)組成的單位的一部分(以下簡稱“購股或股權單位”)，可以作為持有人義務的抵押品，也可以不作為抵押品。購股合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。購股合約亦可能要求本公司定期向購股合約持有人付款，或向購股合約持有人定期付款，而該等付款可能是無抵押的或在某些情況下退還。

適用的招股説明書副刊將描述購股合同或購股或股權單位的條款。招股章程副刊中的描述不一定完整，將提及與購股合同或購股或股權單位有關的購股合同，以及(如適用)抵押品、託管或託管安排。適用於股票購買或股權單位持有人以及股票購買合同持有人的重要美國和加拿大聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書副刊中討論。

股份購買合同或股份購買或股權單位的原始購買者將被授予就該等股份購買合同或股份購買或股權單位的轉換、交換或行使向本公司解除合同的合同權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使該原始購買者有權在最初購買股票購買合同、股票購買或股權單位時，在退回由此獲得的標的證券時，獲得轉換、交換或行使時支付的金額，但條件是：(I)轉換、交換或行使發生在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內；(Ii)撤銷權在根據本招股章程購買可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使。這一合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權相一致，是原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

在股份購買合同或股份購買或股權單位的發售中，請投資者注意，在某些省級證券立法中，招股説明書中包含的虛假陳述的法定損害賠償訴訟權利限於招股説明書向公眾提供股份購買合同或股份購買或股權單位的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外金額，根據適用於該等省份的法定損害賠償訴訟權，該等金額可能無法追討。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這一損害賠償訴訟權利的細節，並諮詢法律顧問。

訂閲收據説明

TELUS可發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後免費獲得債務證券、股權證券、權證、購股合同或購股或股權單位或其任何組合。認購收據可以單獨發行，也可以與其他證券一起發售，與其他證券一起出售的認購收據可以附於其他證券，也可以與其他證券分開出售。

訂閲收據將根據TELUS與一個或多個託管代理簽訂的一個或多個訂閲收據協議簽發。如果承銷商或代理人蔘與認購收據的銷售，這些承銷商或代理人中的一個或多個也可以是管理這些認購收據的認購收據協議的當事人。有關認購收據協議將確立認購收據的條款。根據認購收據協議，認購收據的原始購買者將被授予就轉換、交換或行使該等認購收據向本公司提出撤銷的合同權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使該原始購買者有權在退回由此獲得的標的證券時，除獲得最初購買認購收據時支付的金額外，還獲得認購收據支付的金額，但條件是：(I)轉換、交換或行使發生在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內；及(Ii)撤銷權為{

29

 

在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使。這一合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權相一致，是原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

TELUS提供的任何認購收據的特定條款和條款，以及本節中描述的一般條款和條款適用於該等認購收據的範圍，將在適用的招股説明書附錄中列出。所有這些條款都將符合多倫多證券交易所關於認購收據的任何適用要求。招股説明書副刊將包括以下部分或全部內容：

(i)

提供的訂閲收據數量；

​

(ii)

認購收據的報價；

​

(iii)

認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的債務證券、股權證券、認股權證、購股合同或購股或股權單位的名稱、數量和條款(視適用情況而定)，以及將導致這些數量調整的反稀釋條款；

​

(iv)

為使認購收據持有人免費獲得債務證券、股權證券、認股權證、購股合同或購股或股權單位(視情況而定)而必須滿足的解除條件；

​

(v)

發行和交付債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合同或股份購買或股權單位(視適用情況而定)給發行條件滿足後的認購收據持有人的程序；

​

(vi)

是否會在債務證券、股權證券、認股權證、購股合同或購股或股權單位(視適用情況而定)滿足發行條件後，向認購收據持有人支付任何款項；

​

(vii)

託管代理在滿足解除條件之前將出售認購收據所得的全部或部分收益連同由此賺取的任何利息收入(統稱為“託管資金”)全部或部分託管的條款和條件； 在解除條件滿足之前，託管代理將持有全部或部分認購收據收益以及由此賺取的任何利息收入(統稱為“託管資金”)的條款和條件；

​

(viii)

託管代理將根據哪些條款和條件持有債務證券、股權證券、權證、購股合同或購股或股權單位(視適用情況而定)，以待解除條件得到滿足；

​

(ix)

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給TELUS的條款和條件；

​

(x)

如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，託管代理將向此類承銷商或代理釋放部分託管資金，以支付與認購收據銷售相關的全部或部分費用或佣金；

​

(xi)

如果發佈條件不滿足，託管代理向訂閲收據持有者退還訂閲收據的全部或部分訂閲收據，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的程序；

​

(xii)

TELUS通過私人協議或其他方式在公開市場購買訂閲收據的任何權利；

​

(xiii)

TELUS是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果是，託管人是誰；

​

(xiv)

關於修改、修改或變更認購回執協議或認購回執附帶的任何權利或條款的規定；

​

30

 

(xv)

擁有訂閲收據的重大加拿大税收後果；以及

​

(xvi)

訂閲收據的任何其他實質性條款、偏好、權利或限制或限制。

​

面額、註冊和轉賬

該等證券將以正式登記形式發行，不附帶適用招股章程副刊所載的全球或最終形式以及面額和整數倍的息票(除非根據適用信託契約的條文就特定系列的債務證券另有規定，並輔以補充契約)。除僅作簿記的證券外，證券可在為此目的而指定的城市就招股章程副刊所指的任何證券發行向本公司指定的登記處或轉讓代理處辦理轉讓登記(並在其上正式籤立轉讓表格)。本公司不會就證券的任何轉讓、轉換或交換收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項，以支付與此相關的任何轉讓税或其他應付的政府費用。該等轉讓、轉換或交換將在該登記員或轉讓代理人信納業權文件及提出要求的人的身分後進行。如招股章程副刊提及本公司就任何證券發行指定的任何登記員或轉讓代理人，本公司可隨時撤銷任何該等登記員或轉讓代理人的指定，並委任另一名登記員或轉讓代理人，或批准該等登記員或轉讓代理人行事地點的任何變更。

如果只登記證券，則代表該證券的一個或多個全球證書將由其參與者的指定託管機構持有。證券必須通過這些參與者購買或轉讓，包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。託管人將為其代表證券持有人行事的參與者建立和維護記賬賬户。這些證券持有人的利益將通過參與者保存的記錄中的條目來代表。僅以簿記形式發行的證券的持有者除非在有限的情況下，否則無權獲得證明其所有權的證書或其他票據。每位持有人將根據該參與者的慣例和程序收到從其購買證券的參與者的客户購買確認書。

RISK FACTORS

證券的潛在投資者應仔細考慮管理層關於本公司最近年度財務報表的財務業績討論和分析以及管理層關於此後提交的中期財務報表的財務業績討論和分析中題為“風險和風險管理”一節所述事項，這些事項均被視為併入本招股説明書中作為參考。

配送計劃

本公司可以將證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他購買者。每份招股説明書增刊將列明發售條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、證券的買入價或價格以及出售證券給本公司的收益。普通股的出售可能根據被認為是“市場分配”的交易，包括直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所或其他現有普通股交易市場進行的交易，以及為此目的在招股説明書副刊中規定的，不時以非固定價格在一項或多項交易中進行。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協商價格出售。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可根據與本公司簽訂的協議，有權獲得本公司對某些責任的賠償，包括根據證券法規定的責任，或與以下付款有關的分擔

31

 

這些承銷商、交易商或代理人可能被要求就此作出決定。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

就任何證券發行而言，除非與“市場分銷”有關或與特定證券發行有關的招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可在適用法律的規限下，超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市場價格於高於公開市場的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。任何“按市場分銷”的承銷商，以及任何與承銷商共同或一致行動的個人或公司，不得就任何此類分銷達成任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在證券中建立超額配置頭寸的證券總數或本金。

法律事務

安大略省多倫多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP將代表TELUS傳遞與本協議項下的任何發售相關的某些法律問題。

EXPERTS

本公司的審計師是位於不列顛哥倫比亞省温哥華的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte LLP)。德勤有限責任公司就公司而言是獨立的，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則的含義，符合1933年證券法(修訂本)的含義，以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會根據這些規則和條例通過的適用規則和條例。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的一部分提交給美國證券交易委員會：“以引用方式成立的文件”項下提及的文件；德勤有限責任公司的同意；公司董事和高級管理人員的授權書；加拿大契約；美國契約；以及T-1表格中美國受託人的資格聲明。公司的F-X表格和加拿大計算機股票信託公司的F-X表格也分別向美國證券交易委員會備案。

32

 

U.S.$ •

TELUS公司

• % Sustainability-Linked Notes due • , 2032  

招股説明書副刊

       , 2022

聯合賬簿管理經理