Prog Holdings，Inc.説明股本

以下是基於我們修訂和重述的公司章程(我們的“公司章程”)、我們的修訂和重述的章程(我們的“章程”)和佐治亞州法律的適用條款的普通股條款摘要。本摘要並不完整，受我們的公司章程和章程的完整文本以及佐治亞州法律適用條款的約束和限制。您應該閲讀這些文檔，瞭解有關我們普通股的其他信息，這些信息可能對您很重要。除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指Prog Holdings，Inc.，而非其任何子公司或附屬公司。

概述

根據我們的公司章程，我們被授權發行總計2.25億股普通股，每股面值0.50美元，以及100萬股優先股，每股面值1.00美元。根據律師的建議，我們已發行和已發行的普通股是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們普通股的每位持有者都有權在董事選舉和提交給我們股東投票的所有其他材料上以每股一票的方式投票。沒有累積投票權，這意味着我們普通股的大多數股份的持有者可以投票選舉董事，可以選舉所有參選的董事。

根據本公司任何系列優先股持有人可能不時發行的權利，本公司普通股每股將享有平等和應課税權，可從本公司董事會可能宣佈的用於支付股息的合法資金中收取股息，並且在本公司清算、解散或清盤的情況下，將有權平等和按比例分享可供分配給我們股東的資產。我們普通股的持有者將沒有任何優先認購權或其他認購權來購買或認購我們的任何證券。此外，我們普通股的持有者沒有轉換權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“PRG”。我們普通股的轉讓代理是計算機股份有限公司。

PROG公司章程、章程及佐治亞州法下的反收購效力

我們的公司章程和章程以及佐治亞州商業公司守則包含的條款可能會推遲或加大通過敵意收購要約、公開市場購買、代理競爭、合併或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖獲得對我們的控制權的難度，包括那些可能導致溢價高於我們普通股市場價格的企圖。

核準但未發行的股本

我們總共擁有2.25億股授權普通股和100萬股授權優先股。我們的授權但未發行的普通股和未指定的優先股的後果之一可能是使我們的董事會更難或阻止試圖控制我們的企圖。如果我們的董事會在履行其受託責任時認為收購提議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以

授權在未經股東批准的情況下發行這些股票，但須受紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的限制。股票可以在一個或多個交易中發行，這些交易可能會阻止或使擬議的控制權變更交易的完成變得更加困難或成本更高，其中包括：

·稀釋擬議收購方或反叛股東集團的投票權或其他權利；

·在可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他人手中創造一個實質性的投票權集團；或

·進行可能使收購複雜化或妨礙收購的收購。

在這方面，我們的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的優先股的權利和優先股。我們的董事會可以設立一個或多個優先股系列，使持有者有權：

·對任何擬議的合併或合併單獨投票；

·在任何交易或所有目的上，與我們的普通股一起投下比例更大的一票；

·選舉任期或投票權高於其他董事的董事；

·將優先股轉換為我們普通股或其他證券的更多股份；

·在與我們控制權變更相關的規定情況下，要求以指定價格贖回；或

·行使其他旨在阻止收購的權利。

股東書面同意訴訟；股東特別大會

我們的章程規定，股東在任何年度或特別會議上允許採取的任何行動，只要我們的所有股東都書面同意，就可以在沒有會議的情況下采取書面同意。我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官或祕書在以下情況下召開：(I)在我們的董事會主席或我們整個董事會的多數成員的指示下，或(Ii)在股東代表有權在建議的股東特別會議上審議的每一問題上至少有25%的投票權時，要求召開特別會議。

董事的選舉和免職

我們的章程規定，董事人數至少為3人，但可以通過董事會決議不時增加和固定董事人數。然而，我們董事會規模的減少不會縮短任何現任董事的任期。

我們的章程還規定，只有在有權投票選舉董事的已發行和已發行股本中至少有過半數的贊成票的情況下，股東才能解除董事的職務。

最後，我們的章程規定，空缺，包括因增加董事人數或撤換一名董事而產生的空缺，可以由當時在任的其餘董事的多數票填補，即使不足法定人數或唯一剩餘的董事也是如此。

董事提名及股東提案預告程序

我們的章程規定了股東在年會上就董事提名和其他業務發出通知的方式。一般而言，除根據交易所法案規則14a-8的規定提交的提案外，股東必須在會議召開前不少於90天且不超過120天以書面通知所提議的事項，並滿足我們的章程中的其他要求。要提名候選人蔘選董事，股東必須在上一年股東周年大會一週年前不少於60天或不少於120天以書面通知建議的提名。如股東周年大會在上一年度股東周年大會一週年前30天或之後70天以上，股東必須於股東周年大會前不超過120天及不少於股東周年大會舉行前60天或會議舉行時間公佈後第10天，以書面通知建議的提名。任何提名候選人蔘加董事選舉的通知都必須滿足我們的附例中規定的所有其他要求。

修訂我們的公司章程和附例

對我們公司章程的修訂一般必須得到我們的董事會和有權就修訂投票的已發行股票的多數批准，如果適用，還必須得到作為一個類別或系列有權就修訂投票的每個類別或系列的已發行股票的多數批准。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改。我們董事會通過的任何章程都可以由我們的股東以所有有投票權的股份的多數票通過修改，並可能通過新的章程。

佐治亞州反收購法規

佐治亞州商業公司守則限制某些與“有利害關係的股東”的業務合併，幷包含適用於與某些有利害關係的股東的某些合併的公平價格要求，概述如下。除非公司選擇受這些法規管轄，否則這些法規施加的限制將不適用於公司。我們並沒有選擇受這些限制所涵蓋，不過，雖然我們現時無意這樣做，但我們可以選擇在將來這樣做。

佐治亞州商業公司守則對合並、合併、股票交換和資產購買等企業合併進行了監管，如果被收購的企業至少有100名股東居住在佐治亞州，其主要辦事處在佐治亞州，並且收購人成為該公司的有利害關係的股東，除非：

·導致這種收購成為利益股東的交易或企業合併在收購方成為利益股東之日之前獲得公司董事會的批准；

·在收購人成為利益股東的同一交易中，收購人成為公司至少90%的已發行有表決權股票的所有者，不包括公司董事、高級管理人員和附屬公司持有的股份以及某些其他人持有的股份；或

·收購人成為公司至少90%的已發行有表決權股票的所有者，不包括公司董事、高級管理人員和關聯公司持有的股份，以及

在收購方成為有利害關係的股東的交易之後，由某些其他人持有的股份，並且企業合併得到有權投票的股份的多數批准，不包括有利害關係的股東、公司董事和高級管理人員、公司的某些關聯公司和有利害關係的股東擁有的股份以及某些員工的股票計劃。

就本法規而言，有利害關係的股東通常是任何直接或間接、單獨或與他人一致實益擁有或控制公司已發行有表決權股份的10%或更多投票權的人。該法令禁止與未經批准的利益相關股東進行商業合併，期限為自該人成為利益相關股東之日起五年內。

限制企業合併的法規範圍廣泛，旨在阻止不友好的收購。

佐治亞州商業公司法還禁止佐治亞州公司與感興趣的股東之間的某些商業合併，除非：

·滿足某些“公平價格”標準；

·業務合併得到留任董事的一致批准；

·企業合併由至少三分之二的留任董事推薦，並由有投票權的股東有權投下的多數票批准，但相關股東實益擁有的有表決權股份除外；或

·感興趣的股東已經這樣做了至少三年，並且在這三年期間，他的所有權頭寸在任何12個月期間都沒有增加超過1%。

公平價格法規旨在阻止不符合規定的“公平價格”要求的不友好收購。

董事的法律責任限制

我們的公司章程規定，在佐治亞州法律允許的最大範圍內，我們的任何董事都不會因違反作為董事公司對我們的注意義務或任何其他義務而造成的金錢損失，對我們或我們的股東承擔個人責任。我們的章程要求我們在法律允許的最大範圍內賠償任何人現在或過去是或曾經是董事或我們的高管而導致的任何威脅、待決或完成的法律行動、訴訟或訴訟所導致的任何責任和費用，包括應我們的要求作為董事、高管、合作伙伴、受託人、員工、管理員或另一實體的代理提供的服務。我們的董事和高級管理人員也因擔任董事和高級管理人員期間因不當行為或不作為而向他們提出索賠而產生的損失投保，但受某些限制的限制。