證物(A)(5)(L)

在特拉華州衡平法院

賽納公司，

被告。

已根據以下規定核實投訴8攝氏度C。 § 220

強制檢查賬簿和記錄

原告運營工程師建築業和雜項養老基金(原告)通過其簽署的 律師，根據對其自身和自己的行為的瞭解以及關於所有其他事項的信息和信念，提出如下指控：

訴訟的性質

1.原告提起本訴訟是為了強制執行其檢查被告Cerner Corporation(Cerner或The Company)的某些公司簿冊和記錄的權利，Cerner Corporation是特拉華州的一家公司，根據8攝氏度C。§220(第220節)。原告尋求檢查這些文件，以調查公司董事會(董事會)成員和Cerner高級管理層在Cerner和甲骨文公司(Oracle Corporation) 計劃中的合併中可能存在的不當行為和/或 違反受託責任的行為。原告進一步尋求查閲某些賬簿和記錄，以調查董事會的獨立性和公正性。

2.2021年12月20日，Cerner宣佈已與甲骨文達成合並 協議(合併協議)，將通過現金收購要約，以每股95.00美元的價格收購Cerner的所有已發行普通股(投標要約)。Cerner於2022年1月19日發佈了最終的附表14A委託書(委託書)，其中表示投標要約將於2022年2月16日午夜到期。2022年2月11日提交的委託書修正案 指出，投標要約現在將於2022年3月16日午夜到期。

3.合併似乎在實質上和程序上都是不公平的。委託書聲明顯示，董事會阻礙了對該公司的潛在競購者，轉而支持其首選合作伙伴甲骨文(Oracle)。事實上，董事會默許了與甲骨文的排他性協議- 沒有收到授予排他性的任何代價-這排除了Cerner最大化其銷售價格。

4.儘管缺乏銷售流程，董事會也未能在合併 協議中獲得Go Shop條款，這將使Cerner能夠招攬潛在的交易對手並獲得更好的銷售價格。董事會進一步同意支付9.5億美元的繁重終止費，實際上保證了沒有其他潛在交易對手 甚至不會試圖收購本公司。Cerner出於原告不清楚的原因，但在審查有爭議的請求材料後可能會明白這一點，表達了對甲骨文的明確偏好，沒有遵循合理的步驟 獲得價值最大化的交易。

5.2022年2月7日，原告 完全按照第220條的規定送達了檢查Cerner的賬簿和記錄的要求(220要求)，該要求的副本作為證據A附在本文件後。220要求是由本公司的註冊代理人於#日收到的。

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2022年2月7日，如本合同附件B所示。根據法律，Cerner必須在2022年2月14日或之前對220的要求做出迴應。

6.Cerner沒有在法定期限內對220項要求作出正式迴應，迫使原告提起這項 訴訟，以強制執行其檢查權。

7.由於投標報價即將到期，合併即將結束， 原告提起本訴訟是為了維護其根據第220條的權利和地位。原告要求法院輸入簡易命令，指示公司出示原告 要求的所有簿冊和記錄以供查閲。

管轄權

8.根據第220條，本法院擁有審理和裁決本訴訟的專屬管轄權。Cerner在特拉華州註冊成立，在特拉華州設有註冊代理和主要營業地點。根據第220條，場地也是合適的。

各方當事人

9.原告是Cerner的當前股東，並且一直是本公司的股東 。

10.被告Cerner是特拉華州的一家公司，總部設在密蘇裏州。Cerner的普通股 在納斯達克上交易，代碼為CERN。

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事實背景

A.T.他 公司 和 它的 前輩 管理

11.Cerner是醫療保健信息技術解決方案和科技服務的領先供應商。根據最近的一項研究，Cerner運營着美國第二大電子健康記錄業務，控制着25%的市場份額。¹

12.Cerner總裁兼首席執行官(CEO)為David Freinberg，他於2021年10月1日加入公司。弗萊恩伯格接替了前首席執行官兼董事會主席布倫特·謝弗(Brent Shafer)，根據過渡協議，謝弗將繼續為Cerner提供服務至2022年10月1日。

13.Cerner董事威廉·佐拉斯於2021年10月晉升為董事會主席。

14.Cerner的首席技術官(CTO)是Jerome Labat，他於2020年6月加入公司， 曾在甲骨文擔任各種管理職務約20年。

15.Mark Erceg加入Cerner，擔任執行副總裁兼首席財務官(CFO)，自2021年2月22日起生效。

不列顛哥倫比亞省ERNER FIelds I最感興趣的 F羅姆 P潛在的 BIDDERS; S參賽者 N重新談判 TO 甲骨文

16.根據委託書，董事會在2021年5月至2021年7月期間收到了多個來自戰略買家和私募股權合作伙伴的主動報價

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有興趣探索對該公司的私有化收購。其中一次詢問導致感興趣的私募股權贊助商 (贊助商A)和Cerner管理層於2021年8月9日召開電話會議，討論Cerner最近的表現，並贊助商A對潛在收購的興趣。然而，Cerner拒絕尋求交易，通知贊助商A， 公司專注於追求獨立的戰略。²

17.儘管董事會由於公司獨立 戰略據稱的優勢而拒絕了贊助商A，但董事會很快就專注於完成與甲骨文的交易，甲骨文於2021年10月7日首次與Cerner接洽。³

18.Cerner與甲骨文的談判一直持續到2021年12月，沒有進行市場檢查或其他 試圖為甲骨文創造競爭，以確保甲骨文將提出最高報價，或確保Cerner在價值最大化的交易中被出售。2021年11月12日， 甲骨文首次提出以每股92.00美元現金收購Cerner的書面、不具約束力的提議。甲骨文還要求在2021年12月13日之前簽訂排他性談判協議(初始提案)。最初的報價比Cerner的交易價溢價23%。⁴

19.董事會與Cerner的管理層和顧問一起討論了其他潛在的交易對手以及在2021年11月20日啟動銷售程序的可能性。這場討論針對的是潛在的私募股權買家，包括贊助商A(它在2021年7月首次與Cerner聯繫)和潛在的戰略交易對手。儘管 明顯的潛力

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為了最大限度地提高公司的銷售價格併為甲骨文帶來競爭，董事會決定不採用外展流程，原因是潛在戰略買家投機性地缺乏興趣 。⁵

20.由於避免了市場檢查， 董事會創建了一個交易工作組，以監督管理層和公司顧問與甲骨文的談判。交易工作組-由董事John Greisch、Melinda Mount、Halsey Wise和董事長 Zollar組成-沒有被授予任何正式權力，也沒有作為特別委員會行事。⁶

C.T.他 板子 饋贈 甲骨文 排他性 和 水滴 它的 “去-商店” 請求

21.2021年11月24日，董事會授權管理層通知甲骨文，Cerner不願繼續 討論或進入排他性根據最初提案的條款，Cerner董事會將考慮定價條款有實質性改善的提案。同一天晚些時候，Cerner管理層據稱 將董事會對最初提案的拒絕轉告甲骨文；委託書沒有具體説明管理層是否也拒絕了甲骨文的獨家請求。⁷

22.2021年12月1日，甲骨文提交了一份最佳和最終報價，以每股95.00美元的價格收購Cerner， 受排他性和其他條件的限制(修改後的提案)。2021年12月2日，交易工作組並沒有為了啟動股東價值最大化的銷售流程而抵制排他性，而是放棄了任何招攬客户的想法

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相互競爭的提議，轉而向董事會建議Cerner與甲骨文簽訂排他性協議，接受每股95.00美元的提議，只要Cerner能夠實現交易確定性。當天晚些時候，董事會同意只與Oracle進行談判，而不與其他潛在買家聯繫，管理層應迴應稱，它將接受每股95.00美元的價格，但須就交易條件達成一致。 董事會同意僅與Oracle進行談判，而不與其他潛在買家聯繫。 管理層應迴應稱，如果就交易條件達成一致，它將接受每股95.00美元的價格。 董事會同意僅與甲骨文進行談判，而不與其他潛在買家聯繫。⁸

23.Cerner 於2021年12月4日與甲骨文簽訂了一項獨家協議，該協議將持續到2021年12月20日。Cerner沒有提取任何授予Oracle獨家經營權的對價，使該公司無法 徵求競爭性建議書。據稱，董事會討論了可能允許簽署後市場檢查的潛在交易條款，包括第三方可以在簽署最終交易協議後提出收購建議的可能性，並指示其法律顧問提出45天的Go Shop條款和降低終止費結構。但甲骨文受到董事會準備接受其獨家談判權要求的鼓舞，於2021年12月11日提交了合併協議初稿，該初稿做到了這一點。不包括Go Shop條款和DID不提高修正後的建議價每股95.00美元。甲骨文的擬議協議規定了投標要約結構，限制了Cerner 徵集或談判替代收購建議的能力，包括4%的終止費，並要求達成一項支持協議，要求所有董事會成員和公司高管根據合併協議有義務投標其股份。⁹

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24.2021年12月16日，《華爾街日報》(Wall Street Journal)報道稱，Cerner正在討論甲骨文收購事宜。¹⁰在Cerner參與交易的消息泄露後的第二天，潛在的競爭交易夥伴出現了。2021年12月17日，一家戰略買家聯繫 ，表示有興趣與Cerner達成交易。儘管Cerner本可以要求甲骨文放棄其排他性協議或讓該條款到期(原計劃在3天內到期)，以便與這位 潛在買家進行討論，但董事會選擇了乾脆忽略這一入站詢價。¹¹

D. T他 合併 出現 在程序上 和 實質上 不公平

25.上述事實不僅是推斷Cerner和董事會可能的不當行為和違反受託責任的可信基礎。在幾個月的時間裏，董事會(1)吸引了包括贊助商A在內的潛在交易對手的興趣；(2)阻撓了這些潛在競購者，並免費授予甲骨文獨家經營權； (3)忽略了2021年12月17日消息泄露後表示對交易感興趣的戰略競購者；以及(4)放棄了對合並協議中的GoGo Shop條款的要求-沒有確保 提高收購價格或任何其他好處-因此既沒有進行銷售流程，也沒有進行市場檢查。相反，Cerner表達了對甲骨文的明確偏好，並沒有遵循合理的步驟來獲得價值最大化的交易。

26.這一系列事件引發了有關 董事會如何履行其受託責任，為Cerner的股東獲得儘可能高的價值的嚴重問題。

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27.原告也有合理的理由相信，在與甲骨文的合併談判中，Cerner的高級管理層主要感興趣的不是股東價值最大化，而是提高他們自己的潛在補償方案。首席執行官範伯格、首席財務官厄爾塞格、首席技術官拉巴特和前首席執行官謝弗有權獲得 超過6400萬美元的黃金降落傘付款，其中包括價值超過5000萬美元的股權獎勵，這些獎勵將授予並支付與合併相關的 。其中包括範伯格的近2200萬美元，其中包括450萬美元的現金和1740萬美元的股權獎勵。¹²

28.此外，範伯格和拉巴特-甲骨文前高管-各自放棄了他們 僱傭協議中的某些遣散費條款，作為兩家公司簽訂合併協議的所謂誘因。¹³事實上，如果範伯格和拉巴特在合併結束後的12個月內被無故解僱，他們不僅將獲得遣散費福利，而且如果他們在第一年後繼續受僱於合併後的業務，他們也將獲得同樣的遣散費福利。這些福利包括範伯格和拉巴特分別獲得的450萬美元和230萬美元的現金遣散費。

29.實質上，董事會未能就反映Cerner股票價值的收購要約價格進行談判。 雖然最初提議的條款比未受影響的股價有23%的溢價，但每股95.00美元的收購要約價格僅比緊接《華爾街日報》(Wall Street Journal)首次報道潛在交易之前的收盤價溢價19.9%。

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原告根據第220條提出要求

30.2022年2月7日，原告向董事會提出了220項要求，並於2022年2月7日向本公司送達了220項要求。原告的220要求作為證據A附在本訴狀中，並通過引用併入本文。220份要求書送達本公司註冊代理的宣誓書附於此，作為證據B。220份要求書符合特拉華州法律中有關要求索取賬簿和記錄的形式和方式的規定。

31.Cerner未能在2022年2月14日的法定截止日期前正式迴應原告的220項要求，這本身就構成了對該要求的拒絕。

32.原告在220號要求中主張了一個正當的目的。眾所周知，根據第220條，對潛在違反受託責任和/或公司不當行為的調查是正當的目的。參見Mudrick Capital Management，L.P.訴Globalstar，Inc., 2018 WL 3625680, at *6 (Del. Ch. July 30, 2018) (quoting 宋飛德訴Verizon Commc，Inc.，909 A.2D 117,121(Del.2006)(眾所周知，股東調查不當行為或管理不善的願望是一個不正當的目的。)；Lavin訴West Corp.案，2017WL 6728702，在*13(刪除CH.2017年12月29日)(在股東尋求檢查公司賬簿和記錄的情況下，找到一個適當的目的，以 調查與將West Corporation出售給阿波羅有關的潛在受託責任違規行為)。

33.上述和220項要求中的不當行為提供了更多的可信依據來推斷董事會可能存在的不當行為和/或違反受託責任的行為。

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34.原告尋求的文件在 標的時間範圍(限於2020年1月1日至今)內以極高的精確度確定，幷包括典型的董事會文件、通信和材料，這些文件、通信和材料足以確定董事會在 潛在派生訴訟中的抗辯要求無效的上下文中的獨立性和公正性，所有這些都是實現220申請中規定的適當目的所必需的。

35歲。原告的220號要求已被包含，除其他外，以下請求：

(A)討論或提出合併或替代交易或 協議的董事會會議記錄、材料、議程和證物；

(B)Cerner董事或高級管理人員之間關於合併或替代交易或協議的董事會通信 ；

(C)董事會材料和 關於董事會審議與任何董事會成員或Cerner的任何高級職員的實際或潛在利益衝突的通信；

(D)關於合併的演示文稿、幻燈片、評估、估值材料或類似文件，或 董事會審查、準備或考慮的任何替代交易或協議；

(E) 有關提名和任命每位董事會成員的文件，以及董事會篩選現任董事的程序，以確保他們與任何個人或實體沒有利益衝突或個人關係，這可能會阻止他們 為Cerner的股東的最佳利益行事；

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(F)任何董事會成員之間的任何個人、家族、財務或 業務關係的文件，但他們擔任Cerner董事的服務除外；及

(G)已經向任何 其他股東出示或計劃或打算向根據第220條要求檢查賬簿和記錄的其他股東提交的文件，或與本文所述任何主題相關的任何類似狀態的文件。

36.如上所述，原告的220要求提出了檢查所請求的 文件的適當目的和可信基礎，並僅請求那些適當的簿冊和記錄以促進原告的正當目的。Cerner未能在法定期限內正式迴應原告的220項要求，截至本申請日期 ，尚未做出迴應。因此，Cerner違反了第220條規定的義務，原告敬請法院作出命令，強制Cerner立即履行其對原告的法定義務。

伯爵I

根據第8條提出的檢驗要求戴爾。C. § 220

37.原告以引用和權利的方式併入上述每一項指控，就好像在此完整闡述了 一樣。

38.原告的220要求符合第220條的形式和方式要求。

39.原告的220檢查要求是為了：(A)調查Cerner董事會或其他Cerner的成員的潛在不當行為和管理不善。

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與合併相關的高級管理人員違反其忠誠的受信責任；(B)確定董事會成員未能正確履行其受信責任時採取的適當行動；以及(C)確定董事會成員是否公正和獨立，並有能力在決定是否提起衍生訴訟或迴應訴訟要求時行使公正的商業判斷 。

40.根據特拉華州法律，原告提出220項要求的陳述目的是正當的， 與原告作為本公司股東的權益直接相關。對信息以及書籍和記錄的請求僅限於滿足這些規定的目的，是實現這些目的所必需和必要的。

41.Cerner錯誤地拒絕在法定期限內迴應原告的220項要求。

42.基於上述原因，原告有權獲得判決，指示Cerner向原告出示或以其他方式 允許原告檢查和接收220請求中要求的簿冊和記錄的副本。

43.原告在法律上沒有適當的補救辦法。

祈求解脱

因此，原告人懇請本法院循簡易程序作出勝訴及敗訴公司的判決：

A.作出有利於原告和不利於塞納的判決；

B.命令Cerner向原告出示或以其他方式允許檢查和複製本文和原告220要求中確定的賬簿和記錄；

C.判給原告在此 訴訟中發生的費用和開支，包括但不限於合理的律師費；以及

D.給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟 。

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