美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第3號修正案)
賽納公司
(主題公司(發行人)名稱)
雪松收購 公司
(要約人)
一家子公司
OC收購有限責任公司
(要約人的母公司)
的子公司
甲骨文公司
( 要約人的母公司)
(提交人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
156782104
( 證券類別CUSIP編號)
布萊恩·S·希金斯
高級副總裁、副總法律顧問兼祕書
甲骨文公司
2300 Oracle Way
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78741
Telephone: (737) 867-1000
(授權接收通知和代表立案人進行通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至:
基思·A·弗萊姆
克里斯托弗·R·摩爾
蒂芙尼·P·波西爾
Hogan Lovells US LLP
坎貝爾大道4085號,100號套房
門洛帕克,加利福尼亞州94025
Telephone: (650) 463-4000
提交費的計算
交易估值** | 提交費的款額* | |
$28,477,199,240.00 | $2,639,836.37 |
* | 僅為計算申請費的目的而估算。此計算基於以每股95.00美元的收購價購買Cerner Corporation的所有已發行和流通股普通股(每股面值0.01美元)的要約,以現金淨額計入賣方,不含利息,並需繳納任何必要的預扣税 。這些股票包括:(I)截至2022年1月11日已發行和已發行的292,952,521股Cerner普通股;(Ii)3,262,118股Cerner的普通股,可在行使已發行的可行使的 時發行 實至名歸截至2022年1月11日的股票期權;(Iii)截至2022年1月11日已發行的限制性股票單位結算時可發行的Cerner普通股2,995,301股;以及(Iv)截至2022年1月11日已發行的業績單位結算時可發行的Cerner普通股550,052股。上述數據由發行人 向要約人提供,截至2022年1月11日,也就是最新的實際可行日期。 |
** | 申請費是根據1934年證券交易法(修訂)和2021年8月23日發佈的2022年會計年度費率諮詢1號規則0-11的規定計算的,將交易額乘以0.0000927。 |
如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該框,並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。 |
之前支付的金額:2,639,836.37美元 | 申請方:雪松收購公司、OC收購有限責任公司和甲骨文公司 | |
註冊表格編號:附表 | 提交日期:2022年1月19日 |
☐ | 如果備案僅與投標開始前的初步溝通有關,請選中此框 。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易:
第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
☐ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標結果的最終修訂,請選中以下框 ☐:
如果適用,請選中下面的相應框以指定 條相應的規則規定:
☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第3號(本修正案)修訂和補充了由特拉華州Cedar Acquisition Corporation(買方)於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《投標要約聲明》(連同其任何修訂和補充)(連同其任何修訂和補充),Cedar Acquisition Corporation是特拉華州一家有限責任公司OC Acquisition LLC的全資子公司,而OC Acquisition LLC是特拉華州一家甲骨文公司(Oracle Corporation)的全資子公司,而Cedar Acquisition Corporation是特拉華州的一家全資子公司,而Cedar Acquisition Corporation是特拉華州的一家有限責任公司OC Acquisition LLC的全資子公司,Cedar Acquisition Corporation是特拉華州的一家全資子公司。明細表涉及買方根據日期為2022年1月19日的收購要約中規定的條款和條件,以現金淨額每股95.00美元的收購價,購買特拉華州公司Cerner Corporation的所有已發行普通股和已發行普通股,每股面值0.01美元(購買要約),不計利息,並受任何必要的預扣税款的限制。 購買要約為每股面值0.01美元的特拉華州公司的所有已發行普通股和已發行的普通股(購買要約),且不含利息和任何必要的預扣税款,且受日期為2022年1月19日的收購要約中規定的條款和條件的約束,並在以下情況下購買特拉華州公司Cerner Corporation的所有已發行普通股和已發行普通股(購買要約)。其副本 附於附表,分別作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
除本修正案另有規定外,附表中規定的信息保持不變,並在此引用與本修正案中的項目相關的範圍。此處使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的含義。
項目4和11。
現將購買要約及 附表第4項和第11項(以引用方式併入購買要約所含信息的範圍內)修改和補充如下:
修改和重申第16節第二段中的某些法律事項;購買要約第46頁 上的監管批准和美國反壟斷法,經TO-T附表第1號修正案修訂,內容如下:
?美國東部時間2022年2月22日晚上11:59 ,根據高鐵法案購買要約和合並股份的適用等待期已到期。
在第16節法律訴訟標題下增加一個新段落作為第二段,以處理某些法律事項;監管批准,如先前在-T附表第1號修正案中所述,內容如下:
?2022年2月15日,Cerner的一名據稱的股東向特拉華州衡平法院提出申訴,標題為操作工程師的結構。印度河。&Misc.養老基金訴Cerner公司案,C.A. No.2022-0150(Del.CH.)(養老基金投訴)。養老基金起訴書將Cerner列為被告,並根據特拉華州公司法第220條提出索賠。養老基金的申訴要求,除其他救濟外,下令出示或允許檢查賬簿和記錄,以及包括律師費在內的成本和費用。
上述 摘要的全部內容由養老基金申訴所限定,該申訴的副本作為本附表to-T的附件(A)(5)(L)提交,並通過引用併入本文。
第12項展品
現對附表第12項進行修訂和補充,增加下列附件:
證物編號: | 描述 | |
(a)(5)(K) | 甲骨文公司於2022年2月23日發佈新聞稿,宣佈高鐵等待期到期。 | |
(a)(5)(L) | 投訴標題操作工程師的結構。印度河。&Misc.養老基金訴Cerner公司案,於2022年2月15日在特拉華州衡平法院提交。 | |
107 | 提交費表(通過引用第289號修正案合併而成) 1由甲骨文公司於2022年2月4日提交)。 |
簽名
經適當詢問,並盡以下簽名者所知和所信,每位簽名者保證本 聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期:2022年2月23日
雪松收購公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布萊恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
職務:高級副總裁兼祕書 | ||
OC收購有限責任公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布萊恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
職務:法律部高級副總裁 | ||
甲骨文公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布萊恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
職務:高級副總裁,助理 | ||
總法律顧問兼祕書 |