424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是根據1933年證券法向證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書既不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年2月23日

初步招股説明書副刊

(截至2022年2月15日的招股説明書)

LOGO

高級債券到期百分比20

我們提供本金總額為$ 20%到期的優先債券。我們將每半年支付一次拖欠票據的利息，並於每年的支付利息。第一筆這樣的利息將在2022年支付。票據將於 20到期。這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保、無從屬債務並駕齊驅。我們可以按本招股説明書附錄中描述的贖回價格隨時贖回全部或不時贖回票據。如果發生控制權變更觸發事件(如本招股説明書附錄所定義)，持有人可能要求我們以現金方式回購其全部或部分票據，回購價格相當於票據本金的101%，外加應計和未付利息(如果有的話)。

投資我們的票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄中從S-4頁開始的風險因素。

公開發行
價格(1)

承銷商折扣

收益歸我們所有
費用前(1)

每張紙條

總計

(1)	如果結算髮生在交割日期之後，則另加2022年2月至交割日期的應計利息(如果有)。

上述公開發行價不包括應計利息(如果有的話)。如果結算髮生在該日期之後，將從2022年2月起計入利息。

票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

僅通過存管信託公司將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream銀行 法國興業銀行匿名者歐洲清算銀行(Euroclear Bank，S.A./N.V.)作為歐洲清算系統的運營商，將於2022年2月左右簽約。

聯合簿記管理經理


		花旗集團		高盛有限責任公司		摩根大通


美國銀行證券		滙豐銀行		MUFG		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2022年2月

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息，以及我們可能為您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書(如果適用)。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供不同的或其他信息。您不得依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式未包含或併入的任何信息或陳述。我們不會，承銷商也不會在任何不允許購買這些證券的司法管轄區提出這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及(如果適用)我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件的相應日期或參考註冊日期(視適用情況而定)之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書和隨附的招股説明書附錄和隨附的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行附註的條款，並添加和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些信息不適用於我們提供的票據。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在任何不一致或衝突，本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息將更新並取代隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書附錄包含本招股説明書附錄中未包含或未隨本招股説明書附錄一起提供的有關我們的重要業務和財務信息，以供參考。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮標題下標識的文檔中包含的信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有內容均指Bio-Rad Laboratory，Inc. 及其子公司，但在發行説明和招股説明書補充摘要一節中除外，顯然此類術語僅指Bio-Rad{

S-II

除有關歷史事實的陳述外，本報告中的陳述還包括符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於，我們對未來財務表現、經營業績、計劃和目標、新冠肺炎疫情對Bio-Rad公司業績和運營的影響，以及政府、大學、醫院和私營行業(包括診斷實驗室)正在採取或可能採取的措施的陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信、預期、預期、可能、將、意向、估計、繼續、類似或類似的表達或這些術語或表述的否定。此類陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或表明的大不相同。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。然而，實際結果可能與目前預期的大不相同，這取決於各種風險因素，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、嚴重程度和影響、全球經濟狀況、供應鏈問題、我們開發和營銷新產品或改進產品的能力、我們有效競爭的能力、外匯匯率波動、政府資金或客户資本支出的減少、國際法律和監管風險、產品質量和責任問題、我們成功將被收購的公司、產品或技術整合到公司中的能力。醫療保健行業的變化、自然災害和其他我們無法控制的災難性事件, 以及在我們最近的Form 10-K年度報告第I部分，第1A項，風險因素；或在我們最近的Form 10-K年度報告之後提交的任何Form 10-Q季度報告的第II部分，第1A項，風險因素項下發現的其他風險和不確定因素。我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映分析，且僅在本文發佈之日發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

S-III

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息。它可能不包含在您決定是否投資票據時可能非常重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併的信息，包括財務數據和相關注釋。

Bio-Rad實驗室，Inc.

我們是自己的生命科學研究和臨牀診斷產品的跨國製造商和全球分銷商。Bio-Rad製造並向生命科學研究、醫療保健、分析化學和其他市場提供廣泛的產品和系統，用於分離複雜的化學和生物材料並識別、分析和提純其成分。我們通過專注於銷售、客户服務和產品分銷的子公司在美國以外的35個國家和地區擁有直接分銷渠道。在以外和這35個國家/地區內的一些地點，總代理商和代理商對銷售工作進行補充。

Bio-Rad 在生命科學和臨牀診斷這兩個行業領域開展業務。我們的生命科學部門處於發現的前沿，創造先進的工具來回答覆雜的生物學問題。我們的臨牀診斷部門設計、製造、銷售和支持為全球診斷市場的臨牀實驗室提供服務的測試系統、信息學系統、測試套件和專業質量控制。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的所有內容均指我們、我們或我們的子公司Bio-Rad實驗室，Inc.及其子公司。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州大力神阿爾弗雷德·諾貝爾大道1000號，郵編：94547，電話號碼是(5107247000)。

S-1

根據我們現有和未來的債務和其他債務(包括有擔保和無擔保債務)的付款權，以及我們現有和未來的有擔保債務和其他債務(包括在我們的信貸安排下產生的任何債務(如在對某些其他債務的描述中所述)，在擔保該等債務和其他債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們所有子公司的償付權和其他債務(包括我們現有和未來的有擔保債務和其他債務)。

截至2021年12月31日，我們和我們的子公司的未償債務本金總額約為1100萬美元，其中沒有一項是優先次級債務或擔保債務，我們的子公司的未償債務本金總額約為50萬美元。

控制變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件，如本招股説明書附錄所定義，持有人可能要求我們以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於票據本金的101%，外加回購之日的應計未付利息(如果有)。參見控制變更觸發事件時的備註回購説明。？

可選的贖回

我們可隨時全部或不時按本招股説明書附錄所述的贖回價格贖回票據。參見備註説明？可選贖回。？

契諾	票據和相關契約不包含任何金融或其他類似的限制性契諾。但是，我們將受註釋標題描述中描述的某些公約的約束。

S-2

在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計交易費用後，我們預計此次發行將獲得約$的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出以及對我們可能在未來確定的其他公司、產品或技術的投資和收購。見收益的使用。

形式和麪額

我們將以一張或多張以存託信託公司或其代名人名義登記的全面登記全球票據的形式發行票據。票據的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍為1,000元。

交易	這些票據不會也不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。這些票據將是新的證券，目前還沒有公開市場。

進一步發行

我們可以不經通知或徵得票據持有人或實益擁有人的同意，增發票據，其等級、利率、到期日和其他條款與票據的等級、利率、到期日和其他條款相同。具有類似條款的任何額外債務證券，連同票據，可被視為該契約下同一系列票據的一部分。

受託人、司法常務官及付款代理人

威爾明頓信託，全國協會。

治國理政法

票據和相關契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

風險因素	對票據的投資涉及各種重大風險，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書增刊第 S-4頁開始標題為？風險因素的標題下討論的事項。

S-3

對票據的投資涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素中的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息，然後再做出投資決定。我們現在不知道或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險或其他因素，票據的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除了上述報告和任何後續文件中描述的與我們相關的風險外，以下是與票據投資相關的其他風險。

與發行相關的風險

紙幣實際上是從屬的，這可能會影響你接受紙幣付款的能力。

這些票據完全是Bio-Rad實驗室公司的義務，而不是其子公司的義務。我們目前有很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的子公司承擔着巨大的債務。此外，我們可能，在某些情況下，我們計劃在未來通過子公司開展更多業務，因此，我們的子公司的負債將會增加。因此，我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益，我們依賴於這些子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。

我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期金額，或者根據我們與子公司之間現有或未來的合同義務，為我們的付款義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。我們的子公司沒有義務支付票據到期金額，也沒有義務為我們的付款義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分派、貸款或墊款都可能受到法定或合同限制以及分派税的限制。我們的子公司向我們支付的款項也將取決於我們的子公司的收益和業務考慮。

我們在清算或重組時獲得任何子公司的任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司的債權人的債權，包括行業債權人和優先股東(如果有)的債權。這些票據不限制我們的子公司承擔額外債務的能力。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益以及我們持有的子公司的任何債務優先於我們持有的債務。

由於上述原因，票據的付款權實際上將從屬於我們子公司(包括我們未來可能收購或設立的任何子公司)的所有現有和未來債務以及其他負債。

我們償還票據和其他債務的能力在一定程度上取決於我們子公司的現金流。

我們很大一部分銷售額來自美國以外的地區。在截至2021年12月31日的一年中，我們的海外子公司創造了我們61%的淨銷售額，截至2021年12月31日，我們持有大約42%的合併資產。因此，我們部分依賴分派或子公司的其他公司間資金轉移來履行我們的償債和其他義務，包括與票據有關的義務。我們的子公司沒有義務向我們提供資金用於支付票據。此外，我們子公司對我們的分配和公司間轉移將取決於：

他們的收入；

他們的債務協議中包含的契約；

S-4

我們不能向您保證，我們子公司在任何給定時間的經營業績將足以向我們進行分配或其他付款，並且這些分配和/或支付將足以支付到期票據的本金和利息。此外，我們的權利以及我們的債權人(包括票據持有人)在任何子公司清算或資本重組時參與資產的權利通常以子公司債權人的優先債權為準。

票據受制於任何有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的義務。

票據是我們的優先無擔保一般債務，與我們所有其他現有和未來的無擔保、無從屬債務並駕齊驅。管理票據的契約將允許我們和我們的子公司在特定情況下產生額外的擔保債務。如果我們產生任何擔保債務，我們的全部或部分資產以及擔保此類債務的子公司的資產將優先受我們的擔保債權人的債權約束。在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在其擔保的所有債務得到全額償還後，才能支付票據上的義務。票據持有人將與我們的所有其他無擔保債權人和優先債權人(包括我們的貿易債權人)按比例參與我們的剩餘資產。

我們仍有可能招致更多的債務。

我們未來可能會招致更多的債務。管理票據的契約條款不會禁止我們這樣做。如果我們產生與票據同等的任何額外債務，該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與本公司任何無力償債、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。如果我們產生與票據同等的額外債務，則該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與本公司任何無力償債、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購票據。

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求以現金方式以本招股説明書附錄中描述的收購價購買票據。但是，我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做。此外，管理未來債務的協議可能會限制我們在發生控制權變更觸發事件時購買票據。未能回購正確投標的票據將構成管理票據的契約項下的違約事件，進而構成我們現有信貸協議和某些其他債務義務項下的違約，並可能構成管理未來發生的債務的協議項下的違約。參見控制變更觸發事件時的備註回購説明。？

在涉及我們的某些公司交易的情況下，更改票據的控制要約條款可能不會保護票據持有人。

備註中與控制權變更觸發事件有關的條款可能不會保護您免受某些重要公司交易的影響，例如槓桿資本重組(這將增加我們的負債水平)、重組、重組、合併或其他類似交易，這些交易不涉及投票權的變更或Bio-Rad實驗室，Inc.的實益所有權。即使涉及Bio-Rad實驗室，Inc.的投票權或實益所有權變更的交易也可能不涉及構成 a的變更

S-5

管理票據的契約中定義的控制權變更，如果不是，則不會構成觸發我們提出回購票據的義務的控制權變更觸發事件。此外，我們要約回購票據的義務是以發生低於投資級評級事件為條件的，如《票據説明》中所述，該事件觸發了控制權變更觸發事件。？如果發生不構成控制權變更觸發事件的事件，我們將不會被要求要約回購票據，即使發生此類事件，您也可能被要求繼續持有票據。？請參閲《票據説明-控制權變更觸發事件》。 n請參閲《票據説明-控制權變更觸發事件》。 -如果發生此類事件，我們將不會要求您進行要約回購票據。 n請參閲《票據描述-控制權變更觸發事件》。 -如果發生此類事件，我們將不會被要求要約回購票據。

票據和契約中的有限契諾可能不會針對某些事件或發展提供保護，這些事件或發展可能會影響我們償還票據的能力或票據的交易價格。

管理票據的契約不：

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

限制我們產生與票據付款權相等的無擔保債務的能力；

將我們產生實際優先於票據的大量有擔保債務的能力限制在為債務提供擔保的資產價值的範圍內；

限制我們的子公司產生債務的能力，這實際上可能優先於票據；

限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生的債務高於我們在子公司的股權；

限制我們回購或預付證券的能力；或

限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

出於這些原因，您不應將契約中的契約作為評估是否投資票據的重要因素。

債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

這些票據是一種新發行的證券，目前還沒有公開市場，也不會有活躍的交易市場發展起來。如果在首次發行後交易，債券的交易價格可能會低於最初的發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果不發展活躍的交易市場，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。

我們不打算將票據在證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做。任何做市活動，如果啟動，可在隨時終止，恕不另行通知。如果承銷商不再擔任票據的做市商，我們不能向您保證另一家公司或個人會在票據上做市。

票據市場的流動性將取決於票據持有人的數量、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場以及證券交易商在票據上做市的興趣等。債券的活躍或流動性交易市場可能不會發展起來。

S-6

我們受到獨立信用評級機構的定期審查。我們未償債務水平的增加、我們回購我們的股票或其他事件可能會導致評級機構下調、置於負面觀察或改變對我們的債務信用評級和票據評級的展望，這可能會對票據的交易價格或流動性產生不利影響。任何此類降級、負面觀察或前景變化也可能對我們的借款成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，或者導致未來債務協議中有更多限制性條款。此外，一家或多家評級機構對我們的信用評級進行實際或預期的更改或降級，從而使票據不再被視為投資級評級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值。

可選贖回可能會對您的票據返還產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可以在當前利率可能相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法將贖回時收到的金額以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

S-7

在扣除承銷折扣後，我們預計將從出售特此提供的票據中獲得$的淨收益。我們打算將發行票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出以及對我們未來可能確定的其他公司、產品或技術的投資和收購。在發售所得款項淨額最終運用前，吾等可將該等所得款項淨額投資於現金、現金等價物、投資級證券或其他有價證券及短期工具。

S-8


	截至2021年12月31日
	實際			作為調整後的
	(單位：千) (未經審計)
現金和現金等價物	$	470,783		$

長期債務，包括本期債務
長期債務總額，包括當前期限	$	11,003		$

股東權益：
優先股	$			$
A類普通股		2
B類普通股		1
額外實收資本		441,733
按成本價計算的A類庫存股		(106,290	)
留存收益		13,507,241
累計其他綜合收益(虧損)		(175,553	)
Bio-rad股東總股本		13,667,134
非控制性權益

股東權益總額		13,667,134

總市值	$	13,678,137		$

S-9

我們將發行本金總額為 %的20年期優先票據(優先票據)。注？)。票據將在威爾明頓信託公司、作為受託人的全國協會和我們(The US)之間的契約下發行基託假牙通過我們和受託人之間簽訂的補充契約進行修訂和補充(該補充契約連同基礎契約，即？壓痕？)。下面的描述是摘要，並沒有描述票據和契約的每一個方面。以下描述受制於本契約的所有條款，包括本契約中使用的某些術語的定義，我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份副本，並對其進行了完整的限定。包括本契約中使用的某些術語的定義，我們已向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了該契約的副本美國證券交易委員會？)作為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀契約和附註，因為它們(而不是本説明)定義了您作為附註持有人的權利。

附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》(The Trust Indenture Act)而成為契約一部分的條款(The Trust Indenture Act of 1939)(The Trust Indenture Act of 1939信託契約法).

出於本説明的目的，對Bio-Rad、？本公司、？We、？us和？我們的提及僅指Bio-Rad實驗室，Inc.，而不是指其當前或未來的任何子公司。

一般信息

票據最初的本金總額將限制為$，但我們可能會不時發行條款相同的額外票據(發行日、公開發行價和首次付息日期(如適用)除外)，並與此處提供的票據同等和按比例排列，而無需通知票據持有人或徵得持有人的同意。任何具有類似條款的額外票據，連同此處提供的票據，將構成本契約項下所有目的的單一系列債務證券，包括但不限於豁免、修訂和贖回。

備註如下：

我們的一般無擔保債務；

在付款權上實際上從屬於我們的所有現有和任何未來有擔保債務，包括信貸協議(定義如下)下的任何債務，以擔保該等債務的資產價值為限，以及以我們子公司的所有現有和任何未來負債為限，以該等子公司的資產價值為限；

與我們所有現有和任何未來的無擔保、無從屬債務享有同等的償債權利；以及

對我們所有現有和任何未來次級債務的優先償還權。

截至2021年12月31日，我們和我們的子公司的未償債務本金總額約為1100萬美元，其中沒有一項是高級次級債務或擔保債務，我們的子公司的未償債務本金總額約為50萬美元。截至2021年12月31日，在按計劃實施此次票據發行並應用由此產生的淨收益後，我們和我們的子公司將擁有約100萬美元的未償還本金，其中100萬美元為優先次級債務，百萬美元為擔保債務，我們的子公司將有約百萬美元的未償還債務本金總額約為百萬美元的未償債務本金總額約為百萬美元，截至2021年12月31日，本公司及其子公司的未償債務本金總額約為100萬美元，其中100萬美元為優先次級債務，百萬美元為擔保債務。

紙幣將只以完全登記的形式發行，最低面額為2,000美元，超過 $2,000的整數倍為1,000美元。這些票據將以一種或多種全球證券的形式發行，不含息票，最初將存放在存託信託公司(Depository Trust Company)或代表存託公司(Depository Trust Company)直接轉矩).

S-10

信貸協議《信貸協議》日期為2019年4月15日，經截至2021年11月15日的第1號修正案修訂，由其中提及的貸款人Bio-Rad、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、共同辛迪加代理的美國滙豐銀行(Bank of America，N.A.)、全國協會(National Association)和三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)以及作為聯合辛迪加代理的花旗銀行(Citibank N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank){與此相關的文書和協議，以及(在每一種情況下)經修訂、重述、修改、續簽、不時退款、替換或再融資(不論該等修訂、重述、修改、續簽、退款、替換或再融資是否與同一家金融機構簽訂)，包括但不限於：任何協議(A)延長或縮短因此而產生或預期的債務期限；(B)增加或刪除借款人或擔保人；。(C)增加借款人或擔保人的負債金額；或。(D)以其他方式更改借款人或擔保人的條款和條件。

截至2021年12月31日，我們沒有信貸協議項下的未償還借款。

本金和利息

票據將於 20到期。這些票據將不會提供償債基金。

票據的利息將按年利率計算。我們將從2022年開始支付票據利息，或從已支付利息或已正式計入利息的最近付息日期開始支付利息，從2022年開始，每半年拖欠一次，然後每年支付一次，直到本金支付或可供支付為止。票據將於緊接有關付息日期前 (不論是否為營業日)(視屬何情況而定)於營業時間結束時以其名義登記的人士獲支付利息。利息將按一年360天，共12個30天月計算。

如果票據的任何利息支付日期或本金到期日不是營業日，則可以在下一個營業日支付利息或本金，支付的效力和效力與到期的名義日期相同，在該名義日期之後的期間將不會產生利息。

可選的贖回

在之前(在到期日之前的幾個月)(PAR調用日期)，我們可以選擇全部或部分在任何時間和時間到時間贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位)等於以下較大者：

(A)按國庫利率減去(B)贖回日應累算的利息(假設票據在面值贖回日到期)每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)的剩餘預定支付本金和利息的現值總和

將贖回的票據本金的100%，

加在每種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。

於票面贖回日或之後，吾等可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期收市時為止。

S-11

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在此天的此時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(JZH.15) ，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應視情況選擇：(1) 國庫券恆定到期日H.15的收益率恰好等於從贖回日期到票面贖回日的時間段(票面贖回日)剩餘生命)；或(2)如果H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率分別對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，和一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即長於剩餘壽命，並應使用這些收益率直線插值到面值催繳日期(使用實際天數)，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果不存在H.15上的國債恆定到期日比剩餘壽命短或更長，則單個國庫券在H.15上的恆定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數相等的到期日。

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個工作日不再發布，本公司應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，也就是美國國庫券贖回日期之前的第二個工作日，該美國國庫券將於票面贖回日期到期或其到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11點的平均出價和要價。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至三位小數點後。

本公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序傳輸)給每位要贖回票據的持有者。上述任何兑換或通知可由我們自行決定是否滿足或放棄一個或多個前提條件。此外，如果贖回需要滿足或放棄一個或多個先決條件，則贖回通知應聲明，根據我們的酌情權，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間，或者如果任何或所有該等條件在贖回日期或如此推遲的贖回日期之前未得到滿足或放棄，則該通知可被撤銷並終止贖回。公司應在公司決定後，在切實可行的範圍內儘快通知持有人任何此類撤銷

S-12

在部分贖回的情況下，將按比例選擇贖回票據，以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法進行贖回。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明要贖回的票據本金的部分。一張本金相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。對於，只要票據由DTC、Euroclear(定義如下)、Clearstream(定義如下)(或其他託管機構)持有，票據的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，被要求贖回的票據或其中部分將停止計息。

控制權變更觸發事件時的回購

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述行使了全部贖回票據的權利，已使票據失效，或已按下述方式滿足並解除票據，否則我們將向每位持有人(持票人)發出要約控制權變更要約？)以現金回購任何及所有該等持有人的票據，回購價格為現金，相等於擬購回票據本金額的101%(本金金額相等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(如有)控制變更付款？)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得晚於通知寄出之日起60天。控制付款日期更改 ？)，根據該通知中所述的説明所要求的程序。我們必須遵守修訂後的《1934年證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)規則14e-1的要求 (《證券交易法》)《交易所法案》？)，以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而進行的票據回購觸發事件。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購條款相沖突，吾等將被要求遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購條款下的義務。

在更改控制付款日期時，我們將被要求在合法範圍內：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

向付款代理人存入相當於所有票據或正確投標的票據部分的控制權變更付款的金額；以及

向受託人交付或安排交付適當接受的票據，並附上一份高級職員證書，説明正在回購的票據或票據部分的主要金額，證明契約中包含的變更控制權要約的所有先決條件已得到遵守，且變更控制權要約已按照契約作出。

低於投資級評級事件？指票據在本公司首次公開通知控制權變更或本公司擬實施控制權變更之日起至控制權變更完成後60天止的任何日期內，被三家評級機構中至少兩家評級機構評為低於投資級評級的評級。觸發週期？)(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍之內，觸發期限就應延長

S-13

任何此類評級機構在該第60天下調評級，這種延期將針對每個此類評級機構持續，直到考慮此類下調的評級機構 (X)將票據評級降至投資級以下，或(Y)公開宣佈不再考慮可能降級的票據之日起(br}評級機構考慮將票據降至投資級以下或(Y)公開宣佈不再考慮可能降級的票據)。

控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)

在一項或一系列相關交易中，直接或間接向除我們或我們的一家子公司以外的任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的整體財產或資產(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)；

(2)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，因為任何人(如交易法第13(D)(3)條中使用該詞)(除外人士除外)直接或間接成為我們的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，衡量標準為，該交易(包括但不限於任何合併或合併)所導致的任何交易(包括但不限於任何合併或合併)直接或間接地成為我們的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法第13(D)(3)條所述)

(3)

我們與任何個人或集團合併，或與任何個人或集團合併(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用 )，或任何個人或集團與我們合併，或與我們合併或併入，根據的交易是我們的任何有表決權股票或該其他個人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接之前我們有表決權股票已發行的任何此類交易除外緊接該項交易生效後，該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的過半數有表決權股份；或

(4)

我們的董事會或股東通過與我們的清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(A)本公司成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資子公司，並且(B)(I)緊接該交易之後該控股公司的有表決權股票的持有者與緊接該交易之前的我們的有表決權股票的持有者實質上相同，或者(Ii)緊接該交易之後，任何人(符合本句要求的控股公司或被排除的人除外)都不是，則該交易將不被視為涉及控制權變更。持有該控股公司50%以上有表決權的股份。

在此定義中，有表決權股票是指任何類別或種類的股本，其持有人通常在沒有意外情況下有權投票選舉公司董事(或執行類似職能的人員)，即使投票權因發生此類意外事件而暫停。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，以及我們子公司的財產或資產作為一個整體。儘管判例中有一個有限的主體來解釋短語“基本上全部”，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，由於向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們和我們子公司的全部財產和資產，我們提出回購票據的要求的適用性可能不確定。(br}出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有財產和資產以及我們子公司的財產和資產給另一個人或集團，我們提出回購票據的要求可能不適用。

控制變更觸發事件？表示同時發生控制權變更和低於投資級評級的事件。

S-14

被排除在外的人？指(1)Alice Schwartz、Norman D.Schwartz和 Steven Schwartz，(2)第(1)款所述任何人的配偶、直系親屬、親屬或直系後裔，(3)第(1)或(2)款所述任何一人或多人持有所有實益權益的任何信託，以及(4)第(1)或(2)款所述人士的任何關聯公司。

惠譽？指惠譽評級公司及其後繼者。

投資級評級ä指穆迪評級等於或高於Baa3 (或穆迪後續評級類別下的同等評級)，標普評級等於或高於BBB-(或標普任何後續評級類別下的同等評級)，或惠譽評級等於或高於BBB-(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)。

穆迪(Moody‘s)？是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

評級機構？指(1)穆迪、標普和惠譽；以及(2)如果任何或所有穆迪、標普或惠譽因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議證明)根據《交易法》第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)條規定的國家認可的統計評級組織作為替代機構。

標普(S&P)？指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，該公司是標準普爾全球公司(S&P Global，Inc.)的一個部門，是其評級機構業務的任何繼任者。

某些契諾

對留置權的限制

我們不會也不會允許我們的任何子公司設立、招致、承擔或以其他方式導致或忍受存在或對任何主要財產或擁有現在擁有或以後收購的主要財產的任何子公司的股本或債務股份的任何形式的留置權(下文所述的允許留置權除外)，以擔保我們、我們的任何子公司的任何債務或任何其他人的任何債務，除非我們或該子公司還擔保如屬附屬於票據的債務，優先於票據的優先次序與票據對該次級債務的相對優先權相同)，只要該等其他債務是如此擔保的，則該等債務的優先次序與票據所具有的相對優先權相同(如屬附屬於票據的債務，則優先於票據的優先次序與票據對該次級債務的相對優先權相同)，只要該等其他債務獲如此擔保。截至本招股説明書的日期，我們的任何資產均不構成以下定義的主要財產。該契約將包含前述禁令的以下例外情況：

(a)

留置權自我們根據契約首次發行票據之日起存在；

(b)

根據信貸協議擔保債務的留置權；

(c)

對當時存在的人與我們或我們的任何子公司合併、併入或合併時所擁有或租賃的財產的留置權；提供該等留置權在考慮該等合併或合併之前已存在，且不適用於任何資產，但不適用於與我們或該附屬公司合併或合併的人士的資產；

(d)

對我們或我們的任何子公司收購時存在的財產的留置權；提供此類留置權在考慮收購之前就已存在，並且不適用於除我們或該附屬公司如此收購的財產以外的任何財產；

(e)

留置權，用於擔保在獲得任何財產之前、時間或之後18個月內發生的債務，或在任何財產的建造、改建、維修或改善(視屬何情況而定)完成之前、之時或之後18個月內(視屬何情況而定)，為全部或部分購買價格或其成本融資的留置權，以及在保證超過該購買價格或成本的債務範圍內的留置權，而該等債務只能對該等財產有追索權；

S-15

根據任何合同或法規，對我們或以美利堅合眾國或其任何州為受益人的子公司或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的財產的留置權，以確保部分、進度、預付款或其他付款；

(j)

尚未到期或應付或未逾期的税款、評估或其他政府收費的留置權，或我們或其子公司正在爭奪的税款、評估或其他政府費用的留置權，並且我們根據公認會計原則為其保留了充足的準備金；

(k)

物料工、機械師、工人或維修工的留置權，房東的租金留置權或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，在每種情況下，都是針對未逾期的義務或由我們或任何子公司真誠並通過適當程序提出爭議的義務；

(l)

包括分區限制、許可、地役權和不動產使用限制以及我們認為不會對不動產使用造成實質性影響的輕微違規行為的留置權；

(m)

因任何訴訟或其他訴訟程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或其他訴訟程序是由適當的訴訟程序誠意抗辯的；

(n)

我們或我們的子公司因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權或存款；

(o)

對上文(A)至(N)款所述任何留置權的全部或部分延長、續簽或替換(或連續延長、續簽或替換)，只要(1)由此擔保的債務本金金額不超過延期、續簽或替換時所擔保的債務本金金額(但如為完成某一特定項目而產生額外的債務本金，則為額外本金金額除外)。也可以由留置權擔保)和(2)延長、續簽或更換留置權僅限於受如此延長、續簽或替換的留置權約束的同一財產(以及對財產的改進)；(2)延長、續簽或更換留置權僅限於受如此延長、續簽或替換(以及對財產的改進)的同一財產；和

(p)

以上(A)至(O)款本來不允許的任何留置權，包括擔保債務的任何留置權，連同：

公司及其子公司擁有主要財產的所有其他債務的未償還本金總額，否則將受到上述限制，以及

如果沒有本條款，受上述限制的現有售後和回租交易的合計價值，

不超過(I)25億美元和(Ii)我們合併有形資產淨額的15%兩者中的較大者。

對出售和回租交易的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司進行任何出售和回租交易，除非：

吾等或該附屬公司可能招致債務，本金金額至少等於該等售出及回租交易的價值，並以待租物業的留置權作擔保(而不以同等及按比例擔保票據)，因為該留置權的性質不會違反上文第(Br)條所述的契約，因此不會對留置權作出限制；或

S-16

我們不會與任何人合併、合併或併入，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產和資產(在一次交易或一系列相關交易中)，或允許任何人與我們合併或併入我們，除非：

我們將是持續的人，或通過這種合併形成的人(如果不是我們)，或者我們被合併到的人，或者獲得或租賃該財產和資產的人(如果不是我們的話)。倖存的人？)應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司，並應通過簽署並交付給受託人的補充契約明確承擔我們在契約和票據項下的所有義務；

緊接該交易生效後，不會發生或繼續發生違約或違約事件(均見契約中的定義)；以及

我們向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，在每種情況下都聲明該交易和該補充契約符合本條款，並且與該交易相關的本協議規定的所有前提條件均已得到遵守。？

除租約外，尚存的人將根據該契據及附註接替吾等，並由該尚存的人取代吾等。

儘管契約允許這些類型的交易，但上述某些交易可能構成控制權變更，允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。

某些其他公約

除其他事項外，該契約將包含關於公司存在和向票據持有人提交報告的某些其他契約。該契約將不包含與總負債、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和向股東分配或流動比率有關的限制性契約。除上述情況外，如果我們的信用質量突然或大幅下降，或發生涉及我們或我們的任何附屬公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易，我們或我們的任何附屬公司可能會對票據持有人造成不利影響，則本契約的條款不會為票據持有人提供保護。

S-17

合併有形資產淨值？是指我們和我們的子公司的資產(減去適用準備金和其他無形資產)的總額，從中扣除(A)我們和我們的子公司的所有流動負債(不包括從我們最近的合併資產負債表日期起到期不到12個月的借款的任何債務)和(B)我們和我們的子公司的所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和費用以及任何其他類似的無形資產，所有這些都在我們和我們的子公司的最大限度上列明。

融資債務債務是指我們的債務或擁有財產的子公司的債務在其成立一年後到期，債務被歸類為GAAP下的長期債務，在每種情況下至少與票據並列。

公認會計原則？是指在契約簽訂之日生效的美利堅合眾國公認會計原則。

負債？就任何指明人士而言，是指該人的任何債務，不論是否或有債務，在每種情況下，按照公認會計原則，該人的資產負債表會作為負債反映在該人的資產負債表上：

(1)

就借款而言；

(2)

以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議 )為證據；

(3)

關於銀行承兑匯票；

(4)

資本租賃義務方面；或

(5)

對於任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的任何該等餘額除外。

此外，“負債”一詞包括(X)通過對指定人士的任何資產的留置權擔保的其他人的所有負債(不論該負債是否由該指定人士承擔)，提供該等債項的數額將為(A)該資產在該釐定日期的公平市值及(B)該等債項的款額，以及(Y)指明人士對任何其他人的任何債項所作的擔保，兩者中較小的者，兩者以較小者為準(B)該資產在釐定日期的公平市值及(B)該等債項的款額，以及(Y)該指明人士對任何其他人的任何債項的擔保。

留置權就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予任何擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議。

人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、未註冊的組織或政府，或政府或政府機構的任何機構或政治分支。

S-18

主要財產？是指位於我們或我們的任何全資子公司擁有的美利堅合眾國領土範圍內的每個製造設施和每個研究和開發設施(以及它所在的土地和構成其中一部分的固定裝置)，其賬面總價值在確定日期不低於我們合併有形資產淨值的2.00%，但我們的董事會通過決議確定對我們和我們的子公司的業務不具有實質性重要性的財產除外，該等財產被視為對我們和我們的子公司的業務不具有實質性意義，但如果該等財產被視為對我們和我們的子公司的業務不具有實質性重要性，則不在此限，除非我們的董事會通過決議確定這些財產對我們和我們的子公司的業務不具有實質性重要性，否則將其視為我們或我們的任何全資子公司擁有的截至本招股説明書日期，我們的任何資產均不構成上文定義的信安財產。

售後回租交易“是指與任何人達成的任何安排，規定我們或的任何子公司租賃我們或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，不包括(1)為期不超過3年的臨時租約，包括承租人選擇的續期，(2)我們與子公司之間或我們子公司之間的租約，以及(3)在簽訂租約之時或之後12個月內簽約的財產的租約。(3)租約在以下情況下生效：(1)租期不超過3年的臨時租約，包括由承租人選擇續簽，租期不超過；(2)我們與子公司之間或子公司之間的租約；以及(3)在或該物業的商業運作開始。

價值就一項售後回租交易而言，是指相當於在釐定金額當日的租賃期的租賃付款現值的金額，而不考慮租約所載的任何續期或延期選擇權，按該等售後及回租交易生效日契約項下所有未償還債務證券的加權平均利率貼現，每半年複利一次。

違約事件

默認事件備註上的？包括以下任意一項：

票據到期(無論是到期、加速、贖回或其他情況)本金或任何溢價的違約；

在票據到期日起30日內拖欠利息的；

我們在變更控制觸發事件時，未能遵守標題回購中所述的規定；

吾等在收到違約通知後60天內未能遵守或履行本契約的任何其他條款( 中的約定或協議除外，否則該等不遵守即構成違約事件)。通知必須由受託人或票據本金25%的持有人發出；

在任何按揭、契據或票據項下違約，而根據該按揭、契據或票據，可發行或可擔保或證明吾等的任何債務(或由吾等擔保的任何債務)，不論該等債務或擔保現已存在或在票據發行日期後設立，如該違約：(I)因未能在到期時(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式，以及在實施適用的寬限期後)支付該等債務的任何款項(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式，以及在實施適用的寬限期後)而導致違約(或(Ii)導致此類債務在預定到期日之前加速，且在每一種情況下，任何此類債務的金額，連同發生付款違約或其已如此加速到期的任何其他債務的金額，合計為1.5億美元或更多；(Ii)導致此類債務在預定到期日之前加速，在每一種情況下，任何此類債務的金額，連同發生付款違約或其到期速度如此加快的任何其他債務的金額，合計為1.5億美元或更多；但是，前提是如管理按揭、契據或票據的按揭、契據或票據的欠款在每種情況下均獲吾等補救或債項持有人免除，則管限票據的契據下的失責事件將被當作同樣獲得補救或寬免；或

關於我們或我們的任何重要子公司(或我們的任何子公司加在一起將構成一個重要子公司)的破產、資不抵債或重組的某些事件。(三)重要子公司？具有交易法下S-X規則1-02(W)中規定的含義。

S-19

契約將規定，如果受託人認為對票據持有人的利益有利，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約通知。提供，受託人不得在任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付或任何償債基金分期付款或與票據有關的類似義務方面扣留違約通知。

違約事件發生時的補救措施

契約將規定，如果票據發生違約事件，且尚未治癒，受託人或票據本金25%的持有人可以宣佈票據的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果由於我們或我們的任何重要子公司(或我們的任何子公司加在一起將構成重要子公司)的某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，票據的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在滿足一定條件的情況下，票據本金至少過半數的持有人可以取消加速到期日的聲明。

除非契約另有規定，在失責的情況下，受託人有一些特殊的責任，受託人將不會被要求在任何持有人的要求下根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免於費用和法律責任的保護(稱為彌償)。如果提供賠償，票據本金的多數持有人可以指定提起訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人根據契約執行任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒；

票據本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供賠償；以及

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內一定沒有采取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在支付到期日或之後支付票據上到期的款項。

我們將每年向受託人提交一份我們的兩名高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，或者指明瞭任何違約行為。

修改及豁免

我們可以對契約和筆記進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，未經您的具體批准，不能對您的筆記進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改票據上本金或利息的規定到期日；

減少票據的到期金額；

在發生違約事件後，降低票據到期加速時的應付本金金額；

更改票據的付款地點或貨幣；

S-20

必須修改當前的美國聯邦税法或美國國税局(IRS)的裁決，允許我們支付上述押金，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有支付押金而是在到期時自己償還票據的情況沒有任何不同。根據美國現行聯邦税法，押金和我們對票據的合法釋放將被視為我們收回了您的票據，並將您在以信託形式存放的現金和債務證券或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的票據的得失。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法更改。

如上所述，如果我們確實實現了完全失敗，您將不得不完全依靠信託保證金來償還票據。如果出現差額，你不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

然而，即使我們在上述信託和意見傳遞安排中存入存款，我們與票據相關的一些義務仍將保留。這些包括我們的義務：

辦理票據轉讓、交換登記；

更換殘損、毀損、遺失或者被盜的紙幣；

維持付款機構；以及

以信託形式持有資金以備付款。

契約失敗

根據當前美國聯邦税法，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並可從票據中的一些契諾中獲得豁免。這被稱為契約失效。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券來償還紙幣的保護。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

為了您的利益和票據的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金來支付票據在不同到期日的利息、本金、任何溢價和任何其他付款；以及

S-22

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金有缺口，您仍然可以向我們要求償還票據。事實上，如果違約事件之一發生(例如我們的破產)，票據立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的付款。

滿足感和解除感

契約將不再具有進一步效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，簽署適當的文書，確認在遵守某些條件後契約的清償和解除，這些條件包括：

我方已支付本契約項下我方應支付的所有款項，並在到期和應付時支付；

(A)吾等已向受託人交付所有已根據契約認證的債務證券以供註銷，或(B)在該契約下尚未交付予受託人註銷的未償還票據將在一年內到期並應付，或按其條款將在一年內到期及應付，我們將已向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構的票據或債券，這些現金或債券將產生足夠的現金，在到期或贖回時支付所有該契約下的未償還票據；(B)我們已向受託人交存足夠的現金或美國政府或美國政府機構的票據或債券，以在到期日或贖回時支付該契約下的所有未償還票據；

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明這些條件已經滿足。

管轄法律和管轄權

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。契約各方將(I)不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在此類法院提出任何此類訴訟或程序的任何反對意見，以及(Iii)放棄任何關於此類法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議。

關於受託人

威爾明頓全國協會信託公司作為該契約的受託人，已被我們指定為票據的付款代理、登記人和託管人。受託人或其關聯公司未來可能會在其正常業務過程中不時向我們提供銀行和其他服務。

付款和轉賬

我們將只以註冊證券的形式發行票據，這意味着持有人的姓名將被登記在一份登記冊上，該登記冊將由受託人或我們的另一家代理人保存。我們已初步指定受託人為我們的付款代理和登記員。我們將在受託人的主要公司辦事處支付本金和利息，或通過將支票郵寄到我們在登記處為您提供的地址來支付本金和利息。

如果您持有認證票據，您還可以根據契約條款在上述辦事處轉讓或交換票據。司法常務官和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的批註和轉讓文件。我們和受託人都不會對票據的任何轉讓或交換收取任何手續費；但是，我們可能會要求您支付與轉讓或交換票據相關的任何税款或其他政府費用。

S-23

如果票據是可贖回的，並且我們贖回的票據少於所有票據，我們可能會在指定的時間段內阻止票據的轉移或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。這段時間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，到郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的票據的轉讓或兑換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的票據的未贖回部分。

記賬交割和結算

全局備註

我們將以一張或多張全球紙幣的形式發行最終的、完全登記的、簿記形式的票據，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。全球紙幣將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以通過DTC(在美國)、Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)，在歐洲直接持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過客户在Clearstream中的證券賬户和其美國託管機構賬簿上的Euroclear名稱代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時由它們更改。我們、承銷商、託管人、我們的任何人或其代理人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些事項。

DTC向我們提供的意見如下：

DTC是一家有限目的的信託公司，成立的目的是為其參與的組織持有證券，並通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易清算和結算。

直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他實體(如證券經紀和交易商、銀行和信託公司)也可以訪問DTC系統。

非參與者只能通過DTC 參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。我們希望根據DTC制定的程序：

當全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户；以及

S-24

因此，將全球票據代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

除非如上所述，全球票據的實益權益所有者將不會在其名下注冊票據，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會被視為契約項下的登記所有者或持有人，無論出於任何目的。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人，用於契約和票據下的所有目的，包括用於接收付款和通知。除以下規定外，全球票據的實益權益持有人將無權在其名下登記該全球票據所代表的票據，將不會收到或有權接受證書票據的實物交付，並且不會被視為契約或票據項下任何目的的所有者或持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是DTC 參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使債券或全球票據下票據持有人的任何權利。

我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

DTC記錄或任何DTC參與者與全球票據中實益所有權權益有關的記錄或在賬户上支付的款項的任何方面，或用於維護、監督或審查任何DTC或任何DTC參與者與全球票據中實益所有權權益有關的記錄；或

與DTC或DTC任何參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以契約項下票據的登記持有人的身份支付給DTC。DTC告知吾等，其現行做法是在收到有關證券(例如票據)的任何付款後，於付款日將款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其受益的相關證券本金權益所有權成比例的金額。參與者向票據實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由DTC參與者負責，而不是我們或DTC或受託人的責任。對於DTC或任何DTC參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下依靠DTC或其代名人的指示予以保護。

S-25

DTC參與者與Clearstream或Euroclear參與者之間的跨市場轉移將根據DTC代表Clearstream或Euroclear(視具體情況而定)的規則通過DTC進行。然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向Clearstream或Euroclear(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，Clearstream或Euroclear(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，通過交付或接收DTC相關票據的利息，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行付款，以代表其進行最終結算。Clearstream和Eurocleer參與者不得直接向Clearstream或Euroclear的託管機構發送指令。DTC之前已通知我們，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個DTC參與者的指示下，且僅針對該參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額中的該部分，才會允許票據持有人採取任何行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據更換為經認證的票據的權利，並將此類票據分發給DTC參與者。

由於時區差異，在 Clearstream或EuroClear收到的票據因與DTC參與者進行交易而產生的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在該處理過程中結算的票據中的此類信用或任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream或Euroclear參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

已認證的附註

在DTC交出全球票據後，我們將以註冊形式和批准面額向DTC確定為全球票據代表的票據受益人的每個人發行經認證的票據，條件是：

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為此類全球票據的託管人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在通知發出後90天內或意識到DTC不再是這樣註冊或願意或能夠擔任託管人後90天內未指定後續託管人；

違約事件已發生且仍在繼續，DTC請求發行有證書的票據；或

我們決定不使用全局紙幣來表示紙幣。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據的受益人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括關於將發行的保證書票據的登記和交付以及各自的本金金額。

S-26

以下是票據收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的某些重大影響的總體摘要。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈的《美國財政部條例》、行政聲明和司法裁決，所有這些聲明和司法裁決均自本協議之日起生效，所有這些內容都可能會發生更改，可能具有追溯力。本摘要假設財政部條例第1.1273-2(A)(1)節所指的大量票據被視為為貨幣發行。除非另有説明，否則本摘要僅説明與在原始發行時以現金購買票據的投資者相關的美國聯邦所得税後果(通常，對於每個系列票據，相當數量的票據以現金形式向公眾出售的第一價格，不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的購買)，並且僅適用於根據第122節的含義持有票據作為資本資產的受益所有者。

根據持有人的個人情況或受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人，如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業的免税組織、實體和安排以及其他直通實體、證券或貨幣交易商、證券交易員，本摘要不涉及與特定持有人的個人情況或受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税考慮事項。證券交易商或貨幣交易商、證券交易商選擇使用美國聯邦所得税合夥企業的免税組織、實體和安排，以及其他傳遞實體、證券或貨幣交易商、證券交易商按市值計價這些資產包括税務會計方法、美國聯邦所得税方面需要根據守則第451條在其財務報表附註中確認應計收入時間的人員、對美國聯邦替代最低税負負有責任的人員、功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文)、某些美國僑民，以及作為跨境、超對衝、超轉換交易、超或其他綜合投資一部分持有附註的個人。討論不涉及購買、擁有或處置票據的任何外國、州、當地或非所得税後果。

如本招股説明書中所用，術語U.S.Holder？指的是美國聯邦所得税票據的實益所有者：

美國公民個人或美國居民；

在美國法律或其任何州或政治分區內或根據其法律成立或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(I)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有重要決定，或(Ii)該信託實際上具有被視為美國(如本守則所定義)個人的有效選舉，則該信託可被視為該信託的主要管理機構和一個或多個美國人(如本守則所定義)。

術語非美國持有人是指非美國持有人且不是合夥企業的票據的任何實益所有者(包括為美國聯邦所得税目的而正確歸類為合夥企業的任何實體或安排)。在本摘要中，美國持有者和非美國持有者統稱為持有者。

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排)是票據的實益所有者，則該合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議合夥企業票據的實益所有人和此類合夥企業的合夥人就收購、擁有和處置票據的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

S-27

預計(本討論假設)票據的發行不會有原始發行折扣，用於美國聯邦所得税。在這種情況下，票據的利息通常在支付或應計時按照美國持票人為納税目的而採用的通常會計方法被視為普通收入。然而，如果票據的發行金額低於本金金額，且差額至少為最低金額(如守則所述)，則美國持有者在收到可歸因於該收入的現金付款之前，將被要求將收入差額作為原始發行折扣計入，因為該差額是根據基於利息複利的恆定收益方法應計的，為利息複利基礎上的恆定收益率法(Constant-殖利率Method)，以利息複利為基礎，在收到可歸因於該收入的現金付款之前，美國持有者將被要求將收入差額作為原始發行折扣計入。

債券的出售、交換、贖回或其他應税處置

在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置後，美國持有者一般將確認等於(I)票據出售、交換、贖回或其他應税處置時實現的金額( 應計利息和未付利息(如果該利息以前未包括在收入中)的金額除外)與(Ii)美國持有者在票據中的調整計税基準之間的差額(如果有的話)的損益。美國持有者變現的金額是現金的總和加上從此類出售、交換、贖回或其他應税處置中收到的所有其他財產的公平市場價值。美國持票人在票據中調整後的計税基礎通常等於票據的成本。

如果在出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持有者在票據中的持有期超過一年，則美國持有人在出售、交換、贖回或其他應税處置時確認的收益或損失通常為長期資本收益或損失。在出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持有者在票據中的持有期超過一年，則美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置時確認的損益通常為長期資本收益或損失。對於非公司美國持有者，目前對長期資本利得的税率低於普通收入。資本損失的扣除額是有限制的。建議美國持有者根據自己的具體情況諮詢他們自己的税務顧問有關資本損失的扣除額。

醫療保險税

作為個人、遺產或某些信託的美國持有者需額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，適用於(A)美國個人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的淨投資收入)和(B)美國人在納税年度的修改總收入超過某一門檻(個人的税額將在125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人)的額外3.8%的聯邦醫療保險税(Medicare Tax)。(B)美國個人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(B)美國人在納税年度的修正總收入超過一定的門檻(對於個人而言，該門檻在125,000美元到250,000美元之間淨投資收入一般包括利息收入和處置票據的淨收益，除非該等利息收入或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。是個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在票據投資方面的收入和收益的適用性。

備份扣繳和信息報告

一般而言，不是免税收款人的美國持有者將按照適用的税率就票據的付款和票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置的收益接受美國聯邦支持預扣，除非美國持有者提供其納税人身份證明

S-28

向付款代理人發送號碼，並在偽證處罰下，證明其不受IRS表格W-9(申請納税人識別號和證書)或適用的後續表格上的備用扣繳，並在其他方面符合備用扣繳規則的適用要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備份扣繳給美國持有者的金額通常可以作為抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使該美國持有者有權獲得退款。此外，支付給美國持有者的票據的付款、出售或其他應税處置的收益通常將受到信息報告要求的約束，除非該美國持有者是獲得豁免的接受者，並適當地確立了這一豁免。

非美國持有者

支付利息

根據《備份預扣和信息報告》和《外國賬户税合規法》下的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或票據利息預扣税，只要該利息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫 (如果適用所得税條約，則不應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)。

非美國持有者不直接或間接實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

非美國持有者不是受控制的外國公司出於美國聯邦所得税的目的，實際上或通過股權歸屬與我們相關；

非美國持有人不是根據非美國持有人在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議收取利息的銀行；以及

(I)非美國持有者在IRS Form W-8BEN(美國國税局表格W-8BEN)上證明偽證，或W-8BEN-E，(Ii)證券結算組織、銀行或其他在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有者持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構在偽證處罰下證明第(I)款所述的證明是從非美國持有者或中間金融機構收到的，以及(Ii)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有者持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構；以及(Ii)提供其名稱、地址和某些其他所需信息的證券清算組織、銀行或其他金融機構在偽證處罰下證明第(I)款所述的證明是從非美國持有者或中間金融機構收到的；以及(Ii)在交易或業務的正常過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構

如果非美國持有者沒有資格獲得如上所述的免扣税，通常需要按票據利息支付的30%的税率預扣美國聯邦所得税(以下關於有效關聯收入的描述除外)。非美國持有人可能有權享受所得税條約的好處，根據該條約，票據上的利息可享受降低的預扣税税率或免徵美國預扣税，前提是非美國持有人向我們或適用的付款代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或申請減税或免税的適用繼任者表格，且非美國持有者遵守任何其他適用程序。

債券的出售、交換、贖回或其他應課税處置

一般而言，根據下面的討論，根據《備份預扣和信息報告》和《外國賬户税法》，非美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時確認的任何收益(可歸因於應計和未付利息的金額，通常將按上文第3部分所述處理)將免徵美國聯邦收入和預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用條約，則可歸因於由

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非美國持有人是指在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人通常將按其美國來源資本收益超過其美國來源資本損失金額的30%(除非適用較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税。

有效關聯收入

如果非美國持票人在票據上承認的利息或收益實際上與非美國持票人在美國境內進行貿易或業務有關(如果條約適用，可歸因於非美國持票人在美國設立的常設機構)，則如果非美國持票人提供正確填寫並籤立的美國國税局W表格，則該非美國持票人將免徵利息預扣税。但非美國持有者一般將為此類利息或收益繳納美國聯邦所得税，就像它是美國人一樣(如守則所定義)。除此類美國聯邦所得税外，如果非美國持有者被視為公司繳納美國聯邦所得税，則可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率目前為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。如果非美國持有者被視為公司繳納美國聯邦所得税，則可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。

備份扣繳和信息報告

根據當前的美國財政部法規，我們和其他付款人必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息金額和從這些付款中扣繳的税款(如果有)。這些報告要求適用於，無論任何適用的税收條約是否降低或取消了此類付款的美國預扣税。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者是居民的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。

在某些情況下，美國財政部法規要求有關利息支付和其他應報告付款的備份預扣和附加信息報告。如果上述支付利息的證明是從非美國持有人處收到的，則此類備份預扣和附加信息報告將不適用於支付給非美國持有人的票據的付款。

備份預扣和信息報告通常不適用於由經紀人或通過經紀人的外國辦事處出售或以其他方式處置票據給非美國持有者的收益的支付。但是，如果該經紀人出於美國聯邦所得税的目的，是一名美國人(如本守則所定義)或與美國有某些其他列舉的聯繫，則適用信息報告要求，也可能適用備份預扣。除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明非美國持有人不是美國人(如守則所定義)，並且滿足其他某些條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。由或通過經紀人美國辦事處向非美國持有人出售或以其他方式處置票據所得款項，須按適用費率進行信息報告和後備扣繳，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國個人(如守則所定義)並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備份預扣付款給非美國持有人的金額通常可被允許抵扣此類非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可使該非美國持有人有權獲得退款。

建議非美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣、是否可獲得免税，以及獲得此類免税的程序(如果可用)。

S-30

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，預扣税可能適用於向外國金融機構(如該法規中特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據的利息和銷售或以其他方式處置的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構進行了一定的盡職調查和報告， (2)該非金融外國實體證明它沒有任何主要的美國所有者，或提供關於每個主要的美國所有者的識別信息，或者 (3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的勤勉和報告要求，則根據收款人與美國財政部之間的協議或其居住的司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議，收款人除其他事項外，必須確定某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，並每年報告有關此類賬户的某些信息，並可能被要求扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户支付30%的款項。

根據FATCA，對支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)和某些其他非金融外國實體的票據的利息，可以徵收30%的預扣税。擬議的美國財政部法規已經發布，如果以目前的形式最終敲定，30%的預扣税(否則將於2019年1月1日生效)將不適用於出售、交換或以其他方式處置票據的毛收入的支付。在擬議的美國財政部法規的序言中，政府規定納税人可以依賴擬議的法規，直到最終的美國財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們票據投資的可能影響。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。建議潛在投資者就購買、擁有和處置票據對其造成的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括州、地方、房地產、外國和其他税法以及税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

S-31

承銷商建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價初步發售票據，並以該價格減去票據本金%的出售優惠出售給出售集團成員。承銷商和銷售集團成員可以對銷售給其他經紀/交易商的票據本金給予 %的折扣。首次公開發行(IPO)後，承銷商可以向經紀/交易商更改公開發行價以及特許權和折扣。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們估計我們的自掏腰包此產品的費用約為$。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。一家或多家承銷商打算為票據建立二級市場。不過，他們並無責任這樣做，並可隨時停止在沒有通知的情況下進行債券的第二市場交易。無法保證票據交易市場的流動性。

我們已同意，在本招股説明書發佈之日起90天內，未經代表事先書面同意，我們不會根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)直接或間接提供、出售、質押或以其他方式處置任何額外的債務證券，或向美國證券交易委員會(SEC)提交註冊聲明，或公開披露任何此類要約、銷售、質押、處置或備案的意向，否則我們不會直接或間接地提供、出售、質押、處置或以其他方式處置，或向美國證券交易委員會(SEC)提交與任何額外債務證券相關的註冊聲明。

我們已同意賠償幾家承銷商根據證券法承擔的責任，或為承銷商可能被要求在這方面支付的款項提供賠償。

與此次發行相關的是，承銷商可以根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)(《交易法》)下的M規則，從事穩定交易、超額配售交易和銀團覆蓋交易。

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的票據本金的票據，這將產生辛迪加空頭頭寸。

S-32

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

這些穩定的交易和涵蓋交易的銀團可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據的市場價格下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易一旦開始，可以隨時終止。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商或其附屬公司過去曾向我們提供金融諮詢和投資銀行服務，未來可能會這樣做。他們會收到這些服務的常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

我們預計，票據將在2022年2月左右交割，也就是本招股説明書附錄日期之後的第二個工作日 (此結算週期稱為？T+？)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在我們交割票據日期前的第二個交易日之前交易票據的購買者，由於票據最初以T+結算這一事實，可能需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

限售

歐洲經濟區

每家承銷商均已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供票據，也不會提供、出售或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供任何票據。就本條文而言：

(A)短語 n散户投資者是指具有以下一項(或多項)身份的人：

(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)指令(EU) 2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；

(Iii)

不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者；以及

(B)要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。(B)要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-33

(Ii)《2000年聯合王國金融服務市場法》(修訂後的《金融服務市場法》)和根據《金融服務市場法》為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或

(Iii)不是法規(EU)2017/1129第2條所界定的合格投資者，因為根據EUWA，它構成了國內法律的一部分。

(B)要約一詞包括以任何形式和以任何方式關於要約條款和擬要約票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

每一家保險商都聲明並同意：

(A)只傳達或安排傳達，且只會傳達或安排傳達邀請或誘因在《聯邦抵押協會》第21條所指的情況下從事與發行或出售票據有關的投資活動，而該等情況並不適用於《聯邦抵押協會》第21(1)條；及

(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的附註所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買本金的合格投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-34

除(I)在不構成《公司條例》(第32章，香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者外，不得以任何文件方式發售或出售票據，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的招股章程(與票據有關的邀請函或文件可為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港法律準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券所指的專業投資者的票據除外571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具和交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本境內或為其利益提供或出售任何證券，或向其他人直接或間接在日本境內轉售或轉售任何證券(其中所用術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，並且每個承銷商都已同意不會直接或間接在日本境內或為了日本居民的利益而向其他人提供或出售任何證券。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者、(Ii)向相關人士或任何人士發出認購或購買邀請函，或(Ii)向相關人士或任何人士發出認購或購買邀請函。(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士或任何人士發出認購或購買邀請書。(br}《SFA》第275條中規定的，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件)。

如票據是由有關人士根據第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(該公司並非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或根據{(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，現通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告)

S-35

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案(CISA)第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的票據沒有也不會獲得FINMA的批准，也可能不會獲得許可。因此，根據“中國證券法”第119條的規定，該等票據並未獲FINMA授權作為外國集體投資計劃發行，因此在此發行的票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發售(該詞的定義見“中國證券法”第3條)。票據只能向合格投資者發售，這一術語在CISA第10條中定義，並且在2006年11月22日修訂的集體投資計劃條例(CISO)第3條規定的情況下，不進行公開發售。但是，投資者不能從CISA或CISO的保護或FINMA的監督中受益。本招股説明書附錄, 隨附的招股説明書和與票據有關的任何其他材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接向收件人以外的任何個人或實體分發或提供。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。根據瑞士聯邦債務法典第652A條和/或1156條的理解，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書。

S-36

Bio-Rad Laboratory，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)在其他地方出現並通過引用合併的報告，以及上述事務所的權威，通過引用併入本文和註冊報表。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站http://www.bio-rad.com.上提供這些文件我們網站上的信息不是本招股説明書增刊的一部分。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和其他信息。這樣站點的地址是http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。當我們將來向美國證券交易委員會提交信息時，該信息將自動更新，在某些情況下還會取代該信息。我們以引用方式併入以下列出的文件以及我們在本招股説明書附錄之日期至發售終止之間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件(包括我們為2022年股東周年大會所作的年度委託書中明確併入下文所述的10-K表格年報中的部分，但不包括根據第2.02項或第8-K表格第7.01項提供的當前報告以及在該等表格上提交的證物

我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

您可以通過我們的網站(www.bio-rad.com)免費獲取這些文檔的副本，也可以通過書面或電話向以下地址索取：

Bio-Rad實驗室，Inc.

阿爾弗雷德·諾貝爾大道1000號

加利福尼亞州大力神， 94547

注意：投資者關係

Tel: (510) 724-7000

S-37

我們或銷售證券持有人可以不時在一個或多個產品中以任意組合提供和出售債務證券、A類普通股、B類普通股、優先股、權證、擔保或單位。本招股説明書為您提供了債務證券、A類普通股、B類普通股、優先股、認股權證、擔保和我們可能提供的單位的一般説明。

每當我們或出售證券的持有人出售證券時，我們將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合出售。任何承銷商的姓名將包括在適用的招股説明書附錄中。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？BIO。我們的B類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是？BIO。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第1頁的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年2月15日。

吾等或任何銷售證券持有人均未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中並非通過引用包含或併入的任何信息或陳述，就好像我們已對其進行授權一樣。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買的任何人出售或徵求購買證券的要約。您不應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息在其各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或招股説明書附錄已在稍後的日期交付或證券已出售。


	頁面

Bio-RAD實驗室， Inc.		1

危險因素		1

關於這份招股説明書		1

前瞻性陳述		2

現有信息		2

以引用方式成立為法團		3

收益的使用		3

債務證券説明		3

股本説明		3

其他證券説明		8

出售證券持有人		8

配送計劃		8

法律事務		8

專家		9

我們是自己的生命科學研究和臨牀診斷產品的跨國製造商和全球分銷商。Bio-Rad製造並向生命科學研究、醫療保健、分析化學和其他市場提供廣泛的產品和系統，用於分離複雜的化學和生物材料，並識別、分析和提純其成分。我們通過專注於銷售、客户服務和產品分銷的子公司在美國以外的35個國家和地區擁有直接分銷渠道。在這35個國家/地區內外的一些地點，總代理商和代理商對銷售工作進行了補充。

Bio-Rad在生命科學和臨牀診斷兩個行業領域開展業務。我們的生命科學部門處於發現的前沿，創造先進的工具來回答覆雜的生物學問題。我們的臨牀診斷部門設計、製造、銷售和支持為全球診斷市場的臨牀實驗室提供服務的測試系統、信息學系統、測試套件和專門的質量控制。

危險因素

在您決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮我們最新的10-K年度報告和後續的 10-q季度報告中第？風險因素標題下列出的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中，因為這些因素可能會根據我們根據1934年證券交易法提交的未來文件不時更新，例如有關更多信息，請參閲標題為“通過引用合併”的小節。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程。在此過程中，我們或銷售證券持有人可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書概述了我們可能提供的證券。

每當我們或任何出售證券持有人提供本招股説明書中描述的任何證券時，我們將在本招股説明書後附上招股説明書附錄。招股説明書增刊將包含我們當時發行的證券的具體描述和發行條款。招股説明書附錄將在其包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或衝突的範圍內取代本招股説明書。

您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們授權交付給您的任何相關免費寫作招股説明書中包含的所有信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文件。您還應閲讀並考慮本招股説明書中提供的信息中標識的文檔中包含的信息。

我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F。您還可以按規定的價格從證券交易委員會的公共參考部分獲取這些材料的副本。請致電美國證券交易委員會(SEC)，電話： 1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會(http://www.sec.gov).)的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息我們向美國證券交易委員會提交的文件和關於我們的其他信息也可以從我們的網站www.bio-rad.com獲得，儘管我們網站上的信息不構成本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，我們也不會將這些信息納入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中。

本招股説明書是根據《證券法》(Securities Act)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，涉及我們在本招股説明書下可能提供的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的部分信息、證物和承諾。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護的公共參考設施中閲讀和複製本招股説明書中遺漏但包含在註冊説明書中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。

本招股説明書中包含的對任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為證物存檔的合同或文件副本，或通過引用併入註冊説明書中，每條陳述在各方面均由該參考加以限定。

我們已選擇在此招股説明書中引用某些信息。通過引用併入，我們通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的文件，向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含的信息取代。本招股説明書通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告

我們還將我們在本招股説明書發佈之日之後根據美國證券交易委員會(SEC)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有其他報告作為參考納入，直至我們終止要約 (包括我們為2022年年度股東大會明確納入上述10-K年度報告的年度委託書的部分)，但不包括被視為已提供且未提交給美國證券交易委員會的任何文件或文件的部分。如果我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息修改或替換了本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中以引用方式包括或合併的信息，則應視為自動更新或取代通過引用包含或併入本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中的信息。

我們將向每位收到本招股説明書的人提供一份我們通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書及隨附的招股説明書附錄一起提交的任何或全部信息的副本。如需獲得本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的任何文件(證物除外)的免費副本，請致電或致函Bio-Rad Laboratory，Inc.，注意：投資者關係，加利福尼亞州大力神阿爾弗雷德·諾貝爾車道1000號，郵編：94547(電話：(5107247247000))。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的我們從出售證券中獲得的淨收益。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人的方式從證券銷售中獲得任何收益。

債務證券説明

我們可能會不時以一種或多種方式發行債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中對本招股説明書可能提供的債務證券進行説明。向吾等發售債務證券的條款、首次發行價及所得款項淨額將載於招股説明書附錄及與該發售有關的其他發售資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

股本説明

以下是對我們A類普通股和B類普通股的説明。本摘要受特拉華州公司法(DGCL)、Bio-Rad重新註冊證書和重新註冊證書修正案證書(統稱為註冊證書)的完整文本的約束，分別作為附件3.1和3.1.1提交至

我們的公司證書授權80,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元( A類普通股)，以及20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股)。除公司註冊證書所載及摘要如下所述外，A類及B類普通股的股份在各方面均相同，並享有同等權利及特權。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，A類和B類普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。宣佈和支付任何股息由董事會酌情決定。分紅時間和金額取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

股息可以現金支付，也可以A類或B類普通股支付。現金股利可以支付給A類普通股持有人，而不向B類普通股持有人支付任何現金股利，但除非向A類普通股持有人支付至少等額的現金股利，否則不得向B類普通股持有人支付現金股利。對於A類或B類普通股的任何股息，應就A類或B類普通股的每股已發行股票支付相同數量的股息。如果沒有發行或發行A類普通股，可以向B類普通股的持有者支付A類普通股的股息。否則，可向A類普通股持有人支付A類普通股股利，向B類普通股持有人支付B類普通股股票股利。

投票權

B類普通股的持有者擁有獨家投票權，但對當時已發行的任何優先股的持有者可能提供的投票權除外，且除下列情況外：

關於董事選舉，作為單獨類別的A類普通股投票權的持有人有權選舉董事會法定成員人數的25%，如果該25%不是整數，則A類普通股持有人有權選舉最近的整數個董事。作為單獨類別的B類普通股投票權的持有者有權選舉其餘董事。

無論是否出於原因，A類普通股持有人都有權作為一個單獨類別的投票權，對A類普通股持有人選出的任何董事進行除名投票。同樣，B類普通股的持有者有權作為一個單獨的類別，在有無理由的情況下對B類普通股持有人選出的任何董事的除名投票。 B類普通股持有者選出的任何B股持有者都有權投票。任何董事均可因同一類別的A類和B類普通股投票權持有人投票的原因而被免職，在這種情況下，A類普通股持有人每股有1/10的投票權，B類普通股的持有人每股有一票投票權。

由A類普通股持有人選出的董事的任何空缺，可以由作為單獨類別投票的有關持有人票填補；由B類普通股持有人選舉的董事的任何職位空缺，可以由作為單獨類別投票的該等持有人投票填補。在沒有股東投票權的情況下，根據章程的規定，任何空缺均可由其餘董事填補。

如果在擬選舉董事的股東大會記錄日期，A類普通股已發行和股流通股數量少於A類和B類普通股已發行和流通股總數的10%，則A類普通股持有人將無權選舉上述名董事。在這種情況下，將在該會議上選出的所有董事將由A類和B類普通股投票權的持有人作為一個類別選出，其中A類普通股的持有人每股有十分之一的投票權，B類普通股的持有人每股有一票的投票權。

如果沒有發行和發行B類普通股，則A類普通股的持有者對所有事項擁有排他性投票權。

轉換

每名B類普通股的記錄持有人可隨時或不時在該持有人的全權酌情決定權下，根據該持有人的選擇權，將任何整數股或所有該等持有人的B類普通股股份轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份，並可在任何時間或不時將該等持有人的任何整數股或全部B類普通股轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份。一對一在此基礎上，根據公司註冊證書的規定進行調整。B類普通股的任何股份都不會發行A類普通股的任何一小部分；但是，Bio-Rad將按比例向該持有者支付按比例計算的任何此類小部分的公平市值。

清算

如果Bio-Rad發生清算、解散或清盤，A類和B類普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債以及滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和優惠

A類和B類普通股的持有者沒有優先認購、認購、轉換(上述B類普通股的轉換權除外)或其他權利，也沒有適用於我們的A類和B類普通股的贖回或償債基金條款。A類和B類普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

A類和B類普通股的所有流通股均已繳足股款，且無需評估。

在特拉華州法律規定的限制下，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們A類或B類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止Bio-Rad控制權變更的效果，並可能對A類和/或B類普通股的市場價格以及A類和B類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

條文的反收購效力

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的一些條款可能會使以下交易變得困難：通過收購要約收購；通過委託書競爭或其他方式收購；或罷免現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合他們最佳利益或符合Bio-Rad最佳利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致A類和/或B類普通股溢價的交易。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得控制權的人首先與Bio-Rad董事會談判。我們相信，對 Bio-Rad與收購或重組Bio-Rad的不友好或主動提案的提出者進行談判的潛在能力而言，保護的好處大於不鼓勵這些提案的缺點，因為談判這些提案可能會導致條款的改進。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條禁止被視為有利害關係的股東與特拉華州一家上市公司進行業務合併自這些人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，有利害關係的股東是指與附屬公司和聯營公司一起，或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人，並且有利害關係的企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為有利害關係的股東帶來財務利益。股東身份確定之前的三年內確實擁有公司15%或更多的有表決權的股票，而企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。此條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於A類和/或B類普通股市場價格的收購嘗試。

雙層普通股

如上所述，我們的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，根據該結構，我們的 B類普通股的持有者有能力控制大多數需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的已發行A類和B類普通股的股份明顯少於已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其資產。由於施瓦茨家族擁有A類和B類普通股，他們能夠選舉我們的大多數董事。

影響我們的方向和控制事項的根本性變化，包括確定可能適合Bio-Rad的商機。施瓦茨家族可能會根據不同於其他投資者或債務人利益的利益行使對Bio-Rad的控制權。具體地説，所有權和投票權的集中可能會延遲或阻止Bio-Rad控制權的變化。

非指定優先股

授權未指定優先股的能力將使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變Bio-Rad控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到威懾敵意收購或推遲Bio-Rad控制權或管理層變動的效果。

關於預先通知股東提名和提案的要求

章程規定了股東提案和提名董事候選人的事先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。

論壇選擇

細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家法庭：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據DGCL、公司成立證書或章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者受內部事務原則管轄的針對Bio-Rad提出索賠的任何訴訟。雖然《附例》包含對上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

法律責任及彌償事宜的限制

公司註冊證書和章程包含將董事和高級管理人員的金錢損害賠償責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內的條款。因此，董事和高級管理人員不對Bio-Rad或其股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

任何違反董事或高級管理人員對Bio-Rad或其股東忠誠的義務；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

非法支付股息或非法股票回購或贖回，如

董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

公司註冊證書和章程中的每一條都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大限度內，對董事和高級管理人員進行賠償。章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否可以根據特拉華州法律對其進行賠償。我們已達成協議，按照董事會的決定對董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人在任何訴訟或訴訟中都會最大限度地招致罰款和和解金額，但有規定的例外情況下，這些協議規定了對相關費用的賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額。

公司註冊證書和章程中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管如果訴訟成功，Bio-Rad及其股東可能會受益。此外，如果我們支付結算和損害費用，股東的投資可能會受到不利的影響。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是肯塔基州路易斯維爾40202號Suit1600南4街462c/o股東服務部。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？BIO。我們的B類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是？BIO。

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的任何認股權證、擔保或單位。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入。

配送計劃

我們可能會不時出售證券：

通過承銷商或交易商；

通過代理商；

直接寄給一個或多個購買者；或

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

法律事務

對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，Gibson，Dunn&Crutcher LLP以及任何承銷商或代理人將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為我們傳遞這些證券的有效性。

Bio-Rad Laboratory，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該報告在本文中以引用方式併入本文，並依賴於上述事務所的權威。


承銷商		本金金額筆記的數量
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
滙豐證券(美國)有限公司
三菱UFG證券美洲公司
富國銀行證券有限責任公司

總計		$


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
前瞻性陳述		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-4
收益的使用		S-8
大寫		S-9
註釋説明		S-10
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素		S-27
包銷		S-32
“附註”的有效性		S-37
專家		S-37
在那裏您可以找到更多信息		S-37

目錄

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