美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度2021年12月31日

或

從 到 的過渡期

佣金檔案編號001-38106

普利茅斯工業房地產投資信託基金公司

(註冊人在其章程中的確切姓名)

海關街20號, 11地板 波士頓, 體量 02110

(主要行政辦公室地址)

註冊人電話號碼，包括區號 代碼：(617) 340-3814

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是 ☑

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類備案要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型 公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☑

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐不是 ☑

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(根據紐約證券交易所在2021年6月30日報告的收盤價)為$614,823,229.

註冊人的所有高管 和董事持有的股份已被排除在上述計算之外，因為該等人士可能被視為註冊人的關聯公司 。

截至2022年2月18日，註冊人的 普通股流通股數量為36,543,219.

以引用方式併入的文件

註冊人的 最終委託書中有關其2021年股東年會的部分內容以引用方式併入本年度報告(br}Form 10-K)的第三部分。註冊人預計在2021年12月31日之後的120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書。

普利茅斯工業 房地產投資信託基金公司

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

我們在本年度報告(Form 10-K)中聲明， 為前瞻性陳述，通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“將會”以及此類詞語或類似表達的變體來識別。我們的前瞻性 陳述反映了我們當前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或建議的我們的計劃、意圖、預期、戰略和 前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、 預期、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 此外，不可預見的因素時有出現，我們無法預測哪些因素將會出現或它們最終會對我們的業務產生影響，或者這些因素或這些因素的組合會在多大程度上影響我們的業務。 可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同。其中一個因素是新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發， 目前很難完全評估其影響，原因包括國內和國際爆發的嚴重程度和持續時間的不確定性，以及遏制病毒傳播的努力的有效性及其對美國經濟和經濟活動的直接和間接影響 。此外，實際結果可能與前瞻性 陳述中描述的結果大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日起 發表。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件 或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明。

詞彙表

在本Form 10-K年度報告中：

我們對一級市場和 二級市場的定義可能與投資者、分析師或其他行業REITs使用的這些術語的定義不同。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家提供全方位服務、縱向集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有、管理、重新開發和開發 單租户和多租户工業物業，包括配送中心、倉庫、輕工業和小型海灣工業物業、位於一級和二級市場的 以及選定的子市場，可以使用美國主要工業、分銷和物流走廊中的大量熟練勞動力。 我們是一家專注於收購、擁有、管理、重新開發和開發 單租户和多租户工業物業的公司， 位於一級和二級市場的輕工業和小型海灣工業物業，以及選定的子市場，可以獲得美國主要工業、分銷和物流走廊中的大量熟練勞動力。本公司由我們的兩位高管Jeffrey Witherell和Pendleton White，Jr.於2011年3月創立，他們每人都有超過25年的收購、擁有和運營商業地產的經驗。我們是馬裏蘭州的一家公司，我們的普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為 “Plym”。我們的總部和行政辦公室設在馬薩諸塞州的波士頓。此外，我們在俄亥俄州哥倫布市、佛羅裏達州傑克遜維爾和田納西州孟菲斯設有地區辦事處。

我們的結構是傘式 合夥REIT，通常稱為UPREIT，擁有我們幾乎所有的資產，並通過特拉華州的有限合夥企業普利茅斯工業運營有限公司(“運營合夥”)開展幾乎所有的業務。截至2021年12月31日，公司 擁有經營合夥企業98.7%的股權。我們公開發行的任何淨收益都將貢獻給運營 合夥企業，以換取運營單位。我們在運營合夥企業中的權益通常使我們有權按照我們的所有權百分比分享我們的運營合夥企業的現金分配 以及盈虧。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人 ，根據合夥企業協議，我們通常擁有管理和處理其業務和事務的獨家權力 ，但受限於有限合夥人的某些有限批准和投票權。

截至2021年12月31日，公司的 投資組合由128個工業物業(“公司投資組合”)組成，其中包括分佈在11個州的163棟建築 ，總面積約為2950萬平方英尺。截至2021年12月31日，公司產品組合租賃給35個行業類型的395個不同租户的比例為97.4% 。我們還通過運營合夥企業的全資子公司擁有合資企業20%的股權，併為其提供各種服務。合資企業採用 會計權益法核算。因此，合營公司的經營數據並不與本公司的經營數據合併。

投資策略

我們打算繼續將 重點放在收購位於一級和二級市場以及選定的子市場的工業物業上，以獲得美國主要工業、分銷和物流走廊的大量技術勞動力 ，我們將這些市場稱為我們的目標 市場。我們相信，與重置成本和門户市場的工業物業相比，此類目標市場的工業物業將以通常較低的 收購成本提供卓越而穩定的現金流回報。此外，我們認為，與門户市場的工業地產相比，我們目標市場的工業地產價值有更大的 升值潛力 。

我們相信，我們的目標市場為我們提供了機會，既可以收購產生良好現金流的穩定物業，也可以通過租賃、增值翻新、增值再開發和地面開發來提高 回報的物業。我們主要關注以下 投資：

我們相信，我們的目標市場有相當多的有吸引力的收購機會 ，我們目標市場內的工業物業所有權分散 ，以及我們目標工業物業的複雜運營要求，這通常會使經驗較少或專注程度較低的運營商更難在一致的基礎上獲得可比的投資機會。雖然我們會將 重點放在目標市場的投資機會上，但當 我們相信可以獲得誘人的風險調整後回報時，我們可能會在其他市場進行機會性收購。

我們還打算繼續尋求 與機構合作伙伴的合資安排，這些安排可以提供管理費收入、剩餘利潤分享收入以及 隨着時間的推移從合資公司購買物業的能力。此類合資企業可能涉及投資工業資產 ，這將被描述為機會主義或增值投資。這些可能涉及開發或重新開發戰略， 可能需要鉅額前期資本支出、漫長的租賃期並導致不一致的現金流。因此，這些 物業的風險概況和回報指標可能不同於我們要收購的非合資物業。

投資標準

我們相信，我們的市場知識、 運營系統和內部流程使我們能夠有效地分析與資產未來產生 現金流的能力相關的風險。我們將基礎房地產分析與企業信用分析相結合，以評估未來可能實現的現金流 。我們還使用數據驅動型和事件驅動型分析和主要研究來識別和 追求新興投資機會。

我們的投資戰略將重點放在一級和二級市場以及選定的子市場的 工業地產上，可以在美國的主要工業、分銷和物流走廊 獲得大量熟練勞動力，原因如下：

我們尋求通過主動的資產管理實現現金流最大化 。我們的資產管理團隊積極管理我們的物業，以努力保持較高的保留率 、租賃空置空間、管理運營費用並將我們的物業維護到適當的標準。通過這樣做，我們建立了 牢固的租户關係。我們打算利用這些關係和市場知識來增加續約，實現市場租金， 提前獲得離開通知，以提供更長的轉租期，並與租户合作，妥善保持我們酒店的質量和 吸引力。

我們的資產管理團隊職能 包括戰略規劃和決策、集中租賃活動和第三方租賃公司管理。我們的資產 管理團隊監督與我們物業相關的物業管理活動，包括控制資本支出和租户不可報銷的 費用，定期進行物業檢查，監督租金收取和成本控制以及規劃 和預算活動。租户關係事宜，包括監督租户遵守其物業維護義務和其他租賃條款 ，我們的大部分物業將由內部人員處理。

融資策略

我們打算保持靈活的 和以增長為導向的資本結構。我們打算利用公開募股的淨收益以及額外的債務 收購工業地產。我們的額外債務可能包括無擔保安排，如我們的循環信貸安排 和定期貸款，或有擔保安排，如抵押貸款。我們相信，在我們的長期目標債務與價值比率低於50%的情況下，我們將有能力利用新收購的物業 。我們還預期使用操作單元從對遞延納税交易感興趣的現有 所有者那裏獲取屬性。

競爭

在收購我們的物業時，我們 與其他公共工業產權部門REITs、以收入為導向的非交易REITs、私人房地產基金經理以及當地房地產投資者和開發商 展開競爭。從歷史上看，本地房地產投資者和開發商一直是我們在收購機會方面的主要競爭對手 ，然而，他們通常不能像上市實體那樣獲得資金。 在將可用空間租賃給潛在租户和將空間轉租給現有租户方面，我們也面臨着激烈的競爭。

我們相信，我們在尋找有吸引力的收購方面具有競爭優勢，因為對我們目標資產的競爭主要來自當地投資者，他們 不太可能隨時獲得債務或股權資本。此外，我們的傘式合夥房地產投資信託基金，或UPREIT， 結構使我們能夠通過發行OP單位作為交易的全部或部分對價，以非現金方式以節税的方式收購工業物業 。我們還將繼續發展與房地產和金融中介機構的龐大現有關係網絡。這些個人和公司使我們能夠接觸到大量的交易流程-既有廣泛營銷的交易流，也有僅通過有限營銷暴露的交易流。物業的收購將主要從現有租賃建築的第三方 業主那裏進行，其次通過回租交易從業主自住者那裏進行。

監管

一般信息

我們的酒店受各種 法律、條例和法規的約束，包括與公共區域以及消防和安全要求相關的法規。我們相信，我們 擁有運營我們每一處物業所需的許可和批准。

美國殘疾人法案

我們的酒店必須符合美國反興奮劑機構(ADA)第三章的規定，前提是此類酒店屬於美國反興奮劑機構定義的“公共設施”。根據美國反興奮劑機構的規定， 所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求。ADA可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，因為這些障礙很容易移除。 雖然我們認為公司資產組合中的物業總體上基本上符合ADA的現行要求，而且我們沒有收到任何監管機構的任何更正通知，但我們沒有對我們的所有物業進行全面的審計或調查 以確定我們是否遵守了規定，因此我們可能擁有不符合要求的物業

ADA合規性取決於 租户對物業的具體用途，當物業的使用發生變化或對現有空間進行改進時，我們 將採取措施確保合規性。不遵守ADA可能會導致額外的成本以達到合規，美國政府會處以 罰款，或者向私人訴訟當事人支付損害賠償金或律師費。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在必要時進行改建以實現合規。

環境問題

公司產品組合 受各種聯邦、州和地方環境法律約束。根據這些法律，法院和政府機構有權要求 我們作為受污染房產的所有者清理該房產，即使我們不知道或不對污染負責。 這些法律也適用於在房產受到污染時擁有該房產的人，因此，即使我們出售了我們獲得的一些房產，也可能會產生 這些費用。除清理成本外，環境污染還會 影響物業的價值，從而影響業主將物業作為抵押品借款或出售物業的能力。 根據適用的環境法，法院和政府機構還有權要求將垃圾送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人，在垃圾受到污染並威脅人類健康或環境的情況下，支付清理該設施的費用。 根據適用的環境法，法院和政府機構還有權要求將垃圾送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人支付清理該設施的費用。

此外，各種法院判決 已經確定，第三方可以就財產污染造成的損害追討損害賠償金。例如，在我們的物業中暴露於 石棉的人，如果他或她因石棉而受到傷害，他或她可能會尋求賠償。最後，其中一些環境 法律限制財產的使用或對各種活動設置條件。例如，法律要求使用化學品的企業仔細管理這些化學品，並通知當地官員這些化學品正在使用中。

我們可以承擔上述任何 費用。清理受污染的財產、為索賠辯護或遵守環境法律的成本可能是巨大的，並可能對可用於分配給我們股東的資金產生不利影響。我們通常要求在收購物業時由獨立環境顧問進行第一階段 或類似的環境評估。我們通常預計 在收購每個物業之前，會繼續獲得獨立環境顧問對每個物業進行的第一階段或類似的環境現場評估 。但是，這些環境評估可能不會揭示可能對我們的業務、資產、運營結果或流動性產生重大不利影響的所有環境成本，也可能不會確定所有潛在的環境責任。

我們不能保證 (1)未來的法律、法規或法規不會對我們施加重大環境責任，或(2)我們物業的當前環境 狀況不會受到租户、我們物業附近的土地或運營狀況(如地下儲油罐的泄漏物)或與我們無關的第三方的影響。

保險

我們在一攬子保險單下為公司投資組合中的所有物業投保商業財產、責任和恐怖主義保險。通常，我們不為某些類型的特殊損失投保 ，包括但不限於暴亂、戰爭、地震和野火造成的損失，除非 該財產處於這些事件的較高風險區域。考慮到損失的相對風險、承保成本和標準行業慣例，我們認為保單規格和保險限額是適當和足夠的 ，但是，我們的保險覆蓋範圍可能不足以完全覆蓋我們的所有損失 。此外，我們的產權保險保單可能不會為 公司投資組合的當前總市值提供保險，並且我們不打算隨着公司投資組合的市場價值的增加而增加我們的產權保險覆蓋範圍。

人力資本

截至2021年12月31日，我們有 39名全職員工。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。

我們致力於保持 公平和尊重所有員工的工作文化，促進包容性，為員工的專業發展和基於業績的晉升提供平等機會 。截至2021年12月31日，女性約佔我們勞動力的38%和管理員工的39%。我們打算繼續利用多方面的招聘、人才開發、 和內部晉升戰略來擴大我們所有角色和職能的員工基礎的多樣性。

為了在我們競爭激烈的行業中吸引和留住頂尖人才 ，我們設計了薪酬和福利計劃，以提供與實現關鍵業務目標相一致的有效獎勵結構 。根據2014年激勵計劃，我們的員工有資格享受醫療和牙科保險、儲蓄/退休計劃、殘疾保險和限制性股票獎勵。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律程序的原告或被告。我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他 法律程序的一方。不能保證未來可能出現的這些問題，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室 位於海關街20號，郵編：11馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。我們的電話號碼是(617)340-3814。我們的 網站是www.plymoutriit.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及對這些報告的所有修訂。可以從我們的網站www.plymoutriit.com或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取提交給美國證券交易委員會的這些報告和其他備案文件。這些報告在以電子方式 歸檔或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。

項目1A。 風險因素

應仔細考慮本10-K表格年度報告中的以下風險因素和 其他信息，包括管理層對財務狀況的討論和分析 以及運營結果部分。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險 。除了新冠肺炎疫情的持續影響以及由此導致的國內和全球業務中斷 如管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中所討論的那樣，新冠肺炎疫情和全球經濟氣候造成的額外或不可預見的 影響可能會引發或放大以下討論的許多風險。其他 我們目前未知或我們目前可能認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果 發生以下任何風險或其他風險，我們的業務財務狀況、經營業績、現金流和分配以及我們證券的市場價格都可能受到重大不利影響。

風險因素摘要

與我們的業務和運營相關的風險：

與我們的債務相關的風險：

與房地產業和更廣泛的經濟相關的風險 ：

與我們的組織結構相關的風險：

與我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位相關的風險：

與我們的業務和運營相關的風險

我們的投資組合集中在工業 房地產領域，該領域的經濟下滑將對我們的業務造成不利影響。

我們公司的投資組合 完全由工業物業組成，包括配送中心、倉庫、輕工業和小型海灣工業物業。 與我們的 房地產在房地產行業的其他部門更加多元化的情況相比，這種集中可能會使我們在工業房地產領域面臨更大程度的經濟衰退風險。特別是，影響工業產權市場 的經濟低迷可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況以及 我們向股東支付分紅的能力產生實質性的不利影響。

我們的投資組合集中在 兩個一級市場和十個二級市場，這使得我們特別容易受到這些市場不利發展的影響。

除了一般、地區、國家和國際經濟條件外，我們的經營業績還受到我們集中物業的特定地理 市場的經濟條件的影響。截至2021年12月31日，我們全資擁有的投資組合包括以下市場的持有量( 佔我們顯示的年化租金總額的百分比)：芝加哥(23.4%)；克利夫蘭(12.8%)； 印第安納波利斯(12.0%)；聖路易斯(11.1%)；傑克遜維爾(10.4%)；哥倫布(8.9%)；辛辛那提(7.7%)；孟菲斯(6.8%)；亞特蘭大(4.4%)；波士頓{和堪薩斯城(0.7%)；如果 條件在我們擁有集中物業的任何市場變得不那麼有利，這種地理集中度可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們的目標市場中有任何 會增長，也不能保證潛在的房地產基本面會對工業物業的所有者和運營商有利。 如果在我們的目標市場上建造競爭對手的物業，我們的運營也可能會受到影響。我們目標市場的任何不利經濟或房地產發展，或監管環境、商業環境或 能源或財政問題導致的對工業用地需求的任何減少，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們履行償債義務的能力以及我們向股東支付分紅的能力產生實質性的不利影響。

我們的投資組合由一級和二級市場的工業物業 以及精選的子市場組成，這些子市場使我們面臨將投資組合集中在此類資產上的相關風險 。

我們的投資組合包括工業 物業，包括配送中心、倉庫、一級和二級 市場的輕工業和小型海灣工業物業，以及選定的子市場。雖然我們相信我們目標市場的工業產品已顯示出積極的趨勢，但我們不能 保證這些趨勢將持續下去。與我們的投資組合按資產類型多樣化相比，任何對此類工業物業的價值產生不利影響的開發或情況通常都可能對我們產生更重大的不利影響，這可能會 對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務戰略依賴於從我們目標市場對工業空間需求的預期增長中實現收入增長 ；因此，任何延遲或弱於預期的經濟復甦都可能對我們和我們的增長前景產生實質性的不利影響。

我們的業務戰略依賴於 由於人口趨勢和供需基本面的改善，我們的目標市場對工業空間的需求預期近期增長，從而實現收入增長和資本增值 。因此，任何延遲或弱於預期的經濟復甦，特別是在我們的目標市場，都可能對我們和我們的增長前景產生實質性的不利影響。此外，即使經濟狀況普遍改善，我們也不能保證我們的目標市場對工業用地的需求會在目前水平的基礎上增加 。如果需求在不久的將來沒有增長，或者需求減弱，我們未來的經營業績和增長前景也可能受到實質性的不利影響 。

我們可能不知道涉及我們未來收購的任何一個或所有物業的特徵或缺陷 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

新收購的物業可能具有我們未知的 特徵或缺陷，可能會影響其估值或收入潛力，並且此類物業最終可能無法 達到我們的預期。我們不能向您保證，在我們的管理下，任何新收購物業的經營業績不會下降。 任何新收購物業的任何特徵或缺陷，如對物業價值或其創收潛力產生不利影響 ，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與單一租户 租賃相關的風險，一個或多個租户的違約可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨這樣的風險，即單個租户的 違約、財務困境或破產可能導致租金收入的接收中斷和/或導致 空置，這可能會導致租賃給該 租户的物業所產生的運營現金流完全減少，並可能降低該物業的價值。此外，我們的大多數租約通常要求租户支付通常與物業所有權相關的全部或基本上 所有運營費用，如水電費、房地產税、保險 和日常維護。在單租户物業空置後，我們將負責該 物業的所有運營成本，直到可以重新出租(如果有的話)。

我們面臨與租户集中相關的風險， 這可能會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們最大的三個租户合計約佔我們年化租金總額的6.6%。因此，我們的財務業績將在很大程度上取決於這些重要租户產生的收入，進而取決於這些租户的財務狀況。 如果佔用我們一個或多個物業的很大一部分的租户或其租金收入佔我們物業租金收入的很大部分 的租户遭遇財務疲軟或申請破產，可能會對我們的現金流、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

租約到期後，我們可能無法續訂租約、租用空置的 空間或重新租賃空間。

佔我們投資組合中工業物業可出租面積的14.6%、10.5%和19.4%的租約將分別於2022年、2023年和2024年到期。 我們不能向您保證我們的租約將續簽，或者我們的物業將以等於或高於當前 平均租金的租金轉租，或者我們不會提供實質性的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續訂選項來吸引新的租户 如果我們物業的租金下降，或者如果我們現有的 租户不續簽租約，或者我們不重新租賃租賃到期的大部分可用空間和空間， 我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付分配的能力以及我們股票的每股交易價可能會受到不利影響。 我們的股票可能會受到不利影響。

我們可能無法確定並完成對符合我們投資標準的物業的收購 ，這可能會對我們的增長前景產生重大不利影響。

我們的主要投資戰略 涉及收購位於一級和二級市場以及選定的子市場的工業物業， 可以利用美國主要工業、分銷和物流走廊中的大量熟練勞動力。這些活動要求 我們確定符合我們的投資標準並與我們的 增長戰略兼容的合適的收購候選者或投資機會。我們可能無法獲得被確定為潛在收購機會的物業。我們以優惠條款或完全不以優惠條款收購物業的能力可能會使我們面臨以下重大風險：

如果我們無法為物業 收購融資或以優惠條款收購物業，或者根本無法融資，我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們 支付股票分配的能力以及每股交易價格都可能受到不利影響。此外，未能確定或 完全收購合適的物業可能會限制我們的增長。

我們的收購活動可能會帶來風險， 可能會損害我們的業務。

對於未來的收購， 我們可能需要承擔債務和支出，並在我們的運營合夥企業中發行額外的普通股、優先股或有限合夥權益單位 ，以支付收購物業的費用。這些收購可能會稀釋我們股東的所有權 利益，推遲或阻礙我們的盈利能力，還可能使我們面臨以下風險：

我們不能向您保證未來任何收購的價格 將與之前的收購價格相似。如果我們的收入跟不上這些潛在的收購和擴張成本 ，我們可能會招致淨虧損。不能保證我們會成功克服收購過程中遇到的這些風險或其他問題 。見風險因素“-我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們的經營合夥企業獲得的資金 來支付債務，我們股東的利益在結構上將從屬於 我們經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務。

當我們 購買房產時，我們可能會獲得有限的或無擔保的保修，這會增加我們可能損失此類房產的投資資本或租金收入的風險。

物業的賣家通常會 在“原樣”條件下、在“原地”的基礎上、在“有任何過錯”的情況下出售該物業，而不會 對其適銷性或是否適合特定用途或用途作出任何 擔保。此外，購買協議可能僅包含有限保修、 陳述和賠償，這些內容僅在交易結束後的有限期限內有效。此外，許多房地產賣家 都是單一用途實體，沒有任何其他重要資產。購買有限保修的物業或從資本不足的賣家購買會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險，以及 此類物業的租金收入損失。

我們在收購工業產權方面面臨着激烈的競爭 ，這可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。

在我們的目標市場中，當前的工業產權收購市場 仍然競爭激烈。此競爭可能會增加對我們 目標物業的需求，從而減少我們可獲得的合適收購機會的數量，並提高為此類收購物業支付的價格 。我們還面臨着來自數量不定的投資者(包括上市和私人持股的REITs、私募股權投資者和機構投資基金)對有吸引力的收購機會的激烈競爭，其中一些 比我們擁有更多的財務資源，更有能力借入資金收購物業，接受比我們審慎管理的更多的 風險，包括與投資的地理位置接近和支付更高的收購價格有關的風險。如果房地產投資相對於其他形式的投資變得更具吸引力，這種競爭將會加劇。投資競爭 可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量，並可能會提高此類收購物業的價格 和/或降低我們可以收取的租金，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來的收購可能不會產生我們預期的回報。

我們未來的收購以及我們 成功運營在此類收購中收購的物業的能力可能面臨以下重大風險：

如果我們不能運營收購的物業 來滿足我們的財務預期、我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付分配的能力 以及我們股票的每股交易價，我們的股票可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們可能無法成功運營我們的 業務或產生足夠的現金流來向我們的股東進行或維持分配。

我們可能無法成功 運營我們的業務或實施本招股説明書中所述的運營政策和投資戰略。未能成功運營 作為一家上市公司，未能根據薩班斯-奧克斯利法案制定和實施適當的控制系統和程序，或未能保持我們作為房地產投資信託基金的資格，將對我們的財務狀況、運營結果、現金流 和我們股票的每股交易價格產生不利影響。此外，我們可能無法產生足夠的現金流來支付我們的運營費用， 償還我們未來可能產生的任何債務，並向我們的股東進行分配。我們能否成功運營我們的業務 並實施我們的運營政策和投資戰略將取決於許多因素，包括：

我們在租賃市場面臨着激烈的競爭 ，這可能會降低或阻止我們物業的入住率和租賃率的提高。

我們與眾多開發商、房地產業主和經營者競爭，他們中的許多人在我們物業所在的同一子市場擁有與我們類似的物業。 如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金提供空間， 我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫將租金降低到低於我們目前收取的價格，或者提供更多實質性的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便 因此，我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付 分配和股票價值的能力可能會受到不利影響。

我們可能需要做出租金或其他讓步 和/或重大資本支出來改善我們的物業以留住和吸引租户，從而導致我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們支付股票分配的能力以及每股交易價受到不利影響 。

為了吸引和留住 租户，我們可能需要向租户提供租金或其他優惠、滿足翻新請求、按需改建 和其他改進措施，或者為租户提供額外服務。此外，當我們某處物業的租户不續簽租約或騰出空間時，為了吸引一個或多個新租户，我們很可能需要花費 資金改善騰出的空間。因此，為了留住租約到期的租户並吸引足夠數量的新租户，我們可能不得不投入大量資本或其他支出。此外，我們可能需要籌集資金來進行此類 支出。如果我們不能做到這一點，或者如果我們沒有資金，我們可能無法支付所需的支出。這 可能導致租户在租約到期時不續約，這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們支付分配的能力以及股票的每股交易價產生不利影響。

我們投資組合中的大部分租賃是與非投資級信用評級的租户簽訂的，這可能導致我們租賃給比投資級信用評級實體更有可能違約的租户 。

我們投資組合中的大部分租約 都是與擁有非投資級信用評級的租户簽訂的。非投資級租户履行其對我們的 義務的能力不能被認為與投資級租户的能力一樣可靠。我們的所有租户都可能面臨 不利的商業或經濟狀況，這可能導致他們無法履行對我們的義務。但是，非投資級租户可能沒有財務能力或流動性來適應這些條件，或者業務多元化程度較低，這可能會 加劇不利條件對其業務的影響。此外，我們的許多租户不屬於投資級 這一事實可能會導致投資者或貸款人認為我們的現金流不太穩定，這可能會增加我們的資金成本，限制我們的融資選擇 或對我們股票的交易價格產生不利影響。

我們的投資組合收到的實際租金 可能低於我們的要價租金，我們可能會時不時地遇到租約下滑的情況。

由於各種因素，包括我們子市場的競爭定價壓力、我們目標市場的不利條件、普遍的經濟低迷以及與我們子市場的其他物業相比，我們的物業的可取性 下降，我們可能無法實現我們投資組合中的物業的要價租金 。此外，我們的要價租金和我們能夠獲得的實際租金之間的差異程度可能因物業而異，也可能因同一物業內的不同租賃空間而異。如果我們無法獲得與我們投資組合中物業的要價租金相當的租金 ，我們產生現金流增長的能力將受到負面 影響。此外，根據任何給定時間要價的波動，我們投資組合中到期的 租約的時不時租金可能高於新租約的起租費率。

我們通過遞延繳税交易收購 物業或 物業投資組合，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售此類 資產的能力。

我們已經收購，未來可能會通過遞延繳税交易獲得物業或物業投資組合，以換取運營單位，這可能會 導致股東稀釋。此收購結構可能具有以下效果：減少税收折舊 我們可以在收購物業的納税年限內扣除，並要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配 合夥債務以維持其納税基礎，來保護出資人推遲確認應税收益的能力。這些限制限制了我們一次出售一項資產的能力，或者 條款，如果沒有這些限制，這將是有利的。

保險可能不承保潛在損失，包括惡劣天氣 條件和自然災害造成的損失。

我們在一攬子保險單下為我們投資組合中的所有物業投保商業財產、責任 和恐怖主義保險，此外還承保可能 適用於我們某些物業的其他保險。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，我們將選擇我們認為適當且足夠的保單規格和保險限額 。我們的一些保單將受 涉及大額免賠額或自付金額的限制以及可能不足以彌補損失的保單限制的限制，這可能會影響我們位於特別容易發生自然災害的地區的某些財產。此外，根據我們的判斷，如果任何此類保單的保費成本超過 損失風險折扣的價值，我們未來可能會停止對我們的部分或全部財產投保恐怖主義 或其他保險。我們不為某些類型的特殊損失投保，例如因騷亂、戰爭、地震和野火造成的損失 ，因為此類保險可能無法投保，或者成本過高，或者以不成比例的高成本投保。因此，如果發生騷亂、戰爭、地震、野火和其他未投保的損失，我們可能會招致重大損失 。

如果我們或我們的一個或多個租户 遇到未投保或超出保單限制的損失，我們可能還會損失投資於受損物業的資本以及這些物業預期的未來現金流。此外，如果損壞的財產受到追索權債務的影響， 我們將繼續對債務負責，即使這些財產受到了不可修復的損壞。此外，我們未來可能無法 以合理的費用獲得足夠的保險範圍，因為與財產和傷亡續期相關的費用可能會 高於預期。

如果我們遇到此類資產的重大或全面損失，我們可能無法將我們的產品組合重建為 其現有規格。

如果我們的某處房產遭受重大或全面損失，我們可能無法按照其現有規格重建此類房產。 此外，重建或改善此類房產可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築規範要求。 環境和法律限制也可能會限制我們房產的重建。

如果或當 我們決定出售房產時，我們可能無法出售房產。

我們希望將各種物業 保留在我們的投資組合中，直到我們決定出售或其他處置是合適的時候。我們能否以有利條件處置物業取決於我們無法控制的因素，包括來自其他賣家的競爭，以及我們物業的潛在買家能否獲得有吸引力的 融資。我們無法預測未來任何特定時間影響工業地產市場的各種市場狀況 。由於市場狀況的不確定性可能會影響我們未來的物業處置 ，我們不能向您保證我們將來能夠出售我們的物業盈利，這可能會 對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分配和價值的能力產生不利影響 。

此外，我們可能需要 花費資金來糾正缺陷或進行改進，然後才能出售房產。我們不能向您保證我們會有資金 用於糾正此類缺陷或進行此類改進。

合資企業投資可能會受到不利影響 因為我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛 。

我們已共同投資， 可能通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資未來，獲得物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔管理事務的責任。在這種情況下，我們 過去和將來都不能對物業、合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權 。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及第三方未參與的情況下不存在的風險 ，包括合作伙伴或合資企業可能破產或無法為其 所需出資份額提供資金。合作伙伴或合資企業可能具有與我們的業務利益或目標不一致的經濟或其他業務利益或目標 ，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動，而且他們可能在我們的市場上存在 利益衝突，從而可能引發利益衝突問題。此類投資還可能存在 在銷售等決策上陷入僵局的潛在風險，因為我們和合作夥伴或合資企業都無法完全控制合夥企業 或合資企業。此外，將我們在合資企業中的權益 出售或轉讓給第三方可能需要事先徵得我們合資夥伴的同意，這將限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而這些實體採取或預期採取可能危及我們公司房地產投資信託基金地位或要求我們納税的行動 , 我們可能被迫處置我們在此類 實體中的權益。我們與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這會增加我們的費用，並 阻止我們的高級管理人員和/或董事將時間和精力集中在我們的業務上。因此， 合作伙伴或合資企業的行動或與其發生糾紛可能會導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外， 在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責。我們的合資企業可能會 揹負債務，在當前動盪的信貸市場中，此類債務的再融資可能需要股本募集。

如果我們不能實施和維護有效的集成內部控制系統 ，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

我們必須實施嚴格的 控制程序，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，滿足我們適用的美國證券交易委員會法規下的定期和當前報告要求 ，並遵守薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 或多德·弗蘭克法案，以及紐約證券交易所或其他相關上市標準。因此，我們將產生大量的法律、會計和 其他費用，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些規則和 法規，並建立上市REIT所需的公司基礎設施和控制系統及程序。這些成本 和時間承諾可能會大大超出我們目前的預期。

影響我們內部控制的事項 可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們 遭受不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，並導致 違反我們任何融資安排協議下的公約。由於投資者對公司失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應 。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷， 對我們財務報表可靠性的信心也會受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們股票的市場價格下跌 。

我們的增長依賴於外部資金來源 這些資金來源不在我們的控制範圍之內，可能無法以商業合理的條款或根本無法提供給我們。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格 ，根據守則，除其他事項外，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額， 不考慮支付的股息扣除，也不包括任何淨資本收益。此外，如果我們分配的REIT應税收入(包括任何淨資本利得)低於100%，我們將按常規 公司税率繳納所得税。由於 這些分銷要求，我們可能無法從 運營現金流中為未來的資本需求(包括任何必要的收購融資)提供資金。因此，我們打算依靠第三方來源為我們的資金需求提供資金。我們可能無法以優惠條件或根本不能獲得此類 融資，我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率和違約可能性。我們對第三方資金來源的訪問 在一定程度上取決於：

近年來，資本市場 受到重大幹擾。如果我們無法從第三方渠道獲得資金，我們可能無法在存在戰略機遇時收購或開發 物業，無法滿足我們投資組合的資本和運營需求，無法履行我們的償債義務 ，也無法向我們的股東分配維持我們REIT資格所需的現金。

與我們的負債有關的風險

我們有大量未償債務， 這可能使我們面臨債務義務違約的風險。

截至2021年12月31日，我們的合併債務總額 約為6.922億美元。我們可能會產生大量額外債務，為未來的收購和開發活動提供資金 。

借款本金和利息的支付 可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業或支付目前預期的股息或保持我們的REIT資格所需的 。我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的 不利後果，包括：

如果其中任何一個事件 發生，我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付分配的能力以及股票的每股交易價格可能會受到重大不利影響。 如果發生這些事件中的任何一個，我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付分配的能力以及股票的每股交易價格可能會受到重大不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會在不附帶 現金收益的情況下產生應税收入，這可能會阻礙我們滿足1986年修訂的《國內收入法》(Internal Revenue Code of 1986， )或該準則規定的REIT分配要求。

較高的抵押貸款利率和/或無法獲得抵押貸款 債務可能會使我們難以為物業融資或再融資，這可能會減少我們可以購買的物業數量、我們的 淨收入和我們可以進行的現金分派金額。

如果我們未來無法以合理的利率獲得抵押貸款 ，我們可能無法以優惠條款或根本不能為我們的房產提供額外的融資或再融資 。如果我們對房產進行再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。如果發生上述 事件中的任何一種，我們的現金流可能會減少。反過來，這可能會減少可供分配給我們股東的現金，並對我們通過發行額外股權證券或借入更多資金籌集更多資本的能力產生不利影響。

我們現有的貸款協議以及我們 未來的一些融資安排預計將涉及氣球付款義務，這可能會對我們的財務狀況和我們的分銷能力產生實質性的不利影響 。

我們現有的貸款協議要求， 和我們未來的一些融資安排可能需要我們在到期時一次性或氣球付款。我們在到期時滿足氣球付款的能力 是不確定的，可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們 出售獲得此類融資的房產的能力。氣球付款到期時，我們可能會也可能無法按與原始貸款一樣優惠的條款對現有融資進行再融資 ，或者以足以滿足氣球付款的價格出售房產。再融資或出售的影響可能會影響股東的回報率和我們資產的預計處置時間。此外， 為償還債務而支付的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金來支付我們 需要支付的分配，以保持我們作為REIT的資格。

我們現有的貸款協議包含且未來 我們可能產生的債務包含各種契約，如果不遵守這些契約，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及股票的每股交易價產生實質性的不利影響 。

我們現有的貸款協議包含， 以及我們未來產生的任何債務，包括根據物業收購承擔的債務，可能包含某些契約， 除其他事項外，這些契約限制我們的活動，包括在適用的情況下，我們有能力在未經債務持有人同意的情況下出售標的財產，償還或消除此類債務，或進行導致公司控制權變更的合併或合併 。我們還可能受到財務和運營契約的約束。不遵守這些公約中的任何一項 可能會導致適用債務項下的違約，這將允許加速其項下和 其他債務項下的到期金額，並取消作為其抵押品的財產(如果有)的抵押品贖回權。

某些貸款協議由我們投資組合中的各種 物業擔保，因此這些貸款文檔中任何一項的違約都可能導致擔保物業的損失。

某些貸款協議以我們投資組合中各種物業的第一留置權抵押作為擔保 。某些貸款協議下的違約可能導致 我們投資組合中的所有或重要部分房產喪失抵押品贖回權，這可能會使我們沒有足夠的現金來根據我們的貸款協議償還 債務並向我們的股東進行分配。

我們現有的貸款協議限制了我們 從事某些業務活動的能力，這可能會使我們處於競爭劣勢，並對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們現有的貸款協議包含 慣例負面契約和其他財務和運營契約，其中包括：

這些限制可能會限制我們從事某些業務活動的能力，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分派和每股交易價格的能力產生實質性的不利影響。此外，我們未來簽訂的債務協議可能包含有關指定其他債務的特定交叉違約條款，如果我們在某些情況下在其他貸款項下違約，貸款人 有權宣佈違約。

未來抵押貸款和其他擔保債務義務 使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能導致我們對 受抵押債務約束的一處或一組房產的投資損失。

招致抵押和其他擔保債務會增加我們的財產損失風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖 訴訟，並最終導致我們的財產損失，以擔保我們違約的任何貸款。 抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們投資組合的整體價值產生不利影響。出於税收目的，我們任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖 將被視為以等於抵押擔保債務的未償還餘額的購買價格 出售房產。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在物業中的納税基礎 ，我們將確認取消抵押品贖回權時的應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會 阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求。

確定倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)方法的改變，或用替代參考利率取代LIBOR，可能會對與未償債務相關的利息支出產生不利影響。

我們持有某些債務工具 ，其利率與LIBOR直接相關，具體取決於我們選擇的借款選項。治理和監督機構 制定了旨在將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)操縱風險降至最低的規則和改革，LIBOR操縱可能在過去發生過， 可能對指數水平產生不利影響。

2017年7月，金融市場行為監管局(監管LIBOR的機構)宣佈打算在2023年6月30日之前逐步淘汰LIBOR。備選 參考利率委員會(“ARRC”)建議，有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是 代表最佳實踐的利率，作為美元LIBOR(“美元LIBOR”)的替代，用於衍生品和其他目前以美元LIBOR為指標的金融 合約。ARRC已經提出了一項從美元LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃，組織 目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為這與暴露於 美元LIBOR的衍生品和現金市場有關。SOFR作為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否會獲得市場吸引力仍是個問題。因此， 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景是不確定的。如果LIBOR不復存在，我們與LIBOR掛鈎的債務的利率將使用不同的後續利率來確定 ，這可能會對利息支出產生不利影響，並可能導致利息義務超過 ，或者隨着時間的推移與當前 形式的美元LIBOR所支付的此類債務不相關。我們目前正在監測這一活動，並評估相關風險。

利率上升可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利的 影響。

我們的財務狀況、運營結果和現金流 可能會受到利率變化和美聯儲採取的行動或 更改LIBOR或其替代利率的重大影響。未來市場利率的上升將增加我們在無對衝浮動利率借款下的利息支出，並將增加為現有債務再融資或獲得新債務的成本。此外，市場利率上升 可能會導致我們的房地產價值下降，我們普通股的市場價格也會下降。市場利率上調 也可能對證券市場產生不利影響，這可能會降低我們普通股的市場價格，而不會影響我們的經營業績。因此，我們借款成本和股價的不利變化可能會顯著 影響我們未來獲得新債務和股權資本的能力。截至2021年12月31日，我們有大約3.38億美元的浮動利率債務未償。如果我們無法以 可接受的條款就這筆債務達成對衝協議或進行再融資，未來加息的最終影響可能會導致我們的淨營業收入意外減少 。

與房地產業和更廣泛的經濟相關的風險

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產行業相關的風險 的影響。

我們向股東支付預期股息的能力 取決於我們產生超出支出、預定債務本金支付和資本 支出要求的收入的能力。一般適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件 可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上述 “與我們的業務和運營相關的風險”中列出的許多風險，以及以下風險：

此外，經濟低迷或衰退、利率上升或房地產需求下降，或者公眾認為這些事件中的任何一種都可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租賃違約的發生率增加，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付分配的能力以及我們股票的每股交易價產生不利影響。 這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付分配的能力以及股票的每股交易價產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情或從疫情中出現或以其他方式出現的任何不可預見的 因素都可能對我們的運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重 影響了全球經濟活動，導致金融市場大幅波動和負面壓力，並直接或間接對幾乎每個行業產生了不利的 影響。由於持續的新冠肺炎大流行，公共衞生官員繼續 建議並授權採取預防措施以減緩病毒的傳播，包括禁止聚集在人口稠密的地區 以及建立避難所秩序或類似措施。我們的許多租户受到了此類措施的影響，因為他們 臨時關閉了業務，或者為了合規而縮減了活動，這對他們創造收入的能力造成了壓力 。因此，我們未來的運營可能會受到租户無法創造收入和支付因關閉以及採取的其他遏制或治療措施而到期的 租金的不利影響

新冠肺炎的影響。這種影響的程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。

新冠肺炎大流行或未來任何傳染病大流行、流行或爆發都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，其中包括以下因素：

雖然新冠肺炎疫情沒有 對我們截至2021年12月31日的年度運營產生重大負面影響，但由於疫情的影響，許多租户要求推遲租金 或減免租金。為迴應此類要求，在截至本財年的一年中，我們進行了有限數量的 延期租金，約佔本財年我們年化基本租金的0.04%。

其他不可預見的因素可能會不時出現 ，我們無法預測哪些因素將會出現或其最終影響我們的運營，也無法預測 任何此類因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與預期結果大相徑庭。新冠肺炎或其他一些不可預見的事件導致的任何進一步的 經濟下行，無論是本地的、全國的還是全球的，都可能對我們的物業價值以及我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重 阻礙我們應對物業表現的不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

我們已經進行的房地產投資， 和將要進行的房地產投資都比較難快速出售。因此，我們迅速出售 投資組合中的一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力有限。投資的資本返還和收益變現( 如果有的話)一般會在標的財產的處置或再融資時發生。我們可能無法在任何給定時間內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者 可能無法完成任何退出戰略。我們在特定時間段內處置一處或多處房產的能力取決於 房產可能的疲軟甚至缺乏成熟市場、 潛在買家的財務狀況或前景的變化、國內或國際經濟狀況的變化，以及房產所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化 。

此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制 。特別是，適用於房地產投資信託基金的 税法實際上要求我們持有房產用於投資，而不是主要在正常業務過程中出售，這可能會導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的房產。因此， 我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或以有利的條件改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付股票分配的能力以及每股交易價格 產生不利的 影響。

任何房地產開發和再開發 活動都會受到開發和再開發特定風險的影響。

我們可以從事某些物業的開發和 重新開發活動。在我們這樣做的範圍內，我們將面臨與此類開發和再開發活動相關的以下風險 ：

這些風險可能導致重大 無法預料的延誤或費用，在某些情況下，一旦進行開發或再開發活動，可能會阻礙開發或重新開發活動的完成 ，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分派和每股交易價的能力 產生不利影響。

房地產估值和減值費用的下降 可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及股票的每股交易價產生重大不利影響 。

我們打算在不利市場條件等情況表明可能存在潛在減值的情況下審查我們物業的賬面價值。我們打算 基於對物業使用和最終處置所產生的未來現金流(不包括利息費用)的估計 以未貼現的基礎進行評估。我們打算考慮未來營業收入、趨勢和前景等因素， 以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果我們的評估顯示我們可能無法收回房地產投資的賬面價值 ，如果賬面價值超過物業的 估計公允價值，將計入減值損失。

減值損失對我們的經營業績有直接的 影響，因為記錄減值虧損會導致我們的經營業績立即出現負面調整。 對預期現金流的評估是高度主觀的，部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。房地產市場惡化可能導致 我們重新評估減值分析中使用的假設。減值費用可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和支付分配的能力以及股票的每股交易價產生重大不利影響。

不利的經濟狀況和信貸市場的錯位 可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付 分配的能力以及我們股票的每股交易價產生實質性的不利影響。

持續的具有挑戰性的經濟狀況 對貸款和資本市場產生了負面影響，特別是對房地產市場。近年來，資本市場經歷了重大的不利條件，包括資本的可獲得性和可獲得性大幅減少。貸款人要求的風險溢價 明顯增加，因為他們要求更高的風險補償，承保標準也收緊了 。此外，某些金融機構的倒閉和合並減少了潛在貸款人的數量， 導致市場可獲得的貸款來源減少。這些條件可能會限制我們能夠獲得的債務金額 以及我們對債務進行再融資的能力，並可能會阻礙我們開發新物業和用永久性融資取代建築融資 的能力，這可能會導致我們不得不在不合適的時間以不利的條款出售物業。如果這些 情況持續下去，我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及股票的每股交易價格可能會受到重大不利影響。

債務融資的缺乏 可能需要我們更多地依賴額外的股權發行，這可能會稀釋我們目前的股東，或者 效率較低的債務融資形式。此外，目前有限的融資可能會降低我們 房產的價值，並限制我們以此類房產為抵押借款的能力，這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和支付分配的能力以及股票的每股交易價產生實質性的不利影響。

收購的物業可能位於新市場 我們可能會面臨與在陌生市場投資相關的風險。

我們已經並可能繼續 在我們陌生的市場收購物業。當我們收購位於新市場的物業時，我們可能面臨與 缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、在該地區建立新的業務關係以及不熟悉當地政府和許可程序 相關的風險。

我們可以選擇不向股東分配 任何房地產銷售收益，這可能會減少我們向股東分配的現金金額。

我們可以選擇不將出售房地產投資的任何收益分配給我們的股東。取而代之的是，我們可以選擇將這些收益用於：

如果決定保留或投資任何銷售收益，而不是將這些收益分配給我們的股東，可能會減少您在股票上獲得的現金分配額 。

與不動產相關的未投保損失可能會 對您的回報產生不利影響。

我們試圖確保我們所有的財產都有足夠的保險來賠償傷亡損失。但是，也有某些損失，包括洪水、地震、野火、戰爭行為、恐怖主義行為或騷亂造成的損失，這些損失通常沒有投保或沒有完全投保 ，因為這樣做在經濟上是不可行的，也是不謹慎的。此外，保險費用或可獲得性的變化可能 使我們面臨未投保的意外傷害損失。如果我們的任何財產造成保險未全額承保的傷亡損失， 我們的資產價值將減去任何此類未保險損失的金額，我們在這些財產上的投資資本和潛在收入可能會遭受重大損失，並可能繼續承擔與 財產相關的任何追索權債務的義務。此外，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們一般將對我們的經營合夥企業的所有 未履行的追索權義務負責，包括我們的經營合夥企業作為合資企業的普通合夥人承擔的任何義務。 任何此類損失都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價產生不利影響。此外，我們可能沒有資金來源來修復或重建受損財產， 我們不能向您保證將來會有任何此類資金來源可供我們用於此類用途。我們根據當前的行業慣例，通過外部顧問準備的分析，每年評估我們的保險覆蓋範圍 。

我們的財產税可能會因房產税率變化或重新評估而增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

即使我們出於聯邦所得税的目的而保持作為房地產投資信託基金的資格 ，我們也將被要求為我們的房產支付一些州和地方税。房產税 隨着房產税率的變化或税務機關對房產的評估或重新評估，房產税可能會增加。 我們未來繳納的房產税可能會比過去大幅增加。如果我們支付的物業税 增加，我們的現金流將受到不利影響，以至於租户無法報銷這些税款，我們向股東支付任何預期股息的能力也可能受到不利影響。

我們某些物業的現有條件 可能使我們承擔與環境問題相關的責任。

獨立環境顧問 在我們的物業收購時或與 後續融資相關的情況下，對我們的物業進行了一期或類似的環境現場評估。此類第一階段或類似的環境現場評估範圍有限，可能不包括或識別與相關物業相關的所有 潛在環境責任或風險。我們沒有也不打算獲得 新的或更新的第一階段或類似的環境現場評估，這可能會使我們承擔與未知或意外的環境問題相關的責任 。除非適用法律或法規要求，否則我們不能進一步調查、補救或改善現有第一階段或類似環境現場評估中披露的責任 ，此失敗可能使我們在未來承擔責任。

我們可能會招致與政府監管和環境問題訴訟相關的鉅額成本 。

根據各種與環境有關的聯邦、州和 地方法律法規，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要承擔 因危險或有毒物質、廢物或石油產品在 處、之上、之下或遷移到此類財產或從此類財產遷移而產生的 費用和損害，包括調查、清理此類污染的費用以及損害自然資源的責任。 此類法律通常施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此負責。責任可能是連帶的。這些負債可能很大，任何所需的補救、 移除、罰款或其他成本可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染 或未對污染進行補救，可能會使我們承擔補救和/或個人、 財產或自然資源損壞費用的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力產生重大不利影響 。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，以支持政府 為解決此類污染而招致的損害和費用。此外，如果在我們的物業上發現污染，環境 法律可能會對物業的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要 大量支出。

我們的投資組合 中的某些物業已經或可能受到當前或以前將物業或相鄰物業用於商業或工業用途而產生的污染的影響 。此類污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。

我們可能會不時收購具有已知不利環境條件的 物業，我們認為與這些條件相關的環境責任是可以量化的 ，並且收購將產生卓越的風險調整後回報。我們對正在考慮收購的任何物業進行第一階段環境現場評估 。對於某些融資交易，我們的貸款人已委託 獨立環境顧問對我們投資組合中的物業進行第一階段環境現場評估。但是， 我們並不總是收到貸款人委託的第一階段環境現場評估報告的副本，因此， 可能不知道我們投資組合中的物業的所有潛在或現有的環境污染責任。此外， 第一階段環境現場評估的範圍有限，不涉及對土壤、土壤蒸氣或地下水進行採樣，這些評估 可能不包括或識別與該物業相關的所有潛在環境責任或風險。即使進行地下調查 ，也很難確定環境污染的全部程度或此類污染可能產生的成本 。我們不能向您保證，第一階段環境現場評估或其他環境研究確定了 所有潛在的環境責任，也不能保證我們不會面臨鉅額補救費用或其他環境污染，從而難以出售任何受影響的物業。此外，我們並不總是執行這些評估建議的行動， 對已知或疑似污染的建議調查和補救並不總是執行。因此，我們可能會 為這些問題承擔重大責任, 這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流 和支付股票分配的能力以及股票的每股交易價格產生不利影響。

環境法還監管 含石棉建築材料(簡稱ACBM)的存在、維護和移除，並可能對未能遵守這些要求的 處以罰款和處罰。這些法律要求含有ACBM的建築物的業主或經營者(以及此類建築物的僱主) 妥善管理和維護石棉，充分通知或培訓那些可能接觸到石棉的人，並採取特別的預防措施，包括清除或其他消除措施，如果石棉在建築物的翻新或拆卸過程中受到幹擾，則應採取特別的 預防措施。此外， 我們的物業中存在ACBM可能會使我們承擔第三方責任(E.g..，與 接觸石棉相關的人身傷害責任)。

此外， 我們投資組合中的物業還受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全要求的約束，例如州和 地方消防要求。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是 他們在酒店運營的一部分，這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能 使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力 。此外，法律的修改可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致 重大的意外支出，或者可能對我們的運營或我們租户的運營產生實質性的不利影響， 可能反過來對我們產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，由於環境問題而產生的成本 或債務不會影響我們向您進行分配的能力，也不能保證此類成本 或其他補救措施不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配的能力和每股交易價產生不利影響。如果我們將來確實要承擔重大的環境責任， 我們可能會面臨巨大的補救費用，而且我們可能會發現很難出售任何受影響的房產。

我們的物業可能含有或發展有害的 黴菌或遭受其他空氣質量問題，這可能導致對健康造成不良影響的責任和補救費用。

當建築物或建築材料中積聚過多水分 時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內未得到解決 。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內 暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不良健康影響和症狀， 包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業 都存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響的 物業中的黴菌或其他空氣污染物或將其移除，或者增加室內通風。此外，如果據稱發生了財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們 承擔租户、租户員工或其他人的責任。

遵守適用於我們酒店的各種聯邦、州和地方法律、法規和契約，我們可能會產生鉅額費用。

我們投資組合中的物業 受各種公約以及聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括許可和許可要求。 地方法規，包括市政或地方條例和分區限制，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求 我們獲得當地官員的批准或限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地社區標準組織官員 的批准，包括在收購物業之前或在進行 重整時 除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震或危險材料 減排要求。不能保證現有法律和法規政策不會對我們或未來任何收購或翻新的時間 或成本產生不利影響，也不能保證不會採用會增加此類延遲或導致 額外成本的附加法規。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和分區減免的能力的不利影響。我們未能 獲得此類許可、許可證和分區救濟，或未能遵守適用的法律，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付股票分派的能力以及股票的每股交易價產生不利影響。

此外，聯邦和州法律法規，包括《美國殘疾人法案》(ADA)和1988年的《公平住房修正案法案》(FHAA)等法律，對我們的物業和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須滿足 與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。我們的某些物業目前可能不符合 ADA或FHAA。如果我們的投資組合中有一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他法規 要求，我們可能需要承擔額外費用以使物業合規，包括移除通道障礙， 並且我們可能會招致政府罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。此外，我們不知道現有要求 是否會改變，或者未來的要求是否會要求我們進行重大的意外支出，這將對我們的 財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付 股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們的成功取決於關鍵人員，他們的持續 服務得不到保證，我們的一個或多個關鍵人員的離職可能會對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響 ，或者可能在資本市場造成負面印象。

我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是我們的首席執行官Jeffrey E.Witherell先生和我們的總裁兼首席投資官Pendleton P.White先生，他們對我們的運營、融資、收購和處置活動擁有廣泛的市場知識和關係，並對我們的運營、融資、收購和處置活動產生重大影響。

我們是否有能力留住我們的高級管理層，特別是威瑟雷爾和懷特先生，或者在我們的高級管理層任何成員離職的情況下吸引合適的繼任者， 取決於就業市場的競爭性質。我們沒有也不希望為我們的任何關鍵人員購買關鍵人員人壽保險 。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和 留住高素質人員，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係 。此外，我們高級管理團隊成員的流失可能會在資本市場上造成負面影響。任何這些發展都可能對我們的財務狀況、 運營結果、現金流以及我們支付股票分配和價值的能力產生不利影響。

我們股東的利益與運營部門持有人的利益之間可能存在或可能在未來出現利益衝突 ，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的業務決策 。

利益衝突可能存在 ，也可能在未來由於我們與我們的附屬公司以及我們的運營合作伙伴 或其任何合作伙伴之間的關係而出現。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們 管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有信託責任和義務 與我們經營合夥企業的管理有關。作為我們運營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的職責相沖突。

根據特拉華州法律，特拉華州有限合夥企業的普通合夥人 對合夥企業及其合夥人負有忠誠和照顧的受託責任，必須履行其 職責，並根據符合誠信和公平交易義務的合夥協議或特拉華州法律行使其作為普通合夥人的權利。合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業 或任何合夥人的利益與我們公司或我們的股東的單獨利益發生衝突，我們可以 作為我們經營合夥企業的普通合夥人的身份優先考慮我們公司或我們的股東的單獨利益(包括 關於有限合夥人、受讓人或我們的股東的税收後果)，並且，在發生這種衝突的情況下，我們可以優先考慮我們公司或我們的股東的單獨利益(包括 關於對有限合夥人、受讓人或我們的股東的税收後果)；如果發生這種衝突，我們可以優先考慮我們公司或我們的股東的單獨利益(包括 關於有限合夥人、受讓人或我們的股東的税收後果)，我們或我們的董事採取的任何行動 或未能優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益 不會導致我們的經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利受到侵犯 不違反我們作為經營合夥企業的普通合夥人對我們的經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠誠義務或 對我們的經營合夥企業及其合作伙伴負有的任何其他義務，也不違反誠實信用和公平交易的義務。

此外，合夥協議 規定，對於我們作為普通合夥人 以普通合夥人身份採取的任何行動或疏忽、我們經營合夥企業的債務或責任，或經營合夥企業在 合夥協議項下的義務，我們一般不對我們的經營合夥企業或任何合夥人負責，但根據我們可能給予我們的經營合夥企業的任何明示賠償 或與我們的運營單位的贖回相關的責任，我們一般不對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽負責。我們的經營合夥必須賠償 我們、我們的董事和高級管理人員、我們的經營合夥的高級職員和我們的指定人員不受與我們的經營合夥的經營有關的任何和所有索賠的影響，除非(1)該人的作為或不作為對導致 該行動的事項具有重大意義，並且是惡意實施的或者是主動和故意不誠實的結果，(2)該人在違反或違反合夥協議的情況下實際收受了不正當的個人利益，或者(2)該人在違反或違反合夥協議的情況下實際收受了不正當的個人利益，或者(2)該人在違反或違反合夥協議的情況下實際收受了不正當的個人利益，或者(, 受賠償的 人有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。我們的經營合夥企業還必須在最終處理訴訟之前支付或報銷任何此類人員的 合理費用，前提是該人收到書面確認 該人真誠地相信已達到賠償所需的行為標準，並承諾如果最終確定該人不符合賠償行為標準，我們的經營合夥企業將償還已支付或墊付的任何款項。 我們的經營合夥企業不需要向任何人賠償或墊款。 我們的經營合夥企業不需要向任何人賠償或墊付資金。 我們的經營合夥企業也必須在最終處置訴訟之前支付或償還該人的合理費用。 我們的經營合夥企業不需要向任何人賠償或墊付資金我們同意(但為強制執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被認定對 訴訟中任何索賠的任何部分對我們的經營合夥負有責任。

我們的章程和章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更交易的條款。

我們的章程對我們的股票有一定的所有權限制 。

我們的章程授權我們的董事會 在其唯一和絕對的酌情權下采取其認為是可取的行動，以保持我們作為 房地產投資信託基金的資格。我們的章程還禁止任何人實際、受益或推定擁有任何類別或系列股本的流通股的價值或數量超過9.8%或數量 的股份(以限制性較強者為準)，在每種情況下，都不包括 任何未被視為流通股的股票，以便繳納聯邦所得税。如果滿足某些條件，我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌情權， 可以前瞻性或追溯性地豁免任何人不受這些所有權限制。然而，我們的章程 規定，董事會必須在以下情況下放棄對特定個人的所有權限制：(1)確定該 人的所有權不會導致任何個人對我公司股票的實益所有權違反所有權限制 ，任何免除所有權限制的行為都不會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位；以及(2)確定該股東在我們的租户(或其業務全部或部分歸於我們的任何實體的租户)中不會也不會實際或建設性地擁有會導致我們實際或建設性地擁有該租户9.8%以上的權益(如守則第 856(D)(2)(B)節所述)，或者任何該等所有權不會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格(見 856(D)(2)(B)節所述)，或者任何該等所有權不會導致我們不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格對我們股票所有權和轉讓的 限制可能：

可以增加股票授權股數，對未發行股票進行分類和重新分類，不經股東批准發行股票。

未經股東 批准，我們的董事會有權根據我們的章程修改我們的章程，增加我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，授權我們發行普通股或優先股的授權但未發行的股票，並將我們的普通股或優先股的任何未發行股票分類或重新分類為一個或多個類別 或系列股票，並設定此類新分類或重新分類的條款。因此，我們可能會發行額外的優先股類別或 系列優先股，這些優先股或 系列優先於我們普通股持有人的權利，或以其他方式與我們普通股持有人的權利衝突，並可能根據該系列的條款推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更 。我們普通股的持有者 承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們證券的市場價格，稀釋了他們的比例 所有權。

我們普通股持有人的權利 受我們A系列優先股和B系列優先股持有人權利的限制並從屬於他們的權利，這些權利 可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們7.50%的A系列累計可贖回優先股(或A系列優先股)和B系列可轉換可贖回優先股( 或B系列優先股)的持有者通常享有優先於我們普通股持有人的權利和優先權。這些高級權利和優先事項的存在 可能會對我們普通股的價值產生負面影響。這些權利在管理我們的A系列優先股和B系列優先股的補充條款中得到了更全面的 闡述，包括但不限於：(I)在我們的資產向我們的普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權的權利，以及 (Ii)在某些情況下促使我們贖回A系列優先股和B系列優先股的權利。 B系列優先股的持有者還有權將這些股票轉換為A系列優先股和B系列優先股。 B系列優先股的持有者也有權將這些股票轉換為A系列優先股和B系列優先股。 B系列優先股的持有者也有權將這些股票轉換為A系列優先股和B系列優先股。 此外，A系列優先股和B系列優先股優先於我們的普通股，在股息支付方面 ，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止 控制權變更，這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求其他控制權變更交易 ，這可能會觸發要求我們贖回普通股的權利。

MgCl的某些條款 可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或在其他情況下阻礙控制權變更 否則我們普通股的持有者將有機會實現對此類股票當時市場價格的溢價，包括：

在本公司的許可下，本公司的附例 規定本公司將不受本公司的控股權條款的約束，而本公司的董事會已通過決議豁免 本公司與任何其他人士之間的業務合併。此外，董事會決議選擇退出公司合併 條款規定，只有在正式召開的會議上，由一般有權投票選舉董事的股東以多數贊成票通過 ，決議的任何修改或廢除才有效，我們的章程規定， 對決議的任何此類修改或廢除，或對本公司章程中豁免遵守控制權股份收購法規的任何條款的任何修訂、修改或廢除，均為有效。 在 上，正式召開會議，以一般有權投票選舉董事的股東所投的過半數贊成票。

MgCl的某些條款允許 擁有至少三名獨立董事和根據交易所 法案註冊的一類股票的馬裏蘭州公司的董事會在未經股東批准的情況下實施某些公司 治理條款，而不管其章程或章程目前有何規定，其中一些條款(例如，分類董事會)目前不適用於我們。這些條款可能具有 限制或排除第三方為我公司提出主動收購提議的效果，或在其他情況下延遲、推遲 或阻止控制權變更的效果，否則我們股票的持有者將有機會實現高於當前市場價格的溢價 。

我們經營合夥企業的合夥協議 中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的主動收購。

我們經營合夥企業的合夥協議的條款 可能會推遲或增加對我們的主動收購或控制權變更的難度。這些規定 可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或變更我們控制權的提議，儘管一些 股東或有限合夥人可能認為此類提議(如果提出)是可取的。這些條文包括：

我們的章程和章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律還包含其他條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止交易，或者 可能涉及普通股溢價的控制權變更，或者我們的股東認為符合他們 最佳利益的變更。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改我們的投資和融資政策，我們的槓桿率可能會更高，這可能會增加我們在債務義務下的違約風險 。

我們的投融資政策 完全由我們的董事會決定。因此，我們的股東，不控制這些政策。此外，我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他方面的債務。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時改變或取消我們現行的借款政策。如果這一政策改變，我們的槓桿率可能會更高 ，這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率也會增加我們債務違約的風險。 此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合或我們尋求投資的資產類型中分配資源的方式，可能會增加我們面臨的利率風險、房地產市場波動和流動性風險 。我們對上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流 以及我們支付股票分派和每股交易價格的能力產生不利影響。

我們的權利和我們股東對我們董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的 憲章免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任，但 因以下原因而產生的責任除外：

此外，我們的憲章授權 我們有義務責成我們的公司，我們的章程要求我們，在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員採取的行動以及 某些其他身份進行賠償。一般來説，馬裏蘭州法律允許 馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，除非尋求賠償的人 行為不誠實或主動故意不誠實，實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益 ，或者在刑事訴訟中，有合理的理由相信他或她的行為是非法的。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司也不得在由公司或其代表提起的訴訟中對董事或高級職員進行賠償，在該訴訟中，董事或高級職員被判定對公司負有責任，或以不正當收受個人利益為由被判承擔責任。 如果法院認定董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償， 即使董事或高級職員不符合規定的行為標準，法院也可以下令進行賠償； 如果法院確定董事或高級職員有權公平和合理地獲得賠償， 即使董事或高級職員不符合規定的行為標準，也不能對該董事或高級職員進行賠償；但是，對於我們或我們代表的訴訟中的不利判決 ，或基於不正當獲得個人利益的責任判決，賠償僅限於費用 。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比其他情況下更有限 。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員出於善意採取的行動妨礙了我們公司的業績， 您向該董事或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。

我們是一家沒有直接業務的控股公司 ，因此，我們將依靠從我們的經營合夥企業獲得的資金來償還債務，我們股東的利益 在結構上將從屬於我們經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。除了在我們的運營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的 業務。因此，我們將依靠我們運營合作伙伴的分銷來支付我們可能在我們的 庫存上申報的任何分銷。我們還將依靠我們經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務，包括我們從經營合夥企業分配給我們的 應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東 的債權在結構上將從屬於我們運營的 合夥企業及其子公司現有和未來的所有債務和義務(無論是否借款)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的 經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們和我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的債權。

我們的運營合夥企業可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行 額外的運營單位，這將減少我們在運營合夥企業中的所有權比例 ，並將對運營合夥企業向我們分配的金額產生稀釋效應，從而影響我們可以向股東分配的 金額。

截至2021年12月31日，我們有 490,299個運營單位未完成，這些單位是與收購我們投資組合中的某些物業相關發行的，我們未來可能會 在收購物業或其他方面導致我們的運營夥伴關係向第三方發放額外的運營單位 。此類發行將降低我們在運營合夥企業中的持股比例，並影響我們運營合夥企業向我們進行的分派金額 ，從而影響我們可以向我們的股東進行的分派金額。由於您將 不直接擁有運營單位，因此您將不會對我們的運營合作伙伴關係的任何此類發行或其他合作伙伴級別活動 擁有任何投票權 。

與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險

未能保持我們的REIT資格 將對我們和我們股票的每股交易價格產生重大不利影響。

我們已選擇從截至2012年12月31日的納税年度起作為 REIT繳納聯邦所得税，並以我們相信 將允許我們保持REIT資格的方式運營。我們不能向您保證，我們未來仍將有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。如果 我們失去了房地產投資信託基金資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少每年可供您分配的資金 ，因為：

任何此類公司税負 都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和分配給股東的現金。另外 如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將不會被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能保持房地產投資信託基金的資格也可能削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們股票的每股交易價格產生實質性的不利影響。

房地產投資信託基金的資格涉及 高度技術性和複雜性的法規條款的適用，這些條款只有有限的司法和行政解釋。 對於像我們一樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金來説，這些條款以及根據準則或財政部 法規頒佈的適用財政部法規的複雜性更大。不完全在我們控制範圍內的各種事實 事項和情況的確定可能會影響我們成為房地產投資信託基金的能力。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格 ，我們必須滿足一些要求，包括關於我們股票所有權的要求，關於我們資產構成的要求，以及任何一年我們的總收入至少有95%必須來自合格來源的要求， 例如“房地產租金”。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的 我們的REIT應税收入，不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本損益。此外， 立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們為聯邦所得税目的保持REIT資格的能力 或相對於其他投資 投資REIT的可取性產生重大不利影響。即使我們出於聯邦所得税的目的而保持REIT的資格，我們也可能需要繳納一些聯邦、州 和地方所得税、財產税和消費税，如果我們作為交易商出售 財產，在某些情況下，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司將在其運營的司法管轄區 作為普通C公司納税。

如果我們的經營合夥企業不符合 作為合夥企業或聯邦所得税被忽視實體的資格，我們將不再有資格成為REIT，並遭受其他不利的 後果。

我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業 將被視為合夥企業或被忽略的實體。在我們的經營合夥企業 被視為被忽視的實體期間，我們的經營合夥企業的收入將不繳納聯邦所得税。相反，其收入 將歸於我們作為經營合夥企業的聯邦所得税目的的唯一所有者。在我們的運營 合夥企業擁有除普利茅斯OP Limited，LLC以外的有限合夥人期間，運營合夥企業將被視為合夥企業，以繳納聯邦 所得税。作為一家合夥企業，我們的經營合夥企業的收入不需要繳納聯邦所得税。取而代之的是，它的每個 合夥人將被分配，並可能被要求就其在我們的經營合夥企業的收入中的份額繳税。 但是，我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會出於聯邦所得税的目的質疑我們的經營合夥企業 或我們作為合夥企業擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，或者法院 不會接受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何其他子公司合夥企業 視為應按公司繳納聯邦所得税的實體，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些 資產測試，因此，我們可能不再保持作為REIT的資格。此外，如果我們的運營 合夥企業或任何子公司合夥企業被視為公司應納税的實體，這些實體可能需要繳納聯邦 和州企業所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的 合作伙伴的現金數量。

我們的應税REIT子公司將 繳納聯邦所得税，如果我們與我們的 應税REIT子公司的交易不是按公平條款進行的，我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

我們擁有一家應税房地產投資信託基金 子公司的權益，未來可能會收購更多應税房地產投資信託基金子公司的權益。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇作為應税房地產投資信託基金子公司處理的 房地產投資信託基金以外的公司。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家 公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿和醫療設施有關的一些活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務，包括向母公司房地產投資信託基金的租户提供慣例或非慣例 服務。應税房地產投資信託基金子公司與普通C公司一樣要繳納聯邦所得税。此外， 應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易將被徵收100%的消費税，而這些交易不是按公平原則進行的 。

為了保持我們的房地產投資信託基金資格，我們可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。

為了保持我們作為 REIT的資格，我們通常每年必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮 支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且我們將繳納常規的公司所得税， 我們每年分配的REIT應税收入不到100%。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將繳納4%的不可抵扣消費税 。因此，我們可能無法從運營中保留足夠的 現金流來滿足我們的償債要求和償還債務。因此，我們可能需要為這些目的籌集額外資本 ，我們不能向您保證會以優惠的條款向我們提供足夠的資本，或者在需要時提供足夠的資本 ，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及股票的每股交易價產生重大不利影響 。此外，為了保持我們的REIT資格，並避免支付所得税 和消費税，我們可能需要借入資金來滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況 不利於這些借款。這些借款需求可能源於以下原因： 實際收到現金與將收入計入聯邦所得税之間的時間差異，或不可抵扣資本支出的影響， 創建準備金或所需債務或攤銷付款。然而，這些消息來源, 可能不會以優惠條款提供，或者根本不提供 。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法 、我們當前的債務水平、我們股票的每股交易價以及我們當前和潛在的未來收益。我們無法 向您保證，我們將在所需的時間或根本不能以優惠條件獲得此類資本，這可能會導致我們縮減投資活動和/或在不合時宜的時候處置資產，並可能對我們的財務狀況、運營業績、現金流以及我們支付股票分派和每股交易價的能力產生不利影響。

REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率 。

支付給個人、信託和遺產的美國股東的“合格股息收入”適用的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息 通常沒有資格享受這種降低的税率。相反，我們的普通股息通常按適用於普通收入的較高税率 徵税，目前的最高税率為37%。雖然這些規則不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税 產生不利影響，但個人、信託和遺產投資者可能會認為投資REITs的吸引力相對 不如投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票價值 產生不利影響，包括我們股票的每股交易價。然而，在2026年前的納税年度，個人股東 一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受一定限制， 將把個人收到此類普通股息的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

對從事“被禁止的 交易”的房地產投資信託基金徵收的税收可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的 交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(除喪失抵押品贖回權的財產以外)的銷售或其他處置。雖然我們不打算持有 任何在正常業務過程中被描述為持有以待銷售給客户的物業，但除非銷售或處置 符合某些法定避風港的條件，否則此類定性是事實決定，不能保證 美國國税局(IRS)會同意我們對我們物業的描述，也不能保證我們將始終能夠利用可用的避風港。

遵守REIT要求可能會影響我們的盈利能力，並可能 迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

要保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、 我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資 以滿足資產和收益測試或符合某些法定救濟條款的資格。我們還可能被要求在不利時刻或在我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行 分配。因此，讓 遵守分銷要求可能導致我們：(1)在不利的市場條件下出售資產；(2)以不利的 條款借款；或(3)分銷本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。因此， 滿足REIT要求可能會對我們的業務結果、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響 。此外，如果我們被迫清算我們的投資，以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或向我們的貸款人償還 債務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，我們可能需要對任何由此產生的收益徵收 100%的税。

立法、法規或行政變更 可能會對我們或我們的證券持有人產生不利影響。

管理 房地產投資信託基金的税收法律、法規及其行政解釋可以隨時修改。我們無法預測任何新的或修訂的法律、法規、 或行政解釋是否或何時會通過、頒佈或生效，任何此類變化可能具有追溯力。新的或 修訂的法律、法規或行政解釋可能會對我們獲得REIT資格的能力 或此類資格的聯邦收入後果產生重大負面影響，或者與不符合REIT資格的其他公司相比，可能會降低對REIT投資的相對吸引力 。

減税和就業法案對與個人和公司(包括REITs及其股東)的税收相關的美國聯邦税收規則進行了重大 修改。 有關減税和就業法案的其他技術更正、修正案或行政指導可能隨時發佈 ，我們無法預測未來任何變化對REITs及其股東的長期影響。

其他一般風險

我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式造成的安全漏洞 相關的風險，以及我們的信息技術系統受到的其他重大破壞。

我們的IT相關係統對於我們的業務運營和日常運營能力至關重要 。我們面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊、計算機病毒、電子郵件附件、網絡釣魚計劃、組織內部人員還是能夠訪問組織內部系統的人員，以及IT相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，尤其是通過網絡事件(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)，網絡安全遭到破壞或破壞的風險通常會 增加。

儘管我們採用了許多 措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括密碼保護、頻繁的密碼更改事件、防火牆檢測 系統、頻繁的備份以及核心應用程序的宂餘數據系統，但即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的漏洞，因為此類企圖的安全漏洞中使用的技術不斷髮展，通常在針對目標啟動之前無法識別，在某些情況下設計為無法檢測到，實際上可能無法檢測到。

此外， 我們還依賴第三方提供關鍵的信息技術服務，如工資管理、財務信息、 租賃和投資組合管理以及電子通信。這類第三方提供商採用的安全措施可能會被證明 在防止其系統遭到入侵方面無效。涉及我們IT相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能會擾亂我們系統的正常運行；危及我們員工、租户和供應商的機密信息； 導致財務報告錯誤、違反貸款契約和/或錯過報告截止日期；導致我們無法監控 我們是否遵守有關我們作為REIT資格的規章制度；導致未經授權訪問和銷燬我們或他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息 丟失、被盜、挪用或發佈， 其他人可能利用這些信息與我們競爭，或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；需要大量的 管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害；使我們面臨違反合同或未能保護 個人信息、損害、信用、罰款或終止租約或其他協議的索賠；或損害我們在租户中的聲譽

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

下表提供了截至2021年12月31日有關公司產品組合的某些 信息。