證物(H)(Xi)

費用協議

[•], 2022

洛克菲勒金融有限責任公司

洛克菲勒廣場45號，5樓

紐約，紐約10111

女士們、先生們：

請參閲日期為 的承保協議[•]，2022年，(承銷協議)，由Cohen&Steers Real Estate Opportunities and Income Fund(該基金)、Cohen&Steers Capital Management， Inc.(該公司)和其附表A所列的每一家承銷商之間就發行和銷售該基金的實益普通股(該發行)，每股面值0.001美元 (普通股)，如上文所述，簽署了該協議(以下簡稱“承銷協議”)，該協議由Cohen&Steers Real Estate Opportunities and Income Fund(該基金)、Cohen&Steers Capital Management， Inc.(該公司)和其附表A所指名的各承銷商共同簽署。本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

1.費用。考慮到您提供的與基金普通股分配有關的服務(這些服務可能由您的關聯公司自行決定完成)，本公司將向您支付總額為$的費用。[•](手續費)。在公司收到 洛克菲勒金融有限責任公司的發票後三(3)個工作日內，應使用以下電匯指令以電匯方式向洛克菲勒金融有限責任公司支付費用：

經紀交易商名稱：

ABA編號：

受益人姓名：

收件人帳號：

本公司承認，這筆費用是您在此次發行中作為基金承銷商 的角色所獲得的任何補償之外的額外費用，這些服務與上述服務截然不同，並且是對上述服務的補充。如果發售不能繼續進行，您將不會收到本協議項下的任何費用；但是，為免生疑問，根據承銷協議的條款，可能會向您支付實際發生的實報實銷的 費用。

2.期限。本協議 應在支付本協議第1節規定的全部費用時終止，或在未交付和支付普通股的承銷協議終止時終止，但以下第3節規定的除外。如果本協議終止，您無權獲得本協議項下的費用，但公司將僅為您負責的費用報銷 自掏腰包根據承銷協議支付的費用。

3.賠償。該賠償和其他協議的條款載於本合同附件 中的賠償協議，其條款通過引用併入本協議，在本協議終止、到期或取代後繼續有效。

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4.不是投資顧問；沒有受託責任。本公司確認您未在本協議下就證券價值或為基金投資組合購買或出售任何證券提供任何建議。本協議的任何條款都不應被視為創建，也不應 任何條款創建您的任何義務，並且您在此不同意：(I)就購買或出售有價證券提供任何建議或建議；或(Ii)提供任何意見、估值或 任何類型的建議或提供任何此類類似服務。本協議或本協議項下服務的履行均不應被視為您與 公司之間的合作伙伴關係、協會或合資企業。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為您是本公司的代理或員工，或本公司是您的代理或員工，任何一方均不得作出任何相反的陳述。不言而喻 您在本合同項下受聘為獨立承包商，僅為向本公司提供上述服務，並且您不是本公司當前或 未來的合作伙伴、成員或股權所有者或與本協議項下的任何其他第三方相關的代理或受託人，也不對其負有任何責任或責任，在本公司有權免除該等責任和責任的範圍內，所有這些都在此明確免除。 此外，在本公司有權免除該等責任和責任的範圍內，所有這些都在此明確免除。 此外，在本公司有權免除該等責任和責任的範圍內，所有這些都在此明確免除。 此外，本公司同意就本協議涵蓋的事項自行作出判斷負責(無論您是否已就相關或其他 事項向本公司提供建議或目前正在向本公司提供建議)。

5.非排他性。本協議不得解釋為禁止您或您的關聯公司擔任任何其他人(包括其他註冊投資公司或其他投資經理)的承銷商或財務顧問或任何其他身份。為免生疑問，茲確認並同意，公司可就與您在本合同項下提供的服務相同或相似的服務向任何其他人支付 任何形式的補償。

6.作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本 協議。

7.修訂；豁免權。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款 。

8. 適用法律。本協議以及因本協議直接或間接引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

9.完成協議。本協議(包括所附的賠償 協議)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或 不可執行，則該決定不會影響該條款的任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款仍將完全有效。

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10.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、 統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付， 在所有情況下均有效。

[簽名頁如下]

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特此證明，本費用協議雙方已於上文首次寫明的 日期正式簽署。

[簽名頁-洛克菲勒-費用協議]

賠償協議

[•], 2022

洛克菲勒金融有限責任公司

洛克菲勒廣場45號，5樓

紐約，紐約10111

女士們、先生們：

關於聘請洛克菲勒金融有限責任公司(經紀交易商)就日期為#年的費用 協議中規定的事項向簽署人提供建議和協助，Cohen&Steers Capital Management，Inc.(本公司)[•]，2022年，如果經紀-交易商、其任何關聯公司、控制經紀-交易商或其任何 關聯公司、其各自的高級管理人員、現任和前任董事、僱員和代理人或任何前述人員的繼任者或受讓人(經紀-交易商和每個該等其他個人或實體被稱為受賠方)成為但不限於，任何股東或派生訴訟或仲裁程序(統稱為訴訟程序)對於根據本協議和根據本協議提供的服務，公司同意在法律允許的最大限度內賠償、辯護並使每一受補償方免受與任何此類訴訟相關的任何損失、索賠、損害賠償、債務和開支，包括合理發生的受補償方律師費用和開支，公司同意在法律允許的最大限度內賠償、辯護和使每一受補償方不受損害，並 承擔與任何此類訴訟有關的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用，包括受補償方律師的合理費用和開支。除非由有管轄權的法院在不再接受上訴或其他審查的終局判決中裁定，此類損失、索賠、損害賠償、責任和費用主要是由受補償方的惡意、重大疏忽或故意行為造成的。此外，如果受補償方以任何身份參與任何此類訴訟，公司將向該受補償方償還與此相關的合理法律費用和其他費用(包括任何調查和準備的費用)；但在任何訴訟中，公司有權選擇律師, 但受保障方 有權選擇和聘用單獨的律師(包括當地律師)，公司應承擔該等單獨律師(和當地律師)合理發生的費用、成本和開支，前提是：(I)公司選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償方和本公司，被補償方應合理地得出結論，即其和/或其他被補償方可能有與本公司不同的法律抗辯，或除了本公司可獲得的抗辯之外，(Iii)本公司不應在接到提起該訴訟的通知後的合理時間內聘請 被補償方滿意的律師代表被補償方，或(Iv)公司應授權被補償方聘請

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受保障一方在合理可行的情況下收到任何訴訟開始的通知後，如須根據本段就該訴訟提出申索，該受保障一方須將訴訟開始一事以書面通知本公司；但未能如此通知本公司並不會 免除本段下的責任，但不會因此而對本公司造成重大損害；及(Ii)在任何情況下，均不會解除本公司除因本段而可能承擔的任何法律責任外的任何法律責任；及(Ii)在任何情況下，本公司可能並非因此而負上的任何法律責任，均不會因此而免除本公司的任何法律責任；但未能如此通知本公司，並不 解除本公司在本段下的法律責任。公司可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，公司的律師不得(除非經受補償方同意，不得無理扣留)同時擔任受補償方的律師。未經受補償方事先書面同意，本公司不得無理拒絕、和解、妥協或同意就任何政府機構或團體啟動或威脅的任何訴訟或根據本協議可尋求賠償或分擔的任何索賠(不論受補償方是否為訴訟的實際或潛在當事人)作出任何 判決的錄入，除非此類和解，否則本公司不得在未經受補償方事先書面同意的情況下，拒絕、和解、妥協或同意輸入關於任何政府機構或團體啟動或威脅的任何訴訟的任何判決，或根據本協議可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論受補償方是否為訴訟的實際或潛在當事人)，除非此類和解。妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟而產生的所有責任，(Ii)不包括 任何受補償方的聲明，或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。未經本公司事先書面同意，任何受補償方不得在未經本公司事先書面同意的情況下，將本公司的書面同意無理扣留。, 和解、妥協或同意就任何政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟作出任何判決，或在公司 是實際指名方的情況下根據本協議尋求賠償或分擔的任何索賠，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因該訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於 或承認過錯、過失或

如果由於任何原因不能獲得此類賠償，本公司同意為所涉及的損失、索賠、損害賠償、負債和費用提供(I)適當的比例，以反映本公司 及其成員和關聯公司以及受賠方在本協議預期的事項中獲得或尋求獲得的相對利益，或者(Ii)如果(但僅當且僅當且在一定程度上)第(I)款規定的分配是針對以下情況的：(I)如果(但僅當且僅在一定程度上)第(I)款規定的分配是針對以下情況的：(Ii)如果(但僅當且在一定程度上)第(I)款規定的分配適用於本協議預期的事項，則公司同意對所涉及的損失、索賠、損害賠償、負債和費用作出貢獻。按適當的比例不僅反映第(I)條所述的相對利益，而且反映本公司及其成員和聯屬公司以及受保障 方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司同意，就本段而言，本公司及其成員和關聯公司收到或試圖獲得的相對利益， 一方面，以及預期交易的受保障方，應被視為與本公司或其成員或關聯公司(視情況而定)收到或支付給或計劃接收或支付的總價值的比例相同。 本公司與其成員或關聯公司 在交易中獲得或試圖獲得的相對利益，應被視為與公司或其成員或關聯公司(視情況而定)收到或支付給或預期收到或支付給公司或 其成員或關聯公司的總價值的比例相同。由於經紀-交易商被聘請履行服務的交易(無論是否完成)的結果或與其相關的交易，與根據 協議支付給經紀-交易商的費用有關；但在任何情況下，本公司出資不得少於保證受賠方的損失、索賠、損害賠償、債務和費用不超過經紀交易商根據本協議實際收到的費用金額所需的金額。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 任何被指控的不真實陳述或遺漏或任何其他被指控的行為，一方面與公司(或其員工或其他代理人)或經紀交易商提供的信息有關，另一方面與公司(或其員工或其他代理人)或經紀交易商提供的其他行為有關。儘管有本款的規定，受補償方無權獲得

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如果確定該受補償方犯有欺詐性失實陳述罪(符合1933年證券法第11(F)條的含義， 修訂本)，且本公司沒有犯此類欺詐性失實陳述罪，則可向本公司提供賠償。上述賠償協議是任何受保障方在普通法或其他方面可能享有的任何權利之外的補充。

本公司同意，受賠方不再對本公司或代表本公司或根據本協議 的權利提出索賠的任何人就根據本協議提供的服務承擔任何責任，除非有管轄權的法院在一項已成為最終判決的判決中裁定，本公司所招致的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支(包括合理發生的律師費用和開支)主要是由失信行為引起的，不再 受到上訴或其他審查。經紀交易商在履行本協議標的的服務時存在嚴重疏忽或故意 不當行為。

本賠償協議和任何類型或性質的索賠、反索賠或與根據本協議提供的服務有關的任何類型或性質的爭議(索償)，直接或間接應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋( )。(#xBR} 任何類型或性質的索賠、反索賠或爭議都應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。除以下規定外，不得在位於紐約州市縣或美國 紐約南區地區法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續索賠，該法院對此類事項的裁決擁有專屬管轄權，並且公司和受賠償方同意此類法院的管轄權和個人服務。 該法院位於紐約市縣或美國 州地區法院，該法院對此類事項的裁決擁有專屬管轄權，公司和受賠償方同意接受此類法院的管轄權和與此相關的個人 服務。公司特此同意在任何第三方對經紀-交易商或任何受賠方提出任何索賠的法院進行個人司法管轄權、送達和地點的處理，在該法院中，任何第三方因本賠償協議而引起或以任何方式與本賠償協議有關。在因本賠償協議或以任何方式與本賠償協議相關的任何訴訟或索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，每一受賠方和公司均放棄接受陪審團審判的所有權利。受賠方和公司均同意，在任何此類法院提起的、由本賠償協議引起或以任何方式與本賠償協議有關的任何訴訟或索賠的最終判決應為 最終判決，並對受補償方和公司(視情況而定)具有約束力，並可在受受補償方和公司(視情況而定)管轄的任何其他法院強制執行，方法是對該判決提起訴訟 。

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即使經紀-交易商根據本協議終止合約，上述賠償協議仍將保持十足效力和效力。本賠償協議可以簽署任意數量的副本，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成 同一協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名頁如下]

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茲證明，本賠償協議自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署 。

[簽名頁-洛克菲勒-賠償協議]