證物(H)(Viii)

結構費協議

[•], 2022

富國銀行證券有限責任公司

南翠昂街550號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

女士們、先生們：

請參閲日期為 的承保協議[•]，2022年，(承銷協議)，由Cohen&Steers Real Estate Opportunities and Income Fund(基金)、Cohen&Steers Capital Management， Inc.(顧問)和其中點名的每一家承銷商(承銷商)分別就發行和銷售基金的實益普通股，面值$0.001( 普通股)，如上文(發售)所述。本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

1.費用。考慮到您就基金的結構和設計、基金的 組織以及與出售和分銷基金普通股有關的服務向顧問及其關聯公司提供的服務，顧問應向您支付總額為$的費用。[•](手續費)。費用應在收盤時間(如承銷協議中所定義)或 之前支付，或如雙方另有約定，使用以下電匯指示電匯至富國證券有限責任公司的訂單：

銀行：

ABA編號：

帳户名：

帳號：

注意：

參考資料：

如果發售不能繼續進行，您將不會收到本費用協議(本協議)項下的任何費用；但是，為避免 懷疑，您可能會因此而獲得報銷自掏腰包根據承保協議的條款和 FINRA規則5110(G)(5)，您實際發生的費用。

2.期限。本協議在支付本協議第一節規定的全部費用時終止，或在未交付和支付普通股的承銷協議終止時終止，但第三節規定的除外。

3.賠償。顧問同意本協議附件 中規定的賠償和其他協議，其條款通過引用併入本協議，在本協議終止、到期或取代後繼續有效。

4.不是顧問；沒有受託責任。顧問承認，您在本協議項下不會就證券的價值或為基金投資組合買賣任何證券是否明智提供任何建議 。本協議的任何條款均不得被視為創建，任何條款也不得創建 您的任何義務，且您未在此同意：(I)就購買或出售有價證券提供任何建議或建議；或(Ii)提供任何類型的意見、估值或建議 或提供任何此類類似的服務。 您在此不同意：(I)就購買或出售有價證券提供任何諮詢或建議；或(Ii)提供任何類型的意見、估值或建議 或執行任何此類類似服務。顧問特此承認，您在本協議項下的約定是作為獨立承包商，而不是以任何其他身份，包括作為受託人。此外，顧問同意 它完全負責就本協議涵蓋的事項作出自己的判斷(無論您是否已經或目前正在就相關或其他事項向顧問提供建議)。

5.非排他性。本協議不得解釋為禁止您或您的關聯公司擔任任何其他人(包括其他註冊投資公司或其他投資顧問)的承銷商或財務 顧問或任何其他身份。

6. 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

7.修改； 棄權。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。

8. 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

9. 對應對象。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。副本可以通過傳真、 電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸 方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名頁如下]

特此證明，本費用協議雙方已於上文首次寫明的 日期正式簽署。

同意並接受：

[簽名頁 – 富國銀行(Wells Fargo)– 費用協議]

賠償協議

[•], 2022

富國銀行證券有限責任公司

南翠昂街550號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

女士們、先生們：

關於富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)與科恩·斯蒂爾斯資本管理公司(Cohen&Steers Capital Management，Inc.)及其聯屬公司和子公司(該公司)就#年#日的結構性費用協議中規定的 事項聘請富國證券有限責任公司(以下簡稱銀行)協助簽字人的 事宜[•]，2022年，根據本公司與本銀行之間的協議(“本協議”)，如果本銀行、其任何關聯公司、控制本銀行或其任何關聯公司的其他每個人(如有)、其各自的高級管理人員、現任和前任董事、僱員和代理人，或上述任何人的繼任人或受讓人(本行和每個此類其他個人或實體被稱為受保障方)以任何身份參與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、訴訟任何股東或派生訴訟或仲裁程序)(統稱為訴訟程序)對於根據本協議和根據本協議提供的服務，公司同意在法律允許的最大範圍內賠償、辯護並使每一受補償方免受任何損失、索賠、損害賠償、債務和開支，包括因根據和按照本協議提供的服務而合理產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務和開支，包括受補償方的律師費和開支，公司同意就根據本協議提供的服務合理產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用進行賠償、辯護並使其不受損害。 此類損失、索賠、損害賠償、責任和費用主要是由受補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用造成的，但有管轄權的法院在不再接受上訴或其他複審的判決中裁定的情況除外。 其他情況下，此類損失、索賠、損害賠償、責任和費用主要是由受賠償方的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用造成的，除非該判決已成為終局判決，否則不再接受上訴或其他複審。此外，如果受保障方以任何身份參與與根據 並根據本協議提供的服務有關的任何訴訟，本公司將向該受保障方償還其法律和其他費用(包括任何調查和準備的費用)，因為該等費用是該受保障方在 與此相關的情況下合理發生的, 除非由有管轄權的法院在不再接受上訴或其他審查的終局判決中裁定，此類費用完全是由受補償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。受保障一方在收到任何訴訟開始的通知後，如須根據本段就該訴訟提出申索，須在合理可行的範圍內儘快以書面通知本公司有關訴訟的開始；但未能通知本公司(I)不會因此而使本段下的法律責任受到重大損害，及(Ii)在任何情況下，本公司可能不會因此而承擔的任何法律責任，均不會免除本公司的法律責任(br})；(Ii)在任何情況下，不會免除本公司除因本段而可能承擔的任何法律責任外，亦不會因此而免除本公司在本段項下的法律責任；及(Ii)在任何情況下，本公司除因本段而可能承擔的任何法律責任外，均不會免除本公司的任何法律責任。受賠方的律師應由銀行挑選 。賠償一方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；提供但是，除經受補償方同意外，補償方的律師不得同時擔任受補償方的律師 。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得，

和解、妥協或同意就任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟程序作出任何判決，或就可根據本協議尋求賠償或分擔的任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因該訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，則不在此限；(Ii)不包括關於該訴訟的聲明或承認過錯的聲明，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因該訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於該訴訟的聲明或承認過錯的聲明，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因該訴訟而產生的所有責任

如果由於任何原因無法獲得此類賠償，本公司同意： 按照適當的比例分擔所涉及的損失、索賠、損害、負債和費用，以反映本公司及其所有者和關聯公司一方面收到或尋求獲得的相對利益，以及 另一方面，受保障方在本協議預期的事項中，或(Ii)如果(但僅當且在一定程度上)第(I)款規定的分配是針對以下任何事項的情況下提供的：(Ii)如果(但僅當且僅當且在一定程度上)第(I)款規定的分配適用於本協議所預期的任何事項，則公司同意 對所涉及的損失、索賠、損害賠償、負債和費用進行 分攤，以反映本公司及其所有者和關聯公司一方面收到或尋求獲得的相對利益按適當的比例 不僅反映第(I)條所述的相對利益，而且反映本公司及其所有者和聯屬公司以及受保障各方的相對過錯，以及任何其他 相關的公平考慮。本公司同意，就本款而言，本公司及其所有者和關聯公司一方面收到或試圖獲得的相對利益，以及另一方面有權從預期交易中獲得 出資的一方，應被視為與本公司或其所有者或關聯公司(視情況而定)收到或支付或預期收到或支付的總價值的比例相同。 由於或與該交易(不論是否已完成)有關，而該交易(不論是否已完成)與根據本協議向本行支付的費用有關，而該交易(不論交易是否已完成)將影響本行的服務；但在任何情況下，本公司的出資不得少於保證受賠方不承擔超過銀行根據本協議實際收到的費用的損失、索賠、損害賠償、債務和費用所需的金額 。除其他事項外，相對 故障應通過參考確定, 任何被指控的不真實陳述或遺漏或任何其他被指控的行為，一方面與本公司(或其員工或其他 代理人(不包括任何受補償方))提供的信息有關，另一方面與銀行的其他行為有關。儘管有本段的規定，如果 確定受保障方犯有欺詐性失實陳述罪(符合1933年證券法第11(F)條的修訂)，而本公司沒有犯下該欺詐性失實陳述罪，則受賠方無權從本公司獲得出資。未經銀行事先書面同意(同意不得無理拒絕)，公司不會就根據本協議可能要求賠償的任何訴訟達成和解，無論受賠償方是該訴訟的實際一方還是潛在一方。上述彌償及分擔協議是任何受彌償一方在普通法或其他方面所享有的任何權利以外的額外權利。

本公司同意，受賠方不再對本公司或代表本公司或根據本協議 的權利提出索賠的任何人就根據本協議提供的服務承擔任何責任，除非有管轄權的法院在一項已成為最終判決的判決中裁定，本公司所招致的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用主要是由於該等重大疏忽、故意不當行為或不誠信所致，不再 受到上訴或其他審查。

為澄清起見，本賠償協議各方同意，本《賠償協議》中使用的術語《關聯公司》不包括任何註冊投資公司或集合投資工具，但Cohen&Steers Real Estate Opportunities and Income Fund除外，該公司或其任何關聯公司擔任該基金的投資顧問。

本賠償協議和任何類型或性質的索賠、反索賠或爭議 直接或間接根據本協議或按照本協議提供的服務 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。除以下規定外，不得在位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院以外的任何法院開始、起訴或繼續索賠，該法院對此類事項的裁決擁有專屬管轄權，並且公司和受賠償方同意此類法院的管轄權和與此相關的個人服務。本公司 特此同意在任何第三方對銀行或任何受賠方提出任何索賠的法院進行個人司法管轄權、送達和地點的任何訴訟，該法院因本賠償協議而引起或以任何方式與本賠償協議有關。在因本賠償協議引起或與本賠償協議相關的任何訴訟或索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，每一受賠方和公司均放棄由陪審團審判的所有權利。受賠方和公司均同意，在任何此類法院提起的、由本賠償協議引起或以任何方式與本賠償協議有關的任何訴訟或索賠的最終判決應為最終判決，並分別對受賠方或公司 具有約束力，並可通過對該判決提起訴訟，在該方所屬或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。

即使本行根據上述協議終止合約 ，前述賠償協議仍將保持十足效力及效力。本賠償協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個且 相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名頁如下]

茲證明，本賠償協議自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署 。

同意並接受：

[簽名頁– 富國銀行(Wells Fargo)– 賠償協議]