證物(H)(Vii)

結構費協議

[•], 2022

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

本協議(協議)是Cohen&Steers Capital Management，Inc.(包括通過合併或其他方式轉讓的任何繼承人或轉讓)與瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)就Cohen&Steers房地產機會和收入基金(The Fund)達成的協議( Steers Real Estate Opportunities and Income Fund)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有日期為#年的承銷協議中賦予它們的含義。[•]，2022年，由基金、 公司和其附表A所列的每一家承銷商之間進行。

1.費用。考慮到瑞銀向本公司提供的某些財務諮詢服務 協助本公司構建、設計和組織該基金，以及與出售和分配 基金的實益普通股(每股面值0.001美元)(發售)有關的服務，不言而喻，關於基金的結構、設計和組織的最終決定權應由本公司作出，本公司應向瑞銀支付總額為$的費用。[•] (手續費)。該費用應在公司收到瑞銀以適當形式開具的發票後三(3)個工作日內支付。如果發售未能進行，瑞銀將不會收到本協議項下的任何費用； 然而，為免生疑問，根據承銷協議的條款，實際發生的應向瑞銀支付的費用可能會支付給瑞銀。費用應使用以下電匯指令以電匯方式支付給瑞銀訂單：

ABA編號：

帳户：

帳號：

2.期限。本 協議應在支付本協議第一節規定的全部費用時終止，或在未交付和支付證券的承銷協議終止時終止。儘管有上述規定，本協議的第4、5、8、9和10節以及本協議所附的賠償協議在本協議終止後仍然有效。

3.賠償。本公司同意本協議附件 中規定的賠償和其他協議，其條款通過引用併入本協議，並在本協議終止、到期或取代後繼續有效。

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4.保密意見。除非(I)法律要求(在與瑞銀及其律師就形式和實質內容進行磋商並獲得其批准後)或(Ii)截至本協議日期在註冊聲明和招股説明書中披露，否則(A)瑞銀的名稱、(B)瑞銀向本公司提供的任何建議或 (C)本協議的條款或瑞銀根據本協議提供的服務的任何通信均不會被引用或口頭提及或稱為瑞銀與瑞銀根據本協議提供的服務相關的任何通信或其他信息，或(I)在註冊聲明和招股説明書中披露的(A)瑞銀的名稱、(B)瑞銀向本公司提供的任何建議或 (C)本協議的條款或瑞銀根據本協議提供的任何通信均不得被引用或口頭提及。未經瑞銀事先書面同意，公司或其任何關聯公司或其任何代理複製或傳播。

5. 信息。本公司承認並確認，瑞銀(A)在執行本協議預期提供的服務時主要使用並依賴本公司提供的信息以及從公認公共來源獲得的信息，而不承擔獨立核實該等信息的責任，(B)未對該等信息的準確性、完整性或合理性承擔責任，及(C)未對基金的任何資產或負債(或有或有)進行 評估。本公司於註冊説明書、銷售招股章程、招股章程及各遺漏招股章程所載資料在所有重大方面均屬真實及 正確，並無任何重大失實陳述或遺漏陳述任何重大事實，以使其內所載陳述不具誤導性。如果本公司獲悉本公司根據本第5條向瑞銀提供的任何信息存在任何 重大失實或誤報或重大遺漏，本公司將立即通知瑞銀。

6.不是投資顧問。本公司承認，瑞銀在本協議下未就證券價值或 為基金投資組合購買或出售任何證券是否明智提供任何建議。本公司承認並同意，瑞銀已被聘請僅擔任本公司的顧問，本公司根據本協議聘用瑞銀 的目的並不是要授予本協議一方以外的任何人士(包括本基金或本公司或本基金的任何股東、員工或債權人)相對於瑞銀或其關聯公司、或其各自的 董事、高級管理人員、員工或代理人、繼任者或受讓人的權利。瑞銀是本協議項下的獨立承包商，而不是以包括受託人在內的任何其他身份行事，其根據本 協議聘用產生的任何責任應僅向本公司承擔。

7.非排他性。本協議不得解釋為禁止您或您的 關聯公司擔任任何其他人(包括其他註冊投資公司或其他投資經理)的承銷商或財務顧問或任何其他身份。

8.修訂；豁免權。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款 。

9.依法治國。本協議以及直接或間接由本協議引起或 與本協議有關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議(如索賠)，均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。除 位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院(該法院對該等事項的裁決擁有專屬管轄權)外，任何其他法院均不得開始、起訴或繼續索賠，並且 本公司和瑞銀同意該等法院的司法管轄權和與此有關的個人服務。在因本協議或以任何方式與本協議相關的任何訴訟或索賠(無論是基於合同、侵權或其他) 中，瑞銀和本公司均放棄由陪審團審判的所有權利。

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10.繼承人及受讓人。本協議對本公司和瑞銀以及 其各自的繼承人和受讓人以及本公司或瑞銀各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。

11.對口單位。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應視為正本，所有副本合在一起將構成一個協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、 電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名頁如下]

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特此證明，本費用協議雙方已於上文首次寫明的 日期正式簽署。

[簽字頁：瑞銀簽收費用協議]

賠償協議

[•], 2022

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

關於聘請瑞銀證券有限責任公司(UBS)就日期為#年的結構性費用協議中規定的事項向簽字人(包括任何繼任者或通過合併或其他方式轉讓的人)提供諮詢和協助一事，[•]如果瑞銀以任何身份參與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、調查或查詢(包括但不限於任何股東或派生的 訴訟或仲裁程序)(統稱為訴訟程序)，涉及以任何方式與協議中提及的或協議預期的事項有關的任何事項，包括但不限於在協議日期之前提供的相關服務和活動，則本公司與瑞銀之間的協議(《協議》)於2022年生效。在法律允許的最大範圍內為瑞銀辯護並使其不受任何損失、索賠、損害賠償、負債和費用的損害，這些損失、索賠、損害賠償、負債和費用以任何方式與協議有關或協議中提及的任何事項有關，或因協議預期的事項而產生，包括但不限於在協議日期 之前提供的相關服務和活動，但有管轄權的法院應在已成為最終判決的情況下裁定此類損失不再受到上訴或其他審查債務和 費用完全是由瑞銀的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。此外，若瑞銀以任何身份參與與 協議或協議預期事項有關或提及的任何事宜相關的任何法律程序，本公司將償還瑞銀的法律及其他開支(包括任何調查及準備費用)，因為該等開支是瑞銀就此而招致的 。在受保障一方收到任何訴訟開始的通知後，該受保障一方將在合理可行的情況下儘快, 如根據本段提出申索，應以書面通知本公司 其生效日期；但未能如此通知本公司(I)不會因此而令本公司在本段下的責任受到重大損害，及(Ii)在任何情況下 均不會解除本公司因本彌償協議以外可能承擔的任何責任。如果由於任何原因無法獲得此類賠償，本公司同意對所涉及的損失、索賠、 損害賠償、負債和費用作出貢獻：(I)以適當的比例反映本公司及其股東、關聯公司和其他股東獲得或尋求獲得的相對利益；(Br)另一方面，瑞銀與本協議預期的事項相關，或者(Ii)如果(但僅當且僅當且在一定程度上)第(I)款規定的分配符合以下條件時，本公司才同意為所涉及的損失、索賠、 損害賠償、負債和費用作出貢獻：(I)以適當的比例反映本公司及其股東、關聯公司和其他股東獲得或尋求獲得的相對利益；(Ii)如果(但僅當且僅當且在一定程度上)第(I)款規定的分配符合以下條件以適當的比例 不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司及其股東、關聯公司和其他股東的相對過錯，以及有權獲得出資的一方的相對過錯 ，以及任何其他相關的衡平法

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注意事項。本公司同意，就本段而言，本公司及其股東、關聯公司和其他 股東和關聯公司以及其他 選民一方面收到或試圖收到的相對利益，以及另一方面有權獲得與協議所述事項相關的出資的一方，應被視為與本公司或其股東或關聯公司和其他選民(視情況而定)收到或支付給或 預期收到或支付給的總價值的比例相同。(br}本公司與其股東或關聯公司及其他選民(視情況而定)收取或支付的相對利益應被視為與本公司或其股東或關聯公司及其他股東及其他選民(視情況而定)收到或支付的總價值的比例相同。由於或與瑞銀被聘請進行金融服務的事項(無論是否已完成)有關，這與根據本協議支付給瑞銀的費用有關；但在任何情況下，本公司的出資不得少於保證瑞銀不承擔超過瑞銀根據協議實際收到的費用的損失、索賠、損害賠償、債務和 費用所需的金額。相關過失須參考(其中包括)任何指稱的失實陳述或遺漏或任何其他指稱的行為 是否與本公司(或其僱員或其他代理人)提供的資料或本公司(或其僱員或其他代理人)或瑞銀提供的其他行為有關 。儘管有本段的規定，但如果確定受保障方犯有欺詐性失實陳述(符合1933年證券法第11(F)條(修訂本)的含義)，而本公司沒有此類欺詐性失實陳述，則受保障方無權 從公司獲得出資。本公司不會就根據本協議可能要求賠償的任何訴訟達成和解，無論瑞銀是該訴訟的實際當事人還是潛在當事人, 未經瑞銀事先書面同意。 就本賠償協議而言，瑞銀應包括瑞銀證券有限責任公司、其任何關聯公司、控制瑞銀或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)、他們各自的高級管理人員、現任和前任董事、員工和 代理人，以及所有上述人員的繼任者和受讓人。上述彌償及分擔協議是任何受彌償一方在普通法或其他方面所享有的任何權利以外的額外權利。

本公司同意，瑞銀或其任何聯屬公司、董事、代理人、僱員或控制人均不對 本公司或代表本公司主張索賠的任何人士承擔任何責任，包括但不限於協議日期前提供的 相關服務和活動，或因本協議或協議中提及的任何事項(包括但不限於在本協議日期之前提供的相關服務和活動)而代表本公司或根據本協議提出索賠的任何人，但如判決已成為最終判決，則不在此限本公司所招致的損害賠償、負債或開支完全是由瑞銀在提供協議標的服務時的嚴重疏忽、失信或故意失當行為所致。

本賠償協議以及由 引起或以任何方式與本協議直接或間接相關的任何類型或性質的任何索賠、反索賠或爭議，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。除以下規定外，除位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院外，不得在其他任何法院 啟動、起訴或繼續索賠，這些法院對 的裁決擁有專屬管轄權。

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此類事項，公司和瑞銀同意此類法院的管轄權和與此相關的個人服務。公司特此同意在任何法院 由任何第三方對瑞銀或任何受賠方提出任何因本仲裁協議引起或以任何方式與本協議有關的索賠的個人司法管轄權、送達和地點 。在任何 訴訟程序或索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，瑞銀和本公司均放棄所有由陪審團審判的權利，無論這些訴訟或索賠是基於合同、侵權行為還是其他原因引起的，或以任何方式與本仲裁協議相關。瑞銀和公司均同意，以任何方式向任何此類法院提起的與本仲裁協議有關的任何訴訟或索賠的最終判決應為終局判決，並分別對瑞銀或公司具有約束力，並可在該方目前或可能受其管轄的任何其他法院強制執行， 可根據該判決提起訴訟。 這兩家法院均同意，在任何此類法院提起的與本仲裁協議有關的訴訟或索賠中的最終判決，應分別對瑞銀或公司具有決定性的約束力，並可在該方所屬或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。

即使瑞銀根據上述協議終止合約 ，上述彌償協議仍將保持十足效力及效力。本賠償協議對本公司和瑞銀及其各自的繼承人和受讓人，以及本公司或瑞銀各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。本賠償協議可以簽署為任意數量的副本，每個副本都應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個協議。 副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他方式簽署和交付，因此簽署或交付的任何副本應被視為已被正式和有效地簽署和交付。 副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他方式簽署和交付

[簽名頁如下]

- 7 -

茲證明，本賠償協議自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署 。

[簽字頁：瑞銀保險賠償協議]