證物(H)(V)

結構費協議

2022年2月28日

摩根士丹利& 有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

本協議是科恩·斯蒂爾資本管理公司(The Cohen&Steers Capital Management，Inc.)(The Company)和摩根士丹利公司(摩根士丹利&Co.LLC，簡稱：摩根士丹利)關於科恩·斯蒂爾房地產機會和收入基金(The The Fund)的協議。

1.費用。(A)考慮到就(但不限於)基金的設計、結構和營銷協助以及基金實益普通股的分配向本公司提供的意見，每股面值0.001美元(股票)，包括但不限於，投資者市場和分銷角度對(I)基金投資的多元化、比例和集中方式的看法，(Ii)有關基金的營銷問題{br(Iii)本基金資產投資於本基金策略的比例及(Iv)本基金首次公開發售其 股票(發售股份)的整體營銷及定位論點，本公司須向摩根士丹利支付費用，按[]摩根士丹利在此次發行中向公眾出售的 股合計價格的百分比(包括摩根士丹利在此次發行中超額配售的任何股份，無論是否行使了超額配售選擇權)，相當於 $[] (the “Fee”).

(B) 除(C)段另有規定外，支付給摩根士丹利的費用不得超過[]基金在 發售中向公眾出售的股份總價的%(包括在發售中超額配售的任何股份，無論是否行使了發售中的超額配售選擇權)。

(C)儘管(A)段另有規定，但不包括任何補償或補償協議(不論該等補償以 費用、費用報銷、抵銷、信貸或其他方式表示)，如果本公司(或本基金或與本公司有關聯的任何個人或實體)作為此次發行的牽頭經辦人，為辛迪加 援助(或本基金或與本公司有關聯的任何個人或實體)，基金或基金的任何子顧問或代表 或按照上述任何人的指示行事)補償或同意補償承銷協議附表A所列任何其他經紀或交易商(各自為其他經紀)與發售或與基金或其股份有關的 服務或其他方面的任何服務或其他事宜(為此目的而不包括在內)，以補償或同意補償承銷協議附表A所列任何其他經紀或交易商(各自為其他經紀)的任何服務或與 發行或與基金或其股份有關的其他服務

- 1 -

根據承銷協議直接支付給整個承銷團的任何賠償(根據承銷協議直接支付給整個承銷團的任何賠償)，無論該賠償是以費用、費用報銷、 抵銷、信用或其他方式(該等賠償涉及任何其他經紀，該等其他經紀的其他賠償)，則費用金額應根據需要增加至 ，以使本合同項下支付給摩根士丹利的費用：以美元金額和總價格百分比表示的摩根士丹利在此次發行中向公眾出售的股票(包括摩根士丹利在此次發行中超額配售的任何股票，無論是否行使了超額配售選擇權)，均不低於其他補償，以該另一經紀人在此次發行中向公眾出售的股票(包括該其他經紀人在發行中超額配售的任何股票，無論是否超額配售)都以美元金額和總價格的百分比表示。此外，儘管有上述 ，如果支付給或同意支付給美國銀行證券的辛迪加費用，作為此次發行的牽頭管理人，是根據除 以外的任何其他經紀商在此次發行中向公眾出售的股票的總價確定的。[](包括該其他經紀人在發售中超額配售的任何普通股，無論是否行使了發售中的超額配售選擇權)，按大於[]%的該等普通股，則應向摩根士丹利支付的費用金額應增加 支付或應付給美國銀行證券的辛迪加費用的額外金額，該費用的費率大於或應支付給美國銀行證券的辛迪加費用高於[]%.

(D)本公司應在收到 摩根士丹利的發票後三(3)個工作日內，按照摩根士丹利的訂單，使用以下電匯指示，以電匯方式向摩根士丹利支付費用：

帳户：

帳號：

ABA編號：

請注意：

參考文獻：

(E)本公司承認，該費用是摩根士丹利在是次發行中作為基金承銷商而賺取的任何補償以外的額外費用，該等服務有別於上述服務，且是上述服務的補充。

2. 術語。本協議將在支付本協議第1節規定的全部費用時終止，或在未交付和支付股票的承銷協議終止時終止，但第3節和第4節規定的情況除外。

3.賠償。本公司同意本協議附件 中規定的賠償和其他協議，其條款通過引用併入本協議，在本協議終止、到期或取代後繼續有效。

- 2 -

4.保密意見。未經摩根士丹利事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司或其任何關聯公司或其任何代理人不得引用或提及摩根士丹利根據本協議提供的服務的任何建議或 摩根士丹利的任何通信，但以下情況除外：(I)本公司可在迴應監管程序、程序、查詢時向任何監管當局披露前述事項。(br}公司或其任何關聯公司或其任何代理人不得事先書面同意(摩根士丹利不得無理扣留、附加條件或延遲)，除非(I)公司可在迴應監管程序、程序、查詢時向任何監管當局披露前述內容。 公司或其任何關聯公司 或其任何代理人不得事先書面同意(此同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。在合理可行的情況下，除非公司律師合理地認為在法律上不能這樣做，(Ii)在法律、司法程序或適用法規另有要求的範圍內(在與摩根士丹利及其律師協商並批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)形式和實質內容後，除非公司律師合理地認為它在法律上不能這樣做)和(Iii)在保密的 需要知道的事情基金及其管理人員和受託人以及他們的法律顧問、審計師和其他顧問。本保密條款將從上面首次寫入的日期起終止 18個月。

5.不是投資顧問。本公司承認，摩根士丹利 未在本協議項下就基金投資組合的證券價值或買賣任何證券是否明智提供任何建議。本協議的任何條款均不應被視為對摩根士丹利產生任何義務，任何 條款也不應產生任何義務，摩根士丹利在此不同意：(I)就購買或出售有價證券提供任何意見或建議；或(Ii)提供任何 任何類型的意見、估值或建議或提供任何此類類似服務，且摩根士丹利不同意：(I)就購買或出售有價證券提供任何諮詢或建議；或(Ii)提供任何 意見、估值或推薦或提供任何此類類似服務。本公司聘用摩根士丹利並不旨在賦予本協議訂約方以外的任何人士(包括本基金或本公司或本基金的任何股東、僱員或 債權人)相對於摩根士丹利或其聯營公司，或彼等各自的受託人、高級職員、僱員或代理人、繼任人或受讓人的權利。

6.非排他性。本協議不得解釋為禁止摩根士丹利或其關聯公司擔任任何其他人(包括其他註冊投資公司或其他投資經理)的承銷商或 財務顧問或任何其他身份。本協議和本協議項下擬提供的服務均不應被視為摩根士丹利與本公司之間的合夥企業、協會或合資企業。此外，本協議的任何內容不得解釋為摩根士丹利為本公司的代理人或僱員，或本公司為摩根士丹利的代理人 或僱員，雙方均不得作出任何相反的陳述。據瞭解，摩根士丹利受聘於本協議項下僅為向本公司提供上述服務，摩根士丹利並非 作為本公司現有或未來合夥人或股權擁有者或任何其他第三方的代理人或受信人，且摩根士丹利不對本公司目前或未來的合夥人或股權擁有人或任何其他第三方承擔任何責任或責任，在本公司有權免除該等責任及責任的範圍內，所有該等責任及責任均於此明確豁免。

- 3 -

7.作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議 。

8.修訂；豁免權。除非由本協議各方簽署的書面文件 ，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。

9.適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議以及由本協議直接或間接引起或以任何方式與本協議相關的任何類型或性質的任何索賠、反索賠、爭議或訴訟程序，均應受紐約州國內法的管轄和解釋。除位於紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院(及其相應的上訴法院)外，不得在其他任何法院開始、起訴或繼續索賠，這些法院對此類事項的裁決擁有專屬管轄權，但下列規定除外。每一方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類索賠的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提出此類索賠的地點或在任何此類法院提起的此類索賠已在不方便的法院提起的任何異議。(br}在此，任何一方均不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類索賠的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的此類索賠提出的任何反對意見，或任何此類索賠已在不方便的法院提起的異議。任何此類索賠中的訴訟程序可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類 法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意在第11節規定的地址向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。在任何訴訟或索賠(無論是基於合同)中，摩根士丹利和本公司均放棄由陪審團審判的所有 權利, 侵權或其他)由本協議引起或以任何方式與本協議相關。摩根士丹利和本公司均同意，在任何此類法院提起的任何訴訟或 因本協議引起或以任何方式與本協議有關的索賠的最終判決應為最終判決，對摩根士丹利和本公司(視情況而定)具有約束力，並可在 摩根士丹利或本公司正在或可能受該判決管轄的任何其他法院強制執行。

10.整份協議。本協議(包括所附的賠償協議)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的相關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款被 確定為在任何方面無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。

- 4 -

11.告示。根據本協議要求或允許發送的所有通知應 發送給公司：

Cohen&Steers資本管理公司

公園大道280號

紐約，紐約 紐約10017

注意：總法律顧問

或者 如果給摩根士丹利：

摩根士丹利股份有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約 10036

注意：總法律顧問

或可能以書面形式提供給其他各方的 其他名稱或地址。任何通知應被視為在寄出美國掛號信、預付郵資後的第三天發出或收到，或者在實際收到時(無論是通過專遞服務、傳真或其他電子傳輸，以較早者為準) 快遞服務或傳真或其他電子傳輸。

12.對口單位。本協議可以 簽署任意數量的副本，每份副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本 應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名頁 如下]

- 5 -

茲證明，自上述日期 起，雙方已正式簽署本《建議書費用協議》。

[簽名頁，摩根士丹利，建造費協議]

賠償協議

2022年2月28日

摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

鑑於 聘請摩根士丹利有限責任公司(及其關聯公司和附屬公司，簡稱本公司)就本公司與摩根士丹利於2022年2月28日簽訂的《結構費用協議》(以下簡稱《費用協議》)中規定的事項向簽字人(及其關聯公司和附屬公司，簡稱本公司)提供諮詢和協助，如果摩根士丹利以任何身份參與任何索賠、訴訟、訴訟、 訴訟、調查或查詢(包括但不限於任何股東或派生訴訟或仲裁)，本公司將承擔以下責任： 如果摩根士丹利以任何身份參與任何索賠、訴訟、訴訟、 訴訟、調查或查詢(包括但不限於任何股東或派生訴訟或仲裁就與費用協議有關或因費用協議引起或基於費用協議而提供的服務，包括但不限於費用協議日期之前的相關服務和活動，公司同意賠償和保護摩根士丹利和摩根士丹利的關聯公司和他們各自的高級職員、受託人、員工和代理人以及控制摩根士丹利或摩根士丹利的任何關聯公司(摩根士丹利和其他每個人都是受賠償的人)的任何其他人(如果有)，並使其無害 ，這是一項法律訴訟程序(如有)，該服務包括但不限於費用協議日期之前的相關服務和活動，公司已同意賠償和保持摩根士丹利和摩根士丹利的關聯公司和各自的高級管理人員、受託人、員工和代理人以及控制摩根士丹利或摩根士丹利的任何關聯公司的其他每個人(摩根士丹利和其他每個人均為獲賠償的人 )。任何受彌償人士所進行的與 或因 或基於費用協議及/或任何受彌償人士所採取的任何相關行動(包括但不限於本公司及受彌償人士所作的有關實益 權益的普通股、每股面值$0.001美元的科恩&斯蒂爾房地產機會及/或該等股份)有關的活動(該等活動)有關的損害或法律責任，或因該等活動而引起的或與該等活動有關的責任(包括但不限於，本公司及受彌償人士就該等活動所作的任何陳述、每股面值$0.001的科恩-斯蒂爾房地產機會及/或, 並將按照調查、準備、提起或抗辯任何與活動有關、因活動引起或與活動相關的訴訟而招致和記錄的所有費用(包括律師費和 律師費用)報銷每位受賠人，不論其是否待決或受到威脅，也不論任何受賠人是否為當事人。然而，本公司不會對最終經司法判定為因任何受補償人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的任何損失、索賠、損害或責任(或與之相關的費用)承擔責任。 任何受賠償人的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的任何損失、索賠、損害或責任(或與之相關的費用)，本公司概不負責。本公司亦同意，任何獲彌償人士均不對本公司承擔任何與該等活動有關或因該等活動而引起或 與該等活動有關的責任(不論直接或間接、合約或侵權或其他)，但就本公司招致的任何損失、索償、損害或債務而承擔的任何責任除外，而該等損失、申索、損害賠償或債務最終經司法裁定為因 該受彌償人士的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽所致。

儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不對因任何此類程序引起的任何損失、 索賠、損害賠償或債務超過基金從基金股票首次公開發行(發售)中獲得的總收益負責； 任何此類程序引起的任何損失、索賠、損害賠償或債務均不超過基金從首次公開發行基金股票中獲得的總收益；但是， 但公司應如上所述，賠償並負責與上述活動相關、產生或與之相關的任何訴訟的所有費用(包括律師的費用和開支)，而不論基金從發售中收到的毛收入是多少，無論這些活動是否懸而未決或受到威脅，也無論任何受保障者是否為上述活動的一方， 調查、準備、提起或抗辯任何訴訟所產生的費用或與之相關的訴訟都應由本公司負責，無論上述活動是否待決或受到威脅，也無論任何受保障者是否為當事人，本公司均應賠償並承擔所有費用(包括律師費和律師費)。

未經摩根士丹利事先書面同意，本公司不會和解、妥協、同意作出任何判決，或 以其他方式尋求終止根據本協議可要求賠償的任何訴訟(不論任何受彌償人士是否為訴訟一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括免除每名 受彌償人士因該等訴訟而產生的任何責任。未經 公司事先書面同意，任何根據本協議(《賠償協議》)尋求賠償、報銷或出資的受保障人不得和解、妥協或同意在任何訴訟中作出任何判決或以其他方式尋求終止任何訴訟。

如果因任何原因不能獲得此類賠償，本公司同意按適當比例分擔所涉及的損失、索賠、損害、負債 和費用，以反映本公司已收到或尋求收到的相對利益(包括摩根士丹利在扣除費用前出售股份的淨收益)及其股東和關聯公司，以及摩根士丹利。於費用協議所述事項中，或(Ii)倘(但僅當及在此範圍內)第(br}(I)條規定的分配因任何理由而不可強制執行，而該比例不僅可反映第(I)條所述的相對利益，亦可反映本公司及其權益持有人及聯屬公司的相對過錯，而本公司及其權益持有人及聯屬公司以及有權獲得出資的一方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮因素均屬例外。 (I)條所規定的分配因任何理由而無法強制執行，而該比例應足以反映第(I)條所述的相對利益，亦可反映本公司及其權益持有人及聯屬公司的相對過失及任何其他相關的公平考慮。本公司同意，就本段而言，本公司及其股權持有人和關聯公司收到或尋求獲得的相對利益，以及另一方面有權獲得出資的一方，應被視為與本公司或其股權持有人或關聯公司(視情況而定)收到或支付給或 預期收到或支付給的總價值的比例相同。由於或與摩根士丹利被聘請履行金融服務的交易(不論是否完成)有關， 支付給摩根士丹利的費用與費用協議有關；但在任何情況下，公司出資不得少於保證摩根士丹利不對損失、索賠、損害承擔責任所需的金額, 超出摩根士丹利根據《費用協議》實際收取的費用金額的負債和費用。相關過錯的釐定須參考(其中包括)任何指稱的失實陳述或遺漏或 任何其他指稱的行為是否與本公司(或其僱員或其他代理人)提供的資料或本公司(或其僱員或其他代理人)或摩根士丹利提供的其他行為有關。

本彌償協議連同費用協議、任何同期的書面 協議及與發售有關的任何先前書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與受彌償人士就費用協議項下支付予摩根士丹利的費用達成的完整協議 。

本公司承認，有關根據費用 協議進行的發售及服務：(I)摩根士丹利一直保持距離行事，並非本公司、基金或與本基金或本公司有聯繫的任何人士的代理人，亦不欠本公司任何受信責任；(Ii)摩根士丹利欠本公司僅本彌償協議及費用協議所載的 責任及義務；及(Iii)摩根士丹利可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內免除本公司、本基金或與本基金或本公司有關聯的任何人士因涉嫌違反與根據費用協議提供的發售或服務有關的受信責任而可能對摩根士丹利提出的任何 索賠 。

本賠償協議的規定適用於活動及其任何修改，無論摩根士丹利在費用協議項下的服務是否終止或完成，本賠償協議的規定均保持十足效力和效力。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本賠償協議。除非本賠償協議雙方簽署書面文件，否則不得修改或放棄本賠償協議的任何條款。 本賠償協議以及由本賠償協議直接或間接引起或以任何方式與本賠償協議相關的任何類型或性質的任何索賠、反索賠、爭議或訴訟，均應 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋。除位於紐約市縣的紐約州法院或 美國紐約南區地區法院(及其適當的上訴法院)外，不得在其他任何法院開始、起訴或繼續索賠，這些法院對該等事項的裁決擁有專屬管轄權，但下列規定除外。各方在此不可撤銷地同意該等法院(及其相應的上訴法院)對任何此類索賠的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後 對在任何此類法院提出任何此類索賠的地點或在任何此類法院提起的任何此類索賠已在不方便的法院提起的任何異議。任何此類索賠的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，無論 是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意在費用協議第11條規定的地址向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達 程序文件。在任何訴訟或索賠(無論是基於合同)中，摩根士丹利和本公司均放棄由陪審團審判的一切權利, 侵權或其他)由本賠償協議引起或以任何方式與本賠償協議相關。摩根士丹利和本公司各自 均同意，由本賠償協議引起或以任何方式與本賠償協議有關的任何訴訟或索賠的最終判決應為最終判決，並對摩根士丹利和 公司(視情況而定)具有約束力，並可通過對該判決的訴訟在摩根士丹利或本公司所管轄或可能管轄的任何其他法院強制執行該判決。(br} =

本賠償協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為原件，當所有副本合併在一起時，將構成一個協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有情況下均有效。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述日期 起，雙方已正式簽署本賠償協議。

[簽名頁，摩根士丹利，建造費協議]