證物(H)(I)

Cohen&Steps房地產機會和收益基金

[•]股票

普通股 實益股份(每股票面價值0.001美元)

承銷協議

[•], 2022

[•], 2022

美國銀行證券公司

[•]

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

Cohen&Steers房地產機會和收入基金(Cohen&Steers Real Estate Opportunities and Income Fund)是根據馬裏蘭州法律正式成立的法定信託基金( )，該基金的投資顧問Cohen&Steers Capital Management，Inc.是一家紐約公司(投資顧問)，每個人都確認了與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的協議。[•]和[•]以及本合同附表A中指定的每一家其他承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括下文第10節規定的任何被替代的承銷商)，美國銀行證券，[•]和[•]基金代表(代表)就(I)基金出售 和承銷商(單獨而非共同行動)分別購買本協議附表A所列基金的實益權益普通股(每股面值0.001美元)，以及(Ii)基金向單獨而非共同行動的承銷商授予第節所述的選擇權(代表)(以代表的身份)行使以下權利：(I)基金出售 分別而不是共同行動的基金實益普通股(每股面值0.001美元)；以及(Ii)基金分別而不是共同向承銷商授予第節所述的選擇權的事宜(以該代表的身份)；以及(Ii)基金向單獨而非共同行動的承銷商授予下列各節中所述的選擇權(每股面值0.001美元)。[•] 用於彌補超額配售的額外普通股(如果有)。前述內容[•]承銷商和全部或部分承銷商將購買的普通股(初始證券)[•]符合本協議第2(B)節所述期權 的普通股(期權證券)在此統稱為期權證券。

基金瞭解，承銷商提議在本協議(協議)簽署並交付後，一旦代表認為 合適，立即公開發行證券。

本基金已向證券及交易委員會(證交會)提交表格N-2(第333-258180及第811-23720號表格)的登記聲明，內容包括根據經修訂的1933年證券法(1933年法令)註冊證券，包括相關的初步招股説明書或招股章程，以及根據經修訂的1940年投資公司法將本基金註冊為投資公司的表格N-8A表格(通知表格)(表格N-8A通知)(經修訂的《投資公司法》(The Investment Company Act))(經修訂的《投資公司法》(The Investment Company Act))(經修訂的《1940年投資公司法》(The Investment Company Act Of 1940))(以下簡稱《投資公司法》)(The Investment Company Act Of 1940)。(《規章制度》)。在簽署和交付本協議後，基金將根據規則和條例第430A條 (規則430A)和規則和條例第424(B)條(規則424(B))的規定立即編制和提交招股説明書。招股説明書中包含的信息，如在註冊説明書生效時被遺漏，但在根據規則430A(B)款生效時被視為註冊説明書的一部分，則稱為規則430A信息。註冊説明書，包括其修正案、證物及其任何附表，在註冊説明書生效時，包括規則430A，在此稱為註冊説明書。 本文中的信息稱為註冊説明書。-根據規則430A提交的任何註冊説明書，包括對註冊説明書的修改、證物及其任何附表。 本文中的信息稱為註冊説明書。-根據規則430A提交的任何註冊説明書，包括對註冊説明書的修改、證物及其任何附表。 本文中的信息稱為註冊説明書？並且在該 提交之後，術語註冊聲明應包括規則462(B)註冊聲明。在註冊聲明生效前使用的每份招股説明書(為免生疑問，僅包括法定的 招股説明書(定義如下))，

而在本協議生效之後、本協議簽署和交付之前使用的每份招股説明書(包括通過引用併入其中的任何附加信息聲明)，在此稱為初步招股説明書。以根據規則424(B)首次提交併提供給承銷商以供與 證券發售有關的形式提交的最終招股説明書，包括通過引用併入其中的附加信息陳述，在本説明書中稱為 招股説明書招股説明書或對上述任何條款的任何修訂或補充應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(EDGAR？)向委員會提交的副本。

如本協議中所用：

？適用時間？手段[•]下午(紐約市時間)[•]2022年，或基金組織和美國銀行證券在 書面約定的其他時間。

？一般披露包是指法定招股説明書、在適用時間或之前發佈的任何 發行者一般使用免費寫作招股説明書，以及在適用時間或之前發佈的任何規則482聲明(如果有)， 當與本協議附表C中包含的信息一起考慮時，這些聲明均為零售482聲明。

？發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如1933年法案規則433 所定義(第433條)，包括但不限於與證券有關的任何自由寫作招股説明書(如1933年法案規則405(規則405)所定義)，該招股説明書(I)要求基金向 委員會提交，(Ii)規則433所指的書面溝通的路演(或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)的 向證監會備案，因為它包含的證券或發售説明不反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或要求提交給證監會的表格，或(如果不需要提交)按照規則433(G)保留在基金記錄中的 表格。

？發行者一般使用自由寫作 招股説明書是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行者自由寫作招股説明書(規則433(善意電子道路展示)中定義的真誠電子路演除外)，如本章程附表D所述。

？發行者有限使用免費寫作 招股説明書是指不是發行者一般使用的免費寫作招股説明書的任何發行者免費寫作招股説明書。

？規則482聲明是指根據1933年法案根據規則482的規定準備的文件，包括根據規則和法規根據規則482在公開發行證券時使用的廣告，每個廣告都列在本協議的附表E中。

？截至任何時間的法定招股説明書是指日期為#的初步招股説明書[•]，2022)，以及在適用時間包含在註冊説明書中的省略規則430A信息的任何 初步招股説明書，包括通過引用併入其中的任何文件。

本協議中對包含在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(或其他類似進口的引用)中的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，應包括在本協議籤立和交付之前通過引用併入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表以及規則和條例認為是註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中的其他信息 。

第一節陳述和保證。

(a) 基金及投資顧問的陳述及保證。本基金和投資顧問 共同和分別向每個承銷商陳述和擔保截至本協議日期、適用時間、截止時間(定義如下)和任何交付日期(定義如下)，並與每個承銷商達成如下協議：

(I)註冊説明書及招股章程。根據註冊聲明 ，這些證券已根據1933年法案正式註冊。根據1933年法案，註冊聲明及其任何修正案和任何第462(B)條註冊聲明均已生效。沒有發出停止令暫停註冊聲明的效力， 沒有根據1933年法案發布對註冊聲明的任何生效後修正案或任何第462(B)條註冊聲明，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有根據1940年法案第8(E)條發佈撤銷註冊的 ，也沒有為上述任何目的提起或待決或據基金或投資顧問所知的任何程序基金和 投資顧問(視情況而定)已遵守委員會提出的提供補充信息的每項要求(如果有的話)。

在註冊聲明、規則462(B)註冊聲明及其任何事後生效的 修訂分別生效的同時，註冊聲明、規則462(B)註冊聲明(如有)、規則462(B)註冊聲明及其補充 及其補充條款在所有重要方面均符合1933年法案、1940年法案及規則和條例的要求，並將在所有重要方面符合1933年法案、1940年法案及規則和條例的要求。

每份初步招股説明書和招股章程(視屬何情況而定)作為有效註冊説明書的一部分或作為其任何修正案的一部分提交，或根據1933年法案第424(B)條提交，在提交時在所有重要方面都符合規則和條例，並且交付給承銷商以與此次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據Edgar提交給證監會的電子傳輸副本相同，但在允許的範圍內除外。在此基礎上，提交給承銷商的每份初步招股説明書和招股説明書(視屬何情況而定)均與根據Edgar提交給證監會的電子傳輸副本相同，但在允許的範圍內，每份初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合規則和條例

如果在發行和出售證券時需要規則462(B)註冊聲明，基金已遵守或將遵守1933年法案規定的規則111關於支付備案費用的要求。

(Ii)準確披露。註冊聲明、規則462(B)註冊聲明(如果有)、 通知及其任何修正案在其生效時間、截止時間或任何交付日期均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實 。截至適用時間，(A)一般披露包或(B)任何個人發行人有限公司均不使用自由寫作招股説明書，當 與一般披露包一起考慮時，包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實， 根據這些陳述所處的情況

製造的，不是誤導性的。招股説明書及其任何修正案或附錄(截至其發佈日期、截止時間或任何交付日期)均未包括、包含或將包含 對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據陳述的情況不具誤導性。本款中的陳述和 保證不適用於註冊説明書(或其任何修訂)、第462(B)註冊説明書(或對其的任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是由任何承銷商依據或符合任何承銷商向基金明確提供以供其中使用的書面資料而作出的。就本協議而言，如此提供的唯一信息應為[第一段中承銷佣金和折扣下的信息，第二、第三和第四段中標題中承銷價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價下的信息，以及 承銷中電子要約、出售和分配股票標題下的信息。 第一段中的信息位於承銷、佣金和折扣標題下，第二、三和四段中的信息位於承銷價格穩定、空頭和懲罰性出價下，以及 標題下的信息]在每種情況下，都包含在招股説明書中(統稱為承銷商信息)。

(Iii)發行者自由寫作招股章程。發行者自由編寫招股説明書不會與註冊説明書、規則462(B)註冊説明書(如果有)或招股説明書以及任何未被取代或修改的初步或其他招股説明書中包含的 信息衝突或將會衝突。在適用的範圍內，基金已根據規則433(D)(8)(Ii)提供善意電子路演，因此不需要提交與發售證券相關的任何路演(如規則433(H)所定義)。

(Iv)獨立會計師。根據1933年法案、1940年法案、規則和條例以及上市公司會計監督委員會的要求，為註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包括的資產負債表 進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(五)財務報表。註冊表、一般披露包和招股説明書中包含的財務報表以及相關的時間表和註釋在所有重要方面都公平地呈現了基金在指定日期的財務狀況；上述財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP)，並符合1933年法案、1940年法案以及規則和條例下的所有適用會計要求。根據公認會計原則，註冊 聲明中包含的支持明細表(如果有)公平地呈現了其中要求陳述的信息。根據登記 報表、一般披露資料包及招股章程所載財務資料所衍生的選定及其他財務及統計資料及數據，公平地呈列於該等資料，並已按該等經審核財務報表的基準編制。

(六)費用匯總表。法定招股章程、註冊説明書及 法定招股章程、註冊説明書及名為“基金開支摘要”的招股章程所載的費用表所載的資料，已按照表格N-2的規定編制，並在估計或預測的範圍內，合理地相信該等估計或預測是可達到的，並有合理的依據。

(Vii)業務無重大不利變化。除其中另有説明 外，自注冊説明書、一般披露方案或招股説明書中提供信息的日期起，(A)基金的財務狀況或其他方面或 基金的收益、業務、業務前景或運作沒有發生重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中(重大不利影響)，(B)除正常業務過程中的交易外， 基金沒有進行任何交易及(C)基金並無就其任何類別的實益 權益股份宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派。

(Viii)基金的良好信譽。該基金已正式成立，具有合法的存在和良好的信譽 根據馬裏蘭州的法律，該基金具有法定信託權力和授權，擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行本協議項下的義務； 該基金根據馬裏蘭州的法律具有法定信託地位，具有法定信託權力和權限，可擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行本協議項下的義務；而基金在規定該資格的其他司法管轄區均有適當資格處理業務，並具有良好的信譽， 不論是由於財產的擁有權或租賃或業務的進行，但如不符合資格或信譽欠佳並不會導致重大的不利影響，則屬例外。

(Ix)附屬公司。該基金沒有子公司。

(X)投資公司身份。該基金根據1940年法案在委員會註冊為封閉式、非多元化管理投資公司，沒有發佈暫停或撤銷此類註冊的命令，也沒有就此啟動任何程序，據基金或投資顧問所知，也沒有受到委員會的威脅。基金在任何時候都將遵守1933年法案和1940年法案以及規則和條例的規定，並且基金根據1940年法案作為投資公司的通知已經正式提交給委員會。基金尚未收到委員會根據《1940年法案》第8(E)節就通知或註冊聲明發出的任何通知。

(Xi)高級人員及受託人。任何人不得 擔任或擔任基金的高級管理人員、受託人或投資顧問，除非符合1940年法案、規則和條例以及1940年修訂的《投資顧問法案》(《顧問法案》)的適用條款，以及根據《顧問法案》頒佈的委員會規則和條例(《顧問法案規則和條例》)。除註冊聲明、一般披露資料及招股章程(或其任何修訂或補充文件)所披露者外，投資顧問董事及基金受託人均不是(A)基金的利害關係人(定義見1940年法案)或(B)任何承銷商的附屬 人士(定義見1940年法案)。就本條第1(Xi)條而言，基金及投資顧問有權依賴該等董事及受託人的陳述。

(十二)大寫。基金的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股均載於 註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中資本結構説明的標題下。基金的所有已發行和已發行普通股均已獲得正式授權和 有效發行，並已全額支付和免税(註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所述除外)，並已由基金按照所有適用法律進行發售和出售或交換。{br聯邦和州證券法)，且該基金的已發行普通股均未違反優先購買權

或基金任何證券持有人的其他類似權利。該基金的已發行普通股符合註冊説明書、一般披露組合及招股章程中與其有關的所有陳述，而該等描述亦符合界定該等規定的文書所載權利。

(Xiii)履行完成銷售所需的所有行動。根據已宣佈生效的註冊聲明和根據規則424(B)提交的招股説明書，本基金已根據1933年法案、1940年法案、1934年修訂的證券交易法(1934年法案)以及規則和 條例採取了所有必要的行動，以公開發行和完成本協議所設想的證券出售。

(Xiv) 協議授權。本基金完全有權簽訂(A)本協議和(B)日期為#年的投資諮詢協議。[•]，2022年由基金和投資顧問之間簽署(《投資諮詢協議》)，日期為#年的《主託管協議》[•]，2022年，到基金和基金之間[•](《託管人協議》)，日期為 的轉讓機構和服務協議[•]，2022年，到基金和基金之間[•](《轉讓代理協議》)和日期為#年的《管理協議》[•]，2022年，到基金和基金之間[•](《管理協議》)(統稱為《基金協議》)和紅利再投資計劃(《紅利再投資計劃》)；基金籤立和交付以及履行本《協議》規定的義務。 基金作為締約方的《基金協議》已得到基金的正式和有效授權，基金已正式通過該計劃；本協定，基金作為締約方的基金協議已由基金正式簽署和交付 ，並假定其他締約方適當授權、簽署和交付，構成基金的有效和具有法律約束力的協議；和基金協議(基金是其中一方)和本計劃可根據其條款對基金強制執行 ，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(無論是成文法或決定法)的影響除外 一般和一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和一項誠實信用和公平交易的默示契約，以及本協議項下的賠償和出資權利可能受到聯邦政府的限制除外

(Xv)沒有違規、違約和衝突。本基金並未(A)違反其 協議和信託聲明或章程(每一項均經不時修訂)，(B)未履行或遵守其所屬或可能受其約束的任何 合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，或基金的任何財產或資產均受 約束 。？協議和文書)，除非此類違約單獨或總體不會造成實質性不利影響，或(C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或對基金或其任何財產、資產或業務具有管轄權的機構(每個機構為政府實體)的任何法律、法規、規則、判決、命令、令狀或法令，但第(B)和(C)項除外對於不會單獨或總體造成實質性不利影響的此類違規行為。本協議、基金協議、 計劃的簽署、交付和履行，以及本協議和註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中預期的交易的完成(包括髮行和銷售證券以及使用其中標題為？使用收益的證券)，以及基金履行本協議項下的義務，均已獲得馬裏蘭州法律規定的所有必要行動的正式授權，而不會和 。 在本協議、基金協議、 計劃的簽署、交付和履行以及完成本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中預期的交易(包括髮行和銷售證券以及使用其中所述的證券所得收益)，以及基金履行本協議項下的義務時，均已根據馬裏蘭州法律採取一切必要行動予以正式授權。 與下列條款相沖突或構成違約、違約或償還事件(定義見下文), 或導致創建或強加任何

根據協議和文書對基金的任何財產或資產進行留置權、抵押權或產權負擔(但不會單獨或合計造成重大不利影響的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔除外)，也不會導致違反協議和信託聲明或基金章程的任何規定(每一項規則均經不時修訂)，或任何法律， 不會導致違反協議和信託聲明或 基金章程的任何規定，也不會導致違反本基金的協議和信託聲明或 章程的規定，這些條款均經不時修訂，或任何法律， 不包括此類衝突、違約、違約或償還事件或留置權， 收費或產權負擔不會單獨或合計造成實質性的不利影響)，如本文所用，還款事件是指給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求基金回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。 該事件或條件使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求基金回購、贖回或償還全部或部分該等債務。

(十六)批准“投資管理協議”。基金受託人董事會和基金的唯一初始股東已根據1940年法案第15(A)和(C)條批准了投資管理協議。

(十七)遵守法律的協議。本協議以及每個基金協議和計劃均符合1940法案、規則和條例、顧問法案和顧問法案規則和條例的所有 適用條款。

(Xviii)缺席法律程序。除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所披露者外，任何政府實體均不會採取任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查現正待決，或據本基金或投資顧問所知，對本基金構成威脅、針對或影響本基金，而 可能會導致重大不利影響，或可能對本基金的財產或資產造成重大不利影響，或可能對本基金完成交易的權力或能力產生影響 一般披露方案或招股説明書或基金履行本協議或基金協議和計劃項下義務的情況；所有未在註冊聲明、一般披露方案或招股説明書中描述的、基金是其中一方或其任何財產或資產為標的的未決法律或政府訴訟的總和，包括業務附帶的普通 例行訴訟，不會產生實質性的不利影響。

(Xix) 證物的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中進行描述，或根據1933年法案、1940年 法案或未按要求進行如此描述和歸檔的規則和法規作為註冊聲明的證物進行歸檔。

(Xx)沒有進一步的 要求。(A)不向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以及(B)不需要任何個人或實體的授權、批准投票或其他同意， 基金履行本協議項下或本協議項下的證券的發售、發行或出售、計劃或完成交易的義務 ，但已獲得或可能根據本協議所要求的交易除外。 (A)不需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以及(B)不需要任何個人或實體的授權、批准投票或其他同意 基金履行本協議項下或本協議項下的證券發售、發行或出售義務 ，或完成本協議預期的交易 紐約證券交易所有限責任公司(NYSE)的規則、州證券法或金融行業監管局(FINRA)的 備案要求和規則。

(Xxi) 擁有知識產權。本基金擁有或擁有足夠的專利、專利權、許可證、發明、著作權、專有技術(包括商業祕密 和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他智力資源，或能夠以合理的條件獲得這些專利、專利權、許可證、發明、著作權、專有技術(包括商業祕密和/或其他非專利或機密信息、系統或程序)。

開展基金目前運營的業務所需的財產(統稱為知識產權)，基金沒有收到任何通知，也不知道 關於任何知識產權的任何侵犯或與其他人主張的權利的衝突，或者任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護基金在其中的利益 ，並且單獨或總體上侵犯或衝突(如果是任何不利的決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分的情況 ， 基金沒有收到任何通知，或者沒有收到任何通知，也沒有意識到任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護基金在知識產權方面的利益 ，如果這些侵權或衝突(如果是任何不利的決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，單獨或合計

(Xxii)管有牌照及許可證。基金擁有開展其目前運營的業務所需的由適當的政府實體頒發的此類許可證、許可證、批准、同意和其他 授權(統稱為政府許可證)，除非未能單獨或整體擁有該許可證、許可證、批准、同意和其他 授權 不會造成實質性的不利影響。該基金遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守條款和條件不會產生實質性的不利影響。基金尚未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的 程序通知，如果該等政府許可證單獨或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響。

(二十三)FINRA事務。基金、其高級管理人員和受託人根據FINRA的行為規則向FINRA提供的信件、檔案或其他補充信息向承銷商或承銷商的律師提供的所有信息，在所有重要方面都是真實、完整和正確的。(br}基金、其高級管理人員和受託人根據FINRA的行為規則向FINRA提供的信件、檔案或其他補充信息在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(Xxiv)繳税。基金已提交所有需要提交的納税申報單(如果有)，並已支付所有 需要繳納的税款和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，只要上述任何一項都是到期和應支付的，但目前正在善意地通過適當行動提出異議的任何此類税款、評估、罰款或罰款除外，並且除非該等税款、評估、罰款或罰款不會單獨或整體不會產生實質性的不利影響。

(Xxv)廣告。任何廣告、銷售資料或其他宣傳材料(包括招股説明書、經紀人工具包、路演幻燈片和路演腳本)，無論是印刷形式還是電子形式，無論是由基金、投資顧問或其任何受託人、董事、高級管理人員或僱員以書面授權或在其指示下準備的，用於證券的發售和銷售(統稱為銷售材料)，均不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。所有銷售材料均符合並將在所有重要方面符合1933年法案、1940年法案、規則和條例以及FINRA的規則和解釋(包括適用的傳統NASD規則)的適用要求，如果根據FINRA的行為規則需要向FINRA備案，則將 歸檔並提供給承銷商的律師Clifford Chance US LLP。

(二十六)借貸關係。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程所披露的 外，本基金(I)與任何代表的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大貸款或其他關係， (Ii)不打算使用出售證券所得款項償還欠任何承銷商的任何關聯公司的任何未償債務。

(Xxvii)保險。本基金承擔或有權享受保險利益，保險公司財務健全且信譽良好 ，其金額和承保風險通常由從事相同或類似業務的知名公司以及所有

本規則第17g-1條規定的基金或其業務、資產、僱員、高級職員和受託人(包括基金受託人和高級職員失誤和遺漏保險單)及其保證金的保險完全有效。本基金在所有重要方面均遵守該等保單及保真保證金的條款，並無 任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的保單或保真保證金的索償。基金沒有理由相信，它不能(A)在保單到期時續保其現有的保險範圍，或(B)從類似機構獲得開展目前業務所需或適當的類似保險。基金或其任何 附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Xxviii) 第M分章本基金打算以符合經 修訂的1986年《國税法》第M分章(分別為《準則》M分章和《準則》M分章)的規定的方式，指導對註冊説明書中所述發行所得資金的投資，基金有資格並打算根據《準則》M分章獲得受監管投資公司的資格。

(Xxix)遵守薩班斯-奧克斯利法案。基金已採取一切必要行動，以確保在《登記聲明》生效後，基金和基金任何受託人或高級職員以基金受託人或高級職員身份在所有實質性方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的所有規則和條例的所有規定，或執行當時有效且基金和任何基金受託人或高級職員以其身份遵守的所有條款(《薩班斯-奧克斯利法案》)。

(Xxx)規則 38a-1。基金已(I)任命了首席合規官，(Ii)採用並實施了合理設計的書面政策和程序，以防止基金違反聯邦證券 法律(該術語在1940年法案下的第38a-1條中定義)，包括對基金的投資顧問和轉讓代理的合規性進行監督的政策和程序。

(二十十一)發行要約材料。本基金尚未分發，且在 (A)截止時間和(B)普通股分發完成之前，不會分發任何與發行和出售普通股有關的發售材料，但登記聲明、 招股説明書、一般披露資料或經代表書面批准分發的任何其他材料(包括第482條聲明(如有))以及對上述任何內容的任何修訂或補充除外。

(Xxxii)關聯方交易。本基金及投資顧問 並無任何涉及 基金或任何其他人士的業務關係或關聯方交易須在註冊聲明、一般披露一攬子計劃及招股説明書中按要求描述，但有一項諒解，即基金及投資顧問 不會就涉及任何承銷商或任何附屬公司及任何其他人士的任何此等關係作出任何陳述或擔保，而該等關係並未由相關承銷商就本次發行向基金披露。

(Xxxiii)會計管制。基金維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供 合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或具體授權，以及基金的投資目標、政策和限制，以及1940年法令、規則和條例及守則的適用要求進行的；(B)交易被記錄為必要的，以允許準備

根據美國公認會計準則編制財務報表，計算資產淨值，維護資產責任，並遵守1940年法案和規章制度下的賬簿和記錄要求；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許訪問基金資產；以及(D)記錄的基金資產責任在合理間隔內與 現有基金資產進行比較，並針對任何差異採取適當措施。基金採用並維持對財務報告的內部控制(這一術語在1940年法案規則30a-3中定義)，這種財務報告內部控制是而且應該是有效的，如1940年法案和規則和條例所要求的那樣。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述外，自《登記説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》以引用方式納入或納入資產負債表之日起， (1)基金根據1940年法令第30a-3條規定的財務報告內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)，以及(2)基金對財務報告的內部控制沒有任何變化。

(Xxxiv)披露控制及程序。基金已建立並將維持披露控制和 程序(該術語在1940年法案下的規則30a-3中定義)；此類披露控制和程序將按照1940年法案和規則和條例的要求有效。

(Xxxv)審計委員會。基金董事會已有效任命一個審計委員會，其組成 符合《紐約證券交易所上市公司手冊》規則303A.06和303A.07(A)的適用要求(經封閉式基金《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00條修訂)，並且 董事會和/或審計委員會通過了一份符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07(B)條(經第303A.00條修訂)適用要求的章程

(Xxxvi)洗黑錢法律。基金的運作 始終遵守1970年《貨幣和外國交易報告法》(經《團結和加強美國》第三章修訂)適用的財務記錄和報告要求， 提供了攔截和阻撓2001年恐怖主義法(《美國愛國者法》)所需的適當工具，以及其下的規則和條例、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。涉及該基金的任何政府實體 在洗錢法律方面的任何行動、訴訟或法律程序都沒有懸而未決，據該基金所知，也沒有受到威脅。

(Xxxvii)“海外腐敗行為法令”。本基金、本基金的任何代理人或董事、本基金的任何受託人、高級職員、僱員或 附屬公司均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致此等人士直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反腐敗法律，包括但不限於以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具來推進要約，任何外國官員(如《反海外腐敗法》所定義)、任何外國政黨或其 官員或任何外國政治職位候選人在違反《反海外腐敗法》的情況下，或授權向其提供任何有價值的東西，且該基金及其附屬公司在開展業務時均遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律，並已制定並維持旨在確保且合理預期將繼續確保其繼續遵守的政策和程序。

(Xxxviii)OFAC。本基金或本基金的任何代理人或董事、任何受託人、 官員、僱員或附屬公司都不是個人或實體(基金人)，或由個人或實體擁有或控制，(A)受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)管理或執行的任何制裁的約束，(B)位於：(A)受美國財政部、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)管理或執行的任何制裁；(B)受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)管理或執行的任何制裁；有組織或 居住在制裁對象的國家或領土內，或(C)從事可合理預見會導致其成為制裁對象的任何行為。基金不會直接或間接使用 出售證券的收益，也不會將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他基金人：(I)資助或便利基金人或 在提供資金或便利時受到制裁的任何國家或地區的任何活動或業務，或與基金人或 在任何國家或地區的任何活動或業務有關的活動或業務；或(Ii)以任何其他方式導致基金或任何基金人士(包括參與本協議擬發行普通股的任何基金人士 ，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。基金不會從事任何可合理預見的行為，使其成為 制裁對象。基金自成立以來，從未與任何基金人士或在進行交易或交易時受制裁的任何國家或地區進行任何交易或交易。

(Xxxix)沒有未披露的付款。本基金或據本基金或投資顧問所知， 本基金的任何僱員或代理人均未代表本基金支付本基金的任何資金或收取或保留任何資金，而支付、收取或保留資金的性質須在註冊 聲明、一般披露資料或招股説明書中披露。

(Xl)沒有操縱。本基金或任何 附屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱本基金任何證券價格的行動，以促進證券的銷售或轉售，而違反聯邦證券法。 任何附屬公司都不會直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本基金任何證券的價格，以促進證券的銷售或轉售。 違反聯邦證券法。

(Xli)註冊權。沒有任何人擁有登記權利或其他類似權利，可以根據登記聲明登記出售任何證券，或根據1933年法案或1940年法案以其他方式登記出售或由基金出售。沒有人有權利或其他類似權利 將任何證券(債務或股權)包括在本協議預期的發售中，或與基金根據本協議出售證券相關地出售。

(XLII)在紐約證交所上市。該等證券已正式上市，並已獲準在紐約證券交易所交易，但須受紐約證券交易所的正式發行通知及令人滿意的分銷證據所限，而基金根據1934年法案以表格8-A作出的註冊聲明亦已生效。

(Xliii)對投資資產沒有實質性限制。除註冊説明書、一般披露套餐及招股説明書所述外，基金投資其資產的能力並無重大限制、限制或 規定。

(Xliv)統計、人口和市場相關數據。註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包括的任何統計數據、 人口統計和市場相關數據均基於並源自基金在合理查詢後認為可靠和準確的來源，並且在所需範圍內，基金或代表基金的投資顧問已獲得使用該等來源數據的書面同意。

(Xlv)發行所得款項。基金將以符合1940年法案的資產覆蓋範圍要求的方式 管理髮行普通股的收益。

(Xlvi)銷售資料。除附表D所列內容外，沒有銷售 材料。

(十一)網絡安全。(A)據基金及投資顧問所知，基金的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據 及數據庫(包括基金維護、處理或儲存的客户、僱員、供應商、供應商及任何第三方數據，以及由第三方代表基金處理或儲存的任何此類數據)、 設備或技術(統稱為……)並無違反或發生任何違反保安規定或事件、未經授權進入或披露或披露或與基金的資訊科技有關的情況。 基金及投資顧問所知，基金的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據 及數據庫(包括基金所維護、處理或儲存的任何第三方數據，以及由第三方代表基金處理或儲存的任何此類數據)、 設備或技術(統稱為且不知道可能導致其IT系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權訪問或 披露或其他危害的任何事件或條件，以及(C)基金已實施(並確認其服務提供商已採取)適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以保持和 保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，與行業標準和實踐合理一致，或符合適用法規標準的要求。(C)本基金已實施(並確認其服務提供商已採取)適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以保持和 保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。本基金目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(b) 投資顧問的陳述和擔保。投資顧問代表每個承銷商並向其擔保，在第(Iii)段的情況下， 還向基金陳述截至本協議日期的適用時間、截止時間和每個交付日期(如果有)，並與每個承銷商達成如下協議：

(I)投資顧問的良好資歷。投資顧問已正式成立，並有效存在，且根據其組織所在地的法律信譽良好，完全有權擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行其在本協議和其作為締約方的基金協議項下所承擔的義務；(br}投資顧問根據其組織所在地的法律，有充分的權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並根據本協議和其所屬的基金協議履行其義務；投資顧問具備適當資格處理業務，並在要求此類資格的其他司法管轄區內信譽良好 ，但如未能符合資格或信譽不佳不會對投資顧問履行其根據《投資管理協議》、《美國銀行證券與投資顧問之間的結構和辛迪加費用協議》(《美國銀行證券費用協議》)、《美國銀行證券與投資顧問之間的結構性費用協議》(《美國銀行證券費用協議》)履行其義務的能力不會造成重大不利影響，則不在此限。[•]以及 投資顧問(The Investment Advisor[•]費用協議)、雙方之間的結構費協議[•]和投資顧問(The Investment Advisor)[•]費用協議？)，費用 之間的協議[•]和投資顧問(The Investment Advisor)[•]費用協議)(《費用協議》)[•]費用協議，以及美國銀行證券費用協議和 [•]，它是其中一方的費用協議。

(Ii)投資顧問地位。該投資顧問已正式註冊 ，並在委員會享有良好聲譽，根據顧問法案或1940年法案，或該等法案下的規則及規例，根據註冊聲明、法定招股章程及招股章程所預期的投資管理協議行事，並不受顧問法案或1940年法案或該等法案下的規則及規例所禁止。

(Iii) 投資顧問的描述。註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中對投資顧問及其業務的描述和歸因於投資顧問的陳述(以及對其中任何一項的任何修訂或補充)在所有重要方面均符合和符合1933年法案、1940年法案、顧問法案、規則和條例以及顧問法案規則和條例的規定，是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不 包含任何所需的重大事實的不真實陳述或遺漏。不是誤導。

(Iv)大寫。截至本協議日期，投資顧問擁有履行註冊聲明、一般披露方案、招股説明書、本協議、投資管理協議和費用協議所預期的服務和義務所需的財政資源 ，該投資顧問是或將成為 一方。

(V)授權協議；沒有違約和衝突。本協議中的每一項、投資管理協議均已由投資顧問正式有效地授權、簽署和交付，假設其他各方適當授權、簽署和交付，則此類協議構成投資顧問的有效且具有法律約束力的義務；根據《投資管理協議》的條款，《投資管理協議》可針對《投資顧問》強制執行，本《協議》、《投資管理協議》或投資顧問是或將成為其中一方的任何費用協議的簽署和交付，以及投資顧問履行其在本協議或本協議項下的義務，都不會與任何協議下的任何條款和 條款相沖突或導致違反，或在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成任何協議項下的違約。投資顧問的組織文件，或適用於投資顧問的任何司法管轄區、法院、聯邦或州監管機構、行政機構或其他政府機構、證券交易所或證券協會 對投資顧問或其財產或業務擁有管轄權的任何法律、命令、法令、規則或條例，除非此類違反或違約不會對投資顧問履行本協議、 投資管理協議或其所參與的費用協議所述服務的能力產生實質性不利影響。

(Vi)沒有進一步的 要求。(A)投資顧問完成本協定、投資管理協定或其作為締約方的費用協定所擬進行的交易，不需要也不需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令；以及(B)不需要或要求任何其他人或實體的授權、批准、表決或其他同意，但根據1933年法案、1940年法案、1934年法案已經獲得或可能要求的交易除外。

(七)無重大不利變化。由於註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書中分別提供 資料的日期，除其中另有陳述外，並未發生任何合理預期會對投資顧問履行本協議、投資管理協議及其所屬任何費用協議項下義務的 能力產生重大不利影響的事件。

(Viii)遵守法律的協議。投資管理協議和費用協議在所有 實質性方面均符合1940法案、規則和條例、顧問法案和顧問法案規則和條例的所有適用條款，並且投資管理協議完全有效。

(Ix)缺席訴訟。除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所披露者外，目前待決或針對或影響投資顧問或投資顧問的任何母公司或附屬公司或 上述任何合夥人、受託人、高級管理人員或僱員的任何政府機構並無採取任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，不論該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查是否在正常業務過程中產生，而這些行動、訴訟、法律程序、查詢或調查可能合理地預期會在 中個別或整體導致任何重大不利變化。 的情況下，該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查並無向投資顧問或投資顧問的任何母公司或附屬公司或 上述任何合夥人、受託人、高級管理人員或僱員提出。對投資顧問的財產或資產造成重大不利影響，或對投資顧問擔任投資顧問或履行其根據投資管理協議或其作為訂約方的費用協議下的責任的能力造成重大損害或不利影響，或須在註冊 聲明、法定招股章程及招股章程中披露(且並未如此披露)。

(X)沒有違規或 違約。投資顧問並無違反其組織文件或任何協議、契約或文書項下的違約行為，而該等違反或違約行為可合理預期會對投資顧問履行投資管理協議或其所屬費用協議項下的義務的能力產生重大不利影響 ，則投資顧問並無違反其組織文件或任何協議、契據或文書的規定，而該等違反或違約行為會對投資顧問履行其在投資管理協議或其所屬費用協議項下的義務產生重大不利影響。

(十一)持有執照和許可證。投資顧問擁有擁有 其財產和經營目前由其經營的業務所需的政府許可證，除非未能如此擁有不會對投資顧問的狀況、財務或其他方面或收益、業務或業務前景產生重大不利變化，從而對投資顧問的財產或資產產生重大不利影響，或對投資顧問作為投資顧問或履行投資管理協議或費用項下義務的能力造成重大損害或不利影響。投資顧問尚未收到任何與撤銷或修改任何該等政府執照有關的訴訟通知。 如果該等政府執照是不利的決定、裁決或裁決的標的，會導致投資顧問的財務或其他條件、收益、商業事務或業務前景發生重大不利變化，從而對投資顧問的財產或資產造成重大不利影響，或對投資顧問作為投資顧問或履行其職責的能力造成重大不利影響。 該等政府執照將單獨或整體地導致投資顧問的狀況、財務或其他方面的狀況、或收益、業務或業務前景發生重大不利變化。 該等政府執照的撤銷或修改將會對投資顧問的財產或資產產生重大不利影響，或對投資顧問作為投資顧問或履行其職責的能力造成重大不利影響。

(Xii)洗黑錢法律。 投資顧問的業務一直都遵守洗錢法律；任何涉及洗錢法律的政府實體都不會採取任何行動、起訴或訴訟，投資顧問也不會就洗錢法律 採取任何行動、提起訴訟或進行訴訟，據投資顧問所知，這些行動、訴訟或訴訟都不會受到威脅。

(Xiii)“反海外腐敗法”。投資顧問、投資顧問的任何 代理人或任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法， 包括但不限於，腐敗地使用郵件或州際商務的任何手段或手段，以推進任何金錢或其他財產、禮物的付款要約、付款、承諾付款或付款授權。 任何外國官員(如《反海外腐敗法》所定義)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人獲得給予或授權給予任何有價值的東西，且 投資顧問及其附屬公司已按照《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維持旨在確保且合理地 將繼續確保遵守這些法律的政策和程序。(br}投資顧問及其附屬公司已制定並維持旨在確保且合理地 將繼續確保遵守這些法律和程序的政策和程序，並且 投資顧問及其附屬公司已按照《反腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律開展業務，並將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(Xiv)OFAC。投資顧問、投資顧問的任何代理或任何董事、高級管理人員、員工或附屬公司均不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(A)受制裁， (B)位於、組織或居住在任何制裁對象的國家或地區，或(C)從事任何可合理預見到會導致其成為制裁對象的行為。投資顧問將 不會直接或間接使用證券銷售收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他顧問人員：(I)資助或便利任何顧問人員、與任何顧問人員或與之有關的任何 活動或業務，或在提供資金或便利時屬於制裁對象的任何國家或地區；或(Ii)以任何其他方式導致基金、投資顧問或任何顧問人員(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行普通股的任何顧問人員)違反 制裁。投資顧問不會從事任何可合理預見會導致其成為制裁對象的行為。在過去五年中，投資顧問及其子公司未與任何 顧問人員或在交易或交易發生時受制裁的任何國家或地區進行任何交易或交易。

(Xv)外國資產管制處的政策、程序及管制。投資顧問在過去五年中，目前維持並將維持合理設計的政策、程序和控制措施，以確保其不會、也不會與任何顧問人員或在任何國家或地區進行任何未經授權的交易或交易，即交易或交易在當時 是或曾經是OFAC實施的美國製裁的對象。

(Xvi)內部 控制。投資顧問維持一套足以提供合理保證的內部控制制度，以確保(I)其根據投資管理協議進行的交易是根據其管理層的一般或特別授權而執行；及(Ii)僅根據其管理層的一般或特別授權而獲準使用本基金的資產。

(十七)沒有操縱。投資顧問或投資顧問的任何附屬公司均未採取， 投資顧問或任何附屬公司也不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱 基金的任何證券價格的行動，以促進證券的銷售或轉售，違反聯邦證券法。 投資顧問或其任何附屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或構成穩定或操縱 基金的任何證券價格的行動，以促進證券的銷售或轉售，違反聯邦證券法。

(十八)宣傳品。如果基金或投資顧問通過互聯網網站 或類似的電子方式提供與證券或本協議擬進行的交易有關的任何宣傳材料，僅供註冊經紀自營商及其註冊代表使用，投資顧問將安裝和維護資格預審和密碼保護或類似程序，這些程序是合理的 設計，以有效禁止註冊經紀自營商及其註冊代表以外的其他人獲取該等推廣材料。

(十九)網絡安全。(A)投資顧問的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由投資顧問維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表投資顧問處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為投資顧問IT系統 )未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他 危害或與之相關的其他 安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與投資顧問的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括投資顧問維護、處理或存儲的各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由第三方代表投資顧問處理或存儲的任何此類數據並且不知道可能導致其Advisor IT 系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害的任何事件或條件，以及(C)投資顧問已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其Advisor IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，該等控制、政策、程序和技術保障措施與行業標準和實踐合理一致，或按適用法規標準的要求進行，但上述(A)和(B)項的情況除外目前，投資顧問嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護投資顧問IT系統和數據的隱私和安全以及保護投資顧問IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的 合同義務。

(c) 高級船員證書。基金任何高級人員或任何顧問向承銷商的代表或大律師遞交的任何證書，均應視為基金或投資顧問(視屬何情況而定)就其所涵蓋的事項向每名承保人作出的陳述和保證。

(a) 初始證券。根據本協議所載的陳述和擔保，並受本協議規定的條款和條件的約束 ，基金同意向各承銷商分別而非共同出售，各承銷商同意按附表B規定的每股價格從基金購買 與承銷商名稱相對的附表A所列數量的初始證券，外加該承銷商根據 條款可能有義務購買的任何額外數量的初始證券。 在此基礎上，基金同意向基金的每一承銷商出售該承銷商可能有義務購買的任何額外數量的初始證券，價格為附表B所列的每股價格。 與該承銷商名稱相對的附表A所列數量的初始證券，外加該承銷商根據 條款可能有義務購買的任何額外數量的初始證券。對於承銷商之間的調整，美國銀行證券有其單獨的酌情權，以取消任何零碎股份的出售或購買。

(b) 期權證券。此外，根據本協議所載的陳述和保證，並在符合本協議規定的條款和 條件的前提下，基金特此授予各保險人一項選擇權，分別或非聯合地購買最多一份額外的[•]普通股，以附表B所列的每股價格減去 相當於以下公司宣佈的任何股息或分派的每股金額

基金並按初始證券付款，但不按期權證券付款。特此授予的期權可在本協議日期後45天內行使，並可在代表向基金髮出書面通知，列明若干承銷商當時行使期權的期權數量及支付和交付期權證券的時間和日期後，不時全部或部分行使 或部分行使 ，以彌補與發行初始證券相關的超額配售。任何此類交貨時間和日期(交貨日期)應由代表確定 ，但至少應在行使該期權後的一個工作日內，且不得晚於行使該期權後的整整七個工作日，在任何情況下不得晚於截止時間之前。如果對全部或任何部分期權證券行使選擇權，則各承銷商將單獨而非共同行動，購買當時正在購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的初始 證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，均須受美國銀行證券全權酌情作出的調整，以 取消任何零碎股份的出售或購買。

(c) 付款。初始證券購買價格的支付和證書(如果有)的交付應在Clifford Chance US LLP的辦公室進行，地址為31 West 52^發送紐約大街，郵編：10019，或代表與基金商定的其他地點，地址：[•]上午(紐約市時間)[•]2022年(除非根據第10條的規定推遲)，或代表與基金商定的日期 後不遲於10個工作日的其他時間(付款和交付的時間和日期在此稱為截止時間)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，應在美國銀行證券向基金髮出的通知 中規定的每個交付日期，在上述辦事處或代表與基金商定的其他地點支付購買價格，並 交付該等期權證券的證書(如果有)。

應將即期可用資金電匯至基金指定的銀行賬户 ，支付給基金，同時向代表交付承銷商將購買的證券的相應賬户。據悉，各承銷商已授權 代表其賬户接受其同意購買的初始證券和期權證券(如果有)的交付、接收和支付購買價格。美國銀行證券可以(但沒有義務)支付初始證券或期權證券(如果有)的購買價格，該等證券或期權證券的資金在收盤時間或相關交割日期(視屬何情況而定)仍未收到，但該等付款不應解除該承銷商在本協議項下的義務，但美銀證券可單獨支付(但沒有義務)支付承銷商的購買價款，但該等款項不應解除該承銷商在本協議項下的義務。

(A)基金及投資顧問與每名承銷商共同及各別訂立以下契約：

(I)遵守證券規例和證監會的要求。在符合第3(A)(Ii)條的情況下，基金將 遵守規則430A的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書或對招股説明書的任何修訂或補充提出的任何請求。{br(Iv)證監會發出暫停執行的停止令

《註冊説明書》或任何生效後的修訂，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令的效力，或 根據《1933年法令》第8(D)條或第8(E)條暫停證券在任何司法管轄區提供或出售證券的資格，或根據《1933年法令》第8(D)條或第8(E)條就上述任何目的啟動或威脅提起任何法律程序或進行任何審查的有效性，以及(V)如果基金成為根據第8條進行的法律程序的標的基金將按照規則424(B)要求的方式，在規則424(B)要求的時間內完成規則424(B)要求的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到供 委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。基金將盡一切合理努力，防止根據1940年法案第8(E)條發佈任何停止令、預防、暫停或撤銷註冊，如果發佈任何此類停止令，則暫停或撤銷註冊，以便儘早解除註冊。

(Ii)提交修訂。基金將根據1933年法案或其他規定，通知代表其有意提交或準備對註冊説明書的任何 修訂(包括根據規則462(B)的任何提交)，或對註冊説明書生效時包含的招股説明書或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，或將在建議提交或使用(視情況而定)之前的一段合理時間內向代表提供任何此類文件的副本。並且不會歸檔或使用保險人代表或律師應反對的任何此類 文件。

(Iii)繼續遵守證券法律 。基金將遵守1933年法案、1940年法案以及規則和條例，以便完成本協議、註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所設想的證券分銷。如果1933年法案要求與證券銷售相關的招股説明書(經修訂或補充)在任何時候交付，承銷商或基金的律師認為有必要(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括關於 重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實的重大事實，則應因此而發生任何事件或存在 情況下的情況，因此有必要(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括 重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況 不具誤導性；或(Iii)修改登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)。基金將立即(A)向代表發出此類事件的通知，(B)準備任何必要的修訂或補充，以糾正該陳述或遺漏，或使註冊 聲明、一般披露包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前的一段合理時間內, 向代表提供任何此類修訂或補充的副本，並 (C)向委員會提交任何此類修訂或補充；但基金不得提交或使用任何此類修訂或補充，承銷商的代表或律師不得對此提出反對。基金將向 承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充的副本數量。如果在發佈規則482聲明或發行者自由寫作招股説明書之後的任何時間，發生或發生事件或 發展，導致該規則482聲明或發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、規則462(B)註冊聲明(如果有)中包含的信息衝突或將會衝突

如果在招股説明書或招股説明書中包含或將包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，則基金將根據隨後發生且不具誤導性的情況 迅速通知美國銀行證券，並將自費迅速修改或補充該規則482陳述或發行人自由寫作招股説明書，以 消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(Iv)登記陳述書的交付。基金已免費向保險人的代表和律師提供或將免費向保險人的代表和律師提供最初提交的登記聲明及其每項修正案的簽名副本(包括提交的證物或通過引用併入其中的證物)和所有同意書和專家證書的簽名副本，基金還將免費向保險人的代表和律師提供一份符合規定的 最初提交的登記聲明及其每項修正案(無證物)。但是，基金向承銷商交付該等註冊聲明及其每次修訂的義務應被視為在 範圍內滿足了該等註冊聲明和修訂可在EDGAR上獲得。

(V)招股章程的交付。基金已免費向每位承銷商交付每個承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，基金特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。基金 將在根據1933年法案要求交付招股説明書的期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。 提供給承銷商的招股説明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。 招股説明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。 基金將免費向每位承銷商提供招股説明書的副本(經修訂或補充)，數量由該承銷商合理要求。

(六)藍天資質。基金將盡其最大努力 與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券有資格發行和出售，並維持 該等有效資格，只要完成證券分銷所需；但基金並無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或在其不具上述資格的任何司法管轄區內取得外地實體的資格或證券交易商的資格，或就其在其他方面並不受其如此規限的司法管轄區的業務而繳税。在證券已 獲得如此資格的每個司法管轄區，基金將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以繼續有效的此類資格，只要需要編制證券分銷。

(Vii)規則第158條。本基金將根據1934年法案及時提交 所需的報告，以便為1933年法案第11(A)節最後一段的目的，儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，並向承銷商提供預期的收益。

(Viii)收益的使用。基金將以註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 方式使用其從出售證券中收到的淨收益。

(九)上市。基金將盡最大努力使證券在紐約證券交易所上市， 以發行通知為準，不遲於註冊聲明和基金以表格8-A形式的註冊聲明生效。

(X)對出售證券的限制。在招股説明書發佈之日起180天內，未經代表事先書面同意，基金將不會、也不會公開披露意向：(I)直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，基金將不會、也不會公開披露以下意向：(I)直接或間接提供、質押、出售、出售任何期權或合同； 或根據1933年法案就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券來解決。(Ii)簽訂任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券。前述句子 不適用於(A)根據本計劃出售的證券或(B)根據本計劃在公開市場發行或(為免生疑問)購買的普通股，或(C)根據適用法律進行的股份回購。

(十一)報告要求。在1933年法案要求提交與證券有關的招股説明書期間，基金將分別在1940年法案和規則和條例以及1934年法案和規則 及其下的委員會規則和條例所要求的時間內，向委員會提交根據1940年法案和1934年法案的規定必須提交給委員會的所有文件。

(Xii)第M分章本基金將盡其最大努力 遵守守則第M分章的規定，以符合本守則所指的受規管投資公司的資格。

(Xiii)發行者免費寫作招股章程。基金同意，除非事先徵得 代表的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或構成自由寫作招股説明書的一部分， 基金要求提交給委員會或由基金根據規則433保留；前提是代表將被視為同意本章程附表D所列的發行人自由寫作招股説明書和任何路演。基金表示，它已將代表同意或視為 同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括根據需要及時向 委員會提交文件、圖例和記錄保存。

(Xiv)薩班斯-奧克斯利法案。基金已採取所有 必要行動，以確保在註冊聲明生效後，它將符合當時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有規定，也是基金自注冊聲明生效之日起必須遵守的所有條款 。

(Xv)不得操縱證券市場。本基金和投資顧問 沒有也不會(A)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致或可能合理預期構成穩定或操縱本基金任何證券的價格，以 促進證券的出售或轉售，違反聯邦或州證券法，並且本基金和投資顧問不知道本基金或投資顧問的任何附屬公司已經或將採取任何此類行動， 和(根據適用法律允許的股票回購和根據基金的股息再投資計劃在公開市場購買證券， 直至截止時間或交付日期(如果有)：(I)出售、競購或購買證券，或向任何人支付任何因招攬購買證券而支付的補償，或(Ii)向任何人支付或同意支付任何補償 以請求他人購買基金的任何其他證券。

(Xvi)規則第462(B)條登記聲明。如果基金 選擇依賴規則462(B)，基金應按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)登記説明書，方式為[•]在提交申請時，基金應向委員會支付規則462(B)註冊説明書的申請費，或根據1933年法案第111條的規定作出不可撤銷的支付此類費用的指示。 在提交申請時，基金應向委員會支付規則462(B)註冊説明書的申請費，或根據1933年法案第111條的規定作出不可撤銷的支付此類費用的指示。

(a) 費用。投資顧問將支付或安排支付與履行投資顧問和基金在本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)編制、打印和歸檔最初提交的註冊説明書(包括財務報表和證物)及其各項修訂， (Ii)根據規則482的規定編寫、打印每份初步招股説明書的副本，並將其交付給承銷商(如果有)，發行人自由撰寫招股説明書(如果有)，以及招股説明書及其任何修訂或補充，以及與承銷商以電子方式向投資者交付任何上述內容相關的任何 費用；(Iii)準備、發行和交付證券的證書或記賬憑證(如果有) 承銷商，包括任何股票或其他轉讓税以及在向承銷商出售、發行或交付證券時應支付的任何印花税或其他關税；(Iv)基金的律師、會計師的費用和支出如果需要，根據證券法第3(A)(Vi)節的規定，包括備案費用，(Vi)準備、印刷藍天調查副本(如果有)並將其交付給承銷商 ，(Vii)基金根據FINRA規則5110與發售證券有關的FINRA備案費用，(Viii)向承銷商提供(A)與資格有關的律師的費用和支付費(br})；(Vii)根據本條例第3(A)(Vi)條的規定，包括備案費用，(Vi)準備、印刷和交付藍天調查副本(如果有)及其任何附錄的承銷商，(Vii)基金根據FINRA規則5110與發售證券有關的FINRA備案費用，(Viii)(A)與資格有關的律師費用和支出根據證券法，根據本條例第3(A)(Vi)節的規定，並在準備任何必要的藍天調查及其任何補充資料的情況下, 及(B)與FINRA審核20,000美元的證券出售條款有關，(Ix)與證券在紐約證券交易所上市有關的費用及開支，及(Xi)印製任何銷售材料的費用及開支；及(B)FINRA就20,000美元的證券出售條款所作的審核；(Ix)與證券在紐約證券交易所上市有關的費用及開支；及(Xi)任何銷售材料的印製。基金和投資顧問同意，投資顧問將支付(A)基金的所有組織費用以及因履行本協議項下的基金義務而產生的所有前述成本和開支，以及(B)履行本協議項下的投資顧問義務所產生的上述成本和開支。此外，投資顧問同意 支付相當於$[]每股普通股，代表承銷商，在交割截止時間和交割日期(如果適用)向美國銀行證券支付。承銷商收到的與此 發行相關的所有賠償總額(包括對承銷商的所有形式的賠償和報銷)將不超過[•]本次發行的普通股向公眾出售的總價的%。

(b) 終止協議。如果代表根據本協議第5(L)節或第9(A)(I)節的規定終止了本協議，基金和投資顧問共同和各自同意，他們應向保險人償還他們的所有 自掏腰包保險人合理支出的費用(包括律師費和律師費)。

本協議項下幾家承銷商的義務取決於本協議所載基金和投資顧問的陳述和擔保的準確性，或基金任何官員或任何投資顧問根據本協議條款提交的證書中的準確性，取決於基金和投資顧問履行各自契約和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(a) 註冊表的效力。註冊聲明，包括任何規則462(B)註冊聲明已經生效，在截止時，沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明、對註冊聲明的任何生效後修正案或任何規則462(B)註冊聲明的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有根據1940年法案第8(E)條發佈撤銷註冊的命令，也沒有進行任何訴訟基金已遵守歐盟委員會提出的提供額外 信息的每一項請求(如果有的話)。包含規則430A信息的招股説明書應按照規則424(B)要求的方式和時限向證監會提交(或提供此類信息的生效後修正案應根據規則430A的要求向證監會提交併由證監會宣佈生效)。

(b) 基金律師和投資顧問的意見。截止時，代表應收到(I)ROPES&Gray LLP(ROPES)，作為 基金的律師，(Ii)在截止時間的有利意見，(I)ROPES&GRAY LLP(ROPES)作為 基金的律師，(Ii)[] (“[]？)，作為基金的馬裏蘭州特別法律顧問和(3)[]，作為投資顧問的律師，每封信函的形式和實質內容均合理地 令保險人的律師滿意，連同其他保險人的此類信件的簽名或複印件，其大意分別載於本合同附件A、B、C和D，或經代表律師另行同意的 。

在就本第5(B)節所述的基金和投資顧問 就馬裏蘭州法律、RAPES和[]，可以分別依賴於[]，只要這樣的意見[]明確允許 通過繩索和[]為表達上述意見的目的。

(c) 保險人大律師的意見。截止時間，代表應收到保險人律師高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)的好評(截止截止時間)，以及其他 保險人簽署或複製的此類信函副本，其大意見本合同附件D所述。(b r}收盤時，代表應收到保險人律師高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)的好感意見，以及其他 保險人簽署或複製的信件副本，大意見本合同附件D)。就上述表達的意見涉及或依賴於馬裏蘭州法律管轄的事項而言，Clifford Chance US LLP可依賴以下意見[]， 只要這些意見的副本[]交付的形式和實質內容令美國銀行證券和Clifford Chance US LLP相當滿意，以及[]明確允許Clifford Chance US LLP出於提供前述意見的目的而依賴於此。就除紐約州法律和美國聯邦法律以外的司法管轄區法律管轄的所有事項而言，該律師在發表上述意見時，可依據律師令代表滿意的意見。這類律師還可以説明，如果這種意見涉及事實事項，他們在他們認為適當的範圍內，依賴於基金官員的證書和公職人員的證書。

(d) 高級船員證書。在截止日期 或自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書分別提供信息之日起，不應有任何重大不利影響(不論是否在正常業務過程中產生) 且代表應已收到基金正式授權官員和基金首席財務官以及總裁或副總裁的證書。 且代表應已收到基金正式授權官員和基金首席財務官以及總裁或副總裁的證書，且代表應已收到基金正式授權人員和基金首席財務官以及總裁或副總裁的證書。 ，自注冊説明書、一般披露包或招股説明書中提供信息的日期起，不應有任何重大不利影響，無論是否在正常業務過程中產生。

投資顧問董事的管理，註明截止時間，表明(I)沒有該等重大不利影響，(Ii)基金和投資顧問在本協議中的陳述和擔保真實無誤，具有與截止截止時間明確作出的效力和效力相同的效力和效力，(Iii)基金和投資顧問各自分別遵守所有協議，並滿足其方面在本協議或之前必須履行或滿足的所有條件。(Iii)基金和投資顧問各自遵守所有協議，並滿足其方面在本協議或之前履行或滿足的所有條件。 基金和投資顧問在本協議中的陳述和擔保均真實無誤，具有與截止日期相同的效力和效力；(Iii)基金和投資顧問各自已分別遵守所有協議，並滿足其方面在本協議或之前必須履行或滿足的所有條件(Iv)僅就投資顧問的高級人員發出的證明書而言，投資顧問的財務或其他狀況、收益、商業事務或業務前景並無改變，不論是否在正常業務過程中出現；及。(V)並無根據1933年法令發出停止令暫停註冊 聲明、對其任何生效後的修訂或任何第462(B)條註冊聲明的效力，亦無命令阻止或暫停使用任何初步招股章程或章程。(V)(V)並無根據1933年法令發出停止令，暫停使用任何初步招股章程或章程，以及(V)並無根據1933年法令發出停止令暫停註冊 聲明、任何生效後的修訂或任何第462(B)條的註冊聲明，亦無命令阻止或暫停使用任何初步招股章程或章程。沒有根據1940年法案第8(E)條撤銷 註冊，也沒有為這些目的提起任何訴訟，也沒有懸而未決，據該官員所知，也沒有打算提起任何訴訟。

(e) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到 [•]一封日期為該日期、格式和實質內容令代表滿意的函件，連同該等函件的簽署或複印件，供其他承銷商簽署或複製，該函件載有與註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載財務報表及若干財務資料有關的陳述及資料，而該等陳述及資料通常 包括在會計師致承銷商的安慰函件中。

(f) 寫下慰問信。截止時，代表應已收到來自[•]截至 截止時間的信函，大意是重申根據本節第(E)款提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過 截止時間的三個工作日。

(g) 批准上市。截至收盤時，該證券應已獲準在紐約證券交易所上市， 僅以正式發行通知為準。

(h) 沒有異議。FINRA已經確認，它沒有就與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性向 提出任何異議。

(i) 費用協議的執行情況。在收盤時，美國銀行證券應已收到由投資顧問簽署的費用協議，每份協議的日期均為收盤時。

(j) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本合同第2(B)節 規定的選擇權購買全部或部分期權證券，則本合同中所載的基金陳述和擔保以及基金在本合同項下提供的任何證書中的陳述應在每個交付日期 均真實無誤，並且在相關交付日期，代表應已收到：

(I)高級船員證書 。註明交付日期的基金正式授權官員、基金首席財務官或首席會計官以及董事投資顧問總裁或副總裁或董事總經理的證書，確認他們各自根據本合同第5(D)節在截止日期交付的證書在交付日期當日仍然真實無誤。

(Ii)基金大律師及投資顧問的意見。作為 基金的法律顧問，羅普斯的好評，以及[]作為投資顧問的律師，在形式和實質上均合理地令承銷商的律師滿意，並註明交割日期，涉及將在交割日期購買的期權證券，其他方面的效力與本合同第5(B)節要求的意見相同。

(Iii)保險人大律師的意見。承銷商的律師Clifford Chance US LLP在交割日期對將在交割日期購買的期權證券的支持意見，以及與本合同第5(C)節要求的意見相同的效果。(Br)承銷商的律師Clifford Chance US LLP在交割日期就將購買的期權證券發表了與本合同第5(C)節要求的意見相同的意見。

(Iv)寫下慰問信。一封來自[•]在形式和實質上令代表滿意，並註明交付日期，其形式和實質與根據本合同第5(F)節提供給代表的信函基本相同，但根據第(br})款提供的信函中指定的日期不得晚於 款規定的日期，否則不得晚於該交付日期，且其實質內容與根據本條款第5(F)款提供給代表的信函的格式和實質內容大體相同，但根據第 款提供的信函中指定的日期不得晚於[三]在該交貨日期之前的幾個工作日。

(k) 其他文檔。在 收盤時間和每個交付日期(如果有)，應向承銷商的律師提供他們可能合理需要的文件和意見，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或者證明本協議所包含的任何陳述或擔保的準確性，或證明本協議中所包含的任何條件的滿足情況；(C)承銷商的律師應已獲得他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議所包含的任何陳述或保證的準確性，或證明本協議中所包含的任何條件的滿足情況；基金和投資顧問就基金根據1940年法案組織和註冊，以及本協議所設想的證券的發行和銷售所採取的所有程序，在形式和實質上都應令承銷商的代表和律師滿意。 承銷商的代表和律師 應在形式和實質上都令承銷商的代表和律師滿意。 承銷商的組織和註冊以及證券的發行和銷售在形式和實質上都應令代表和承銷商的律師滿意。

(l) 終止協議。如果本節規定的任何條件在 要求滿足時未得到滿足，則本協議，或在購買期權證券的任何條件的情況下，在截止時間之後的交割日期，幾家承銷商購買相關期權證券的義務，可由代表在截止時間或交割日期(視情況而定)或之前的任何時間以通知基金的方式終止。除第4款規定的 外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第1、6、7、8、13、15和17條在任何此類終止後仍然有效。

(a) 保險人的彌償。本基金和投資顧問共同和各自同意賠償和保護每個承銷商、其關聯公司(該術語在1933年法案下的規則501(B)中定義)、其銷售代理(參與證券分銷)以及控制 1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有)，並使其不受損害。 如下所示：(A)根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制 任何承銷商的每一位承保人(按規則501(B)定義)；(B)根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定控制 任何承銷商的每個人(如果有)：

(I) 因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述而招致、產生或基於的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，包括規則第430A條所載資料或遺漏或指稱遺漏須在其中述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性或引致或基於任何失實陳述或指稱失實陳述所需的重大事實而招致的損失、法律責任、申索、損害及開支。 任何失實陳述或指稱失實陳述，包括規則第430A條所規定的資料或遺漏或被指稱為遺漏的重大事實，而該等陳述不會誤導或引致或基於任何失實陳述 。一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或在任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、一般披露包或招股説明書中遺漏或 聲稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據陳述的情況 ，不具誤導性；

(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支 ，但以為了結由任何政府機構或團體展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何指稱的不真實陳述或不作為的申索而支付的總款額為限；但(除下文第6(E)條另有規定外)任何該等和解均須在基金書面同意下達成；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何該等不真實的 陳述或遺漏，或任何指稱的不真實陳述或遺漏，或任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等聲稱的不真實陳述或遺漏，而合理招致的任何及所有開支(包括美國銀行證券公司選定的律師的費用和支出)，只要該等開支不是根據上述第(I)或(Ii)項支付的；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明(或其任何修訂)(包括規則430A信息、任何初步招股説明書、一般披露包、任何規則482聲明或招股説明書(或其任何修訂或補充))中的任何不真實 陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 基金、投資顧問、受託人、董事及高級人員的彌償。各承銷商各自(而非共同)同意對基金和投資顧問、其各自的受託人和 董事(視情況而定)、簽署註冊聲明的每名基金管理人員以及控制基金的每個人(如果有)或1934年法案第15節或1934年法案第20節所指的投資顧問進行賠償並使其不受損害，賠償程度與本節(A)款規定的賠償相同，但僅限於註冊 聲明(或對其進行的任何修訂)，包括規則430A信息、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)，以依賴並符合承銷商信息。

(c) 銷售材料的賠償。除上述賠償外，本基金和投資顧問還共同和各自同意，就第6(A)節所載賠償中所述的任何損失、責任、索賠、損害和費用，向控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的任何承保人的每位保險人和每個人(如果有)進行賠償，並使其不受其中規定的但書所限制的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害。

(d) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理 可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟(可根據本協議尋求賠償)，但未如此通知補償方並不免除該補償方在本協議項下對 的任何責任，且在任何情況下均不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第(Br)條第(A)款獲得賠償的當事人，則由美國銀行證券選擇受賠方的律師；如果是根據上述第(B)節獲得賠償的當事人，則由基金和 投資顧問選擇受賠方的律師。(br}如果是根據上述第(B)節獲得賠償的當事人，則由美銀證券挑選受賠方的律師；如果是根據上述第6(B)節受賠方，則由基金和 投資顧問選擇受賠方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非徵得被補償方的同意)也是被補償方的律師(br})。(br}=在任何情況下，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何當地律師外)因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起或基於相同的一般指控或情況而提起的任何 訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的費用和開支。

未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或威脅的訴訟、任何政府機構或團體的調查或訴訟、或根據本條款第6條或第7條可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非(I)該和解、妥協或同意(I)的和解、妥協或同意，否則不得就任何已開始或威脅的訴訟、或任何政府機構或團體的調查或程序作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)可根據本條款第6條或第7條尋求賠償或貢獻(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)，否則賠償一方不得就任何已開始或威脅的訴訟、或任何政府機構或團體的調查或訴訟作出和解、妥協或同意(Ii)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、有罪或沒有采取行動的陳述或承認；或(Ii)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。

(e) 如未獲發還，未經同意而和解。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果 (I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成了第6(A)(Ii)條或第6(B)條所述性質的任何和解，而該和解未經其書面同意，則其應對該和解負責， (I)該和解是在收到上述請求後45天以上達成的。 如果該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，則該補償方同意，如果該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，則該賠償一方同意，如果該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，(Ii)該補償方應至少在達成和解 之前30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。(Ii)該補償方應在該和解達成前至少30天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。

如果本條款第6條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方就其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各補償方應分擔該受補償方因該等損失、責任、 索賠、損害賠償和費用而支付或應付的總金額。(I)按適當的比例反映基金或投資顧問與承銷商根據本協議發售證券所收取的相對利益，或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例反映基金或投資顧問與承銷商根據本協議發售證券所得的相對利益 ，並以適當的比例反映基金及投資顧問及承銷商的相對過錯 ，以反映基金或投資顧問與承銷商根據本協議發售證券所得的相對利益，或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例反映基金及投資顧問與承銷商的相對過失。 責任、索賠、損害或費用以及任何其他相關的衡平法考慮。

基金和投資顧問以及承銷商根據本協議發行證券而獲得的相對利益，應被視為與基金根據本協議發行證券所得的總收益(扣除費用前)減去$的補償後的比例相同。 基金和投資顧問與承銷商根據本協議發行證券所獲得的相對收益，應被視為與基金根據本協議發行證券所得的總收益減去$的補償後的比例相同。 基金和投資顧問與承銷商就根據本協議發行證券所獲得的相對收益應被視為相同的比例。[]投資顧問向承銷商支付的每股普通股(承銷商賠償)和(Ii)以及承銷商賠償總額與證券的首次公開募股(IPO)總價有關。

基金和投資顧問與承銷商之間的相對過錯應通過 參考重要事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與基金或投資顧問或承銷商和各方提供的信息有關來確定，並特別參考糾正或防止該陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的機會和機會。 承銷商和承銷商的相對過錯應通過以下方式確定： 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與基金或投資顧問或承銷商提供的信息有關，以及是否存在糾正或防止該陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的機會和機會。

本基金、投資顧問和承銷商一致認為，如果根據本 第7條規定的出資由按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本 第7條所述公平考慮因素的分配方法確定，將是不公正和公平的。

本第7條所述由受補償方承擔的責任、索賠、損害賠償和費用應被視為包括受補償方在調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理招致的任何法律或其他費用。 任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，或任何基於此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的索賠。

儘管有本第7條的規定，承銷商不應 支付超過承銷商就其承銷並向公眾分發的證券而獲得的補償的任何金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。

就本節7而言，控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理應與該承銷商、基金的每個受託人和股東以及投資顧問的每個董事(如果有)、簽署註冊聲明的每個基金管理人員以及控制基金或投資顧問的每個人(如果有)享有相同的出資權利。根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的 含義，基金和投資顧問分別享有相同的捐獻權利。根據第7條規定，承銷商各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的初始證券數量成比例，而不是連帶的。

本協議或根據本協議提交的基金高級管理人員證書或代表投資顧問提交的證書中包含的所有陳述、擔保和契諾應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制 承銷商、其高級管理人員或受託人的任何人或控制基金或投資顧問的任何人進行或代表其進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付和付款。(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制 承銷商、其高級管理人員或受託人的任何人或任何控制基金或投資顧問的人進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付和付款，均應繼續有效。

(a) 終端。代表可在截止時間 或任何交付日期(視屬何情況而定)或之前的任何時間通知基金終止本協議，條件是：(I)根據代表的判斷，自本協議簽署之日起，或自注冊 聲明、一般披露方案或招股説明書中提供信息的相應日期以來，條件、財務或其他方面或收益方面有任何重大不利變化，則代表可終止本協議；(B)如果根據代表的判斷，自簽署本協議之日起，或自注冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的日期以來，條件、財務或其他方面或收益有任何重大不利變化，則代表可終止本協議。基金或任何投資顧問的業務事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或 其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每種情況下，根據 代表的判斷，其影響將使其如果(Ii)基金的任何證券的交易已被證監會或紐約證交所暫停或實質性限制，或(Iii)紐約證交所或納斯達克證券市場的交易已被暫停或實質性限制，或(B)上述任何交易所或FINRA證監會的命令已設定最低或最高交易價格，或 已要求最高或最低交易價格，或 已規定最低或最高交易價格，或 已要求 最高或最高交易價格，或(Iii)紐約證交所或納斯達克證券市場的交易已被暫停或實質性限制，或(Ii)上述交易所或紐約證交所已暫停或大幅限制基金的任何證券的交易，或(Iii)上述任何交易所或FINRA證監會的命令，或(Iv)美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷, 或(V)如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據本節終止，除本協議第4條規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，且第1、6、7、8、13和15條應在終止後繼續有效，並保持完全的效力和效力，但第1條、第6條、第7條、第8條、第13條和第15條應在終止後繼續有效。

如果一家或多家承銷商在成交時間或交割日期未能購買根據本協議 有義務購買的證券(違約證券)，代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商以商定的金額購買全部(但不少於全部)違約證券。如果， 但是，代表未在該24小時內完成此類安排，則：

(A)如果違約證券的數量不超過在該日期購買的證券數量的10%，每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議項下的各自承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或

(B)如果違約證券的數量 超過在該日期購買的證券數量的10%，則本協議或就截止時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買的義務和基金出售將在該交割日期購買和出售的期權 的義務將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。(B)如果違約證券的數量 超過在該日期購買的證券數量的10%，則本協議或就任何交割日期之後發生的任何交割日期而言，承銷商購買和出售期權的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

如果發生不會導致本協議終止的違約，或者如果交割日期在截止時間 之後，不會導致承銷商購買和基金出售相關期權證券的義務終止(視屬何情況而定)，則(I)代表或(Ii)基金有權 將截止時間或相關交割日期(視情況而定)推遲不超過7天(視屬何情況而定)，在此情況下，(I)代表或(Ii)基金有權將交割時間或相關交割日期(視情況而定)推遲不超過7天(視屬何情況而定)；如果違約不會導致本協議的終止，或者交割日期在截止時間 之後，則不會導致承銷商購買和基金出售相關期權證券的義務終止一般披露包或招股説明書 或任何其他文件或安排。如本文所用，術語“保險人”包括根據本第10條代替保險人的任何人。

儘管本協議有任何其他規定，但自就本協議擬進行的交易開始討論起 ，基金和投資顧問(以及基金的每名僱員、代表或其他代理人)可以向任何人披露但不限於任何類型的税收待遇和税收結構(如美國法典第6011、6111和6112節以及根據本協議頒佈的《財政部條例》所使用的術語)以及所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)。

本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何 標準電信格式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應直接發送給美國銀行證券公司的代表。[]; [•]; [•]；並將向基金和投資顧問發出的通知 發送至(I)Cohen&Steers Capital Management，Inc.辦公室。[](Ii)Repes&Gray LLP辦公室，請注意：[].

本基金承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的首次公開發行價格及任何相關折扣和佣金，是基金與多家承銷商之間的獨立商業交易， 另一方面，不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動，(B)與證券的發售及相關程序有關。每家承銷商都是而且 一直只以委託人的身份行事，不是基金、其任何子公司或其各自股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)沒有承銷商承擔或將承擔對基金的諮詢或 受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向基金提供諮詢意見)，也沒有義務 承擔有利於基金的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向基金提供諮詢意見)， 承銷商沒有義務承擔對基金有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或目前正就其他事項向基金提供諮詢意見)， 也沒有義務承擔對基金有利的諮詢或 受託責任(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於基金利益的廣泛交易 ；及(E)承銷商並未就證券的發售提供任何法律、會計、監管、投資或税務意見，而基金已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問 ；及(F)承銷商與本協議擬進行的交易有關的任何活動均不構成建議。(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能涉及不同於基金的權益的交易 ；及(E)承銷商並未就證券的發售提供任何法律、會計、監管、投資或税務意見，而基金已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問。, 承銷商對任何實體或自然人採取的任何行動的投資建議或招攬。

本協議適用於承銷商、基金、投資顧問及其各自的 繼任者，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意也不得解釋為給予除承銷商、基金、投資顧問及其各自的繼承人以外的任何個人、商號或公司以及第6和7條所指的控制 個人、關聯公司和高級管理人員、受託人和董事及其繼承人和法定代表人根據或與本協議或本協議中任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、基金、投資顧問及其各自的繼承人以及上述控制人、關聯公司和高級管理人員、受託人、董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和獨有的利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。從承銷商手中購買證券的任何人不得僅因購買證券而被視為繼承人 。

基金(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)、投資顧問 和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利 。

本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。

時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響 本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改) 。

本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本均應被視為正本，但所有副本應 共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)或 其他適用法律就本協議而言將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸已簽署的本協議副本將構成對該副本的適當和充分的交付 。

本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從本協議的該承銷商進行的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(br}如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議和該等利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何 承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許 行使本協議項下針對該承銷商的默認權利，其行使程度不得超過本協議受美國或美國各州法律管轄時根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。

就本第22節而言，《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》中的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？覆蓋實體？指以下任何一項：(I) 中定義並根據 解釋的覆蓋實體？

(br}12 C.F.R.§252.82(B)；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。 該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其下頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II和 其下頒佈的法規中的每一個。

[下一頁上的簽名]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並 將一份副本退還給我們，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商、基金和投資顧問之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽字頁]

為了他們自己，也為了

一名(或多名)該組織的代表

其他承銷商名單

載於本條例附表A。

[承銷協議的簽字頁]

附表A

雪。一個

附表B

Cohen&Steps房地產機會和收益基金

實益普通股(每股票面價值0.001美元)

該證券的首次公開發行價格為每股$。[•].

由多家承銷商支付的證券每股收購價為$[•].

雪。B類

附表C

1.基金正在拋售[•]普通股。

2.基金已向承保人個別而非共同授予選擇權，以購買最多額外的[•]普通股。

3.該證券的首次公開招股價格為每股$[•].

雪。C

附表D

免費寫作招股説明書

[無]

雪。D

附表E

規則482語句

[待確認 ]

雪。E

附件A

就基金提出意見的格式

依據第5(B)條交付

[將另行提供]

Ex. A-1

附件B

意見的格式[]關於基金

依據第5(B)條交付

[將另行提供]

Ex. B-1

附件C

投資顧問的大律師意見表格

依據第5(B)條交付

[將另行提供]

Ex. C-1

附件D

保險人的大律師意見書格式

依據第5(C)條交付

[將另行提供]

Ex. D-1