附件10.2

競業禁止協議

表彰您作為國際商業機器公司(“IBM”)高級管理人員的重要角色，以及您通過您的職位、您在加速團隊中的成員身份和/或您作為IBM研究員的任命而獲得IBM機密信息和/或IBM客户商譽；和/或雙方同意考慮您作為高級管理人員的晉升或聘用，包括您是否有資格獲得IBM長期績效計劃授予您的獎勵(這是對本文第1(E)段的獨立考慮)；和/或出於其他良好和有價值的代價，您(“僱員”或“您”)同意本競業禁止協議(“協議”)中的條款和條件。未另作定義的大寫術語應具有第2款中賦予它們的含義。

1.契諾。

您承認並同意：

a)您將獲得與本協議相關的補償，包括任何股權獎勵、現金和/或其他補償、您作為高級管理人員的職位、和/或您被任命為加速團隊或任何後續團隊或組織(“AT”)的成員或繼續擔任成員(如果適用)，和/或您被任命為IBM研究員(如果適用)，這是對您在IBM工作的對價，您同意本協議的條款和條件，以及您遵守本協議中包括的離職後限制性契約。

b)(I)IBM及其聯屬公司(統稱“公司”)所從事的業務競爭激烈；(Ii)您受僱於IBM和/或您在AT中的成員資格(如果適用)，和/或您作為IBM研究員(如果適用)的角色，要求您能夠訪問和了解IBM機密信息，包括不僅與您的業務或單位有關，而且與公司全球運營相關的IBM機密信息；(Iii)您可以在公司的時間和費用下訪問公司的客户，並與之發展關係；以及(Iv)通過您的培訓、經驗和專業知識，您為公司提供的服務是，並將繼續是非凡的、特殊的和獨特的。

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c)(I)披露IBM機密信息將使公司處於嚴重的競爭劣勢，並將對公司的業務造成嚴重的財務或其他方面的損害；及(Ii)您將嚴格保密，在您受僱於IBM期間或之後的任何時間，您將嚴格保密，不會直接或間接地披露、提供、傳播、提供、依賴或使用公司或其客户或供應商的任何IBM機密信息或任何其他商業祕密或機密商業和技術信息，但不限於您何時或如何獲取此類信息。

d)(I)IBM機密信息，無論是以書面形式記錄、保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在您的腦海或記憶中，也無論是由公司和/或您彙編的，都歸公司所有；(Ii)IBM機密信息包括但不限於，由於不為其他可以從披露或使用中獲得經濟價值的人所普遍知曉或通過適當方式容易確定而獲得獨立經濟價值的信息，並且是在這種情況下合理地對該等信息保密的努力的對象；(Iii)IBM機密信息包括但不限於構成公司商業祕密的信息；和(Iv)您在受僱於IBM期間或之後保留、披露和/或使用此類IBM機密信息(履行您對公司的職責和義務的過程除外)應構成對公司商業祕密的挪用。

e)在您受僱於IBM期間以及您或IBM終止您的僱傭關係後的十二(12)個月內：(I)您不會在限制區域內直接或間接地與(A)任何商業企業或(B)公司的任何競爭對手從事或關聯，如果履行此類約定或關聯的職責和責任可能導致您(1)有意或無意地使用、披露或依賴您因在IBM的工作職責或其他責任而接觸到的IBM保密信息，或(2)利用您在IBM工作期間培養的客户商譽；但是，如果您在IBM的僱傭被IBM終止，直接原因是資源行動而非原因，則本條款中的僱傭後限制將不適用；以及(Ii)您不會出於競爭的商業目的直接或間接招攬公司的任何實際或潛在客户

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在您受僱於IBM的最後十二(12)個月內，作為您工作職責的一部分，您曾直接或間接參與或接觸到有關這些信息的機密信息。

f)在您受僱於IBM期間以及在您或IBM因任何原因終止您的僱傭關係後的兩(2)年內，您不得在限制區域內直接或間接地僱用、招攬或向本公司的任何僱員招聘、招攬或提供服務，或試圖或參與或協助任何僱用、招攬或向本公司以外的員工提供服務的努力。

2.定義。

下列術語具有下面提供的含義。

a)“業務企業”是指在您離職前三(3)年內的任何時間，從事或擁有或控制與您所在公司的任何業務單位或部門競爭的任何實體，或擁有或控制其權益的任何實體。

b)IBM合理認定的“原因”是指發生下列任何情況：(I)貪污、挪用公司資金或其他重大不誠實行為；(Ii)犯下或定罪任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪，或對任何重罪或輕罪(輕微交通違規或其他輕微違規除外)認罪或不認罪；(Iii)從事您知道或應該知道可能損害公司業務或聲譽的任何活動；(Iv)未能遵守公司的公司守則、政策或程序；(V)違反任何僱傭協議或任何知識產權協議中的任何契諾，或違反你的僱傭協議的任何其他條文，而在上述任何一種情況下，如在你接獲違反通知後的一段合理期間內，該違反行為仍未糾正至令公司滿意的程度(如該違反行為不能糾正，則無須給予通知及治療期)；(Vi)您沒有履行您的職責或沒有遵循管理指示，而在向您提交要求您履行重大業績的書面要求後的一段合理時間內，該不履行情況沒有得到公司滿意的糾正(如果不能糾正，則不需要通知或治療期)；(Vii)違反公司的任何法定、合同或普通法責任或義務，包括但不限於忠誠的義務；(Viii)為

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任何組織或直接或間接從事與本公司競爭或變得與本公司競爭的任何業務，或該組織或業務或向該組織或業務提供的服務以其他方式損害或與本公司的利益衝突；或(Ix)接受從事或與本公司有競爭或變得與本公司競爭的任何業務的要約；但僅因未能實現業績目標並不構成原因。

c)“公司僱員”是指在緊接任何實際或試圖招聘、招攬或提出要約之前的十二(12)個月期間內任何時間在禁區內工作的任何公司僱員。

d)“從事或關聯”包括但不限於作為獨資業主、所有者、僱主、董事、合夥人、負責人、合資企業、聯營公司、僱員、成員、顧問或承包商的聘用或協會。這一短語還包括在您受僱於IBM期間作為股東或投資者參與或聯合，幷包括在您終止受僱於IBM後，實益擁有商業企業或公司競爭對手任何類別流通股5%(5%)或更多的實益所有權。

e)“IBM機密信息”是向您披露的、或由您創建或獲悉的與公司業務有關的任何機密或祕密信息，包括但不限於商業祕密。IBM機密信息的例子包括但不限於：公司的公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、軟件、工具、系統和流程、公司的銷售、製造和服務方法以及業務技術、實施戰略和與上述任何一項有關的信息、公司的培訓、服務和業務手冊、促銷材料、培訓課程和其他培訓和指導材料、供應商和產品信息、客户和潛在客户名單、其他客户和潛在客户信息、客户數據、全球戰略計劃、營銷計劃、有關公司管理技術和管理戰略的信息。關於長期商業機會的信息，關於特定公司產品開發狀況的信息，對公司競爭行業的全球競爭格局的評估，投資或收購、資產剝離或

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產品或公司或業務單位的處置、擴張計劃、財務狀況和計劃、薪酬信息和人員信息。

f)“受限區域”是指您在IBM工作的最後十二(12)個月內，您工作過或負有工作職責(包括監督職責)的任何地理區域。您承認IBM是一家全球性公司，某些IBM員工(包括但不限於AT成員)的責任範圍是全球性的。

3.確認。

您承認，僅僅同意在您受僱於IBM後不披露、使用或依賴IBM機密信息，單獨保護IBM的合法商業利益是不夠的。您承認，披露、使用或依賴IBM保密信息，無論是否故意，公司往往很難或不可能發現，直到無法獲得任何有效的補救措施。您承認，如果您未能遵守第1款或以其他方式不正當地披露、使用或依賴IBM機密信息，公司將遭受不可彌補的損害。您承認第1款規定的限制在地域、範圍和期限方面是合理的。您確認您有權在簽署本協議之前諮詢律師。

4.強制令濟助。

您同意，如果您違反或威脅違反本協議的任何條款，公司將遭受不可彌補的損害，並且公司將有權因該違反或威脅違反而在適當司法管轄權的法院獲得禁制令救濟，而無需提交任何保證書，並且您進一步同意並規定在禁止您違反或進一步違反本協議的法院實施該禁令救濟。然而，本款不應減損公司除強制令救濟外還要求和追討損害賠償的權利。

5.可分割性。

如果本協議的任何一項或多項規定被認定為無效或不可執行，其餘規定的有效性和可執行性應

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不會因此受到任何影響或損害。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，應通過限制和減少這些規定來解釋這些規定，以便在適用法律允許的最大程度上可執行。此外，在任何司法管轄區確定本協議全部或部分無效或不可執行，不得以任何方式影響或損害本協議在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

6.標題。

本協議中的標題僅為方便和參考而插入，不得影響、定義、限制或描述本協議任何條款的範圍、意圖或解釋。

7.豁免權。

IBM未能執行本協議的任何條款、條款或契諾，不得被解釋為放棄執行本協議的任何條款、條款或契諾或IBM執行本協議的權利。IBM對您(或IBM的任何其他員工或前員工)違反或違反本協議任何條款或規定(或IBM與您或IBM的任何其他員工或前員工之間的任何類似協議)的任何索賠的放棄，不應被視為放棄任何其他違約或違約索賠。

8.繼承人和受讓人。

本協議對IBM、通過收購、合併、合併或實施法律或通過收購IBM和任何受讓人的資產而繼承IBM的任何後續組織的利益並對其具有約束力。您不得轉讓本協議項下的義務。

9.披露契諾的存在。

您同意，在受僱於IBM期間以及此後的兩(2)年內，在接受此類受僱、協會或代表之前，您應將本協議的內容傳達給您打算受僱、關聯或代表的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體。

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10.向IBM發出有關未來職位的通知。

您同意，如果在您受僱期間的任何時間或在您終止與IBM的僱傭關係後的十二(12)個月內，您獲得並打算接受公司以外的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體的職位，您應在接受任何此類職位之前向IBM公司的高級副總裁兼首席人力資源官發出兩(2)周的書面通知。這兩(2)周的書面通知與您根據與IBM達成的協議可能承擔的任何其他通知義務是分開的。如果由於任何原因，儘管您盡了最大努力，但仍無法在接受任何此類職位之前提供兩(2)周的書面通知，則您同意在開始該新職位之前提供兩(2)周的書面通知。您承認並同意兩(2)周的書面通知期是適當且必要的，以允許IBM確定其認為您提議的新職位是否可能導致違反本協議，並且您同意您將向IBM提供IBM可能要求的信息，以便IBM完成其評估(除非您不需要提供任何可能構成公司以外任何實體的機密或商業祕密信息的信息)。在本款要求的通知期內，IBM可自行決定限制您在IBM的職責，並限制您訪問IBM的辦公場所、系統、產品、信息和員工。IBM致力於保護其商業祕密和其他機密和專有信息，並將採取一切必要和適當的步驟來做到這一點。您同意真誠地與IBM合作，以確保其商業祕密和其他機密和專有信息不會被有意或無意地泄露。

11.沒有口頭修改。

本協議不能口頭更改，但只能由員工和IBM正式授權的代表簽署的書面形式更改。

12.最終協議。

儘管本協議闡明瞭員工與IBM之間關於本協議中限制性條款的全部諒解，但本協議不會損害、減少、限制或放棄員工根據任何其他協議、政策、

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公司的計劃或計劃。本協議不影響您在任何聯邦、州或地方法律下的權利、豁免權或義務，包括公司《商業行為指南》中所述的2016年《保護商業保密法》，也不禁止您向受法律保護的政府機構報告可能違反法律或法規的行為。員工和IBM聲明，在執行本協議時，員工和IBM不依賴於本協議主題、基礎或效果方面的任何陳述或陳述，而不是本協議中所述的陳述或陳述。

13.適用法律和論壇的選擇。

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突規則。雙方同意，與本協議有關的任何訴訟或程序應僅在紐約州或紐約州威徹斯特縣的州法院和聯邦法院提起。雙方同意其屬人管轄權，並不可撤銷地放棄對此類訴訟地點的任何反對，包括對訴訟是在不方便的法院提起的任何反對。儘管有本段規定，如果您居住在馬薩諸塞州，並且在此之前至少居住了三十(30)天，則在您終止與IBM的僱傭關係時，任何與本協議有關的訴訟或訴訟都可以在您居住的縣提起。

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