目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據
1934年證券交易法
截至該年度為止
(委託文件編號)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(美國國税局僱主識別號碼) | |
|
(註冊人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 各交易所名稱在其上註冊的 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已由fi牽頭報告並證明其管理層對ff根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對fi財務報告的內部控制的有效性，由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計fiRM執行。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$
註冊人有
通過引用併入的文件：
IBM提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告的部分內容通過引用併入本10-K表格的第I、II和IV部分。
將提交給美國證券交易委員會並與2022年4月26日舉行的股東年會相關的IBM最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。
目錄表
目錄表
第一部分 | 1 | |
項目1.業務 | 1 | |
第1A項。風險因素 | 3 | |
項目1B。未解決的員工意見 | 10 | |
項目2.財產 | 10 | |
項目3.法律訴訟 | 10 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 10 | |
第II部 | 11 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 11 | |
第六項。[已保留] | 11 | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 11 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 11 | |
項目8.財務報表和補充數據 | 12 | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 12 | |
第9A項。控制和程序 | 12 | |
項目9B。其他信息 | 12 | |
項目9C。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 12 | |
第三部分 | 13 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 13 | |
項目11.高管薪酬 | 13 | |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 13 | |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 15 | |
項目14.主要會計費用和服務 | 16 | |
第四部分 | 17 | |
項目15.展品 | 17 | |
項目16.表格10-K摘要 | 24 | |
簽名 | ||
獨立註冊會計師事務所就財務報表附表作出的報告 | ||
附表II | S-1 | |
i
目錄表
第一部分
項目1.業務：
國際商業機器公司(IBM或該公司)於1911年6月16日在紐約州成立，名為計算-製表-記錄公司(C-T-R)，由美國的計算刻度公司、製表機器公司和紐約的國際時間記錄公司合併而成。從那時起，IBM一直專注於商業洞察力和技術創新的交集，其運營和目標一直是國際化的。這是近100年前的信號，也就是1924年，當C-T-R更名為國際商業機器公司時。它今天還在繼續-我們通過幫助客户利用混合雲和人工智能(AI)的力量為他們創造持續的價值。我們的混合雲平臺和人工智能技術支持客户的數字化轉型，幫助他們大規模重新想象關鍵工作流程，並對應用程序進行現代化，以提高敏捷性、推動創新和創造運營效率。我們的產品得益於IBM在軟件方面的領先能力、提供業務成果的諮詢服務能力，以及在關鍵任務基礎設施方面的深厚經驗，所有這些都得到了世界領先的研究機構之一的支持。
以下信息包括在IBM提交給股東的2021年年度報告中，並通過引用納入其中：
IBM戰略-第11至13頁。
業務細分和能力-第13至15頁。
人力資本--第15至16頁。
競爭
IBM是一家全球一體化企業，參與競爭激烈的環境，我們的競爭對手因行業細分而異，範圍從大型跨國企業到更小、更專注於範圍的實體。總體而言，在我們的業務領域，我們認識到全球數百家競爭對手。
我們的主要競爭方法是：技術創新；性能；價格；質量；品牌；我們廣泛的能力、產品和服務；人才；客户關係和信任；為客户提供商業價值的能力；以及服務和支持。為了保持領先地位，我們正在通過有機和無機創新來優化我們的投資組合，轉移資源，在我們的產品中嵌入人工智能和雲，同時構建新的解決方案並使我們現有的平臺現代化。這些投資不僅推動了當前的業績，還將把我們的創新領導地位延伸到未來。
我們與其他供應商不同，因為我們的專業知識廣度和深度使我們能夠採用不同的技術並將它們結合在一起，以解決我們客户最緊迫的業務問題。我們利用靈活、安全和開放的混合雲平臺並擴展解決方案，集成(1)數據、(2)用於生產和自動化的人工智能、(3)行業和業務流程方面的深厚專業知識、(4)信任和安全以及(5)廣泛的合作伙伴和聯盟生態系統。所有這些行動都使IBM現在通過混合雲和人工智能為加速增長做好了準備，同時為我們迎接下一輪商機做好了準備，例如量子計算。
當我們作為一家混合雲和人工智能公司執行我們的戰略時，我們經常接觸到新的競爭對手。總體而言，該公司是我們每個業務領域的領導者或領先者之一。
每個業務部門的競爭環境摘要如下：
軟件：
我們軟件產品的深度、廣度和創新，加上我們的全球覆蓋範圍、深厚的行業專業知識和研究能力，有助於我們的產品與競爭對手區分開來。我們的混合雲平臺基於開放
1
目錄表
技術允許客户在其運行的應用程序、數據和環境中實現其數字化和人工智能轉型。該領域的主要競爭對手包括Alphabet公司(谷歌)、亞馬遜公司(亞馬遜)、英特爾公司、博通公司、思科公司(思科公司)、信息公司、微軟公司(微軟)、甲骨文公司(甲骨文)、帕洛阿爾託網絡公司、Salesforce、SAP、Splunk和VMware。我們還在特定的地理區域或產品細分市場與規模較小的利基競爭對手競爭。
諮詢：
諮詢簡化了我們的重點，將重點放在戰略、經驗、技術和運營上，使我們龐大的能力範圍更易於客户導航。今天，諮詢公司在諮詢、系統集成、應用程序管理和業務流程外包服務方面展開競爭。我們與基礎廣泛的競爭對手競爭，包括：埃森哲、凱捷、印度的服務提供商、管理諮詢公司、會計師事務所的諮詢業務，以及許多主要專注於當地市場或利基服務領域的公司。
基礎設施：
IBM在不斷增長的混合雲基礎設施市場中處於有利地位，為客户的任務關鍵型和受監管的工作負載提供內部部署和基於雲的服務器和存儲解決方案。此外，我們還為混合雲基礎設施提供一系列支持服務和解決方案。我們的主要競爭對手包括戴爾技術公司、惠普企業(HPE)、英特爾和經常更名的原始設備製造商系統。此外，亞馬遜、谷歌和微軟等即服務提供商正在利用技術和服務交付方面的創新來與傳統提供商競爭，併為服務器和存儲系統提供進入市場的新途徑。我們通過投資更高價值的功能(包括安全性、可擴展性和可靠性)獲得優勢和差異化，這些功能專為任務關鍵型和受監管的工作負載而設計。
融資：
融資提供客户和商業融資，促進IBM客户收購IT系統、軟件和服務。融資管理信用和剩餘價值風險的能力為公司創造了競爭優勢。主要競爭因素包括所收取的利率、資訊科技產品經驗、客户服務、合約靈活性、營商便利性、全球能力和剩餘價值。在客户和商業融資方面，融資主要是與非專屬融資實體和金融機構競爭。
前瞻性聲明和警告性聲明
本表格10-K中包含的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於公司目前對未來業務和財務表現的假設。這些聲明的性質涉及到不同程度的不確定問題。該公司還可能在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告、提交給股東的材料和新聞稿中做出前瞻性陳述。此外，公司代表可能會不時作出口頭的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。諸如“預期”、“相信”、“期望”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”等詞彙以及類似的表述都可以識別此類前瞻性表述。本10-K表格中的任何前瞻性陳述僅説明作出該陳述的日期。除法律另有規定外，公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。根據項目1A下的《改革法》。第3至10頁中的“風險因素”是伴隨這些前瞻性陳述的警告性陳述。讀者應仔細閲讀這些警告性聲明，因為它們確定了可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果和歷史趨勢大不相同的某些重要因素。這些警告性聲明並不是排他性的，它們是本10-K表格中其他地方、公司提交給美國證券交易委員會的文件或通過引用併入其中的材料中討論的其他因素之外的因素。
2
目錄表
以下信息包括在IBM提交給股東的2021年年度報告中，並在此引用作為參考：
按類似產品或服務類別分列的分類信息和收入--第87至90頁。
關於環境活動的財務信息--第112頁。
登記人僱用的人數--第15頁。
管理討論概述--第8至11頁。
網站信息和公司報告--第139頁。
註冊人執行幹事(截至2022年2月22日)：
| 年齡 |
| 警員自 | |
董事會主席兼首席執行官Arvind Krishna* | 59 | 2020 | ||
米歇爾·H·布勞迪，高級副總裁，法律和法規事務，總法律顧問 | 57 | 2015 | ||
加里·D·科恩，副董事長 | 61 | 2021 | ||
羅伯特·F·德爾·貝內，總裁副局長兼主計長 | 62 | 2017 | ||
詹姆斯·J·卡瓦諾、高級副總裁和財務和運營首席財務官 | 55 | 2008 | ||
尼克·J·拉莫羅、高級副總裁和首席人力資源官 | 42 | 2020 | ||
湯姆·羅薩米利亞，高級副總裁，IBM軟件公司北美董事長 | 61 | 2021 |
*董事會成員。
根據公司章程的規定，所有高管由董事會每年選舉產生。上面提到的每一位高管，除了加里·D·科恩之外，在過去五年裏都是IBM或其子公司的高管。科恩是一家特殊目的收購公司Cohn Robbins Holding Corp的聯席董事長。科恩先生此前曾於2017年1月至2018年4月擔任國家經濟委員會總裁經濟政策和董事事務助理。在白宮任職之前，科恩在2006年至2016年擔任總裁和高盛公司的首席運營官。
第1A項。風險因素：
與我們的業務相關的風險
經濟環境和客户支出預算的下滑可能會影響公司的業務：如果對IBM產品和解決方案的整體需求下降，無論是由於總體經濟狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的情況，還是由於客户購買模式的轉變，該公司的收入和利潤都可能受到影響。
創新計劃的失敗可能會影響公司的長期成功：IBM一直在進軍一些領域，包括那些整合或利用混合雲、人工智能、量子和其他顛覆性技術的領域，在這些領域，IBM可以通過負責任的創新，通過利用其在研發方面的投資和吸引成功的開發者生態系統來脱穎而出。如果IBM無法在競爭激烈和快速發展的環境中繼續其尖端創新，或者無法將此類創新商業化，無法以足夠的速度和多功能性擴展和擴展這些創新，或者無法吸引成功的開發者生態系統，該公司可能無法繼續努力保持和提高其市場份額和利潤率。
IBM聲譽受損可能會影響公司的業務：IBM擁有世界上最強大的品牌之一，其品牌和整體聲譽可能會受到許多因素的負面影響，包括如果該公司不能繼續因其行業領先的技術和解決方案而被認可，以及作為混合雲和人工智能領導者的話。
3
目錄表
IBM的聲譽可能容易受到與客户的重大糾紛、產品缺陷、內部控制缺陷、交付失敗、網絡安全事件、政府調查或法律程序或現任或前任客户、董事、員工、競爭對手、供應商、聯盟夥伴或合資夥伴的行動等事件的損害。如果公司的品牌形象因負面看法而受損，其吸引和留住客户、人才和生態系統合作伙伴的能力可能會受到影響。
投資增長機會的風險可能會影響公司的業務：該公司繼續在關鍵戰略領域進行大量投資，以推動收入增長和市場份額的增長。在高價值、競爭激烈和快速增長的細分市場中，客户採用率和可行的經濟模式不太確定。此外，新興的業務和交付模式可能會對我們其他產品或服務的需求和盈利能力產生不利影響。如果公司沒有充分和及時地預測和應對客户和市場偏好、競爭行動、顛覆性技術、新興商業模式和生態系統的變化，客户對我們產品或服務的需求可能會下降，或者IBM的成本可能會增加。
IBM的知識產權組合可能不會阻止競爭產品，而且IBM可能無法獲得必要的許可：公司的專利和其他知識產權不能阻止競爭對手獨立開發與公司相似或重複的產品和服務，也不能保證公司為保護其知識產權而投入的資源將是足夠的，也不能保證公司的知識產權組合將充分阻止對公司技術的挪用或不當使用。此外，該公司可能成為包括非執業實體在內的第三方積極和機會主義實施專利的目標。此外，也不能保證IBM將來能夠從第三方獲得所需的許可證。該公司保護其知識產權的能力也可能受到缺乏有效法律保護的影響，以及對管理知識產權的現有法律、法律原則和法規的改變，包括專利的所有權和保護。
該公司的某些產品結合或利用了開源軟件和其他第三方軟件，這些軟件獲得了IBM有限的或沒有保修、賠償或其他合同保護的許可。此外，如果IBM使用的開源代碼不再由相關的獨立開源軟件程序員社區維護、開發或增強，我們可能無法開發新技術、充分增強我們現有的技術或滿足客户對創新、質量和價格的要求。
收購、聯盟和處置給公司帶來的風險包括整合挑戰、未能實現目標、承擔債務和更高的債務水平：該公司已經並預計將繼續進行收購、聯盟和處置。這類交易存在重大挑戰和風險，不能保證公司將成功管理此類交易，也不能保證公司將以可接受的條件或根本不能獲得戰略機會。相關風險包括公司未能實現戰略目標、預期的收入改善和成本節約、未能保留被收購公司的關鍵戰略關係、未能留住關鍵人員和承擔與涉及此類交易的業務的訴訟或其他法律程序相關的責任，以及未能完成計劃中的交易。此類交易可能需要公司獲得融資，資本市場的任何重大中斷或動盪都可能對IBM以有利條件進入資本市場的能力產生不利影響。該公司不時會處置或試圖處置對其戰略目標不再重要的資產。任何此類處置或企圖處置都存在風險，包括與處置的條款和時間有關的風險、與獲得必要的政府或監管部門批准有關的風險、與不受公司控制的保留負債有關的風險。
該公司在特定時期的財務業績很難預測：IBM的收入和盈利能力受到新產品和服務的推出、在競爭日益激烈的市場中有效競爭的能力、銷售週期的長短和技術採購的季節性等因素的影響。此外，該公司的某些增長領域涉及新產品、新客户、新的和不斷髮展的競爭對手以及新市場，所有這些都增加了預測公司財務業績的難度。公司的財務業績還可能受到產品和服務合同的結構及其客户業務性質的影響；例如，公司與受監管行業的商業客户簽訂的某些服務合同在控制和流程方面受到監管機構的定期審查。此外，總體經濟狀況，
4
目錄表
如果計入地區或全球經濟活動的突然變化，比如那些與新冠肺炎疫情相關的活動，可能會在任何特定時期影響該公司的財務業績。由於上述因素，該公司的財務業績很難預測。從歷史上看，該公司第一季度的收入低於剛剛過去的第四季度。此外，通常在每個季度末訂購的產品數量很大，特別是在第四季度末，這使得特定時期的財務業績很難預測。
由於公司的業務遍及全球，其業務和運營可能會受到當地法律、經濟、政治、健康和其他情況的影響，包括新冠肺炎疫情：該公司是一家全球一體化實體，在全球175多個國家和地區開展業務，60%以上的收入來自美國以外的地區。公司經營所在國家的法律或政策的變化，或此類法律或政策的發展或執行不力，可能會影響公司的業務和公司的整體經營結果。此外，該公司可能直接或間接受到美國和全球專門針對技術行業的法律和法規的制定和執行的影響。該公司的經營業績還可能受到這些國家的經濟和政治變化以及宏觀經濟變化的影響，包括經濟衰退、通貨膨脹、美元與非美國貨幣之間的貨幣波動以及這些國家之間貿易關係的不利變化。此外，隨着該公司在美國和全球範圍內擴大其客户基礎和產品範圍，它可能會受到額外的監管或其他風險的影響，包括遵守美國和外國的數據隱私要求、數據本地化要求、勞動關係法律、知識產權保護法的執行、反腐敗法律、反競爭法規以及進出口和貿易限制。此外，國際貿易爭端可能會造成不確定性。這些爭端導致的關税和國際貿易制裁可能會影響該公司跨境運輸商品和服務的能力，或者可能會增加這些活動的成本。如果貿易制裁或關税發生變化，該公司迄今為緩解這些影響而採取的措施可能會變得不那麼有效。此外，任何疾病、流行病或其他地方或全球健康問題、自然災害、氣候變化影響的大範圍爆發, 或不確定的政治氣候、國際敵對行動或任何恐怖活動，都可能對客户需求、公司的運營和供應鏈以及其採購和向客户提供產品和服務的能力產生不利影響。例如，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情造成了波動性、不確定性和經濟混亂。
該公司可能無法實現其增長和生產力目標：在持續的基礎上，IBM尋求通過使用自動化、人工智能、敏捷流程和工作方式的變化來不斷轉型，同時通過公司的全球集成模式在新興市場和更成熟的市場上實現資源、產品和投資的擴展，從而推動更大的敏捷性、生產力、靈活性和成本節約。這些不同的舉措可能不會在速度、質量、生產率和實現快速擴展方面產生預期的收益，這可能會影響公司的競爭力及其實現增長和生產率目標的能力。
無效的內部控制可能會影響公司的業務和經營業績：公司對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，規避或凌駕於控制，或欺詐。即使是有效的內部控制，也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果公司未能保持其內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制措施，或者如果公司在實施這些控制措施時遇到困難，公司的業務和經營業績可能會受到損害，公司可能無法履行其財務報告義務。
公司使用會計估計涉及判斷，並可能影響公司的財務結果：美國公認會計原則(GAAP)的應用要求公司對某些直接影響其報告財務狀況的項目和未來事件做出估計和假設，包括考慮新冠肺炎疫情對宏觀經濟影響的財務影響。該公司最關鍵的會計估計在IBM提交給股東的2021年年度報告中的管理層討論中被描述為“關鍵會計估計”。此外，正如在IBM提交給股東的2021年年度報告中的附註S“承諾和或有”中所討論的那樣，該公司做出了某些估計，包括與法律訴訟和準備金相關的決定。這些估計和假設涉及判斷力的使用。因此，實際財務結果可能會有所不同。
5
目錄表
公司的商譽或可攤銷無形資產可能會減值：該公司收購其他公司，包括這些公司的無形資產。該公司可能無法從這些收購中實現所有的經濟利益，這可能會導致商譽或無形資產的減值。如果我們的商譽或無形資產淨額減值，我們可能需要在綜合收益表中計入一筆費用。
該公司依賴於熟練的員工，並可能受到關鍵技能短缺的影響：公司未來的成功在很大程度上取決於熟練員工的持續服務、可獲得性和誠信，包括技術、營銷和員工資源。公司競爭領域的技能和經驗豐富的人才需求量很大，對他們的人才競爭激烈。人口結構和勞動力趨勢的變化可能會導致知識和技能的短缺或不足。此外，隨着全球機遇和行業需求的變化，技術資源的調整、培訓和擴展可能不夠迅速或成功。此外，IBM的許多關鍵員工都獲得了包括股權獎勵在內的全部薪酬方案。任何新的法規、股市的波動和其他因素都可能減少公司的使用或公司股權獎勵的價值，使公司處於競爭劣勢。
該公司的業務可能受到其與關鍵供應商的關係的影響：IBM的業務從世界各地的大量供應商那裏僱傭了各種各樣的組件(硬件和軟件)、用品、服務和原材料。該公司的某些業務依賴於一家或有限數量的供應商，包括某些半導體的服務器處理器技術。這些供應商的業務狀況(財務或其他方面)的變化可能會使公司蒙受損失，並影響其將產品推向市場的能力。此外，公司供應商未能及時或安全地提供足夠數量的零部件、用品、服務和原材料，並遵守所有適用的法律和法規，可能會對公司的業務產生不利影響。此外，任何有缺陷的部件、用品或材料，或從供應商獲得的服務不足，都可能降低公司產品和服務的可靠性，並損害公司的聲譽。
產品和服務質量問題可能會影響公司的業務和經營業績：該公司擁有嚴格的質量控制標準和流程，旨在防止、檢測和糾正其產品和服務中的錯誤、故障和其他缺陷。如果客户或公司運營中遇到服務中的錯誤、故障、缺陷或中斷，可能會產生負面後果，可能會影響客户的業務運營並損害公司的經營業績。
該公司可能會受到其與政府客户業務的影響：該公司的客户包括美國國內外的眾多政府實體，包括美國聯邦政府以及州和地方實體。該公司與這些客户達成的一些協議可能需要定期獲得資金批准。資金的減少或延遲可能會對公共部門對我們的產品和服務的需求產生不利影響。此外，一些協議可能包含允許客户無故終止的條款，並對某些損失規定了更高的責任限額。此外，該公司可能被暫停或禁止作為政府承包商，並可能招致民事和刑事罰款和處罰，這可能會對公司的運營業績、財務業績和聲譽產生負面影響。
公司對第三方分銷渠道和生態系統的依賴可能會影響其業務：該公司直接或通過各種第三方分銷商、經銷商、獨立軟件供應商、獨立服務提供商和其他生態系統合作伙伴提供其產品。這些生態系統合作伙伴的業務狀況(財務或其他方面)的變化可能會使公司蒙受損失，並影響其將其產品推向市場的能力。隨着公司進入新的領域，生態系統合作伙伴可能無法跟上技術和產品的變化，公司可能無法招募合適的合作伙伴並使其能夠實現預期的生態系統增長目標。此外，生態系統合作伙伴未能遵守所有適用的法律和法規，可能會阻止公司與他們合作，並可能使公司蒙受損失，並影響其將產品推向市場的能力。
6
目錄表
與網絡安全和數據隱私相關的風險
網絡安全和隱私方面的考慮可能會影響公司的業務：網絡安全和隱私面臨無數且不斷變化的風險，包括源於犯罪黑客、黑客活動家、民族國家和競爭對手的故意行為的風險；源於客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方的有意和無意行為的風險；來自流程或技術錯誤的風險；以及與因新冠肺炎大流行而遠程工作的客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方數量增加相關的風險。計算機黑客和其他人經常使用包括勒索軟件或其他惡意軟件在內的各種方法來攻擊技術產品、服務、系統和網絡的安全，並試圖利用硬件、軟件和基礎設施中的漏洞。攻擊還包括社會工程和網絡勒索，以誘使客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方披露信息、轉移資金或在無意中提供對系統或數據的訪問。該公司不僅面臨着我們自己的產品、服務、系統和網絡的安全漏洞，而且還面臨着客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方的安全漏洞，特別是在各方日益實現其運營數字化的情況下。網絡威脅在不斷演變，這使得防禦此類威脅和漏洞變得困難，這些威脅和漏洞可能會在很長一段時間內持續存在而不被發現。公司的產品、服務、系統和網絡，包括公司代表客户維護的基於雲的系統和系統和技術，用於關鍵的公司、客户或第三方運營，並涉及敏感數據的存儲、處理和傳輸，包括寶貴的知識產權、其他專有或機密數據, 受監管的數據以及員工、客户和其他人的個人信息。這些產品、服務、系統和網絡也被監管嚴格的行業的客户使用，包括金融服務、醫療保健、關鍵基礎設施和政府部門的客户。例如，成功的網絡安全攻擊或其他安全事件可能導致以下一種或多種情況：未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞公司、客户或其他第三方數據或系統；包括個人信息和知識產權在內的敏感、受監管或機密數據的盜竊或進出口，包括人工智能、量子或其他破壞性技術的關鍵創新；通過勒索軟件、密碼挖掘、破壞性攻擊或其他手段無法訪問關鍵數據或系統；以及業務延誤、服務或系統中斷或拒絕服務。如果發生此類行動，公司、其客户和其他第三方可能面臨責任、訴訟和監管或其他政府行動，包括除名，以及現有或潛在客户的損失、品牌和聲譽的損害、我們競爭地位的損害以及其他財務損失。此外，應對網絡安全事件和實施補救措施的成本和業務後果可能很大。在該公司的行業中，越來越多的安全漏洞在廣泛的硬件、軟件或其他基礎設施中被發現、公佈和利用，這增加了公司及其客户遭受攻擊的風險以及響應和補救的潛在成本。此外，某些網絡威脅和漏洞的快速發展、普遍存在和複雜特性，以及業務和基礎設施的規模和複雜性, 使某些威脅或漏洞不會被及時檢測或消除，以防止或最大限度地減少攻擊對公司或其客户的影響。公司及其客户面臨的網絡安全風險還取決於客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、開源社區和其他第三方的行動、做法和投資等因素，例如，包括提供和實施修補程序以解決漏洞。網絡安全攻擊或其他災難性事件導致電力、信息技術、通信系統或其他關鍵基礎設施中斷或故障，可能導致公司、客户或其他第三方運營或服務中斷或延誤、財務損失、人員或財產受傷或死亡、潛在責任以及品牌和聲譽損害。儘管該公司不斷採取重大措施來降低一系列功能的網絡安全風險，但此類措施永遠不能完全消除風險或提供絕對安全。該公司定期處理可能被利用的網絡安全攻擊和漏洞，雖然該公司繼續監測、識別、調查、應對和補救此類事件，但尚未發生對公司產生重大不利影響的網絡安全事件或漏洞，儘管不能保證未來不會發生會產生重大不利影響的網絡安全事件或漏洞。
作為一家全球企業，有關網絡安全、隱私和數據保護問題的監管環境日益複雜，並將繼續影響公司的業務，包括通過增加風險、增加成本以及擴大或以其他方式改變合規義務，包括圍繞關鍵基礎設施、物聯網設備、客户行業(例如金融服務)和
7
目錄表
各種客户和政府供應鏈安全計劃。隨着公司和我們的客户對數據的依賴增加，法規對公司業務、風險和聲譽的潛在影響也將相應增加。全球網絡安全、數據保護和隱私法律、法規和標準的頒佈和擴大將繼續導致合規成本增加，原因包括歐洲法院對Schrems II事件的裁決推動的國際數據傳輸機制；網絡安全要求和報告義務的增加；此類法律和法規的不協調；政府和私人當事人相關訴訟和執法活動的增加；可能出現的損害賠償、罰款和處罰以及禁止；以及可能監管人工智能等新興技術。與加強合規性、執法和降低風險相關的任何額外成本和處罰都可能降低某些產品的利潤，或增加將某些產品推向市場或維護某些產品的難度。
與法律法規相關的風險
該公司可能會產生與氣候變化和其他環境問題相關的鉅額成本：與其他公司一樣，IBM也面臨着與氣候相關的潛在風險和成本，如惡劣天氣事件增加、氣温長期變化、影響硬件產品和數據中心的新法規、碳税以及客户、監管機構和其他人要求或要求的環境披露增加所導致的風險和成本。該公司還受到各種聯邦、州、地方和外國關於向環境排放材料或其他與環境保護相關的法律和法規的約束，包括美國超級基金法。如果該公司違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任，可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方對財產損害或人身傷害的索賠。我們預計氣候變化或對以氣候變化為重點的環境法律法規的遵守不會對公司或其財務狀況、運營結果和競爭地位產生不成比例的影響。
税務問題可能會影響公司的經營業績和財務狀況：該公司在美國和許多外國司法管轄區都需要繳納所得税。IBM未來的所得税和現金税負債撥備可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於法定税率較低的國家的税前收益低於預期，法定税率較高的國家的税前收益高於預期，遞延税收資產和負債的估值變化，以及税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。經濟合作與發展組織(OECD)正在發佈的指導方針在某些方面與長期存在的國際税收原則不同。隨着各國單方面修改税法以採納經合組織指導方針的某些部分，這可能會增加税收的不確定性，並可能對公司的所得税產生不利影響。地方國家、州、省或市的税收也可能受到地區、聯邦、國家或類似形式的政府的審查和潛在的推翻。此外，IBM還受到美國國税局和世界各地其他税務機構對其所得税申報單的持續審查。該公司定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。不能保證這些檢查的結果不會對公司的所得税和現金税負債準備金產生不利影響。
公司面臨法律訴訟和調查風險：作為一家擁有大量員工並在175多個國家和地區擁有客户的公司，IBM正在或可能以當事人的身份參與，和/或可能受到在其正常業務過程中不時出現的各種索賠、要求、訴訟、調查、税務事項和其他程序的影響。與此類法律程序相關的風險在IBM提交給股東的2021年年度報告中的附註S“承諾和或有”中有更詳細的描述。該公司認為，它已經採取了適當的風險管理和合規計劃。然而，法律和合規風險將繼續存在，可能會不時出現額外的法律程序和其他意外情況，其結果無法確切預測。
8
目錄表
與融資和資本市場活動相關的風險
該公司的運營業績和財務狀況可能會受到其美國和非美國養老金計劃的負面影響：不利的金融市場狀況和信貸市場的波動可能會對公司養老金信託資產的價值及其未來估計的養老金負債產生不利影響。因此，該公司在任何時期的財務業績都可能受到負面影響。此外，在金融市場長期低迷的時期，公司可能被要求提供遞增的養老金計劃資金，從而產生流動性風險，這可能會對公司的財務靈活性產生負面影響。此外，該公司的業績可能會受到美國境外強制性養老金破產保險保費的負面影響。由於有爭議的國家無關公司的破產水平，保費增長可能會很大。IBM提交給股東的2021年年度報告包括有關養老金資金潛在影響的信息，以及有關養老金問題的某些假設的使用。
該公司面臨可能影響其收入和業務的貨幣和融資風險：該公司很大一部分收入和成本來自以當地貨幣環境運營的附屬公司，這些業績受到非美國貨幣和美元相對值變化以及地區或全球經濟活動突然變化的影響，例如與新冠肺炎疫情相關的活動。此外，公司融資業務固有的風險涉及信貸集中、客户信譽、相關債務和負債的利率和貨幣波動、剩餘價值的確定以及傳統信息技術資產以外的資產融資。該公司採用了許多策略來管理這些風險，包括使用衍生金融工具，這涉及交易對手不履行義務的風險。此外，不能保證該公司管理其貨幣和融資風險的努力會成功。
公司的財務業績可能會受到市場流動性狀況變化和應收賬款客户信用風險的影響：該公司的財務業績受到全球各種行業動態的影響，包括地區或全球經濟活動的突然變化，例如與新冠肺炎疫情相關的活動。該公司的收益和現金流以及其獲得資金的渠道可能會受到市場流動性狀況變化的負面影響。IBM提交給股東的2021年年度報告包括有關公司流動性狀況的信息。該公司的客户羣包括世界各地的許多企業，從中小型企業到世界上最大的組織和政府，公司收入的很大一部分來自許多行業的全球客户。該公司的大部分銷售都是在公開信用的基礎上進行的，該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。如果公司意識到與主要客户的信用有關的信息，或者如果未來應收賬款的實際違約率總體上與目前預期的不同，公司可能不得不調整其信用損失準備金，這可能會影響公司在進行調整期間的綜合淨收入。
與Kyndryl Holdings，Inc.剝離相關的風險。
如果Kyndryl Holdings，Inc.的剝離沒有資格享受免税待遇，可能會給公司及其股東帶來巨大的税收負擔：關於Kyndryl Holdings，Inc.的剝離，該公司從美國國税局獲得了一封私人信件，並從其税務顧問那裏獲得了一份意見，大意是，為了美國聯邦所得税的目的，根據修訂後的1986年國內收入法第368(A)(1)(D)和355條，剝離將符合免税重組的條件。美國國税局的私人信件裁決和意見基於Kyndryl Holdings，Inc.和該公司關於公司各自業務的過去和未來行為以及其他事項的某些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或不符合要求，美國國税局私人信函裁決和/或意見中得出的結論可能會受到損害。如果剝離被確定為美國聯邦所得税的應税對象，該公司的股東應繳納美國聯邦所得税，該公司可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税債務。
9
目錄表
與IBM證券所有權相關的風險
與IBM證券相關的風險因素：該公司及其子公司不時在全球資本市場發行各種不同期限、不同貨幣的債務證券。公司債務證券的價值根據許多因素而波動，包括計算本金和利息的方法、證券的到期日、已發行證券的本金總額、證券的贖回特徵、利率的水平、方向和波動性、匯率的變化、外匯管制、政府和股票交易法規以及公司幾乎無法控制的其他因素。公司支付利息和償還債務證券本金的能力取決於其管理其業務活動的能力，以及本項目1A所述的其他風險。題為《風險因素》。不能保證該公司將能夠成功地管理任何這些風險。
該公司還不時發行與各種補償計劃、養老金計劃繳費和某些收購相關的普通股。由於本項目1A所述的其他因素，IBM普通股的市場價格可能會有很大波動。“風險因素”，以及一般的經濟和地緣政治條件、交易量、媒體或投資界對公司財務狀況的猜測，以及其他因素，其中許多因素不是公司所能控制的。由於IBM普通股的市場價格波動很大，股東可能無法以有吸引力的價格出售該公司的股票。
此外，任何評級機構對公司前景或信用評級的改變都可能對公司債務和股權證券的價值和流動性產生負面影響。該公司不對其債務證券或股權證券進行市場交易，也不能就此類證券的流動性或價值提供任何保證。
項目1B。未解決的員工意見：
不適用。
項目2.財產：
IBM的公司總部設在紐約阿蒙克的一個自有地點。截至2021年12月31日，我們在全球擁有或租賃的現有設施總面積約為5200萬平方英尺。
截至2021年12月31日，IBM在美國的設施總建築面積約為2000萬平方英尺，其中約900萬平方英尺是擁有的，1100萬平方英尺是租賃的。在美國以外，工廠總面積近3200萬平方英尺，其中700萬平方英尺是自有設施，2500萬平方英尺是租賃設施。該空間主要用於銷售和分銷、製造和開發、數據處理服務(包括公司的雲中心)、研究以及其他行政和一般支持目的。我們的設施用於所有業務部門的當前運營。
設施的持續維護和升級對於保持技術領先地位、提高生產率和滿足客户需求至關重要。我們相信，在所有物質方面，我們的物業都得到了令人滿意的維護，狀況良好，適合我們的運營。
項目3.法律訴訟：
請參閲IBM《2021年股東年度報告》第113至115頁的附註S《承諾和或有事項》，該報告以引用的方式併入本文。
項目4.礦山安全披露：
不適用。
10
目錄表
第II部
第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場：
請參閲IBM《2021年股東年度報告》的第139頁，該報告僅在與本項目相關的情況下併入本文作為參考。
IBM普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所上市，代碼為“IBM”。截至2022年2月11日，登記在冊的普通股股東有362,482人。
下表提供了該公司在2021年第四季度回購普通股的相關信息。
| 總數的股份購得 |
| 平均值支付的價格每股 |
| 總數的股份購得作為公開活動的一部分宣佈計劃 |
| 近似值美元價值的股份可能還會是購得在……下面計劃* | |||
2021年10月1日-2021年10月31日 | — | $ | — | — | $ | 2,007,611,768 | ||||
2021年11月1日- | — | $ | — | — | $ | 2,007,611,768 | ||||
2021年12月1日- |
| — | $ | — | — | $ | 2,007,611,768 | |||
總計 | — | $ | — | — | ||||||
*2018年10月30日，董事會批准40億美元資金用於公司的普通股回購計劃。該公司表示，將根據市場狀況在公開市場或私下交易中回購股票。普通股回購計劃沒有到期日。此表不包括為滿足與員工股票期權無現金行使有關的行權價格而投標的股票，或為履行與員工股權獎勵有關的預扣税義務而投標的股票。
在紅帽交易結束時，該公司暫停了股票回購計劃。截至2021年12月31日，約有20億美元的授權資金剩餘用於根據該計劃進行購買。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析：
請參閲IBM《2021年股東年度報告》的第6至57頁，通過引用將其併入本文。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露：
請參閲IBM《2021年年度股東報告》第53頁和第54頁標題為《市場風險》的部分，該報告在此併入作為參考。
11
目錄表
項目8.財務報表和補充數據：
請參閲IBM《2021年股東年度報告》的第62至135頁和第137至138頁，通過引用將其併入本文。另請參閲本10-K表S-1頁的財務報表明細表.
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧：
不適用。
第9A項。控制和程序：
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
請參閲IBM《2021年股東年報》第58至61頁的《管理層報告》和《獨立註冊會計師事務所報告》，在此併入作為參考。在第四財季，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息：
根據1934年《證券交易法》第13(R)條進行的披露
2021年3月2日，美國政府根據13382號行政命令將俄羅斯聯邦安全局指定為被封鎖的一方。同一天，美國財政部外國資產控制辦公室發佈了與網絡相關的通用許可證1B(GL1B)，“授權與聯邦安全局進行某些交易”(GL 1B)，一般授權美國公司與俄羅斯聯邦安全局進行某些許可、許可、認證、通知和相關交易，只要這些活動是在俄羅斯聯邦進口、分銷或使用信息技術產品所需的，儘管此類活動的事實現在必須根據1934年的證券交易法在公司的定期文件中披露。
在截至2021年12月31日的季度內，在GL 1B允許的情況下，IBM根據要求向俄羅斯聯邦安全局提交了與我們產品在俄羅斯聯邦的進口和分銷有關的通知。沒有發出或收到任何付款，也沒有產生與這些申報活動有關的毛收入或淨利潤。IBM及其子公司不向FSB銷售產品或提供服務。在適用法律允許的範圍內，IBM及其子公司預計將繼續向俄羅斯聯邦安全局提交通知，並可能就我們產品在俄羅斯聯邦的進口和分銷向聯邦安全局申請進口許可證和許可。
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露：
不適用。
12
目錄表
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理：
請參閲標題“任期一年的董事選舉”、“治理和董事會委員會”、“治理和董事會--違約的第16(A)條報告：無”、“治理和董事會--公司治理”和“常見問題--如何為2023年年會提交一項事務？”在IBM將提交給美國證券交易委員會並與2022年4月26日召開的股東年會相關的最終委託書中，所有信息均以引用方式併入本文。另請參閲本表格10-K第3頁“註冊人的行政人員(於2022年2月22日)”項下的第1項，以獲取有關公司行政人員的其他資料。
項目11.高管薪酬：
參考《2021年薪酬彙總表及相關説明》、《2021年薪酬彙總表》、《2021年薪酬討論與分析》、《2021年基於計劃的獎勵授予表》、《2021年財政年終傑出股權獎勵表》、《2021年期權行權與股票既得表》、《2021年保留計劃表》、《2021年養老金福利説明表》、《2021年養老金受益表》、《2021年非合格遞延薪酬説明表》、《2021年非合格遞延薪酬表》、《2021年非合格遞延薪酬表》、“2021年終止後的潛在薪酬敍事”、“2021年終止後的潛在支付表”、“治理與董事會-薪酬委員會的聯鎖和內部人蔘與：無”、“與風險有關的薪酬計劃”、“2021年高管薪酬-董事會高管薪酬和管理資源委員會的報告”、以及IBM將提交給美國證券交易委員會並將於2022年4月26日舉行的股東年會上提交給股東的最終委託書中的“薪酬比率”，所有這些信息均以參考方式併入本文。
項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項：
請參考國際商業機器公司將於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會並與2022年4月26日舉行的股東年會相關的最終委託書中“證券所有權-某些受益所有者的證券所有權”和“證券所有權-董事和高管的普通股和基於股票的持股”標題下的信息，所有這些信息都通過引用併入本文。
13
目錄表
股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
| 證券數量 (a) |
| 加權平均 |
| 證券數量 | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | |||||||
選項 |
| 1,549,732 | $ | 135.35 | — | ||
RSU | 17,078,980 | 不適用 | — | ||||
PSU | 5,945,498 | (2) | 不適用 | — | |||
小計 | 24,574,210 | $ | 135.35 | 63,441,019 | |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | |||||||
選項 | — | $ | — | — | |||
RSU | 1,959,500 | 不適用 | — | ||||
PSU | 405,020 | (2) | 不適用 | — | |||
DCEAP共享 | 177,388 | 不適用 | — | ||||
小計 | 2,541,908 | $ | — | 32,956,527 | |||
總計 | 27,116,118 | $ | 135.35 | 96,397,546 | |||
N/A不適用
RSU=限制性股票單位，包括留存限制性股票單位
PSU=績效共享單位
DCEAP股份=DCEAP下的承諾費用股份(見下文計劃説明)
| (1) | 就16宗收購交易而言，截至#月，尚有635,297宗以股份為基礎的額外獎勵，包括股票期權。 2021年31日作為公司的結果’承擔被收購實體授予的獎勵。這些獎勵的加權平均行使價格為25.92美元。本公司並無，亦不會根據該等被收購公司的計劃作出任何進一步的股權證券授予或獎勵。 |
| (2) | (A)欄中包括的PSU數量 以上反映的是最大支付金額。假設目標支付數量，證券持有人批准的股權補償計劃和未經證券持有人批准的股權補償計劃的PSU行使時將發行的證券數量為231,505只。有關PSU的其他信息，包括支付計算，請參閲下面的信息‘‘2021薪酬彙總表説明’’在IBM’將提交給美國證券交易委員會的最終委託書，並與將於4月舉行的股東年度會議相關地傳遞給股東 26, 2022. |
在未經股東批准的情況下，授權發行股權證券的每個股權補償計劃的實質性特徵如下：
2001年長期工作表現計劃(“2001年計劃”)
2001年計劃已用於為公司高級管理人員以外的其他員工提供獎勵資金。對公司高級管理人員的獎勵一直並將繼續由股東批准的1999年長期業績計劃(“1999計劃”)提供資金；1999年計劃也用於為高級管理人員以外的其他員工提供獎勵資金，否則，2001計劃的規定與1999計劃相同，包括根據該計劃可能授予的獎勵類型(股票期權、限制性股票和單位獎勵以及長期業績激勵獎勵)。
14
目錄表
2001年計劃由董事會高管薪酬和管理資源委員會(“委員會”)管理，該委員會可將其某些職責、權力和權力轉授給公司的高級管理人員。賠償金可以現金、股票或其組合的形式支付，經委員會批准後可延期支付。獎勵不得轉讓或轉讓，除非(1)根據法律、遺囑或世襲和分配法，(2)由於接受者的殘疾，或(3)經委員會批准。
如果參與者因死亡或殘疾以外的原因終止僱用，除非獎勵協議另有規定，否則所有未行使、延期和未支付的獎勵應立即取消。如果參賽者死亡，或參賽者被公司視為殘疾，並有資格根據IBM長期殘疾計劃(或其他僱主的任何後續計劃或類似計劃)的條款獲得福利，參賽者的遺產、受益人或代表(視情況而定)應根據適用的獎勵協議享有參賽者的權利和義務。此外，除非授獎協議另有規定，否則如果參與者不遵守授獎協議和2001年計劃的所有適用條款，委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的授獎。此外，如果參與者從事被確定為損害、損害或損害公司任何利益的任何行為或行為，獎勵可能被取消。
PWCC收購長期績效計劃(《PWCC計劃》)
公司於2002年10月1日宣佈從普華永道收購普華永道諮詢公司(“普華永道”)，董事會採納了該計劃。PWCC計劃一直是並將繼續純粹用於資助因收購而受僱於公司的PWCC員工的獎勵。對公司高級管理人員的獎勵將不會由普華永道計劃提供資金。PWCC計劃的條款和條件與上述2001年計劃的條款和條件基本相同。
IBM紅帽收購長期業績計劃(“紅帽計劃”)
董事會於2019年7月9日就公司收購RedHat，Inc.通過了紅帽計劃。紅帽計劃一直是並將繼續僅用於資助在收購結束前未受僱於IBM的員工的獎勵。該公司高級管理人員的獎勵將不會由紅帽計劃提供資金。紅帽計劃的條款和條件與上述2001年計劃的條款和條件基本相同。
修訂及重訂遞延薪酬及股權獎勵計劃(“DCEAP”)
DCEAP於1993年通過，並於2014年1月1日修訂和重述。根據經修訂及重訂的DCEAP，非管理董事收取與遞延年度預聘金有關的承諾酬金股份。每一股承諾費用的價值相當於公司普通股的一股。當董事退役或以其他方式完成作為董事的服務時，根據董事的分配選擇，遞延到承諾費用股票中的金額將以現金和/或公司股票的形式一次性支付或分期支付。有關DCEAP的更多信息，請參閲IBM提交給美國證券交易委員會的最終委託書中的“2021年董事薪酬敍事”，該委託書將與2022年4月26日舉行的股東年會一起提交給股東。
第十三項特定關係和相關交易，以及董事獨立性：
請參考IBM將於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會並交付給股東的最終委託書中“IBM董事會”、“治理與董事會-董事會委員會”、“治理與董事會-某些交易和關係”以及“治理與董事會-公司治理-獨立董事會”標題下的信息，所有這些信息均以參考方式併入本文。
15
目錄表
項目14.主要會計費和服務：
指IBM將於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會並與股東年會相關的最終委託書中“董事會審計委員會報告”和“審計和非審計費用”標題下的信息，所有這些信息均以引用方式併入本文。
16
目錄表
第四部分
項目15.物證、財務報表附表：
| (a) | 以下文件作為本報告的一部分提交： |
| 1. | IBM提交給股東的2021年年度報告中的財務報表，在此併入作為參考： |
獨立註冊會計師事務所報告‒PCAOB公司ID
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合收益表(第62頁)。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益表(第63頁)。
2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表(第64頁)。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表(第65頁)。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益表(第66和67頁)。
合併財務報表附註(第68至135頁)。
| 2. | 財務報表明細表須按本表格第8項提交： |
頁面 |
| 進度表數 |
| |
獨立註冊會計師事務所財務報表明細表。 | ||||
S-1 | 第二部分： | 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的估值和合格賬户及準備金。 |
由於所需事項不存在、數額不大或信息顯示在合併財務報表或附註中，所有其他附表均被省略。
| 3. | 展品： |
參考每項的數量第601項規則S-K |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
(3) | 公司註冊證書及附例。 | |||
IBM公司註冊證書。 | 3.1 | |||
截至2021年10月25日修訂的IBM章程是於2021年10月22日提交的附件3.2至Form 8-K，並在此引入作為參考。 | ||||
(4) | 界定擔保持有人權利的文書。 | |||
定義2025年到期的7.00%債券和2045年到期的7.00%債券的持有者權利的工具分別是1995年10月30日提交的Form 8-K的附件2和3，並通過引用併入本文。 | ||||
界定2096年到期的7.125%債券持有人權利的文書是1996年12月6日提交的8-K/A表格附件4.2，通過引用併入本文。 | ||||
定義2027年到期的6.22%債券持有人權利的文書是1997年8月1日提交的表3至8-K表，並通過引用併入本文。 |
17
目錄表
參考每項的數量第601項規則S-K |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
定義2028年到期的6.50%債券持有人權利的文書是1998年1月8日提交的8-K表的附件2，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2022年到期的1.875%票據持有人權利的文書是2012年7月27日提交的表2.1至8-K表，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2023年到期的3.375%票據持有人權利的文書是2013年7月31日提交的8-K表格的附件2，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2025年到期的2.875%票據持有人權利的文書是2013年11月6日提交的表3至8-K表，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2024年到期的3.625%票據持有人權利的文書是2014年2月11日提交的8-K表格的附件5，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2023年到期的1.250%票據持有人權利的文書是2014年11月25日提交的表2至8-K表，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2022年到期的2.625%票據持有人權利的文書是2015年8月4日提交的表格8-K的附件2，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2022年到期的2.875%票據持有人權利的文書是2015年11月6日提交的表格8-K的附件2，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2026年到期的3.450%債券和2046年到期的4.700%債券的持有者權利的工具是2016年2月18日提交的8-K表的附件4.4和4.5. | ||||
定義2024年到期的1.125%債券和2028年到期的1.750%債券的持有者權利的工具是2016年3月4日提交的8-K表格的附件4.2和4.3，並在此引入作為參考。 | ||||
定義2026年到期的0.300%票據持有人權利的文書是2016年11月1日提交的附件4至8-K表，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2022年到期的2.500%債券和2027年到期的3.300%債券的持有者權利的工具是2017年1月26日提交的8-K表的附件4.3和4.4，並在此引入作為參考。 | ||||
定義2025年到期的0.950%的票據和2029年到期的1.500%的票據的持有者的權利的工具是2017年5月22日提交的8-K表格的附件4.1和4.2，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2023年到期的0.375%的票據、2025年到期的0.875%的票據、2027年到期的1.250%的票據和2031年到期的1.750%的票據的持有者的權利的工具是2019年1月30日提交的8-K表格的證據4.1、4.2、4.3和4.4，並在此引用作為參考。 |
18
目錄表
參考每項的數量第601項規則S-K |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
界定持有2022年到期的2.850%、2024年到期的3.000%、2026年到期的3.300%、2029年到期的3.500%、2039年到期的4.150%以及2049年到期的4.250%的債券持有人的權利的文書是2019年5月14日提交的8-K表格的附件4.3、4.4%、4.5%、4.6%、4.7%和4.8%，並在此引用作為參考。 | ||||
定義2028年到期的0.300%的票據、2032年到期的0.650%的票據和2040年到期的1.200%的票據的持有者的權利的工具是2020年2月10日提交的8-K表格的附件4.1、4.2和4.3，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2027年到期的1.700%的票據、2030年到期的1.950%的票據、2040年到期的2.850%的票據和2050年到期的2.950%的票據的持有者的權利的工具是2020年5月6日提交的8-K表格的證物4.1、4.2、4.3和4.4，並通過引用併入本文。 定義2030年到期的0.875%的票據、2034年到期的1.250%的票據、2027年到期的2.200%的票據、2032年到期的2.720%的票據和2052年到期的3.430%的票據的持有者的權利的工具是2022年2月8日提交的8-K表格的附件4.1、4.2、4.3、4.4和4.5，並通過引用併入本文。 | ||||
IBM和紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任者)作為受託人於1993年10月1日簽訂的契約，是截至2017年9月30日的季度的附件4.1至Form 10-Q，並在此引入作為參考。 | ||||
IBM和紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任者)於1993年10月1日簽署的第一份契約補充契約，日期為1995年12月15日，是截至2017年9月30日的季度的附件4.2至Form 10-Q，通過引用併入本文。 | ||||
根據《交易法》第12條登記的證券説明 | 4.1 | |||
(10) | 材料合同 | |||
IBM2001年長期業績計劃是一項補償性計劃，載於表格S-8的第333-87708號註冊説明書中，該修訂計劃作為表10-Q截至2007年9月30日的季度的附件10.1提交，在此引用作為參考。 | ||||
IBM PWCC收購長期績效計劃是一項補償性計劃，包含在表格S-8上的第333-102872號註冊聲明中，該修訂計劃作為表10-Q截至2007年9月30日的季度的附件10.2提交，在此引用作為參考。 | ||||
IBM Red Hat收購長期績效計劃是一項補償計劃，包含在表格S-8的第333-232585號註冊聲明中，該修訂計劃於2020年12月18日作為表格S-8 POS的附件4.8提交，在此引用作為參考。 | ||||
IBM1999年長期績效計劃是一項補償性計劃，載於表格S-8的第333-30424號註冊説明書中，該修訂計劃作為表10-Q截至2007年9月30日的季度的附件10.3提交，在此引用作為參考。 |
19
目錄表
參考每項的數量第601項規則S-K |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
IBM1997年長期績效計劃是一項補償性計劃，載於表格S-8的第333-31305號註冊説明書中，該修訂計劃作為表10-Q截至2007年9月30日的季度的附件10.4提交，在此引用作為參考。 | ||||
Vmturbo，Inc.修訂和重述的2008年股票計劃是一項補償計劃，包含在表格S-8上的第333-259965號註冊聲明中，該修訂和重述的計劃於2021年10月1日提交，作為S-8表格的附件4.3提交，在此引用作為參考。 LTPP股權獎勵協議的形式，適用於(I)股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、SARS和(Ii)保留限制性股票單位獎勵。此類股權授予協議表及相關條款和條件文件於2014年6月9日生效，作為截至2014年3月31日的季度的表10.2至10-Q表的附件10.1存檔，以供參考。* | ||||
績效股單位LTPP股權獎勵協議表已作為附件10.1提交至截至2015年3月31日的季度10-Q表，並通過引用併入此處。 | ||||
LTPP股權獎勵協議的條款和條件作為附件10.1提交到截至2016年6月30日的10-Q表中，並在此引入作為參考。 | ||||
績效股單位LTPP股權獎勵協議表格和LTPP股權獎勵條款和條件，於2018年6月1日生效，與上述獎勵協議相關，作為截至2018年3月31日的季度的附件10.1至Form 10-Q，以供參考。* | ||||
關於(I)股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、SARS、(Ii)業績股票單位和(Iii)保留限制性股票單位獎勵的LTPP股權獎勵協議的格式以及LTPP股權獎勵的條款和條件，與上述獎勵協議相關，於2018年8月15日生效，作為附件10.1至Form 10-Q截至2018年6月30日的季度，以供參考。 | ||||
截至2018年9月30日的季度，(I)股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、SARS、(Ii)業績股票單位和(Iii)保留限制性股票單位獎勵的股權獎勵協議的格式，以及LTPP股權獎勵的條款和條件，與上述獎勵協議相關，以供參考。* | ||||
LTPP股權獎勵協議的條款和條件作為附件10.2提交到截至2019年3月31日的10-Q表中，並通過引用併入此處。 | ||||
股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位和SARS的股權獎勵協議的格式，以及2019年7月15日生效的LTPP股權獎勵的條款和條件，與上述獎勵協議相關，作為附件10.1提交到截至2019年6月30日的Form 10-Q表，以供參考。 |
20
目錄表
參考每項的數量第601項規則S-K |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
關於(I)股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、SARS和(Ii)績效股票單位的LTPP股權獎勵協議的格式，以及2019年10月1日生效的LTPP股權獎勵協議的條款和條件，與上述獎勵協議(作為附件10.1提交至截至2019年9月30日的Form 10-Q表)相關，以供參考。* | ||||
績效股單位LTPP股權獎勵協議的格式和LTPP股權獎勵的條款和條件，於2019年12月17日生效，與上述獎勵協議相關，作為附件10.1至Form 10-K提交，截至2019年12月31日的年度，以供參考。 | ||||
績效股單位LTPP股權獎勵協議的格式和LTPP股權獎勵的條款和條件，與上述獎勵協議相關，作為附件10.1至Form 10-Q提交，截至2020年3月31日的季度，以供參考。* | ||||
IBM LTPP Equity Awards於2020年6月1日生效，截至2020年6月30日的季度作為附件10.1至Form 10-Q提交，其條款和條件通過引用併入此處。* 績效股單位LTPP股權獎勵協議的格式，於2021年1月1日生效，作為附件10.1提交至截至2021年3月1日的10-Q表，通過引用併入。* 關於(I)股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、SARS、(Ii)業績股票單位和(Iii)保留限制性股票單位獎勵的LTPP股權獎勵協議的格式，從2021年6月1日起生效，作為附件10.1提交到截至2021年6月30日的10-Q表格中，以供參考。* (I)股票期權、限制性股票單位、現金結算限制性股票單位、SARS和(Ii)績效股票單位的LTPP股權獎勵協議的格式，以及與上述獎勵協議相關的LTPP股權獎勵的條款和條件，自2022年1月1日起生效。* | 10.1 | |||
國際商用機器公司將向美國證券交易委員會提交最終委託書，並在2022年4月26日舉行的股東年度會議上向股東提交的最終委託書中，董事會薪酬計劃在“一般信息-2020董事薪酬”標題下描述，在此引用作為參考。* | ||||
IBM非僱員董事股票期權計劃包含在S-8表格的註冊聲明33-60227中，在此引用作為參考。 | ||||
IBM董事會修訂和重新發布了延期薪酬和股權獎勵計劃，這是一項補償計劃，自2014年1月1日起修訂並重新聲明，該計劃作為附件10.1提交到截至2013年12月31日的10-K表格中，並在此引入作為參考。* |
21
目錄表
參考每項的數量第601項規則S-K |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
修訂後的延期補償和股權獎勵計劃於2018年1月30日生效，作為附件10.1提交至截至2017年12月31日的10-K表格，其第1號修正案通過引用併入本文。 | ||||
IBM補充高管留任計劃是一項補償計劃，經過修訂和重述，截至2008年12月31日，作為附件10.2提交到Form 10-K中，截至2008年12月31日，在此引用作為參考。 | ||||
IBM補充高管留任計劃的第1號修正案，2014年12月9日生效，作為附件10.1提交至截至2014年12月31日的10-K表格，並通過引用併入此處。 | ||||
IBM Extra 401(K)Plus計劃是一項補償性計劃(前身為IBM高管遞延薪酬計劃)，經修訂和重述，截至2021年1月1日，作為附件10.1提交至表格10-K，截至2020年12月31日，在此引用作為參考。* |
| |||
IBM 2003年員工股票購買計劃包含在S-8表格中的註冊聲明333-104806中，並在2005年4月1日之前進行了修訂，該計劃作為附件10.3提交到截至2005年3月31日的10-Q表格中，在此引用作為參考。 | ||||
《競業禁止協議表》作為附件10.2提交至Form 10-Q(截至2009年3月31日的季度)，在此引用作為參考。 | ||||
截至2012年3月31日的季度，《競業禁止協議表》作為附件10.1提交至Form 10-Q，在此引用作為參考。* | ||||
截至2015年12月31日的10-K表格中作為附件10.2提交的競業禁止協議表，在此引用作為參考。* | ||||
截至2016年6月30日的季度，《競業禁止協議表》作為附件10.3提交至Form 10-Q，在此引用作為參考。* | ||||
截至2016年12月31日作為附件10.1至Form 10-K提交的競業禁止協議表，在此引用作為參考。* | ||||
《競業禁止協議表》作為附件10.3提交至截至2017年12月31日的10-K表格，在此引用作為參考。* | ||||
《競業禁止協議表》作為附件10.2提交至截至2018年9月30日的Form 10-Q，在此引用作為參考。* | ||||
截至2019年12月31日的年度，《競業禁止協議表》作為附件10.2提交至Form 10-K，在此引用作為參考。* | ||||
《競業禁止協議表》作為附件10.2提交至Form 10-K(截至2020年12月31日的年度)，在此引用作為參考。 | ||||
競業禁止協議格式。* | 10.2 | |||
由James Whitehurst與IBM於2018年10月28日簽署的Letter協議，作為附件10.3提交至Form 10-K，截至2020年12月31日，在此引用作為參考。* |
22
目錄表
參考每項的數量第601項規則S-K |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
由James Whitehurst與IBM於2019年12月12日簽署的信函協議，作為附件10.4提交至Form 10-K，截至2020年12月31日，在此引用作為參考。* | ||||
由弗吉尼亞·M·羅梅蒂和IBM簽署的日期為2020年12月15日的信函作為附件99.2包含在2020年12月16日提交的Form 8-K中，並在此引用作為參考。* | ||||
由約翰·E·凱利三世和IBM簽署的日期為2020年12月15日的信函作為附件99.1包含在2020年12月18日提交的Form 8-K中，並在此引用作為參考。* | ||||
信函協議，由Gary Cohn與IBM簽署，日期為2020年12月24日。* | 10.3 | |||
信函協議，由Gary Cohn簽署，日期為2020年12月24日。* | 10.4 | |||
國際商業機器公司、其附屬借款方、幾家銀行和其他金融機構之間於2021年6月22日簽署的為期2,500,000,000美元的三年期信貸協議，其中摩根大通銀行為行政代理，法國巴黎銀行、花旗銀行和加拿大皇家銀行為辛迪加代理，以及其中指定的文件代理，於2021年6月25日提交，作為附件10.1至Form 8-K，通過引用併入本文。 國際商業機器公司、其附屬借款方、幾家銀行和其他金融機構之間於2021年6月22日簽訂的、日期為2021年6月22日的7,500,000,000美元五年期信貸協議，該協議的行政代理為摩根大通銀行，法國巴黎銀行、花旗銀行和加拿大皇家銀行為辛迪加代理，以及其中點名的文件代理，作為附件10.2提交至2021年6月25日提交的8-K表格，以供參考。 | ||||
(13) | 給證券持有人的年度報告** | 13 | ||
(21) | 註冊人的子公司 | 21 | ||
(23) | 獨立註冊會計師事務所的同意 | 23.1 | ||
(24) | 授權書 | 24.1 | ||
IBM董事會授權委託書簽署本10-K表格年度報告的決議 | 24.2 | |||
(31) | 首席執行官根據《1934年證券交易法》第13A-14(A)或15D-14(A)條的規定進行的證明，該《證券交易法》是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 | 31.1 | ||
首席財務官按照《1934年證券交易法》第13A-14(A)或15D-14(A)條的規定進行的證明，該《證券交易法》是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 | 31.2 | |||
(32) | 首席執行官依據《美國法典》第18編第1350條的認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 | 32.1 | ||
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官的證明 | 32.2 |
23
目錄表
參考每項的數量第601項規則S-K |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |||
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 101 | ||
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | 104 |
*管理合同或補償計劃或安排。
**IBM提交給股東的2021年年度報告第136頁列出的績效圖表被視為已提供但未提交。
項目16.表格10-K摘要：
沒有。
24
目錄表
1 of 2
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
國際商務組織 (註冊人) | ||
發信人： | /s/Arvind Krishna | |
Arvind Krishna | ||
董事會主席 | ||
和首席執行官 | ||
日期：2022年2月22日 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/Arvind Krishna | 董事會主席兼首席執行官 | 2022年2月22日 | ||
Arvind Krishna | ||||
詹姆斯·J·卡瓦諾 | 高級副總裁和酋長 | 2022年2月22日 | ||
詹姆斯·J·卡瓦諾 | ||||
羅伯特·F·德爾·貝內 | 總裁副主計長 | 2022年2月22日 | ||
羅伯特·F·德爾·貝內 |
目錄表
2 of 2
董事會
發信人： | /s/Frank SEDLARCIK | ||
弗蘭克·塞德拉西克 | |||
託馬斯·布伯爾 | 董事 | 事實律師2022年2月22日 | |
邁克爾·L·埃斯克夫 | 董事 | ||
David·法爾 | 董事 | ||
亞歷克斯·戈爾斯基 | 董事 | ||
米歇爾·霍華德 | 董事 | ||
安德魯·利偉誠 | 董事 | ||
F·威廉·麥克納布三世 | 董事 | ||
瑪莎·E·波拉克 | 董事 | ||
約瑟夫·R·瑞典安 | 董事 | ||
彼得·R·沃瑟 | 董事 | ||
弗雷德裏克·H·沃德爾 | 董事 | ||
阿爾弗雷德·W·佐拉 | 董事 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
關於財務報表明細表
致本公司董事會及股東
國際商業機器公司：
我們對國際商業機器公司股東2021年年度報告(該報告和合並財務報表以引用方式併入本10-K年度報告)中所指的2022年2月22日報告中所指的合併財務報表的審計也包括對本10-K表格第15(A)(2)項所列財務報表附表的審計。我們認為，本財務報表與相關合並財務報表一起閲讀時，在所有重要方面都公平地呈現了其中所載的信息。
/s/普華永道會計師事務所
2022年2月22日
目錄表
附表II
國際商業機器公司及其子公司
對賬户和準備金進行估值和鑑定
截至12月31日止年度：
(百萬美元)
餘額為 | 餘額為 | ||||||||||||||
開始於 | 添加/ | 結束 | |||||||||||||
描述 |
| 期間 |
| (扣除額) |
| 核銷 |
| 其他 |
| 期間 | |||||
信貸損失準備 |
| ||||||||||||||
2021 | |||||||||||||||
-當前 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||
-非當前 | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ | ||||||||
2020 | |||||||||||||||
-當前 | $ | * | $ | $ | ( | $ | $ | ||||||||
-非當前 | $ | * | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||
2019 | |||||||||||||||
-當前 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||
-非當前 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||
存貨損失準備 | |||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||||
2020 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||
2019 |
| $ | $ | $ | ( | $ | $ | ||||||||
以收入為基礎的準備金 | |||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||
2020 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||
2019 |
| $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||
上述附表二的餘額是在持續經營的基礎上列報的，上一年的數額已重新計算，以剔除在非持續經營中列報的Kyndryl。請參閲附註C，“Kyndryl的分離”，瞭解有關Kyndryl停產操作的更多信息。
*期初餘額不等於2019年12月31日的撥備，原因是採納了當前預期信貸損失的指導意見。
對津貼的增加/(扣除)是應收賬款和存貨中無法收回的金額估計數的變化，分別記入費用和成本賬户。當公司認為金額無法收回時，將予以註銷。對基於收入的撥備的增加/(扣除)代表收入估計減少的變化，主要是由於與收入相關的計劃，包括客户和業務合作伙伴返點。以收入為基礎的撥備的註銷是指由於匯給客户和業務夥伴的金額而減少的撥備。其他主要包括貨幣換算調整.
S-1