債務證券説明

金州水務有限公司(“金州水務”)已根據金州水務與紐約銀行梅隆信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)於1993年9月1日訂立的契約(“契約”)條款發行五套於2019年12月31日仍未償還的票據，該契約是摩根大通銀行全國協會(前身為大通曼哈頓銀行及信託公司，全國協會，其後為摩根大通信託公司，全國協會)(“受託人”)的繼承人。根據1939年的《信託契約法》，該契約是合格的。美國州立水務公司沒有任何公開發行的債務。

以下是《附註》條款的一般摘要。有關債券條款的更詳細資料，可參閲GSWC向美國證券交易委員會提交的最新Form 10-K或Form 10-Q的附件4.1，以及與發行這些債券相關的招股章程及招股章程補充文件。

一般信息

根據該契約發行的債券如下：

(1)全額溢價的款額是每半年(假設一年360天，30天一個月)在贖回日期折現至贖回日期的剩餘預定本金及利息的現值的總和，貼現率相等於可比國庫證券的國庫利率加25個基點。有關如何計算這項全額溢價的更詳細資料，可參閲與發售該等票據有關的招股章程副刊。

在債券到期日之前，將不會就任何該等債券支付本金，或就2041年到期的6.00%債券而言，本系列債券的贖回日期將不會

筆記。債券並無償債基金撥備。所有債券均為無抵押及無附屬債券，與GSWC的所有其他債務證券平價。

《債券》並無條文限制GSWC發行額外債務或額外證券。GSWC也不是：

 

(1)受公司限制，不得支付股息或產生、承擔或承擔任何類型的債務或其他義務，包括以其財產為擔保的義務；

(2)需要維持任何財務比率或規定的淨值或流動資金水平；

(3)在進行高槓杆交易時，為票據持有人提供任何特別保障。

繼承人公司

 

契約規定，GSWC可與任何其他人合併或合併，或任何其他人可合併為GSWC或GSWC可將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一人，如果在這兩種情況下，尚存公司是根據美國或一個州的法律組織和存在的人，則尚存公司通過補充契約承擔我們在票據和契約下的所有義務，並且在緊接合並、合併或轉讓之後，契約項下沒有違約。如果這些條件得到滿足，GSWC將被解除其在債券和契約下的義務。

 

違約事件

 

如果發生下列任何一種情況，則在每一系列票據下都會發生違約事件：

 

(1)如果該系列票據的到期利息持續60天，GSWC將不支付任何分期付款；

 

(2)如果違約持續三個工作日，GSWC未能在到期時支付該系列票據的本金；

 

(3)GSWC在通知後90天內沒有履行適用於該系列票據的任何其他協議；或

 

(二)發生破產、資不抵債、重整等事項的。

 

任何一系列債券均無交叉違約條款。因此，GSWC對任何其他債務或任何其他系列票據的違約不會構成任何違約事件

其他票據或債務。如果受託人認為扣留通知符合票據持有人的最佳利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何系列票據的違約通知(違約付款除外)。

 

如任何系列債券發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有該系列債券本金總額不少於三分之一的持有人可發出通知，宣佈該系列債券的全部本金及累算利息即時到期及應付。受託人被要求將任何此類事件通知筆記持有人，如果受託人實際知道該事件，則該事件將成為違約。在若干條件的規限下，持有某系列債券本金總額不少於過半數的持有人可宣佈任何聲明無效及撤銷其後果，但如未能支付利息或本金或任何其他違約事件，則未經所有受違約影響的債券持有人同意不得放棄。

 

GSWC每年向受託人提交一份證書，説明其符合契約和每一系列票據的條款

 

受託人可要求票據持有人作出合理的彌償，方可強制執行任何系列的契約或票據的條款。在符合彌償條文的規定下，持有任何系列債券本金過半數的持有人，可指示進行任何法律程序或受託人可獲得的任何補救的時間、方法及地點，或就該系列債券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力的時間、方法及地點。

 

全口義齒的改良

 

持有全部未償還債券本金總額不少於多數的持有人，作為一個類別一起投票，除下文所述的某些例外情況外，可修改契約。然而，未經每個票據持有人同意，票據持有人不得修改與付款金額或時間有關的任何條款，或減少票據持有人批准對契約的修改所需的百分比。

 

GSWC可在未經票據持有人同意的情況下修改契約，以創建一系列新的債務證券並確立其條款、消除含糊之處或修正遺漏、遵守契約中有關繼承人的規定，或作出不會對一系列票據持有人的權利造成重大不利影響的任何變更。

 

GSWC還可在獲得受修訂影響的所有系列票據本金的多數書面同意的情況下對契約進行修訂，作為一個類別一起投票。

 

未經所有票據持有人同意，GSWC不得修改本契約，以：

 

(1)減少持有人必須同意修訂的任何系列的債券金額；

 

(二)降低利息或者本金金額；

 

(三)變更支付利息或者本金的時間；

 

(四)變更系列票據持有人免除拖欠兑付的權利；

 

(5)修訂或修改契約中禁止未經所有票據持有人同意而修訂契約的條文，但增加其持有人必須同意修訂或豁免的票據的款額，或規定未經每名受影響的票據持有人同意，不得修訂或修改契約的其他條文。

關於受託人

 

受託人擔任債券的受託人、登記官、轉讓及付款代理。如果GSWC提前30天通知受託人，並且在30天內沒有違約發生或繼續發生，則GSWC可以無故或無理由地將受託人免職。此外，持有大部分未償還債券本金的持有人可通知受託人，並在徵得GSWC的同意下委任一名繼任受託人，以免去受託人職務。

 

在某些情況下，受託人可能不會執行其作為我們債權人之一的權利。然而，受託人可以從事某些其他交易。如因上述任何一項交易而獲得任何利益衝突，而債券項下出現失責，則受託人必須消除該利益衝突或辭職。

 

只要繼任受託人已獲委任，如果受託人真誠地認為其在受託人的受託責任下的表現導致受託人利益衝突，則受託人可進一步授權受託人辭去受託人的受託人職務。