行政人員聘用協議

在以下情況之間：

Algernon製藥公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街915-700號

(“公司”)

以及：

克里斯托弗·J·莫羅，馬尼託巴省温尼伯的一名居民

(“行政人員”)

(統稱為“當事人”)

鑑於：

(A)該公司從事臨牀階段藥物開發業務；及

(B)行政人員以行政總裁的身份，以服務合約形式，向本公司或其聯營公司提供行政、管理及業務發展服務；

(C)本公司和行政人員希望根據以下概述的條款和條件繼續作為僱傭關係；

因此，鑑於以下所列房產和相互協議的對價，以及公司向高管支付1.00美元的對價，以及其他經雙方確認已收到和足夠的善意和有價值的對價，本公司和高管同意如下：

1.術語

1.1行政人員在本協定項下的僱用應於2020年9月1日(“生效日期”)開始，並將無限期繼續，除非並直至根據本協定的條款終止為止。

1.2自生效日期起，行政人員與本公司之間的任何先前僱傭或諮詢協議將終止，並由本協議取代。

2.職位和服務

2.1該行政人員將受聘於本公司擔任行政總裁(“行政總裁”)。執行機構承認並同意，本協議術語“公司”是指Algernon製藥公司及其所有附屬公司和子公司。

2.2行政人員的職責應包括通常和合理地與行政總裁職位相關的職責和責任，以及本公司可能不時分配給行政人員的與該職位相稱並在本協議附表“A”中進一步詳細説明的其他職責和責任(“服務”)。在執行董事任職期間，本公司董事會可根據其執行職務，不時合理地分配其他職責或管理職位。執行機構承認並同意，此類變更不應構成對本協議的推定解僱或違反。

2.3行政人員向本公司表示並向本公司保證，他具備所需的資格、技能及經驗，以履行本協議規定行政人員須履行的職責及責任。

2.4在本協議期限內，執行機構應始終：

A)將其全部時間和精力投入到公司的業務中，在高管的工作時間內為公司的業務提供最大的努力、技能和才幹；

B)忠實、誠實和勤奮地履行本協定規定的行政人員的職責；

C)始終真誠地與公司及其員工、承包商和供應商進行交易；

D)遵守所有適用的法規和條例，以及對其提供的服務具有管轄權的任何政府當局的合法要求和指示，包括獲得所有必要的許可和許可證；

E)就高管與公司或其任何關聯公司之間可能發生實際或被認為存在利益衝突的所有事項和交易，向公司董事會提出意見；

F)以稱職和高效的方式執行服務，並將執行公司不時向高管發出的所有合法指示和指示；以及

G)始終按照公司的最佳利益行事，並按照本協議規定的執行人員的義務行事。

3.報告程序

3.1行政人員須向本公司董事會或本公司不時指示的職位或職位彙報。執行董事將全面彙報本公司的管理、營運及商業事務，並將盡其所能，按照合理的業務標準，就協議期限內不時出現的業務事宜提供意見。

4.政策

4.1行政人員同意遵守適用於公司員工的所有政策，並不時修訂這些政策。雙方同意，該等政策的引入、修訂及管理由本公司全權酌情決定。如果公司引入、修改或取消任何此類保單，則不構成對本協議的違反。如果本協議與任何公司政策之間存在直接衝突，則在不一致的範圍內以本協議為準

5.補償

5.1基本工資：對於高管根據本協議提供的服務，公司將向高管支付每年22萬美元的基本工資(“基本工資”)。基本工資每兩週支付一次，扣除法律規定的扣除額。

5.2獎金：除基本工資外，高管有資格獲得年度酌情獎金，該獎金將經公司董事會批准，並由其自行決定。在一年內支付獎金並不表示有權在其他任何一年獲得獎金。應支付給高管的任何獎金完全由本公司酌情決定，不會產生，僅在本公司提供獎金之日賺取和支付。例如，除非由《僱傭標準代碼》，經修訂的C.C.S.M.C.E110，如果高管的僱傭在本應支付獎金的前一天被終止，(無論終止的一方是誰，無論終止是否有理由，合法或非法)，高管將無權獲得任何獎金，並且高管特此放棄對該獎金或其任何部分的任何索賠。

5.3激勵性股票計劃：高管有權參與公司的激勵性股權計劃(以下簡稱“計劃”)。向行政人員授予的所有股票期權應由董事會全權酌情決定，並應按照本計劃的條款進行，並應與任何此類授予同時簽訂一份證明該等期權的單獨協議或承諾。

6.旅費和開支

6.1行政人員承認並同意，行政人員在公司的職位可能需要他不時出差。行政人員同意遵守公司有關旅行的任何政策，這些政策可能會不時生效。

6.2公司將補償高管實際發生的與服務績效直接相關的所有合理差旅和其他自付費用。行政人員將獲得所有費用的事先批准，並將根據公司提供的政策和指示對所有費用進行會計處理。

7.度假

7.1行政人員將有權在每個財政年度享有4周(20天)的帶薪假期。任何部分服務年限的休假權利都將按比例分配。

7.2必須休假期，不能存入銀行、延期或結轉。除非有嚴格的要求，否則將不支付任何未使用的假期。《僱傭標準守則》、《C.C.S.M.C.E110》、經修訂的。

7.3休假必須在公司和高管商定的時間內進行，並考慮到公司的人員配置和運營需要。行政人員必須在休假前至少30天提交休假通知，以獲得休假時間的預先批准。

8.終止合同

8.1在本協議中：

A)“充分理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下發生下列任何情況：

(I)行政人員的立場或職責發生根本和不利的變化；

(Ii)公司大幅削減高管基本工資；或

(Iii)公司在收到違反本協議任何條款的書面通知後的一段合理時間內未能糾正違反規定的任何重大違反行為。

B)“正當因由”是指行政機關的任何作為、不作為、行為、行為或情況，構成行政機關根據普通法終止合同或實質性違反本協議規定的正當理由。

C)“控制變更”指的是：

(I)公司並非尚存實體的合併或收購；但如交易的主要目的是更改公司成立為法團的司法管轄權，則屬例外；或

(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；或

(Iii)任何其他公司重組或業務合併，其中本公司50%或以上的已發行有表決權股份在本公司的單一交易中或在12個月內完成的一系列關聯交易中轉讓或通過合併交換給不同的持有人。

8.2正當理由終止：公司可隨時以正當理由終止高管的聘用，而無需任何通知、代通知金或遣散費補償。

8.3行政人員辭職：行政人員可向本公司發出30天書面通知(“辭職通知期”)而辭職。公司可選擇放棄全部或部分通知，並在辭職通知結束前終止對高管的僱用。在該等情況下，本公司將按比例向行政人員支付一筆相當於本公司繼續聘用至辭職通知期結束時按比例收取的基本工資的金額。

8.4無正當理由終止：本公司可隨時以任何理由，向行政人員發出3個月書面通知、代通知金或兩者的組合，在無正當理由的情況下終止對行政人員的聘用。如果公司選擇根據本節向高管提供代通知金，則除非另有要求，否則代通知金將僅以終止時高管的基本工資為基礎《僱傭標準代碼》，經修訂的C.C.S.M.C.E110。

8.5控制權變更終止：管理層可在控制權變更發生後90天內向公司發出30天書面通知，終止本協議。本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權豁免或縮短任何該等通知期。如果高管因控制權變更而終止協議，公司將向高管支付相當於高管根據本節提供通知時生效的兩年基本工資的金額。

8.6執行人死亡-本協議在執行人死亡時自動終止，無需通知或代通知金。

8.7雙方同意及理解，本協議第8條所載的終止通知或代通知金的規定，將構成行政人員因終止僱用或與終止僱用有關而提出的任何申索的全部及最終清償，不論該等申索是否根據法規、合約、普通法或其他規定而產生。行政人員承認並同意，一旦提供該通知或代通知金，行政人員將無權獲得與終止僱傭有關的任何進一步付款。

9.暫時吊銷

9.1如本公司認為為保障其營運及業務利益而有需要，本公司可要求行政人員在對其行為或表現進行調查期間，履行與其能力相符的減少或替代職務，或帶薪休假。公司的任何此類行動不應構成違反本協議、正當理由、推定解僱或終止高管在公司的僱傭關係。

10.退回材料

10.1任何形式或媒介的所有文件及材料，包括但不限於文件、表格、宣傳冊、書籍、函件、備忘錄、手冊及清單(包括客户、供應商、產品及價格清單)、所有設備及配件，包括但不限於電腦、電腦磁碟、軟件產品、手提電話及個人數碼助理、所有鑰匙、樓宇出入卡、停車證、信用卡及其他與本公司業務有關而可能由行政人員擁有或控制的物品，在任何時候均為本公司的財產。在本協議因任何原因終止時，高管同意立即向公司交付由高管擁有或直接或間接控制的公司的所有財產。行政人員同意不為行政人員或任何其他方的個人或業務用途複製或複製公司的任何該等財產或其他財產，除非本協議另有規定行政人員有權保留該等財產的副本。

11.保密、競業禁止和禁止徵求意見

11.1執行機構承認並同意：

(A)在執行行政人員在本協議項下的職責和責任的過程中，行政人員已經並將繼續接觸到並將繼續受託獲得與公司過去、現在、未來和預期的產品、服務、運營和營銷技術和程序有關的詳細機密信息和商業祕密(印刷或其他)，包括但不限於與公司過去、現在和未來的客户、客户、供應商和員工的身份、地址、偏好、需求和要求有關的信息(統稱為“商業祕密”)，向本公司的競爭對手或公眾披露，或由本公司的高管或任何競爭對手使用，將嚴重損害本公司的利益；

(B)在執行本協議項下的行政人員職責的過程中，行政人員一直是並將繼續作為本公司對其客户、客户及供應商的代表，因此一直並將繼續對維持及加強本公司與該等客户、客户及供應商的商譽負有重大責任，而除非憑藉行政人員與本公司的職務關係，否則不會與本公司的客户、客户及供應商發展密切及直接的關係；

(C)行政人員作為公司的高級人員對公司負有受信責任，包括為公司的最佳利益行事的責任；及

(D)對商業祕密保密的權利、維護公司商譽的權利以及因執行人員與公司的客户、客户和供應商的關係而在公司與客户、客户和供應商之間建立的任何關係中受益的權利構成公司的專有權利，公司有權保護這些權利。

11.2為確認上述事項及考慮行政人員根據本協議將收取的款項，行政人員特此同意，在生效日期後的任何時間，不直接或間接向任何人士披露或以任何方式使用(除為本公司利益外)任何商業祕密，惟該等商業祕密將被視為不包括因行政人員直接或間接披露以外的一般公眾可獲得的資料。儘管如此，在公司董事會的指示下，高管不會違反本協議，也不會因披露任何商業祕密而對公司承擔任何責任。

11.3儘管有上文第11.2條的規定，如果並僅在合法傳票或其他合法程序要求的範圍內，行政人員可以披露商業祕密，但在可能的範圍內，應首先將每一項要求通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令或放棄遵守本協議的規定。行政人員將與公司充分合作，費用由公司承擔，以尋求任何此類保護令。

11.4在本協定期間以及在本協定終止後六(六)個月內，執行機構不得因任何原因以任何方式直接或間接：

(a) 競業禁止：經營、從事或持有任何業務或研究計劃的任何權益，而該業務或研究計劃是或本身持有與本公司業務在本地區任何地方構成競爭的任何業務的任何權益。

(b) 非邀請性：慫恿、幹預或試圖引誘公司的任何客户、客户、供應商、潛在客户或高管在任職期間與其直接打交道的客户將其業務從公司轉移至高管或任何其他個人或實體。

(c) 無人租用：尋求以任何方式説服或引誘任何人終止在公司的僱用或諮詢職位，或僱用或保留任何此類人員的服務，但本條款中的任何規定均不得阻止高管根據不針對公司人員的一般公共招聘廣告直接或間接僱用或留住任何人。

11.5為本協定的目的：

A)本公司的“業務”是指藥品再利用的業務。

B)“領土”是指馬尼託巴省。

11.6執行機構同意：

(A)此處所載的所有限制在有關情況下均屬合理及有效，而公司嚴格執行該等限制的所有免責辯護現由行政人員免除，

(B)本文所載的每一項限制均為獨立及不同的契諾，彼此可分割，如任何該等契諾被裁定為無效或不能強制執行，則該無效或不能強制執行只附加於如此釐定的該契諾或該等契諾，而所有其他該等契諾將繼續完全有效及有作用；及

(C)任何違反行為的金錢損害賠償本部將不足以彌補公司因任何此類違反行為而遭受的直接和不可彌補的損害，因此，在向法院提出任何申請時，公司將有權獲得針對高管的臨時和永久強制令救濟，而無需證明對公司的實際損害。

12.研究的名稱和所有權

12.1雙方同意並承認，只要公司已履行本協議第8條項下的所有義務，雙方根據本協議或以其他方式履行高管義務而開展的活動的所有權利、所有權和利益，包括任何發明、專利或專利申請、產品、材料、方法、發現、合成、工藝、技術、專有技術、數據、信息或其他結果，以及進一步包括公司就本協議主題提交的任何政府或監管備案，或公司獲得的批准、許可證、登記或授權，應完全歸屬於本公司。

13.披露

13.1在本協議有效期內，執行董事將迅速向本公司董事會披露有關執行人員(作為所有者、股東、合作伙伴、貸款人或其他投資者、董事、高級管理人員、員工、顧問或其他身份)或其家族任何成員在執行人合理瞭解的任何業務中購買或以其他方式獲得公司或其任何供應商或客户的服務或產品，或向公司或其任何供應商或客户銷售或提供服務或產品的任何直接或間接權益的全部信息。

14.一般規定

完整協議

14.1本協議和本協議提及的文件包含雙方之間的完整協議，自其生效之日起，將取代和取代雙方之間的任何和所有其他協議。雙方同意，雙方之間沒有任何附屬合同或協議，雙方均未向對方作出任何陳述，包括但不限於疏忽的失實陳述，本協議中明確規定的陳述除外。

通告

14.2根據本協議發出的任何通知將以書面形式發出，如果是以專人或掛號信或掛號信的方式遞送，則應按照本協議規定的預期收件人的地址，或該當事方根據本節向其他各方發出的通知所指定的其他地址，以適當的方式發出。任何通知在投遞到本條規定的地址時，或在該通信張貼之日後的第五個工作日(以先發生者為準)，將被視為已收到。

治國理政法

14.3本協議應受馬尼託巴省法律管轄。雙方接受馬尼託巴省法院的專屬管轄權，以解決因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議。

可分割性

14.4本協議中包含的所有段落和契諾都是可以分割的，如果其中任何段落和契諾被有管轄權的法院裁定為無效、不可強制執行或無效，則該等段落或契諾應被切斷，而本協議的其餘部分應保持完全效力和作用。

14.5如果本協定為執行機構提供的利益低於任何適用立法中所包含的最低標準，則在不一致的範圍內，應以此類立法中所包含的最低標準為準。

生死存亡

14.6第10、11和12條的規定在本協議終止後繼續有效。

獨立的法律諮詢

14.7執行機構特此承認，其已有機會獲得有關本協定的獨立法律諮詢意見，並已獲得此類諮詢意見或已放棄獲得此類諮詢意見的權利。

收集和使用個人信息

14.8在行政人員受僱期間，如公司為建立、管理及/或終止僱傭關係而合理地收集僱員個人資料，本公司可收集有關該行政人員的個人資料。公司僅可出於上述目的，或在法律允許或要求的情況下，使用和披露高管的員工個人信息。行政人員同意公司根據公司的隱私政策收集、使用和披露行政人員的個人信息，用於與業務相關的目的。

考慮事項

14.9執行人員確認並同意，本協議的簽署是為了換取1.00美元的付款和其他良好和有價值的對價，特此確認收到並支付足夠的對價。執行機構放棄與本協議有關的所謂失敗或缺乏考慮的任何和所有抗辯。

賦值

14.10本協議不會由本協議任何一方轉讓，但本公司名稱、法定股份結構或本公司與任何其他公司合併的任何變更或變更將不會或被視為本公司在本協議項下的轉讓。

探尋

14.11本協議對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

時間

14.12在本協議中，時間是至關重要的。

效度

14.13如果本協議的一方是一家公司，則該公司的高級職員和董事應採取一切必要的行動，以充分實施本協議的條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

同行

14.14本協議可按需要以多份副本或傳真方式簽署，而以此方式簽署的每份副本或傳真均被視為正本，而該等副本及傳真副本將共同構成同一份文書。

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本協議。

阿爾傑農製藥公司。

PER：/s/Michael Sadhra授權簽字人

授權簽字人

附表“A”

主要職能：在董事會的指導下，首席執行官(“CEO”)負責公司的戰略方向及其運營和業績。首席執行官有責任和問責，確保公司及其管理層和員工以誠實正直的態度開展業務，以期創造可持續和長期的價值和盈利增長。

主要職責--首席執行官：

1.根據戰略規劃和業務計劃，負責公司業務的日常運營；

2.對公司的盈利能力和增長負有主要責任，並對公司的所有活動直接向董事會負責；

3.發展和培育一種企業文化，促進公司及其管理層和員工的道德行為和誠信，並確保制定和遵守適當的程序和規則，以便在實踐中實現道德行為和誠信；

4.與董事會一起，負責制定戰略計劃、執行和實現年度業務計劃；

5.監督公司在批准的運營和資本預算範圍內的支出；

6.確定並與董事會一起審查公司業務面臨的所有重大風險，並確保實施適當的制度和程序以減輕這些風險；

7.與董事會一起，負責為管理層制定適當的薪酬計劃，並在公司和部門一級制定繼任計劃；

8.監測和評價公司高級管理人員及其各部門高級管理人員的業績。隨時向董事會通報主要官員的工作表現；

9.就公司的管理，特別是在戰略規劃、組織結構、業務計劃、財務預算、人力資源和風險管理方面，向其他高級公司管理人員和工作人員提供一般諮詢；

10.在每次董事會會議上檢討可能影響公司增長策略的最新發展(如有)；及

11.支持董事會的活動和會議，包括酌情出席委員會會議。