阿爾傑農製藥公司。

特別認股權證假牙

May 13, 2020

目錄

i

II

三、

特別認股權證契據

本特別認股權證契約於2020年5月13日訂立。

在以下情況之間：

Algernon製藥公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

(“公司”)

第一部分的

以及：

AST信託公司(加拿大)，根據加拿大法律存在的一家信託公司，經授權在加拿大所有省份開展業務

(“特別委託書代理人”)

第二部分

鑑於本公司擬按本文所述方式發行最多19,714,450份特別認股權證；

鑑於每份特別認股權證持有人應有權在行使或自動行使特別認股權證時獲得一個單位，但須根據本契約進行調整，而無需支付額外代價；

鑑於本公司獲授權訂立及發行特別認股權證；

鑑於本公司向特別認股權證代理人表示，本公司董事的所有必要決議已正式頒佈、通過或確認，並已採取所有其他程序和遵守所有條件，以授權籤立和交付本契約以及籤立、交付和發行特別認股權證，並根據與公司有關的法律使同樣的法律、效力和對公司具有約束力；

鑑於上述陳述是由公司作出的陳述和事實陳述，而不是由特別認股權證代理人作出；

鑑於特別認股權證代理人已由本公司委任，並已同意按本協議所載條款及條件代表特別認股權證持有人擔任代理人。

因此，現在本契約證明，考慮到前提，並進一步考慮本契約中規定的相互契約，本契約雙方同意如下：

1.釋義

1.1定義

在本契約中，除非標的物或上下文中有與之不一致的內容，否則下列詞語具有以下各自的含義：

(A)“代理人”指麥基研究資本公司；

(B)“代理協議”指公司與代理人之間關於私募的代理協議，其日期為本協議日期；

(C)“適用立法”係指加拿大或其一個省或地區的任何法規和該法規下的條例中與特別認股權證契約、特別認股權證代理人在特別認股權證契約下的權利、義務和義務以及在特別認股權證契約下發行其證券的公司有關的條款(如有的話)，只要任何該等條款是有效並適用於本契約的；

(D)“已認證”指：(A)就特別認股權證證書的發出而言，指已由公司正式簽署並經特別認股權證代理人的授權人員以手籤方式認證的特別認股權證證書；及(B)就發行未經證明的特別認股權證而言，指特別認股權證代理人已完成其所有內部程序以使該未經證明的特別認股權證的詳情記入特別認股權證持有人登記冊的未經證明的特別認股權證；及“身份驗證", "正在進行身份驗證“和”身份驗證“具有適當的相關含義；

(E)“自動鍛鍊時間”是指下午5：00(多倫多時間)資格日；

(F)“登記行使確認書”係指保管人向特別認股權證代理人提交的行使特別認股權證意向的確認書；

(G)“僅供賬面錄入的參與者”是指直接或間接參加保管人的特別認股權證賬面錄入登記系統的機構；

(H)“僅限於賬面記項的特別認股權證”是指只由寄存人或其代表持有的特別認股權證；

(I)“營業日”指不列顛哥倫比亞省温哥華市和安大略省多倫多市的星期六、星期日或法定假日以外的日子；

(J)“CDS全球特別認股權證”是指以無證特別認股權證的名義發行的全部或部分特別認股權證，或在託管人或公司提出要求時，以特別認股權證證書的形式發行的全部或部分特別認股權證；

(K)“成交”是指公司根據代理協議向由代理人安排的特別權證的購買者發行和出售特別權證的工作的完成；

(L)“截止日期”是指2020年5月13日；

(M)“委員會”係指每個指定司法管轄區的證券事務委員會；

(N)“普通股”是指公司現有股本中已繳足股款且不可評估的A類普通股；

(O)“公司”是指Algernon製藥公司；

(P)“公司審計師”係指在有關時間由公司股東委任並擔任公司審計師的會計師事務所；

(Q)普通股在任何日期的“現行市價”是指普通股在截至該日期前5天為止的連續10個交易日內在加拿大證券交易所交易的成交量加權平均價，或如普通股並未在加拿大證券交易所上市，則指在任何證券交易所上市的由董事為此目的而選擇的股份，或如該等股份並非在任何證券交易所上市，則在董事為此目的而選擇的加拿大或美國的場外交易市場上交易的每股價格，此外，如果普通股當時沒有在任何加拿大證券交易所上市或在場外交易市場交易，則當前市場價格應由公司董事選擇的獨立特許會計師事務所確定；

(R)“存託憑證”指CDS結算及存託服務公司或本公司以書面指定的其他人士作為特別認股權證的存管人；

(S)“指定司法管轄區”指出售特別權證的加拿大各省(魁北克省除外)；

(T)“董事”指本公司當其時的董事，除非本協議另有規定，否則凡提及董事的訴訟，即指本公司董事作為董事會所採取的行動，或如獲正式授權，則指董事會的委員會所採取的行動；

(U)“Indenture”、“Here in”、“Here to”、“Here Under”、“Here of”、“here”及類似的詞句是指或指本特別授權證，而不是指本特別認股權證的任何條文、章節、段落、條款、分部或部分，幷包括在每種情況下補充或附屬於本契約的任何契約、契據或文書；而“條文”、“章節”及“段落”等詞句加上數字後，指並指本契約的指明條文、章節或段落；

(5)“內部程序”是指在任何時候對登記冊中的任何一個或多個條目進行登記、更改或刪除(包括但不限於最初簽發或登記所有權轉移)時，特別授權代理人根據當時遵循的操作程序完成登記、更改或刪除的最低數目的特別授權代理人的內部程序；

(W)“原始QIB買方”是指作為具有合格機構買方資格的美國買方，已簽署並交付美國QIB證書的特別權證的原始買方；

(X)“處罰規定”具有第4.1(A)節規定的含義；

(Y)“私募”是指根據代理協議私募最多19714450份特別認股權證；

(Z)“招股説明書”指公司向委員會提交的公司(最終)簡短招股説明書，該招股説明書對單位股份和單位認股權證在指定司法管轄區的分配具有資格；

(Aa)“收購價”是指每份特別認股權證0.35美元；

(Bb)“資格條件”是指獲得招股説明書收據的公司；

(Cc)“資格日期”指下列日期中較早者：

(I)符合資格條件後的第三個營業日；及

(Ii)截止日期後四個月零一天的日期；

(Dd)“資質截止日期”指下午5：00(温哥華時間)截止日期後35天；

(Ee)“合格機構買家”係指美國證券法第144A條所界定的“合格機構買家”；

(Ff)“收據”是指不列顛哥倫比亞省證券委員會為招股説明書籤發的收據，該收據也被視為其他指定司法管轄區(安大略省除外)證券委員會的收據，也是安大略省證券委員會根據多邊文書11-102收到招股説明書的證據。護照制度和國家政策11-202在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程;

(Gg)“S號條例”指美國證券交易委員會根據美國證券法頒佈的S號條例；

(Hh)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

(Ii)“特別認股權證”指由本公司設立並根據本協議發行的本公司特別認股權證，每份特別認股權證的收購價為0.35美元，並使其持有人有權在行使或自動行使特別認股權證時收購一個單位，但須根據本契約進行調整，而無需支付額外代價；

(Jj)“特別認股權證代理”是指AST Trust Company(加拿大)，該公司是特別認股權證的登記和轉讓代理，其辦事處位於西黑斯廷斯街1066號，Suite 1600，Vancouver，BC V6E 3X1；

(Kk)“特別授權證證書”是指證明一份或多份可根據本協議簽發的特別授權證的證書，基本上採用本證書所附的附表“A”的形式；

(Ll)“特別認股權證持有人”是指不時登記的尚未執行的特別認股權證持有人；

(Mm)“本公司的附屬公司”是指公司所有未償還的有表決權證券附帶多數表決權的證券由本公司或本公司的一個或多個附屬公司、或由本公司和本公司的一個或多個附屬公司直接或間接擁有的公司，而在本定義中使用的有表決權證券是指在所有情況下或在可能已經發生並正在繼續的某些情況下具有表決權以選舉董事的證券(債務證券除外)；

(Nn)“交易日”指加拿大證券交易所的設施開放交易的任何一天，或如普通股沒有在其上上市，則指普通股在其上上市的任何證券交易所的設施開放交易的任何一天；

(Oo)“交易指令”是指由特別擔保持有人或有權要求採取一項或多項行動的特別擔保持有人或託管機構簽署的書面命令，或特別擔保代理人可能合理接受的其他形式，要求對未經證明的特別擔保採取一項或多項此類行動；

(Pp)“未經認證的特別認股權證”是指沒有特別認股權證證書的任何特別認股權證；

(Qq)“單位”指根據本契約作出調整的公司單位，由一股單位股份及一份單位認股權證組成(為更確切起見，亦包括任何額外的單位股份及根據懲罰條文可能發行的單位認股權證)，可在行使或自動行使特別認股權證時發行；

(Rr)“單位股份”是指構成單位一部分的普通股，可在行使或自動行使特別認股權證時發行，幷包括根據處罰條款可能發行的任何額外普通股，以提高確定性；

(Ss)“單位認股權證”指構成單位一部分的公司普通股認購權證，可在行使或自動行使特別認股權證時發行，並根據單位認股權證契約，其持有人可行使的每份整股單位認股權證可在截止日期後24個月內以每股普通股0.55美元的價格收購公司一股普通股，受認股權證契約規定的某些情況的調整和加速，幷包括根據懲罰條款可能發行的任何額外認股權證，以提高確定性；

(Tt)“美利堅合眾國”具有本條例附表“B”所載S條例賦予該詞的涵義；

(Uu)“美國交易所法令”指經修訂的1934年美國證券交易所法令；

(Vv)“美國人”具有本協議附表“B”中S條賦予該詞的涵義；

(WW)“美國購買者”是指(I)購買特別權證的任何美國人，(Ii)為任何美國人或在美國的任何人的賬户或利益購買特別權證的任何人，(Iii)在美國期間收到特別權證的要約的任何特別權證的購買者，或(Iv)作出該人的買單或簽署或交付特別權證認購協議時在美國的任何人；

(Xx)“美國QIB證書”是指原始QIB買方簽署的與其根據私募購買特別認股權證有關的美國購買者證書，基本上採用用於此類發行的認購協議格式的附表“C”所附的形式，其中原始QIB買方已在第1(C)節簡寫，表明其有資格成為合格機構買家，並正在作出美國QIB證書第2和第4節中規定的契諾、陳述和保證；

(Yy)“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；及

(Zz)“認股權證契約”指本公司與AST Trust Company(加拿大)以認股權證代理人身分訂立的管限本公司與AST Trust Company(Canada)之間認股權證條款的權證契約，日期為截止日期。

1.2標題

將本契約分為條款、章節或其他部分、提供目錄和插入標題僅為方便參考，不應影響本契約或特別認股權證的構造或解釋。

1.3性別

表示單數的單詞也包括複數，反之亦然；表示特定性別或中性的單詞包括性別和中性。

1.4週末和節假日

如果根據本契約採取任何行動的日期在非營業日的日期屆滿，則可在下一個營業日採取該行動，其效力和效力猶如在採取該行動的期間內採取的一樣。

1.5“傑出”一詞的含義

每一份由特別認股權證代理人會籤的特別認股權證證書或經認證並交付予持有人的特別認股權證證書所代表的每一份特別認股權證，在其被取消或送交特別認股權證代理人以供註銷或自動行使之前，均視為未清償。如果根據第2.9節簽發了新的特別權證證書，以取代已損壞、丟失、被盜或銷燬的證書，則只有一份此類特別權證證書代表的特別權證被計算在內，以確定未償還的特別權證的總數。代表已部分行使的若干特別認股權證的特別認股權證證書，將僅在特別認股權證未行使部分的範圍內被視為未行使。

1.6倍

時間對本證書和每一份特別授權書都至關重要。

1.7適用法律

本契約和每份特別授權書均受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的約束，並根據其適用的法律進行解釋。

1.8可分割性

在可能的情況下，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋。如果根據適用法律，本條款的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則該條款僅在該無效、非法和不可執行的範圍內無效，該條款的其餘部分和本條款的任何其他條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

1.9貨幣

除非另有説明，本文件和特別授權證證書中提及的所有貨幣均為加元。

1.10衝突

如果本契約的規定與特別擔保證書的規定有任何衝突或不一致，則以本契約的規定為準。

1.11附表

所附附表“A”和“B”併入本契約並構成本契約的一部分。

2.發行及購買特別認股權證

2.1特別認股權證的設立、形式及條款

(A)本公司特此設立並授權發行最多19,714,450份特別認股權證，每份特別認股權證的價格為0.35美元，每份該等特別認股權證有權讓一名特別認股權證持有人在不收取額外成本的情況下收購一個單位，但須按本契約規定作出調整。

(B)在本契約條文的規限下，根據本契約發行的特別認股權證總數限於19,714,450份特別認股權證，惟單位數目可予增加或減少，以實施第4條所規定的調整。

(C)不得發行任何零碎的特別認股權證，或以其他方式在本協議下作出規定。

2.2特別手令、經證明的特別手令的格式

特別認股權證可以有證書和無證書兩種形式發行。所有以證書形式發行的特別認股權證應以特別認股權證證書(包括按照本契約發行的所有替代認股權證)為證，基本上採用本合同附表“A”所列格式，截止日期為截止日期，其上應印有公司在特別認股權證代理人批准下規定的可區分字母和數字，並可發行任何面額的證書，但不包括零頭。所有發行給保管人的特別認股權證可以是有證明的或無證明的，這種無證明的形式由特別認股權證代理人在特別認股權證持有人登記冊上的賬面位置來證明。儘管如上所述，所有向美國買家發出的特別認股權證，除最初向最初的QIB買方發出的特別認股權證外，都將以認證形式發行，並將帶有本文第5.9(A)節所述的説明。

2.3僅適用於書籍記項的特別認股權證

(A)登記託管人持有的特別認股權證的實益權益及轉讓，只可透過賬簿登記系統進行，除非本公司不時決定需要或按本文件所載或本公司不時決定由託管人要求，否則不會就該等特別認股權證發出特別認股權證證書，以證明該等證券的所有權。除本文另有規定外，任何CDS Global特別認股權證的實益權益擁有人無權以其名義登記特別認股權證，亦無權收取或有權收取最終形式的特別認股權證，或將其姓名列入登記冊。儘管本協議有任何條款，任何具有本協議第5.9(A)節所述內容的、以託管機構名義持有的特別認股權證，必須事先徵得特別認股權證代理人的同意，並按照特別認股權證代理人的內部程序，方可以未經證明的特別認股權證形式持有。

(B)儘管本契約有任何其他規定，CDS全球特別認股權證不得兑換已登記的特別認股權證，也不得以此類CDS全球特別認股權證的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記任何CDS全球特別認股權證的轉讓，除非：

(I)託管人通知公司，它不願意或無法繼續擔任與僅限賬面記項的特別認股權證有關的託管人，並且公司無法找到合格的繼任者；

(Ii)公司認定託管機構不再願意、不再有能力或不再有資格適當履行其作為CDS全球特別認股權證持有人的責任，並且公司無法找到合格的繼任者；

(3)託管機構不再是結算機構或因其他原因不再有資格成為託管機構，而本公司未能找到合資格的繼承人；

(4)本公司決定，特別認股權證不再作為僅供賬面錄入的特別認股權證通過儲存庫持有；

(V)該權利是公司和公司律師確定的適用法律所要求的；

(Vi)特別授權證將向在美國的人或美國人認證，或為其賬户或利益而認證(在這種情況下，特別授權證證書應包含第5.9(A)節所述的圖例，如適用)；或

(Vii)此類登記是按照託管機構和特別認股權證代理人的內部程序進行的，隨後，向提出要求的持有人發出的特別認股權證應登記並按持有人的指示向該等特別認股權證的實益擁有人或其代名人發出。

本公司應提供一份本公司高級職員向特別授權代理人發出通知的證書，證明發生了本第2.3(B)節所述的任何事件。

(C)在CDS全球特別權證登記或轉讓時，或作為CDS全球特別權證或其任何部分的交換或替代而認證的每一份特別權證，應以CDS全球特別權證的形式進行認證，並應為CDS全球特別權證，除非該特別權證是以該CDS全球特別權證的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

(D)儘管本契約有任何相反規定，除非託管機構或本公司另有書面要求，否則CDS全球特別認股權證將作為無證書特別認股權證發行。

(E)透過簿記登記系統持有特別認股權證證券權利的特別認股權證實益擁有人的權利，僅限於由適用法例及協議所確立的權利，而該等特別認股權證實益擁有人與只登記簿記參與者之間，以及該等登記登記參與者與透過簿記登記系統持有有關特別認股權證證券權利的特別認股權證實益擁有人之間的協議所確立的權利，且該等權利必須按照登記存放處的規則及程序透過只登記簿記參與者行使。

(F)即使本協議有任何相反規定，本公司、特別認股權證代理人或其任何代理人均不承擔任何責任或責任：

(1)託管所保存的電子記錄，該電子記錄與託管所維持的特別認股權證或託管系統中的任何所有權權益或任何其他權益有關，或因任何人在圖書記項登記系統中的電子位置所代表的任何特別認股權證中的任何所有權權益或任何其他權益而支付的款項(託管人或其代名人除外)；

(Ii)保存、監督或查核存放處或任何只記賬簿的參與者與任何該等權益有關的任何紀錄；或

(Iii)寄存庫或本文所載的與寄存庫的規則及規例有關的任何意見或申述，或由寄存庫按其本身的指示或按任何只記賬簿的參與者的指示而採取的任何行動。

(G)本公司可自行決定終止本條款的適用範圍，在此情況下，所有特別認股權證均須以以保管人以外人士名義登記的特別認股權證作為證明。

2.4特別擔保證書

(A)就以證書形式發出的特別認股權證而言，代表特別認股權證的證書格式實質上應為本協議附表“A”所載或特別認股權證代理人不時授權的其他格式。每份特別授權證證書應代表特別授權證代理進行認證。每份特別認股權證證書須由本公司正式授權的任何一名簽署人簽署，其簽署須出現在特別認股權證證書上，並可印刷、平版或以其他方式在其上機械複製(包括傳真簽署或以可移植文件格式(PDF)簽署)，而在此情況下，如此簽署的證書對本公司具有同等效力及約束力，猶如該證書是以人手簽署一樣。任何如上所述只有一人簽署的特別授權證證書，即使其簽名經如此印刷、平版或機械複製的一人或多於一人在該證書發出之日已不再任職，該證書仍屬有效及具約束力。特別授權證證書可以雕刻、印刷或平版印刷，或部分以一種形式，部分以另一種形式，由特別授權證代理人決定。

(B)特別認股權證代理人須完成其內部程序，以認證未經證明的特別認股權證(不論是在原始發行、交換、轉讓登記、部分付款或其他情況下)，而本公司應並在此確認其隨即被視為已根據本契約正式及有效地發出該等未經證明的特別認股權證。該認證應為確鑿證據，證明該未經證明的特別認股權證已在本合同項下正式簽發，且持有人有權享受本契約的利益。對於本契約要求特別認股權證代理人保存記錄或賬目的所有與未經證明的特別認股權證有關的事項，登記冊應為最終和確鑿的證據。如股東名冊於任何時間與任何其他時間出現差異，則在較後時間的股東名冊應為可控性的，且無明顯錯誤，而該等未經證明的特別認股權證對本公司具有約束力。

(C)在特別認股權證代理人認證之前，任何特別認股權證均不得視為已發出，並應為有效或強制性的或使其持有人有權享有本契約的利益。特別認股權證代理的認證，包括以登記於登記冊或其他方式，不得解釋為特別認股權證代理就本契約或該等特別認股權證證書或未經證明的特別認股權證(其適當認證除外)的有效性或就本公司履行其在本契約項下的責任而作出的陳述或保證，而特別認股權證代理在任何方面均無須就使用特別認股權證或其中任何認股權證或其代價負上責任或交代。特別認股權證代理人的認證應為針對本公司的確鑿證據，證明經認證的特別認股權證已根據本協議正式發出，且其持有人有權享有本契約的利益。

(D)在特別認股權證代理人或其代表基本上以本證書附表“A”所列特別認股權證證書的形式以手工簽署方式認證之前，任何特別認股權證證書不得視為已發出及經認證，或如經認證，則不應是強制性的，或使其持有人有權享有本契約的利益。任何該等經證明的特別認股權證上的認證，應為該特別認股權證證書已妥為認證及有效的確證，併為本公司的一項具約束力的義務，以及持有人有權享有本契約的利益。

(E)任何未經證明的特別認股權證均不得視為已發出，亦不得強制或使其持有人有權享有本契約的利益，直至該認股權證已登記於無證明特別認股權證的詳情登記冊內予以認證為止。在未經證明的特別認股權證的詳情登記冊上的該等記項，應為該未經證明的特別認股權證為本公司的有效及具約束力的責任，以及持有人有權享有本契約利益的確證。

(F)最初在加拿大發行並由託管機構持有的每份CDS全球特別權證，以及作為交換或替代而發行的每份CDS全球特別權證，應帶有或被視為帶有公司不時規定的以下圖例或其變化：

除非本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表出示。(“CDS”)給Algernon製藥公司。(“發行者”)或其代理登記轉讓、交換或支付，並就此發出的任何證書以CDS的名義註冊，或以CDS授權代表要求的其他名稱註冊(向CDS或CDS授權代表要求的其他實體支付任何款項)，任何轉讓、質押或任何人以其他方式使用本證書的價值或其他用途是錯誤的，因為本證書的登記持有人CDS對本證書所代表的證券擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

該全球權證尚未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，也未在任何州或美國其他司法管轄區的任何其他證券監管機構登記，不得在美國境內發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據《證券法》登記或獲得豁免登記。

除非證券法允許，本證券持有人不得在此之前交易該證券[特別認股權證原定發行日期後四個月零一天]."

2.5特別認股權證的可轉讓性及擁有權

(A)本公司特此委任特別認股權證代理人為特別認股權證的登記人，不論是否持有特別認股權證，該等特別認股權證須載有下文所要求的有關各特別認股權證的資料，以及法律規定或特別認股權證代理人可能選擇記錄的其他資料。所有此類信息應保存在1.1(Ll)節規定的特別認股權證代理人温哥華辦事處的一套帳目和記錄中，特別認股權證代理人應指定(以允許其被非關聯方識別的方式)作為特別認股權證持有人的登記冊。任何時候在特別認股權證登記冊中為每個賬户輸入的信息應包括(但不限於)：

(I)特別認股權證持有人的姓名或名稱及地址、認證日期及持有的特別認股權證數目；

(2)該特別認股權證是有證書的還是無證書的，如果是有證書的，則是分配給並印在其上的唯一編號或代碼，如果是無證書的，則是分配給它的唯一編號或代碼(如有)；

(Iii)該特別手令是否已被取消；及

(Iv)一份轉讓登記冊，其中須記入特別認股權證的所有轉讓以及每項轉讓的日期及其他詳情。

本公司及或任何特別認股權證持有人須在特別認股權證代理人的正常辦公時間內，以及在向特別認股權證代理人支付合理費用後，查閲登記冊。任何行使該查閲權的特別認股權證持有人應首先以本公司及特別認股權證代理人滿意的格式提供一份誓章，述明特別認股權證持有人的姓名及地址，並同意不使用其中的資料，但為召開特別認股權證持有人會議或影響特別認股權證持有人在任何特別認股權證持有人會議上的投票而作出的努力除外。

(B)一旦未經證明的特別認股權證已通過認證，則在認證時登記冊中所列有關該特別認股權證的信息可被更改、修改、修訂、補充或以其他方式更改，僅為反映持有人按照本條例的規定行使或給予特別認股權證代理人的適當指示，但特別認股權證代理人可單方面採取行動，在特別認股權證代理人內部作出純粹的行政更改，或更改以糾正錯誤。成為無證特別權證持有人的每一個人，通過他或她的收購，應被視為已不可撤銷地(I)同意特別權證代理人的上述授權以進行此類微小的錯誤糾正，和(Ii)同意應書面要求立即向特別權證代理人支付全部損失和費用(包括但不限於公司和特別權證代理人的合理法律費用和利息，按當時適當的現行利率計算)。公司或特別權證代理人因該錯誤導致的直接後果而遭受的損失，前提是且僅當該現任或前任持有人實現了因該錯誤而產生的任何利益，並可通過及時報告該錯誤或避免接受其利益而合理地防止、預防或最大限度地減少該損失和費用，而不論該錯誤是否或是否應由特別權證代理人及時發現和糾正；但作為真正買家的任何人均不對本公司或特別認股權證代理人負有任何該等義務。

(C)特別認股權證證書只能由特別認股權證持有人(或其法定代表人或其妥為委任的受權人)按照適用的法律並在符合本協議的條件下轉讓，於根據第2.5(A)條存放於特別認股權證代理人辦事處的登記冊上，向特別認股權證代理人温哥華辦事處遞交一份正式籤立的轉讓表格(作為特別認股權證證書的附錄2)及一份正式籤立的特別認股權證受讓人證書(作為特別認股權證證書的附錄3並符合本公司及特別認股權證代理人可能規定的其他合理要求)，而該等轉讓須由特別認股權證代理人妥為記錄在登記冊上。在沒有證明的特別權證的情況下，特別權證的合法或實益權益只能按照保管人根據其簿記登記系統的程序進行轉移。

(D)即使本契約、特別認股權證證書或發行及出售特別認股權證所依據的任何認購協議中有任何規定，特別認股權證代理人僅根據轉讓表格或本公司及特別認股權證代理人根據第2.5(B)條或本節可能規定的其他合理要求，不得登記任何特別認股權證的轉讓，除非轉讓符合本節的規定，或特別認股權證轉讓至美國境外的人士，而該非美國人士正確填寫、籤立及向特別認股權證代理人交付一份符合特別認股權證證書附錄3格式的證書。

(E)如果特別權證持有人(或代表其行事的任何實益買家)決定要約、出售、質押或以其他方式轉讓帶有本條例第5.9(A)節所述傳説的特別權證證書所代表的任何特別權證，或該等特別權證證書所依據的任何單位，則只能提供、出售、質押或以其他方式轉讓：

(I)公司；

(Ii)在美國境外符合S條例第903或904條(視何者適用而定)的規定，並符合適用的當地法律和條例；

(Iii)在美國境內，根據(A)美國證券法第144A條(如果可用)向賣方合理地相信是合格機構買家的人購買，該合格機構買家是為自己或一個或多個合格機構買家的賬户購買的，並向其發出通知，表明要約、出售、質押或轉讓是依據第144A條(如果可用)或(B)美國證券法(如果可用)第144條(如果可用)進行的，並且在任何一種情況下，均符合任何適用的州證券法；

(Iv)在另一項不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中；或

(V)根據美國證券法下的有效註冊聲明，在(A)如上文(Ii)所述的規則904所述的建議轉讓的情況下，向本公司及特別認股權證代理人提供一份聲明，其格式為本特別認股權證證書附錄4所附的表格(或本公司不時指定的其他表格)，連同本公司或特別認股權證代理人可能要求的其他文件，及(B)如根據上文第(Iii)(B)或(Iv)項建議的轉讓，提供公司在形式和實質上令公司合理滿意的公認地位的律師的意見，大意是建議的轉讓可以在沒有根據美國證券法和適用的州證券法註冊的情況下進行；

(F)如果不帶有本條款第5.9(A)節所述標誌的特別權證證書被提交轉讓，如果特別權證代理有理由相信受讓人在美國或美國人，或正在為在美國的人或美國人的賬户或利益獲取由此證明的特別權證，或者如果公司在行使或自動行使之前向特別權證代理提供了書面指示，大意是公司認為該行使或自動行使不符合特別權證代理人的要求，則特別權證代理人不得登記轉讓

美國證券法或適用的州證券法。

(G)公司應就與適用的持有期和適用的證券法規有關的事項向特別認股權證代理人發出指示。特別認股權證代理人無責任確保或核實有關發行、行使或轉讓任何特別認股權證、單位股份、單位認股權證或可在行使任何特別認股權證時發行的其他證券的任何適用法律或法規要求的遵守情況。特別認股權證代理人應有權處理所有提供的轉讓和行使特別認股權證，前提是根據所有適用的法律和法規要求以及本契約的條款，此類轉讓或行使是允許的。就本契約而言，特別認股權證代理人可假設任何特別認股權證持有人登記冊上的地址為特別認股權證持有人的實際地址，亦決定特別認股權證持有人的住所，而任何特別認股權證或任何單位股份及單位認股權證將予登記的任何受讓人的地址，如轉讓文件所示，即為受讓人的實際地址，亦決定受讓人的住所。

(H)在根據本契約條文轉讓任何特別認股權證時，本公司應代表受讓人持有人及與受讓人持有人訂立契約並與特別認股權證代理達成協議，受讓人持有人為轉讓持有人的許可受讓人，並有權享有招股章程中“合同撤銷權”項下及本契約第5.12節所載本公司契約的利益，但須受以下限制及限制所規限。如果特別權證持有人行使任何法律、法定、合同或其他撤回或撤銷的權利，特別權證代理人將不負責確保特別權證或特別權證的行使被取消，並將持有人的資金退還給持有人。在該等情況下，持有人應直接向本公司要求退款，其後，本公司應以書面指示特別認股權證代理人取消特別認股權證或行使特別認股權證交易及於行使特別認股權證時可能已發行的股東名冊上任何相關股份。

(I)提供令特別委託書代理人合理信納的證據的人：

(I)已故特別擔保人遺產繼承人的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人或法定代表人；

(Ii)代表幼年人、無行為能力的人或失蹤人士的特別擔保持有人的監護人、委員會、受託人、財產保管人或導師；或

(Iii)特別保證持有人的清盤人或破產受託人，

如下文所述，可將該等證據連同有關的特別認股權證證書一併交予特別認股權證代理人(以遞送或郵寄方式)予特別認股權證代理人，並受特別認股權證代理人可能規定的合理要求及所有適用證券法例及監管當局的要求所規限，記入特別認股權證持有人名冊。特別認股權證代理人在收到已交回的特別認股權證證書及交回符合上述規定的特別認股權證證書後，應立即發出書面通知，並確認有權成為本公司持有人的人士的身份。在收到上述特別認股權證代理人的書面通知後，公司應立即安排簽發新的特別認股權證證書並將其發送給新的持有人，而特別認股權證代理人應相應地更改特別認股權證持有人名冊。

(J)本公司及特別認股權證代理應就所有目的將任何特別認股權證的登記持有人視為及視為該特別認股權證的絕對合法及實益擁有人，不受本公司與該特別認股權證任何先前持有人之間的所有股權或權利抵銷或反申索的影響，但根據法規或具司法管轄權的法院命令本公司須就其發出通知的股權除外，且本公司及特別認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

(K)在本契約及適用法例條文的規限下，每名特別認股權證持有人均有權享有特別認股權證所附帶的權利及特權，而本公司於任何特別認股權證持有人根據本協議的條款及條件行使特別認股權證時發行的單位包含本公司及特別認股權證代理就該等特別認股權證所負的一切責任，本公司及特別認股權證代理均無責任查究任何該等登記持有人的所有權。

(L)不會就轉讓任何特別認股權證而向根據本契約出示特別認股權證證書的提交人收取任何費用。

(M)儘管本第2.5節有任何其他規定，就任何特別認股權證的轉讓而言，轉讓人及受讓人須遵守特別認股權證代理人認為必需的所有合理規定，以確保該特別認股權證的受讓人根據第2.12節就該等轉讓或向本公司出售該等特別認股權證而承擔責任。

2.6特別認股權證持有人而非股東

除本契約及特別認股權證證書明文規定外，特別認股權證持有人不得被視為或視為本公司股東，亦無權享有任何權利或權益。

2.7特別認股權證的簽署

董事或公司的任何高級管理人員均應手動或通過電子簽名簽署特別認股權證證書。就本協議的所有目的而言，任何特別授權證上的電子簽名均被視為其簽名人的簽名，並且在複製該電子簽名時該人已被簽署。如果親筆或以電子形式在特別認股權證證書上簽名的人在本契約日期或在特別認股權證證書會籤和交付之日不是董事或本公司高級職員，則該事實不會以任何方式影響特別認股權證的有效性或特別認股權證持有人享有本契約或特別認股權證證書的利益的權利。

2.8會籤

特別認股權證代理人應根據公司的書面指示，對特別認股權證證書和經認證的未經證明的特別認股權證進行會籤。在特別認股權證證書經特別認股權證代理人會籤或無證特別認股權證經特別認股權證代理人認證(視屬何情況而定)之前，不得發出或如已發出特別認股權證證書為有效或可行使或使其持有人有權享有本契約的利益。由特別認股權證代理人或其代表所作的會籤或認證，即為針對本公司的確鑿證據，證明經如此加簽或認證的特別認股權證證書已根據本協議妥為發出，而持有人有權享有本協議的利益。特別認股權證代理人或其代表在任何特別認股權證證書上的會籤或特別認股權證代理人或其代表對任何未經證明的特別認股權證的認證，不得解釋為特別認股權證代理人就本契約或特別認股權證的有效性或本公司履行其在本契約項下的責任所作的陳述或保證，而特別認股權證代理人對使用特別認股權證或發行特別認股權證所得款項概不負責，除非本契約另有規定。然而，特別授權證代理人或其代表所作的會籤或認證(視屬何情況而定)，是特別授權證代理人的聲明及保證，即特別授權證證書已由特別授權證代理人或其代表根據本契約的規定妥為會籤或認證。

2.9特別認股權證的遺失、損毀、銷燬或被盜

如果根據本協議簽發和會籤的任何特別認股權證證書被損壞或遺失、銷燬或被盜，公司可酌情簽發，隨後特別認股權證代理人將會籤並交付一份新的、日期和期限相同、並帶有相同圖例(視情況而定)的特別認股權證證書，以交換和取代已損壞、丟失、銷燬或被盜的證書，並在交出和取消該已損壞的特別認股權證證書時，或在交出和取消該證書時，銷燬或被盜的特別權證證書和替代的特別權證證書使其持有人有權享受本證書的好處，並根據其條款與根據本協議簽發的所有其他特別權證同等。

根據本節申請簽發新的特別認股權證證書的特別認股權證持有人應承擔發出該證書的費用，如發生遺失、銷燬或被盜，則作為發出該證書的先決條件，應向本公司及特別認股權證代理人提供其酌情認為令本公司及特別認股權證代理人滿意的擁有權及遺失、銷燬或被盜的特別認股權證證書的證據。作為發出新特別認股權證證書的先決條件，本公司及特別認股權證代理人亦須要求該申請人提供一份金額及形式均令本公司及特別認股權證代理人認為滿意但行事合理的彌償及擔保保證書，申請人並須支付本公司及特別認股權證代理人就此而收取的合理費用。

2.10交換特別認股權證

特別認股權證持有人可在自動行使時間之前的任何時間，根據特別認股權證代理人的合理要求(包括遵守適用的證券法律)，向第1.1節所述特別認股權證代理人辦公室的特別認股權證代理人發出書面指示，將其特別認股權證證書兑換為證明特別認股權證的其他面額的特別認股權證證書，以使特別認股權證持有人獲得的單位總數與其根據如此交出的特別認股權證證書有權獲得的單位總數相同。在這種情況下，特別認股權證代理人可以收取足夠的費用，以償還需要支付的任何政府費用或收費，以及特別認股權證代理人就在交換時簽發的每份特別認股權證證書所確定的合理費用。交出該特別認股權證證書的特別認股權證持有人須承擔有關費用。支付費用是交換特別授權證證書的先決條件。公司應簽署並由特別授權證代理人會籤進行上述交易所需的所有特別授權證證書。

換取帶有第5.9節所述傳説的特別令狀的證書，應當帶有相同的傳説。

2.11排名

所有特別認股權證將具有相同的屬性和等級平價通行證無論實際簽發日期如何。

2.12購買註銷特別認股權證

在適用法例的規限下，本公司可隨時或不時以私人合約或其他方式，按本公司決定的條款，在市場上購買全部或任何特別認股權證。任何該等收購須以董事認為當時可取得該等特別認股權證的最低價格加合理購買成本進行。本公司根據本協議購買的特別認股權證(及如適用，代表特別認股權證的特別認股權證證書)應在購買後立即交付特別認股權證代理人並由其註銷，且不得發行特別認股權證作為替代。對於沒有證明的特別權證，根據第2.12節購買的特別權證應相應地反映在特別權證登記冊上，並按照保管人在簿記登記制度下規定的程序進行。不應發行特別認股權證以取代其。

2.13取消已交回的特別手令

根據第5條交出的所有特別認股權證證書應由特別認股權證代理人註銷，在此情況下，所有該等未經證明的特別認股權證應被視為已註銷，並由特別認股權證代理人在登記冊上註明。

3.公司的陳述、保證及契諾

只要任何特別認股權證仍未完成，公司代表、認股權證、契諾並與特別認股權證代理人就特別認股權證代理人和特別認股權證持有人的利益達成如下協議：

3.1發行特別認股權證及儲備普通股及單位認股權證

(A)其獲正式授權訂立及發行特別認股權證，而特別認股權證經特別認股權證代理人會籤後，將根據其條款及本契約條款，對本公司具有法律效力、約束力及可強制執行，且除本契約條文另有規定外，本公司須使根據行使或自動行使特別認股權證而取得的單位股份及單位認股權證，以及代表該等證券的證書(如有)，按照特別認股權證和本契約的條款正式發行和交付，而不支付特別認股權證持有人的額外代價。

(B)本公司已預留、配發及預留若干單位股份(包括根據懲罰條文可發行的額外單位股份)以供自其法定股本發行，並須指示單位認股權證的代理從單位認股權證儲備及配發若干單位認股權證(包括根據懲罰條文可發行的額外單位認股權證)，使本公司能夠就行使或自動行使不時尚未發行的所有特別認股權證履行其發行單位的責任。根據行使或自動行使特別認股權證而發行的所有單位股份(包括根據罰則條文可發行的額外單位股份)均須繳足股款，且無須評估，且不會產生透過本公司或根據本公司而產生的所有產權負擔。根據行使或自動行使特別認股權證而發行的所有單位認股權證(包括根據懲罰條款可發行的額外單位認股權證)將作為繳足股款證券發行，並將為本公司的法定、有效、具約束力及可強制執行的責任，且不受透過本公司或根據本公司產生的所有產權負擔的影響。

(C)AST Trust Company(Canada)為該單位股份的登記及轉讓代理，並獲正式授權會籤、登記及發行代表該等單位股份的證書，或以其他方式證明或證明該等單位股份的擁有權，各情況下均根據本契約條款。

(D)AST Trust Company(Canada)為該單位認股權證的認股權證代理人，並獲正式授權會籤、登記及發出代表該等單位認股權證的證書，或證明該等單位認股權證的所有權的其他證據，在每種情況下均按照本契約及認股權證的條款。

3.2籤立進一步保證

為更好地實現和實現本契約的意圖和規定，它應在法律上作出、執行、承認和交付或促使進行、執行、承認和交付法律上合理需要的所有其他行為、行為和保證。

3.3繼續經營業務

除本條例明訂條文另有規定外，本公司須以與之前經營及進行業務相同的方式，並按照行業標準及良好業務慣例，安排經營及處理其業務，但如本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級人員(視屬何情況而定)認為合宜並符合本公司或本公司任何附屬公司(視屬何情況而定)的最佳利益，則本公司或本公司的任何附屬公司可停止經營或處置任何業務、處所、財產、資產或經營，在本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級管理人員(視屬何情況而定)認為合宜及符合本公司或本公司任何附屬公司的最佳利益的情況下，本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級管理人員(視屬何情況而定)認為合宜及符合本公司或本公司任何附屬公司的最佳利益的情況下，本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級管理人員須作出或安排作出一切必要的事情以維持及維持公司的存在及使其完全有效，惟本細則並不阻止本公司或本公司的任何附屬公司合併、出售、清盤或清盤或放棄本公司或本公司任何附屬公司的任何權利及特許經營權。

3.4報告頒發者

本公司目前是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省和安大略省的報告發行人，並將盡其商業上合理的努力，在本公司成為報告發行人的這些司法管轄區和其他指定司法管轄區的24個月內保持其地位。

3.5不得違反條件文件

發行及出售特別認股權證及發行組成該等單位的單位股份及單位認股權證，與本公司恆常文件的任何條款、條件或條文或本公司的章程細則或決議案，或本公司或任何附屬公司於本契約日期具有合約約束力的任何信託契約、貸款協議或任何其他協議或文書，並不或將不會衝突。

3.6將招股章程及有關事宜提交

本公司應盡其商業上合理的努力向各委員會提交招股章程，並於資格截止日期前取得招股章程收據；但不能保證招股章程將於法定四個月持有期屆滿前提交或由各委員會發出招股章程收據。如於資格截止日期前，招股章程尚未提交或招股章程收據尚未發出，本公司應繼續盡其商業上合理的努力，於其後儘快提交招股章程或取得招股章程收據。

3.7向特別授權代理人發出的通知

在提交招股説明書或獲得招股説明書收據後，或如第3.6節所述，公司應立即，在任何情況下不遲於此後的第一個營業日：

(A)向特別認股權證代理人及代理人發出書面通知，通知其發出招股章程收據或提交招股章程，以及將自動行使特別認股權證的日期；及

(B)向特別授權代理人和代理人提供書面確認，確認已根據第四條作出的任何調整。

3.8證券資格要求

倘根據指定司法管轄區的任何聯邦或省級法律，任何文書須向委員會提交或取得任何許可、命令或裁定，或根據指定司法管轄區的任何聯邦或省級法律，在特別認股權證持有人根據特別認股權證的行使或自動行使而有權收取的任何證券或財產可在適當行使或自動行使特別認股權證後適當及合法地交付之前，本公司承諾將盡其合理努力作出有關提交、取得有關許可、命令或裁定，並在情況下采取一切所需或適當的行動，費用由本公司承擔。

3.9維護上市

除非本公司參與收購投標、合併、安排、合併或其他形式的出售或業務合併交易，否則本公司將盡其商業上合理的努力維持加拿大證券交易所已發行的普通股於本協議日期後24個月內上市，並確保根據單位認股權證的行使而發行的單位股份及普通股將於自動行使認股權證時接受交易及在交易所上市。

3.10滿足公約的要求

本公司將遵守所有契諾，並滿足其在本契約項下履行和滿足的所有條款和條件，並就本契約條款下的任何違約及時書面通知代理人、特別認股權證代理人和特別擔保持有人。

3.11特別委託書代理人履行公約

如果本公司未能履行本契約所載的任何契諾，而本公司在收到特別認股權證代理人的通知後十(10)個營業日內仍未糾正該違約行為，則特別認股權證代理人可通知特別認股權證持有人本公司未能履行，或本身履行其可履行的任何契諾，但並無義務履行該等契諾或將其履行情況通知特別認股權證持有人。特別授權代理人為此支出或墊付的所有款項應按照第3.12節的規定予以償還。特別認股權證代理人的上述履行、支出或墊款不應解除本公司在本協議項下的任何違約或本協議所包含的持續義務。

3.12特別委託書代理人的報酬和費用

公司將不時向特別權證代理人支付本公司與特別權證代理人之間商定的合理報酬，並將應特別權證代理人的要求，向特別權證代理人支付或補償特別權證代理人在管理或執行其在此設立的職責時適當招致或支付的所有合理費用及支出和墊款(包括其律師及所有其他不定期受僱的顧問和助理的合理補償和支出)，直至特別權證代理人的所有職責最終和全面履行為止，但任何該等費用除外。特別委託書代理人的嚴重疏忽或故意不當行為可能導致的支出或預付款。在發票開出之日起30天后仍未支付的本協議項下的任何款項，將按特別授權代理人對未付發票收取的當時利率計息，並按要求支付。本節在特別授權代理人辭職和/或本契約終止後繼續有效。

3.13特別擔保持有人利益信託

本契約中規定的本公司對特別認股權證代理人的契諾應由特別認股權證代理人為特別認股權證持有人的利益以信託形式持有。

3.14就某些事件向特別認股權證持有人發出通知

本公司與特別認股權證代理人就特別認股權證代理人及特別認股權證持有人的利益訂立契約，只要任何特別認股權證仍未完成，本公司將不會：

(A)向其普通股持有人支付以任何類別股份支付的任何股息，或向其普通股持有人作出任何其他分配；

(B)向其普通股持有人提出認購或購買任何普通股或任何類別的股份或任何其他證券、權利、認股權證或期權的權利；

(C)向普通股持有人償還其任何資產(不包括現金股利)的資本，或分發其任何資產的負債證據；

(D)將其全部或實質上全部資產或業務與任何其他人合併、合併或合併，或出售或出租全部或實質全部資產或業務；

(E)對其普通股進行任何拆分、合併或重新分類；或

(F)清盤、解散或清盤，

除非在上述每一種情況下，本公司已按照第9.2節規定的方式向每名特別認股權證持有人發出通知，説明擬採取的行動以及下列日期：(A)本公司的賬簿將就該等股息、償還、分配、認購權或其他權利、認股權證或證券進行結賬或記錄，或(B)該等分拆、合併、重新分類、合併、合併、出售或租賃、解散、清盤或清盤(視屬何情況而定)將會發生；但公司只須在通知書內指明該宗訴訟的詳情，而該等詳情是在發出通知書當日已定出和釐定的。通知亦將列明登記在冊的普通股持有人將參與派息、償還、分配、認購權利或其他證券、權利、認股權證或期權的日期，或將有權在重新分類、合併、分拆、合併、合併、出售或租賃、其他處置、解散、清盤或清盤(視屬何情況而定)時，以普通股換取可交付證券或其他財產的日期。對於上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)段所述的行動，通知將在記錄日期或本公司轉讓賬簿關閉日期前不少於10天發出。

3.15股份過户簿冊的結束

本公司進一步承諾並同意，在根據第9條發出的任何通知期間，本公司不會關閉其股份轉讓賬簿或採取可能剝奪特別認股權證持有人行使其特別認股權證機會的任何其他公司行動；惟第3.15條所載任何事項不得被視為影響本公司作出或參與第3.14條所述任何事情或就任何類別股份派發現金股息的權利，或不時就其已發行股本中的任何類別或條款派發現金股息。

3.16不支付佣金

本公司不會因招攬或行使特別認股權證而直接或間接向任何人士支付或給予美國證券法第3(A)(9)條所指的任何佣金或其他報酬。

4.調整單位數目

4.1機組數量的調整

隨附於特別認股權證的任何日期有效的單位收購權利，可能會不時作出調整，如下：

(A)如果資格截止日期未在資格截止日期當日或之前發生，則每個特別擔保持有人有權獲得：i)一個單位加額外的0.1個單位(總計1.1個單位)，以及ii)此後，在資格截止日期前的每個額外30天期限結束時，為該持有人行使或自動行使的每個特別認股權證額外增加0.02個單位，但須根據本條第4條的下列規定進行調整，在資格截止日期之後的任何時間，直至幷包括自動行使時間在內，無需支付額外費用，也無需採取進一步的行動或手續，特別擔保持有人(“處罰條款”)；

(B)如公司自本條例生效之日起至自動行使時間前的任何時間：

(I)將其已發行普通股再分拆或更改為更多數目的股份；

(Ii)將其已發行普通股合併、減少或合併為較少數目的股份；或

(Iii)以股息方式向全部或實質全部已發行普通股的持有人發行普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券(“可轉換證券”)；

(以上任何一項均為“普通股重組”)，在普通股重組生效日期後，或在以股息方式發行普通股或可交換、可行使或可轉換證券的記錄日期後，將立即調整在行使每一份特別認股權證時可發行的單位數目，方法是將先前行使特別認股權證時可發行的單位數目乘以下列單位數目的分數：

(A)分子是緊接普通股重組生效或記錄日期後已發行的普通股總數，或如屬發行可交換、可行使或可轉換證券，則為緊接普通股重組生效或記錄日期後已發行普通股總數加上該等可轉換證券轉換、行使或交換後可發行的普通股總數；及

(B)分母是緊接該普通股重組的適用生效日期或記錄日期之前已發行的普通股總數；

而本公司及特別認股權證代理人於接獲根據第4.3節發出的通知後，每當發生第4.1(A)節所述的任何事項，而任何該等以股息方式發行普通股或可轉換、可交換或可行使證券被視為已於根據第4.1(A)節計算已發行普通股數目的股息記錄日期發生時，本公司及特別認股權證代理人須陸續作出該等調整。在任何可轉換證券在到期前未轉換為普通股或未轉換為普通股的情況下，根據每份特別認股權證可獲得的單位數應根據該可轉換證券轉換或交換實際發行的普通股數重新調整為當時可獲得的單位數；

(C)如本公司自本條例日期起計任何時間及在自動行使時間之前的任何時間，定出一個向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、認股權或認股權證的紀錄日期，而根據該等紀錄日期，該等持有人有權在不超過該發行紀錄日期後45天屆滿的期間(“供股期間”)內，以低於該記錄日期普通股現行市價95%的每股價格認購或收購普通股(任何該等事件稱為“供股”)，則在權利期間結束後立即生效的因行使每項特別認股權證而可獲得的單位數目應調整為通過將緊接權利期間結束前因行使特別認股權證而獲得的單位數目乘以分數而確定的數目：

(I)其分子須為供股發售生效後已發行的普通股數目，幷包括供股期間行使供股下的權利、認股權證或認購權時實際發行或認購的普通股數目；及

(Ii)其分母為以下各項的總和：

(A)截至供股記錄日期的已發行普通股數目；及

(B)以(1)在供股期間行使供股權利、認股權證或認購權時發行或認購的普通股數目與該等普通股的發售價格乘以(2)供股記錄日期普通股的現行市價而釐定的數目；

(D)如在本協議日期起及自動行使時間前的任何時間，本公司應向所有或實質上所有普通股持有人發行或分派：

(I)公司的證券，包括用以取得任何類別股份的權利、認股權或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為任何該等股份、財產或資產的證券，或公司負債的證據；或

(Ii)任何財產(包括現金)或其他資產，

如果這種發行或分派不構成普通股重組或配股發行(本文中的任何非排除事件稱為“特別分派”)，則在為特別分派而確定受影響普通股持有人的記錄日期之後，應立即將在行使每一份特別認股權證時可獲得的單位數調整為通過將在該記錄日有效的特別認股權證行使時可獲得的單位數乘以分數而確定的數字：

(Iii)其分子為在該記錄日期已發行的普通股數目乘以該記錄日期普通股當時的市價；及

(Iv)其分母為：

(A)該記錄日期的已發行普通股數量與該記錄日期的普通股當時市場價格的乘積，減去

(B)(1)由董事(其釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)在該記錄日期的公平市價超出(2)本公司就該等證券、財產或其他資產在特別分派中所發行或分配的普通股持有人所作的釐定(如有的話)的公平市價(由董事以行動釐定)(董事的釐定如無明顯錯誤，為最終的釐定)；

(E)自本協議日期起至自動行使時間前的任何時間，如普通股重新分類或普通股變更或交換為其他股份或證券，或本公司的資本重組(第4.1(A)節所述者除外)，或觸發股東權利計劃或本公司與任何其他法人團體、信託、合夥或其他實體的合併、合併、安排或合併，或轉讓，向任何其他法人團體、信託、合夥或其他實體整體或實質上作為整體出售或轉讓本公司的財產及資產，任何該等事件稱為“資本重組”，每名在資本重組生效日期仍未行使其單位收購權的特別認股權證持有人，均有權在根據本協議的條款及條件行使特別認股權證時收取，並須接受，以取代其先前有權根據特別認股權證取得的單位股份及單位認股權證數目，如特別認股權證持有人在記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)是當時所持特別認股權證行使時可取得的單位數目的登記持有人，則特別認股權證持有人將有權在該項資本重組中收取的單位或其他證券或財產的種類及數目，其後須儘可能按照特別認股權證的規定予以調整, 與本第4.1節中包含的內容相同。除非已採取所有必要步驟，使特別認股權證持有人此後有權獲得該種類及數目的單位、其他證券或財產，否則本公司不得根據第4.1(E)節採取任何需要調整的行動。本公司不會進行資本重組，除非其繼承人或購買法人團體、合夥企業、信託或其他實體(視屬何情況而定)在任何該等資本重組之前或同時訂立契約，該契約在可能的範圍內就特別認股權證持有人此後的權利及權益適用本契約所載的規定，從而使本契約所載的規定儘可能相應地適用於任何股份，特別擔保持有人在此後行使其取得權利時有權獲得的其他證券或財產。本公司根據第4.1(E)節的規定簽訂的契約被視為根據第7條的規定簽訂的補充契約。本公司、本公司的任何繼承人或任何購買法人、合夥企業、信託或其他實體與特別認股權證代理人之間簽訂的契約必須提供與本第4.1條規定的調整儘可能等同的調整，並適用於後續的資本重組；

(F)如第4.1節規定調整須於記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)後立即生效，則本公司可延遲至該事件發生時，才向在記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之後及該事件發生前行使其收購權利的特別認股權證持有人發行因該事件所需的調整而於行使或自動行使特別認股權證時可發行的經調整單位、其他證券或財產數目。如果本公司依據第4.1(F)條的規定推遲向特別認股權證持有人發行經調整數目的單位(或由該等單位組成的單位股份及單位認股權證)、其他證券或財產，則特別認股權證持有人有權在行使日期當日及之後，或如非因第4.1(F)條的規定，特別認股權證持有人成為經調整單位數目、其他證券或財產的記錄持有人的較後日期，就經調整數目的單位、其他證券或財產作出任何分配；

(G)本第4.1節規定的調整是累積的。在根據第4.1節進行任何調整後，在本契約中使用的“單位”、“單位股份”和“單位認股權證”一詞被解釋為指特別認股權證持有人在行使其特別認股權證時有權獲得的任何一個或多個類別的證券，特別認股權證持有人在行使其特別認股權證時有權獲得的單位數，以及根據特別認股權證進行的任何行使中可獲得的單位數，被解釋為特別認股權證持有人有權因此類調整和根據本節4.1節所有先前調整而有權獲得的單位或其他財產或證券的數量。在充分行使特別認股權證後；

(H)即使第4條另有規定，如根據本公司董事、高級管理人員或僱員不時生效的任何認股權或購股計劃發行普通股，則附於特別認股權證的收購權不得作出任何調整；

(I)如果對第4.1節規定的調整產生問題，則該問題應由公司核數師作出最終決定，核數師應可查閲公司的所有必要記錄，而公司核數師的決定對公司、特別認股權證代理人、所有特別認股權證持有人及與此有利害關係的所有其他人士均具約束力；及

(J)除第(B)節第(I)和(Ii)款所述的事件外，不得就本條第4.1節所述的任何事件調整因行使或自動行使特別認股權證而可獲得的單位數目，但如特別認股權證持有人有權以相同的條件參與該活動，作必要的變通，猶如特別認股權證持有人已在該事件的生效日期或記錄日期之前或當日行使其特別認股權證。

4.2任何需要調整的行動之前的訴訟程序

作為採取任何行動需要根據特別認股權證調整任何收購權(包括行使或自動行使其可獲得的單位數目)的先決條件，本公司應採取其認為必要的任何公司行動，以使本公司或本公司的任何繼承人在其法定股本中擁有未發行及預留的普通股，並可有效及合法地發行所有已繳足及不可評税的單位股份，並可有效及合法地發行及交付所有單位認股權證及特別認股權證持有人根據本章程細則條文全面行使特別認股權證時有權收取的任何其他證券或財產。

4.3調整證書

本公司應在第4.1節規定的任何需要調整的事件發生後，立即向特別權證持有人和特別權證代理人發出通知，説明需要調整的事件的性質、由此需要的調整量，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的事實。如果對該計算存在爭議，則該證書應由公司核數師出具的驗證該計算的證書支持。就所有目的而言，特別認股權證代理人須依賴本公司或本公司核數師的證書及本公司根據本細則第4條提交的任何其他文件，並在此過程中受到保護。

4.4通知後不採取行動

本公司與特別認股權證代理約定，不會結清其轉讓賬簿或採取任何其他公司行動，以剝奪特別認股權證持有人在發出本協議第4.3節及第4.6節所載通知後14天內行使特別認股權證的機會。

4.5保護特別委託書代理人

特別授權代理人不得：

(A)在任何時候對特別擔保持有人負有任何義務或責任，以確定是否存在任何事實需要進行第4.1節所設想的任何調整，或關於作出任何此類調整時的性質或程度，或關於進行調整時所採用的方法；

(B)對在行使任何特別認股權證所附權利時可隨時發行或交付的任何股份或其他證券或財產的有效性或價值(或種類或數額)負責；

(C)如公司為行使該等權利而交出任何特別認股權證，或沒有遵守本條第4條所載的任何契諾，公司如沒有支付任何現金，或沒有發行、轉讓或交付組成該等單位的單位股份或單位認股權證或組成該等單位的單位股份或單位認股權證的證書，則該公司須對此負責；及

(D)因本公司違反本協議所載任何陳述、保證或契諾或本公司代理人或受僱人的任何行為而招致任何責任或責任，或以任何方式對本公司違反本協議所載任何陳述、保證或契諾的後果負責。

4.6關於特別事項的通知

本公司與特別認股權證代理人訂有契約，只要任何特別認股權證仍未完結，本公司將於適用的記錄日期前不少於14天，按第9條所規定的方式，向特別認股權證代理人、每名特別認股權證持有人及代理人發出通知，而該等事件需要根據本第4條調整任何特別認股權證所附的認購權。本公司與特別認股權證代理人訂立契約，並同意該通知須載有該等事件的合理詳情，並在可釐定的情況下，按第9條所規定的方式作出所需的調整。本公司進一步訂立契約，並同意應迅速：在調整計算可合理釐定後，儘快向特別認股權證代理提交本公司高級人員的證書，特別認股權證代理可據此行事及依賴，並在如此行事及依賴時受到保護，説明如何計算有關調整，並向特別認股權證持有人及代理髮出有關調整計算的通知。

5.特別手令的行使及取消

5.1向特別認股權證持有人發出自動行使通知

在收到公司根據第3.7節發出的通知後，特別認股權證代理人應以公司向特別認股權證代理人提供的格式，向每個特別認股權證持有人發出書面通知，同時根據第5.3節交付代表單位股份的證書和組成單位的認股權證，其中將包括一項聲明，即在自動行使時間之前未行使的任何特別認股權證將根據第5.3節自動行使，並將包括確認沒有根據第4.1節進行調整，或如果已發生調整，則提供第5.3節規定的證書

4.3在此。

5.2自願行使特別認股權證

(A)每份特別認股權證持有人可於截止日期當日或之後的任何時間，但不得於自動行使時間當日或之後，按本文所述的條款及條件行使該認股權證。

(B)在遵守本第5.2節規定的情況下，任何特別授權證證書持有人可在自動行使時間前，在其位於不列顛哥倫比亞省温哥華市的主要轉讓辦事處，或在公司不時指定的額外地點，在自動行使時間之前的營業日的正常營業時間內，在該地點向特別授權證代理人交出特別授權證證書，以行使其中規定的權利。連同按照特別認股權證證書附錄5所附指示填寫及籤立的特別認股權證證書的行使表格，按持有人希望取得的單位數目填寫及籤立，並須符合特別認股權證代理人為允許不時追蹤該等行使而合理施加的要求。已填妥行使表格的特別認股權證證書的交回，將被視為已完成，而特別認股權證亦須視為已行使，但須以面交方式送交或以郵寄或其他方式傳送至本款第5.2(B)款所指明的辦事處的特別認股權證代理人。

(C)在本公司尚未收到招股章程收據的情況下，自願行使須遵守並可能受指定司法管轄區及美國及其適用州的證券法的限制，並須進一步受制於特別認股權證持有人提供本公司或特別認股權證代理人合理地認為(根據大律師的意見)為確保遵守適用證券法例所需的保證及文件。如在根據本第5.2節自願行使特別認股權證時，根據適用證券法例，對如此收購的單位股份及單位認股權證仍有轉售限制，則本公司可在必要時在代表單位股份及單位認股權證的證書上加入與該等限制有關的適當圖示。

(D)在自動行使時間之前交付的每份行使表格，應由希望全部或部分行使其中規定的收購權的特別授權證持有人簽署；須指明該持有人希望取得的單位數目(不超過持有人根據適用的特別認股權證有權取得的單位數目)、該持有人意欲取得的單位股份及單位認股權證將以其姓名或名稱發行的一名或多於一名人士，以及他或她的一個或多個地址及將向每名該等人士發行的單位數目，如指明多於一個，則表格須勾選行使表格內的其中一個方框；並須基本上採用特別認股權證所載表格所載的表格。

(E)在遵守本第5.2節的條款的情況下，以簿記登記系統中的特別認股權證的擔保權利為依據的無證書特別認股權證的實益持有人可通過促使只登記簿記的參與者代表權利持有人向保管人提交所有者打算以保管人可接受的方式行使特別認股權證的通知，從而行使單位採購權。託管人收到通知後，應立即以特別委託書代理人可接受的方式，包括通過圖書錄入登記系統，向特別委託書代理人交付一份賬簿錄入工作確認書。僅限登記賬簿參與者通過基於賬簿的註冊系統發起的特別權證的電子行使，應向公司和特別權證代理表明，在行使該等特別權證時，受益所有人：(I)(A)不在美國；(B)不是美國人，也不是代表美國人或在美國的個人或個人的賬户或利益行使特別權證；以及(C)沒有在美國簽署或交付行使表；或(Ii)是原始的QIB買方，並且其在美國QIB證書中所作的陳述、保證和契諾在行使時保持真實和正確。如果僅有賬面記錄的參與者不能通過啟動特別認股權證的電子行使來作出或交付上述陳述, 然後，該等特別認股權證應由僅限入冊參與者從基於簿冊的註冊系統中撤回，並由特別認股權證代理人向該實益所有人或僅限入書參與者頒發單獨註冊的特別認股權證證書，並應遵循第5.2(B)節規定的行使程序。

(F)該實益持有人應以該實益持有人可接受的格式向只登記參與者提供通知，以便只登記參加者可向寄存處遞交通知，而寄存處亦可在自動行使時間前將通知遞送至特別授權證代理人。存放處將以入賬行權確認的方式啟動行權，而特別認股權證代理人將透過入賬登記系統向存放處發行行使特別認股權證持有人根據該項行權而有權獲得的單位股份及單位認股權證，以執行行權。與演練過程相關的任何費用將由公司承擔。

(G)通過促使只登記在冊的參與者向託管機構遞交通知，特別認股權證持有人應被視為已不可撤銷地交出其已行使的特別認股權證，並委任該只登記在冊的參與者作為其獨家結算代理人，處理行使及收取與行使該等行使所產生的責任有關的單位。

(H)任何經寄存人裁定為不完整、格式不當或未妥為籤立的通知，就所有目的而言均屬無效及無效，而該通知所關乎的行使，就所有目的而言均須視為並無行使該通知。如只入賬簿參與者未能按照特別認股權證持有人的指示行使或執行結算，本公司或特別認股權證代理人將不會對只入賬簿參與者或特別認股權證持有人產生任何義務或責任。

(I)本第5.2節所指的任何行使表格或其他交易指示須由特別認股權證持有人或其遺囑執行人或遺產管理人或其他法定代表人或特別認股權證持有人的受權人簽署，並由特別認股權證代理人滿意的書面文書妥為委任。

(J)本節5.2中提到的任何行使應要求特別權證持有人或託管機構在自動行使時間之前收到特別權證代理人簽署的行權表格或其他交易指示的正本。

(K)如特別認股權證證書所載行使通知的格式已被修訂，本公司應安排將經修訂的行使通知送交所有特別認股權證持有人。

(L)行使通知、交易指示和入賬行使確認書必須在特別認股權證代理人在自動行使時間之前的任何工作日的實際營業時間內的任何時間交付給特別認股權證代理人。特別認股權證代理人在除資格日期以外的任何工作日的營業時間以外收到的任何行使通知、交易指示或入賬行使確認書，將被視為已在下一個工作日收到。

(M)任何特別認股權證如在自動行使時間前未獲特別認股權證代理人發出交易指示或入賬行使確認書，將被視為期滿及失效，而與該等特別認股權證有關的所有權利將終止及取消，但根據本契約第5.3節收取單位的權利除外。

(N)在特別認股權證行使日期後三個營業日內，特別認股權證代理人須安排在行使特別認股權證前，將一份或多於一份證書交付或郵寄至公司或特別認股權證持有人以書面向特別認股權證代理人指明的一名或多於一名人士，或如登記持有人以書面指明，則須安排將一份或多於一份已認購的適當數目的單位股份及單位認股權證的證書交付或郵寄至該等人士或該等人士，或任何其他適當的證據，證明該等單位股份及單位認股權證已就根據簿記登記制度發行的普通股及單位認股權證向該等人士發行。

(O)如認購的任何單位將發行予特別認股權證持有人以外的一名或多名人士，則特別認股權證持有人必須向本公司或其代表向特別認股權證代理支付相等於所有適用的轉讓税或其他政府收費的款額，而本公司將無須發出或交付任何證明或提供任何單位股份或單位認股權證發行的其他證據，除非或直至該款項已如此支付，或特別認股權證持有人已確立令本公司信納該等税款及收費已繳付或並無欠税或收費。

(P)如特別認股權證持有人的姓名及郵寄地址未能清楚顯示於特別認股權證證書上，而該行使表格亦未經特別認股權證持有人、其或其遺囑執行人、管理人或該持有人正式委任的其他法定代表人簽署，則該行使表格不會被視為已妥為填寫。

5.3自動行使特別認股權證

所有特別認股權證持有人在自動行使時間前未根據第5.2節行使的所有特別認股權證，將在自動行使時間立即自動行使，並被視為已由特別認股權證持有人交出，而特別認股權證持有人方面不會採取任何進一步行動。在此情況下，特別認股權證代理人須於其後三個營業日內，以無證書形式，將因自動行使特別認股權證而發行的單位股份及單位認股權證(包括因懲罰條款而發行的任何額外單位)，以特別認股權證持有人名義登記的特別認股權證持有人的地址，或特別認股權證持有人以書面向特別認股權證代理人指定的地址交付；然而，如果所有單位股份和單位認股權證組成的單位發行給美國特別權證持有人，而不是原始的QIB購買者，則必須由最終證書代表。

5.4行使特別認股權證的效果

於行使或自動行使特別認股權證時，每名特別認股權證持有人於當時被視為已成為行使或自動行使特別認股權證的單位的單位股份及單位認股權證的一名或多名記錄持有人，除非本公司的轉讓登記冊於該日期依法關閉，在此情況下，收購的單位將被視為已發行，而該等人士或該等人士被視為已於下一次重開該等轉讓登記冊日期成為該等單位股份及單位認股權證的記錄持有人。

儘管本協議有任何相反的規定，在本公司的普通股或單位認股權證過户登記冊關閉期間，本公司無須交付單位股份及單位認股權證的證書，如在任何該等期間行使任何特別認股權證，則將發行認購的單位股份及單位認股權證，而該人士應被視為於該等普通股及單位認股權證轉讓登記冊分別重新開放當日已成為該等單位股份及單位認股權證的記錄持有人。

5.5局部鍛鍊

任何特別認股權證持有人均可購買少於持有人根據已交回的特別認股權證而有權取得的單位數目。如行使的特別認股權證數目少於持有人根據已交回的特別認股權證證書有權行使的數目，則行使時的特別認股權證持有人除根據已行使的特別認股權證所取得的單位數目外，有權免費就已交回的特別認股權證證書所代表的當時尚未行使的特別認股權證餘額收取新的特別認股權證證書。

5.6特別認股權證行使後無效

在本節規定的特別認股權證行使或自動行使後，特別認股權證持有人不再擁有本契約或特別認股權證證書下的任何權利，但有權獲得本文規定的代表單位股份和單位認股權證的證書或其他所有權證據，且特別認股權證無效，且不具任何價值或效力。

5.7單位股份或單位認股權證的零碎

(A)如特別認股權證持有人在行使或部分行使其特別認股權證時，因第4.1節所規定的調整或其他原因而有權收取單位股份或單位認股權證的一小部分，則該權利只可與另一份或其他特別認股權證結合行使，而該等特別認股權證或其他特別認股權證合共使特別認股權證持有人有權收取全部數目的單位股份及單位認股權證；及

(B)如特別認股權證持有人不能或選擇不合並特別認股權證，以致有權收購全部數目的單位股份及單位認股權證，則該特別認股權證持有人不得行使收購單位零碎股份或單位認股權證的權利，因此只有權收購相等於單位股份及單位認股權證下一個最低總數的單位股份及單位認股權證，且不會支付任何現金以代替任何零碎單位股份或單位認股權證。

5.8會計和記錄

特別認股權證代理人應就行使特別認股權證一事及時通知公司。特別認股權證代理人應記錄已行使的特別認股權證的詳情，其中包括根據第5條行使的單位持有人的姓名或名稱和地址，以及已發行單位的數目。特別認股權證代理人應在根據第5.2節行使每個特別認股權證後的三個工作日內，以書面形式向本公司提供該等詳情。

5.9特別認股權證證書及相關證券的説明

(A)因行使單位認股權證而發行的特別認股權證、單位股份、單位認股權證及普通股尚未或將不會根據美國證券法或美國任何州適用的證券法註冊。在美國證券法或適用的州證券法的適用要求不再需要美國傳奇之前，每張特別權證證書和代表單位股票和單位權證的證書應附有以下附加圖例(“美國圖例”)，直至根據美國證券法或適用的州證券法的適用要求不再需要美國圖例時，每張特別權證證書和代表單位股份和單位權證的每張證書應附有下列附加圖例(“美國圖例”)：

“在此代表的證券[對於特別權證和單位權證，增加：和在行使本協議時可發行的證券]未根據1933年修訂的《美國證券法》(簡稱《美國證券法》)或任何州證券法註冊。本合同持有人購買或以其他方式持有此類證券，即表示同意使Algernon製藥公司受益。(“公司”)可直接或間接(A)向公司提供、出售、質押、質押或以其他方式轉讓此類證券，(B)根據美國證券法下S規則第903或904條並遵守適用的當地法律和法規，或(C)根據(I)第144條(如果可用)或(Ii)第144A條(如果可用)所規定的美國證券法下的登記豁免，以及在這兩種情況下，根據美國適用的州證券法，在美國境外，或(D)在一項不需要根據美國證券法和美國任何適用的州證券法註冊的交易中，在上述(C)(I)或(D)條款的情況下，或如果公司另有要求，賣方已向公司提供了一份形式和實質上令公司合理滿意的公認法律顧問的意見。[對於在行使單位權證時發行的單位股和普通股，補充：在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成良好的交付。]"

前提是，如果任何特別認股權證或組成單位的單位股份及單位認股權證在本公司符合“外國發行人”資格(如S規則第902(E)條所界定)時發行，並根據S規則第904條的規定在美國以外地區銷售，並符合加拿大當地法律及法規，則可向本公司及特別認股權證代理人(就特別認股權證而言)提供聲明，以刪除圖例。本公司的轉讓代理人(如屬單位股份)或單位認股權證代理人(如屬單位認股權證)，除本公司及特別認股權證代理人或本公司的轉讓代理人(視屬何情況而定)可能不時要求的其他豁免證據外，還可包括本公司及特別認股權證代理人或本公司轉讓代理人(視屬何情況而定)不時要求的其他豁免證據，其中可包括本公司滿意形式及實質的大律師意見；

此外，如果，如任何特別認股權證或組成單位的單位股份及單位認股權證正根據美國證券法第144條出售(如有)，則可向本公司及特別認股權證代理人(如屬特別認股權證)、本公司的轉讓代理人(如屬單位股份)或單位認股權證代理人(如屬單位認股權證)交付認可地位的大律師意見，以令本公司滿意的形式及實質，刪除圖例。大意是根據美國證券法和州證券法的適用要求，不再需要圖例。

特別委託書代理人應有權根據其消除上述傳説的內部政策，要求提供可能需要的任何其他文件。

(B)所有特別授權證證書及為換取或取代該等證書而發出的所有證書，其上將註明以下額外圖例：

除非證券法允許，否則證券持有人不得在此之前進行證券交易[特別認股權證原定發行日期後四個月零一天]."

(C)儘管本契約有任何其他規定，但在處理及登記特別認股權證的轉讓時，特別認股權證代理人並無任何責任或責任以確定任何轉讓人或受讓人是否遵守本第5.9款所載傳説的條款或相關證券法律或法規(包括但不限於S條例)，而特別認股權證代理人應有權假定所有轉讓均合法及適當。

5.10發行單位股份及單位認股權證

在資格日期之前，所有為單位股票、單位權證和可在單位權證行使時發行的普通股發行的股票上將註明以下圖例：

除非證券法允許，否則證券持有人不得在此之前進行證券交易[特別認股權證原定發行日期後四個月零一天]."

此外，除QIB原始購買者外，所有單位股份和單位認股權證發行給美國個人或個人時，將註明5.9(A)節所要求的圖示。

5.11證券限制

儘管本文載有任何規定，如果特別認股權證是在委員會發出招股章程收據之前依據並按照第5.2節的規定行使的，則由此發行的代表單位股份的證書和由單位組成的單位認股權證將帶有本公司律師認為為避免違反任何適用的證券法或為了遵守普通股上市的任何證券交易所的要求而合理行事所必需的傳奇，但如果在任何時間，本公司的律師認為：為避免違反該等法律，不再需要該等傳奇，或任何該等代表單位股份的傳奇股票及單位認股權證的持有人自費向本公司及普通股登記及轉讓代理人提供在形式及實質上令本公司及普通股登記及轉讓代理人滿意的證據(可包括令本公司滿意的大律師意見及普通股登記及轉讓代理人的意見)，表明該持有人有權在不需要該等傳奇的交易中出售或以其他方式轉讓該等單位股份或單位認股權證，此後，代表單位股份或單位認股權證的這類傳奇證書可被交出給特別認股權證代理，以換取不帶有此類傳奇的證書。

5.12合同解除權

本公司與特別認股權證代理人訂立契約，向每名特別認股權證持有人提供以下所述的撤銷權，該權利可由特別認股權證持有人直接行使。本公司已同意，如根據特別認股權證的行使而收購單位股份及單位認股權證的特別認股權證持有人，根據適用的證券法，因招股章程及其任何含有失實陳述的修訂而有權或成為有權獲得撤銷補救，則該持有人在符合現有抗辯理由及適用證券法律下的任何時效期限的情況下，不僅有權撤銷持有人行使或視為行使其特別認股權證，而且有權撤銷最初收購特別認股權證所依據的私募交易。並有權就該項撤銷獲得本公司於收購特別認股權證時支付予本公司的總購買價的全額退款。如果該持有人是特別權證原始持有人權益的許可受讓人，則該許可受讓人應被允許行使根據本協議授予的撤銷權和退款權利，如同該許可受讓人是該原始持有人一樣。持有人(或其獲準受讓人)應直接向公司要求退款，特別認股權證代理人沒有責任或義務根據本條採取任何步驟確保或強制退還資金，如果沒有根據本條交付或收到任何款項，特別認股權證代理人也不以任何其他方式負責, 特別認股權證代理人不對任何此類資金的交付或不交付承擔任何責任。本節的規定是公司授予特別認股權證持有人和該等持有人的許可受讓人的直接合同權利，並且是對購買的擔保的持有人根據《證券法(不列顛哥倫比亞省)或適用證券法的同等條款，或法律上的其他規定。前述合同解除訴權應受《證券法(不列顛哥倫比亞省)，在此引用作為參考，以及根據適用法律公司可獲得的任何其他抗辯。

6.特別認股權證持有人會議

6.1定義

在本契約第6條或其他條款中：

(A)“休會”係指根據第6.8節休會的會議；

(B)“特別決議”是指在為此目的而正式召開的會議上建議作為特別決議通過的決議，該會議是按照本條第6條的規定舉行的，並以不少於三分之二的票數通過該決議；和

(C)“會議”是指特別擔保持有人的會議。

6.2召開會議

特別授權代理人或本公司可隨時召開會議，費用由本公司承擔。特別認股權證代理人或本公司在收到特別認股權證持有人以一份或多份副本簽署的書面要求後，有權收購當時根據本協議可能收購的單位不少於25%，即須召開會議，惟就特別認股權證代理人而言，本公司或特別認股權證持有人已就召開及舉行會議的費用作出彌償及提供令其合理滿意的資金。如果特別認股權證代理人或本公司在被正式要求召開會議後15個工作日內未能召開會議，並如上文所述獲得彌償和資金，則有權收購本協議項下可能收購的單位不少於25%的特別認股權證持有人可自行召開會議，會議通知必須在此時由一名或多名該等特別認股權證持有人簽署，惟特別認股權證代理人及公司須按照第6.4條收到有關會議的通知。書面申請一般必須説明召開會議的理由和在會議上處理的事務。

6.3會議地點

每次會議必須在温哥華、不列顛哥倫比亞省或特別授權代理人和公司批准的加拿大其他地方舉行。也可以通過電子通信設施舉行會議，允許特別權證持有人蔘加會議並在會議上投票。

6.4通知

特別認股權證代理人或本公司(視屬何情況而定)須於會議日期前最少21天，按第9條所述方式向每名特別認股權證持有人、特別認股權證代理人(除非會議由特別認股權證代理人召集)、代理人及本公司(除非會議由本公司召集)發出每次會議的書面通知。特別委託書代理人應在每一次延期會議的日期之前至少7天，按照第9條規定的方式，向每一名特別委託書持有人發出書面通知。會議通知必須説明會議的時間和地點，以及會議的一般原因和將在會議上處理的事務，以及為充分告知特別認股權證持有人將在會議上處理的事務而可能需要的其他信息。延會的通知必須述明延會的時間及地點，但無須指明須在延會上處理的事務。特別認股權證代理人或本公司(視屬何情況而定)意外遺漏向特別認股權證持有人發出會議或續會通知，並不會令在會議或續會上通過的決議案失效。

6.5有權出席的人

本公司及代理人可及特別認股權證代理人各自由其授權代表出席每次會議及續會，但本公司、代理人及特別認股權證代理人均無權投票。本公司的法律顧問、代理人、特別認股權證代理人及任何特別認股權證持有人亦可出席會議或續會，但無權投票，除非他們作為特別認股權證持有人有權投票。

6.6會議法定人數

在第6.18節條文的規限下，會議的法定人數應為兩名或以上人士親自出席，並擁有或由受委代表收購當時根據本協議可能收購的單位不少於10%的權利。

6.7主席

特別委託書代理人應提名一名自然人擔任會議或休會的主席。如獲提名的人士在大會或其續會的指定舉行時間後15分鐘內仍未出席，則出席的特別認股權證持有人及特別認股權證持有人的代表須在他們當中選出一人擔任主席。主席可投票表決他或她為登記持有人的任何特別認股權證。

6.8將會議延期的權力

出席特別認股權證持有人人數達到法定人數的任何會議的主席，經會議同意，可將任何此類會議延期。有關休會的通知將根據第6.4節的規定以及會議可能規定的其他要求(如有)發出。

6.9休會

如果特別認股權證持有人在指定舉行會議的時間後30分鐘內仍未達到法定人數，會議將延期至不少於10個歷日、不超過30個歷日、按照第6.3節確定的地點和主席指定的時間舉行。特別認股權證代理人應根據第6.4節的規定，迅速向每個特別認股權證持有人和公司發送休會通知。在續會上，兩名或以上特別認股權證持有人或由其代表特別認股權證持有人的人士構成召開會議所處理事務的法定人數。

6.10舉手錶決

除本章程另有規定外，凡提交大會或續會的所有問題，除特別決議案外，均須首先以舉手錶決的方式，以過半數票決定。如果票數相等，主席沒有決定性的一票，動議將不會獲得通過。舉手錶決時，每名親身出席或由受委代表出席並有權投票的特別認股權證持有人，有權就當時尚未發行的每一份特別認股權證投一票，而該特別認股權證持有人為登記擁有人。

6.11民意測驗

當特別認股權證持有人親自或由代表特別認股權證持有人的受委代表提出要求時，以及在每項特別決議案上，會議或續會的主席應要求就提交大會的問題進行投票表決。除本條例另有規定外，如某一問題已付諸表決，則該問題須以不少於投票所得票數過半數的贊成票決定。如果票數相等，動議將不會獲得通過。以投票方式表決時，每名特別認股權證持有人或代表特別認股權證持有人的人士有權就其作為登記持有人的特別認股權證行使後有權取得的每個單位投一票。主席宣佈決議已獲通過或失敗，即為該決議的確證。就聯名登記特別認股權證持有人而言，任何一名親身或由受委代表出席的人士均可在其他人士缺席的情況下投票，但如彼等超過一人親身或受委代表出席，則彼等只可就其為聯名登記持有人的特別認股權證共同投票。

6.12規例

在符合本契約條款的前提下，特別認股權證代理人或經特別認股權證代理人批准的公司可不時制定並在此後更改其認為不違反本契約條款的條例，以規定和管理下列事項：

(A)確定會議的記錄日期，以確定有權收到會議通知並在會議上投票的特別權證持有人；

(B)委託書的表決、委託書的籤立方式以及代表特別擔保持有人簽署委託書的任何人的授權書的出示；

(C)委任代表文書的遞交及遞送方法，以及在舉行會議或延會前，委任代表文書必須於何時遞交；

(D)委託書的格式；及

(E)與召開特別認股權證持有人會議有關的任何其他事項，包括通過電子通信設施舉行的會議。

如此訂立的規例具有約束力和效力，按照該規例作出的投票是有效的。特別權證代理人可以允許特別權證持有人以特別權證代理人批准的方式證明所有權。

6.13特別認股權證持有人的權力

根據第6條通過的特別決議，特別認股權證持有人可：

(A)同意對特別認股權證持有人的權利作出任何修改、廢除、更改、妥協或安排，不論該等權利是否根據本契約或其他法律而產生，包括本公司已同意的特別認股權證代理人根據本契約或代表特別認股權證持有人對本公司所享有的權利；

(B)指示及授權特別授權證代理人以該決議所指明的方式行使由本契約或根據本契約給予其的任何酌情決定權、權力、權利、補救或授權，或不行使任何該等酌情決定權、權力、權利、補救或授權；

(C)指示特別認股權證代理人無條件地或在該決議所指明的任何條件下，執行本契約所載的公司方面的任何契諾或義務，或放棄公司在遵守本契約的任何條文方面的任何失責；

(D)同意本契約或公司同意的特別授權證證書或任何附屬或補充文書所載條文的任何更改或遺漏，並授權特別授權證代理人同意及籤立任何包含該項更改或遺漏的附屬或補充契據；

(E)在不限制第6.13(A)及(D)條的一般性的原則下，同意根據該等條文延展期限；

(F)在公司同意下，免去特別權證代理人或其繼任人的職務，並委任一名新的特別權證代理人、司法常務官及受託人，以取代如此免任的特別權證代理人；

(G)在特別認股權證代理人獲提供資金及其酌情認為足夠的彌償後，要求特別認股權證代理人強制執行本契約或特別認股權證證書所載的公司契諾，或以該特別決議所指明的任何方式強制執行特別認股權證持有人的任何權利，或不強制執行任何該等契諾或權利；

(H)禁止任何特別認股權證持有人為強制執行本契約所載的本公司契諾或本契約或特別認股權證證書所賦予特別認股權證持有人的任何權利而對本公司提起或繼續進行任何訴訟或法律程序；

(I)指示已以特別保證持有人身分提起訴訟、訴訟或法律程序的特別保證持有人，在該特別保證持有人合理和恰當地招致與該等事宜有關的費用、收費及開支後，將該特別保證持有人的訴訟、訴訟或法律程序擱置、中止或以其他方式處理；

(J)無條件地或在該特別決議所指明的任何條件下，放棄及指示特別認股權證代理人放棄公司在遵從本契約或特別認股權證證書的任何條文方面的失責；

(K)同意與一名或多於一名債權人，或與一名或多於一類債權人(不論是否有抵押)，以及與公司任何股份或其他證券的持有人達成妥協或安排；或

(L)修訂、更改或廢除先前根據本第6.13節通過的任何特別決議。

6.14累計功率

本契約所述由特別認股權證持有人以非常決議案或其他方式行使的任何一項或多項權力或任何權力組合可不時行使，而不時行使任何一項或多項該等權力或任何權力組合不得被視為用盡特別認股權證持有人當時或其後不時行使該等權力或權力組合的權利。

6.15分鐘的會議

特別認股權證代理人須製作及保存會議或續會上所有決議案及議事程序的會議紀錄及紀錄，費用由公司承擔，並應於特別認股權證持有人或其授權代表及代理人於合理時間查閲該等會議紀錄及紀錄。會議記錄如由會議主席或下一次會議主席簽署，即為會議記錄所述事項的表面證據，直至相反證明成立為止，每次會議記錄均應被視為已妥為召開及舉行，而會上通過的所有決議案或議事程序均應被視為已妥為通過及進行。

6.16書面決議

儘管本細則第6條有任何其他規定，由持有權利以取得當時可根據本細則收購的單位不少於多數單位的特別認股權證持有人簽署的一份或多份副本的書面決議案或文書，或如屬非常決議案，則被視為與在大會或續會上正式通過的決議案或非常決議案(視屬何情況而定)相同，並具有相同的效力。

6.17約束性效果

特別權證持有人根據本條款第六條通過的決議對所有特別權證持有人具有約束力。於特別認股權證持有人的會議上通過特別認股權證持有人的決議案，或根據第6.16條簽署書面決議案或文書，並由本公司向特別認股權證代理人交付由特別認股權證持有人籤立或通過的一份或多份該等決議案的正本、經核證或公證副本後，特別認股權證代理人即有權並須使該決議案生效。

6.18公司或其附屬公司持有的股份不予理會

在決定持有特別認股權證的特別認股權證持有人是否出席特別認股權證持有人會議以釐定法定人數或是否同意本公司或本公司的任何附屬公司合法或實益擁有的任何同意、放棄、決議案、特別決議案或其他行動時，持有特別認股權證證明可根據特別認股權證行使所需單位數目的特別認股權證持有人是否出席特別認股權證持有人大會，以確定法定人數。

7.補充契據、合併、繼承人

7.1為某些目的的補充契約撥備

本公司(如獲本公司董事授權)及特別認股權證代理人可不時在本契約條文的規限下，並在根據本契約條文的指示下，由其適當的高級職員籤立及交付補充本契約的契據、契據或文書，其後為下列任何一項或多項或所有目的而構成本契約一部分：

(A)在本條款的條款中增加本公司和特別權證代理人所接受的律師認為必要或可取的附加契諾、強制執行條款和免除條款(如果有)，但特別權證代理人的律師認為這些條款不會損害特別權證持有人的利益；

(B)在本契約的公司契諾中加入保障特別認股權證持有人的契諾；

(C)證明其他公司對本公司的任何繼承(或繼任)，以及該等繼承人(或多於一個或多於一個)按照本契約條文所承擔的契諾及義務；

(D)列出因適用第4條的規定而作出的任何調整；

(E)就特別認股權證代理人的律師認為不損害特別認股權證持有人利益的事項或問題，訂立不牴觸本契約的規定；

(F)執行任何特別決議；

(G)更正本文件或其補充或附屬契據中所載的任何含糊之處、有缺陷的條文、文書上的遺漏或錯誤或明示或其他錯誤，但特別授權證代理人的大律師認為不會因此而損害特別認股權證持有人的利益；

(H)增補或更改本條例中有關轉讓特別認股權證的條文，就交換不同面額的特別認股權證訂立條文，並以不影響其實質的特別認股權證形式作出任何修改；或

(I)不牴觸本契約規定的任何其他目的，但特別認股權證代理人的律師認為，特別認股權證持有人的權利不會因此而受到損害。

7.2公司可按某些條款合併等

本契據並不阻止本公司與任何其他法人團體或任何其他一個或多個法人團體合併、合併、安排或合併，或將公司作為整體的全部或實質所有財產及資產轉易或轉讓予任何合法有權獲取和經營該等財產及資產的法人團體，但藉該等合併、合併、安排或合併而組成的法人團體，或在導致特別認股權證持有人有權從該等法人團體收取財產或該等法人團體的證券的情況下，已藉轉易或轉讓作為整體的公司的全部或實質所有財產及資產的法人團體，應在該等合併、合併、安排、合併、轉易或轉讓之前或同時籤立一份契約補充文件，其中本公司須履行或遵守的本契約的所有契諾及條件均由繼承法人團體承擔。特別委託書代理人有權根據律師的意見接受並受到充分保護，該意見認為任何此類合併、合併、安排、合併、轉讓或轉讓以及與此相關而簽署的補充契約均符合本節的規定。

7.3繼任法人團體被取代

如本公司根據本章程第7.2節與任何其他一個或多個法人團體合併、合併、安排或合併，或將本公司作為一個整體的幾乎所有財產及資產轉讓或轉讓予另一法人團體，則借該等合併、合併、安排或轉讓而成立的或本公司已被合併或已收到上述轉易或轉讓的繼承人法人團體將繼承及取代本公司，其效力與本公司於本章程下所指名的幾乎相同。特別認股權證可因應該等合併、合併、安排、合併、轉易或轉讓而作出適當的更改。

8.關於特別逮捕令代理人

8.1特別委託書代理人的職責

作為對現行任何有關代理人的法規條文的補充，即使本契約有任何其他規定，在行使本契約條款所規定或授予的權利、責任及義務時，特別認股權證代理人應以特別認股權證持有人的最佳利益為目標，誠實行事，並應行使合理審慎的特別認股權證代理人在可比情況下所應行使的謹慎、勤勉及技巧。本契約的任何條款不得解釋為免除特別授權證代理人的責任，或要求任何其他人賠償特別授權證代理人因其在本契約項下的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為而承擔的任何責任。

8.2特別授權代理人採取的行動

根據本契約所賦予的權力，特別認股權證代理人並無義務或義務發出任何通知或作出或採取任何作為、行動、程序或事情，除非及直至本契約要求特別認股權證代理人發出通知或作出或採取任何行動、法律程序或事情，而在違約的情況下，只有在收到有關該通知的實際書面通知時，該通知應清楚列明希望提請特別認股權證代理人注意的違約事項，而在沒有任何該等通知的情況下，特別認股權證代理人可就本契約的所有目的，斷定在遵守或履行任何陳述、保證、契諾、本協議或本協議中包含的條件。任何此類通知不應限制本協議賦予特別授權代理的任何裁量權，以決定特別授權代理是否應對任何違約採取行動。由持有人籤立任何文件或文書的書面證明，可以由公證人或其他具有類似權力的人員所簽發的證明書或特別委託書代理人認為足夠的任何其他方式作出，而簽署該文書的人向持有人承認已籤立該文件或文書，或由見證籤立該文件或文書的證人作出誓章。特別委託書代理人不一定要向任何執行本協議的人發出通知。

8.3公司證書

在根據本契約執行其職責時，在採取或遭受本契約項下的任何行動之前，特別認股權證代理人可接受、採取行動和依賴，並在接受、行事和依賴公司證書、決議、意見、命令或其他文件時受到保護，該證書、決議、意見、命令或其他文件作為有關本公司或其中所述資產的任何事實的確鑿證據，以及任何與之相關的訴訟或行動的規律性的證明，但特別認股權證代理人在採取行動或依賴任何該等證書之前，可酌情要求進一步的證據或資料。除本契約所要求的報告、證書、意見和其他證據外，本公司還應向特別認股權證代理人提供遵守本契約任何規定的額外證據，並以適用法律規定的形式或特別認股權證代理人向本公司發出書面通知的合理要求。當適用法律要求本節所指證據以法定聲明的形式出現時，特別授權代理人可以接受這種法定聲明，以代替本條款任何規定所要求的公司證書。任何該等法定聲明可由下列任何一項或多項作出[董事會主席兼首席執行官總裁或首席財務官]或董事不時轉授有關權力的公司任何其他高級人員或董事。

只要本契約或適用法律規定，公司應向特別認股權證代理交存決議、證書、報告、意見、請求、命令或其他文件，則在每一種情況下，公司有權要求特別認股權證代理採取行動的前提條件是，其生效日期的真實性、準確性和善意以及如此交存的所有此類文件中陳述的事實和意見。

8.4特別委託書代理人可聘請專家

特別認股權證代理人可自費聘用或保留其合理需要的律師、律師、會計師、工程師、評估師或其他專家、顧問或代理人，以確定及履行其在本協議項下的職責，並可就向其提供的該等服務支付合理報酬，而無須就任何律師或律師的費用徵税，但其不會對任何一名律師的任何不當行為、錯誤、疏忽或判斷錯誤負責。本公司應向特別授權代理人支付或償還根據本第8.4條聘用的律師、律師、會計師、工程師、評估師或其他專家、顧問或代理人的任何合理費用、開支和支出。就本公司或特別認股權證代理在管理本代理過程中出現的任何事宜而言，特別認股權證代理可依賴及依據任何該等律師、律師、會計師、工程師、評估師或其他專家、顧問或代理人所提供的意見或建議，或從任何該等律師、律師、會計師、工程師、評估師或其他專家、顧問或代理人所取得的意見或建議，或從該等律師、律師、會計師、工程師、評估師或其他專家、顧問或代理人取得的資料，真誠地行事及行事，並應受到保護。特別委託書代理人不對特別委託書代理人誠意聘用或僱用的律師、律師、會計師、工程師、評估師或其他專家、顧問或代理人的作為或不作為承擔任何責任。

8.5特別委託書代理人的辭職和更換

(A)特別認股權證代理人可於辭任生效日期前至少60天向本公司及特別認股權證持有人發出書面通知，或發出特別認股權證代理人、本公司及特別認股權證持有人可接受的較短期限的書面通知，以辭去其信託及解除本公司及特別認股權證持有人的所有其他責任。如果特別認股權證代理人辭職或不能根據本協議行事，公司應立即以書面任命一名新人為特別認股權證代理人。如本公司或特別認股權證持有人以非常決議案作出上述委任，退任的特別認股權證代理人(費用由本公司承擔)或任何特別認股權證持有人可按不列顛哥倫比亞省最高法院法官的指示，向該法官申請委任新的特別認股權證代理人。特別認股權證持有人可藉特別決議案罷免特別認股權證代理人(包括由本公司或上述法官委任的特別認股權證代理人)，並委任一名新的特別認股權證代理人。在任何新任命時，新的特別委託書代理人被賦予相同的權力、權利、責任和義務，猶如它最初被任命為特別委託書代理人一樣，沒有任何進一步的擔保、轉易、作為或契據。如因任何原因有需要或適宜簽署任何進一步的契據或保證，前特別授權代理人須以新的特別授權代理人為受益人籤立該等契約或保證。

(B)在本公司向即將退任的特別認股權證代理人支付任何及所有尚未支付的費用或收費後，即將退任的特別認股權證代理人應應本公司的要求承諾將所有必需的檔案、庫存和其他記錄移交給繼任的特別認股權證代理人。任何經過認證但未由前任特別權證代理交付的特別權證證書可由後續特別權證代理以繼任特別權證代理的名義進行身份驗證。

(C)特別認股權證代理可合併、合併或合併的任何公司，或因合併、合併、安排或合併而產生的任何公司(當時特別認股權證代理是其中一方)，或任何繼承特別認股權證代理的全部或幾乎全部公司信託業務的公司，將成為本契約下的後繼特別認股權證代理，而其本身或本契約任何一方均不會採取任何進一步行動。

8.6契約立法

本公司和特別認股權證代理同意，雙方應始終遵守和遵守所有適用法律，並有權享受所有適用法律的利益。如果本契約的任何條款限制、限定或與適用法律的任何強制性要求相沖突，則以該強制性要求為準。

8.7公告

特別認股權證代理人不需要向包括特別認股權證持有人在內的第三方發出簽署本契約的通知。

8.8收益的使用

特別認股權證代理人不以任何方式對公司使用發行所得或本協議項下可能變現的任何其他資金負責。

8.9由特別委託書代理人持有的文件、金錢等

在按照本契約發放之前，根據本契約收到的任何資金應保存在特別權證代理人的單獨記錄中，特別權證代理人應將資金存入特別權證代理人在下列一家或多家加拿大特許銀行的帳户中。《銀行法》(加拿大)(“認可銀行”)。特別認股權證代理人根據本協議持有的所有款項應由本公司的特別認股權證代理人持有，向特別認股權證代理人交付資金不應產生債務人-債權人或其他類似關係。特別認股權證代理人根據本協議持有的金額由本公司獨自承擔風險，在不限制前述一般性的原則下，特別認股權證代理人不對根據本條向認可銀行存入的任何存款所導致的任何資金減少，包括因認可銀行違約或其他信貸損失(不論是否因該違約而導致)所造成的任何損失，承擔任何責任或責任。雙方在此確認並同意，特別權證代理人在將資金存入任何經批准的銀行時將謹慎行事，特別權證代理人不需要就任何此類銀行進行任何進一步的查詢。特別認股權證代理人可持有構成部分或全部此類款項的現金餘額，無需將其用於投資，特別認股權證代理人不對本契約任何一方或任何其他個人或實體的任何利潤負責。任何關於資金投資或釋放的書面指示應在下午1：00之前由特別權證代理人收到。(温哥華時間)，否則將以商業上合理的努力處理這一指示，並可能導致資金在下一個工作日投資或釋放。

8.10不得查詢

在行使本協議項下的任何權利或義務時，如果特別授權代理人是真誠行事的，則其可以根據公司的任何法定聲明、意見、報告、書面請求、同意或命令、公司證書或根據適用法律或根據特別授權代理人的要求向特別授權代理人提供的任何法定聲明、意見、報告、書面請求、同意或命令、公司證書或其他證據，就任何陳述的真實性或其中表達的任何意見的準確性採取行動，並應受到保護。如果這種證據符合適用的法律，特別授權代理人審查這種證據，並確定它符合本契約的適用要求。然而，特別委託書代理人在認為需要進一步證明的情況下，仍可酌情要求提供進一步證據。特別認股權證代理人沒有義務就公司履行本協議項下的契約的情況進行任何詢問或調查。

8.11特別委託書代理人為保障利益而採取的行動

特別認股權證代理人有權提起並維持其認為必要或適宜的行動和程序，以維護、保護或執行其利益和特別認股權證持有人的利益。

8.12不要求特別授權代理人提供擔保

特別認股權證代理人不需要就執行或管理本契約的職責和權力提供任何擔保或擔保。

8.13沒有利益衝突

特別認股權證代理人向本公司表示，於其籤立及交付本契約之日，特別認股權證代理人作為本契約項下受託人的角色並無重大利益衝突，但如存在重大利益衝突，則本契約及本契約項下發行的文書的有效性及可執行性不會僅因該重大利益衝突的存在或出現而受任何影響。特別委託書代理人應在確定其存在重大利益衝突後30天內，消除該重大利益衝突，或按照第8.5條規定的方式和效果辭職。

8.14特別授權代理通常不受約束

本契約的任何條款均不得要求特別權證代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式承擔財務或其他責任，除非其獲得令其滿意的賠償和資金。特別權證代理人有義務為執行特別權證持有人在本協議項下的任何權利而展開或繼續任何作為、訴訟或法律程序，條件是特別權證代理人在特別權證代理人提出書面要求時，提供指明特別權證代理人被要求採取的作為、行動或法律程序的通知、令特別權證代理人合理地滿意的彌償、足以展開或繼續該行為、行動或法律程序的足夠資金，以及特別權證代理人保護特別權證代理人及其高級人員、董事、僱員及代理人並使其免受損害的費用，因此而招致的費用、開支和法律責任，以及可能因此而蒙受的任何損失、損害或法律責任。特別認股權證代理人可在任何該等作為、行動或程序開始前或進行期間的任何時間，要求特別認股權證持有人向特別認股權證代理人交存其持有的特別認股權證證書，特別認股權證代理人須為該等證書籤發收據。

8.15特別授權證代理可買賣票據

特別認股權證代理人可以個人或其他身分買入、出售、借出、買賣及持有本公司證券，以及一般與本公司訂立合約及進行財務交易或其他，而無須就由此而賺取的任何利潤負責。

8.16公司的獨奏會或事實陳述

除第8.13節及第8.20節所載的陳述外，在本條款的規限下，特別認股權證代理人對本契約或特別認股權證證書所載的任何事實陳述或朗誦不承擔任何責任，亦不需要核實該等陳述或朗誦，但所有此等陳述及朗誦均僅由本公司作出並被視為由本公司作出。

8.17特別委託書代理人的絕對酌情權

除本文另有規定外，特別認股權證代理人對其行使的所有職責、權力、權力和酌情決定權擁有絕對和不受控制的酌情決定權，無論是關於行使的方式或方式和時間。

8.18沒有關於有效性的陳述

特別授權代理不是：

(A)對本契約的有效性或其籤立和交付承擔任何責任，或(除本條例第2.8條另有規定外)對任何特別授權證的有效性或籤立承擔任何責任；

(B)對公司違反本契約或任何特別認股權證證書所載的任何申述、保證、契諾或條件的後果，或對公司的董事、高級人員、僱員、代理人或受僱人的任何行為負法律責任或以任何方式負責；或

(C)根據本協議下的任何行為，被視為就本契約或任何特別認股權證所規定將發行的任何單位股份或單位認股權證的授權或保留作出任何陳述或保證，或關於任何股份於發行時是否將獲正式授權或有效發行及繳足股款及不可評估。

本條款第8.18節提及的所有事項和事項的責任由公司承擔，而不是由特別認股權證代理承擔，公司未能履行任何此類責任和責任，不會以任何方式使特別認股權證代理承擔責任，也不會使其承擔任何其應承擔的責任或責任。

8.19代理的承兑

特別授權代理人特此接受本契約中的代理，並同意按照本契約中規定或提及的條款和條件履行本契約，除非或直至因辭職或以其他合法方式解除委託為止。在此，不打算或將不會創建任何信託，特別授權代理人不承擔本協議項下作為受託人的責任。

8.20特別授權證代理人經營業務的授權

特別認股權證代理人向本公司表示，自本文件簽署之日起，本公司已獲授權在所有指定司法管轄區內經營信託公司的業務。如果儘管有第8.20節的規定，特別認股權證代理人不再被授權在任何指定司法管轄區經營此類業務，則本契約和根據本條款簽發的特別認股權證的有效性和可執行性不會僅因該事件而以任何方式受到影響，但特別認股權證代理人應在停止被授權在任何指定司法管轄區開展業務後30天內，以第8.5節規定的方式和效力獲得如此授權或辭職。

8.21特別委託書代理人的額外保護

作為對目前任何與特別授權證代理人和本契約有關的法律規定的補充，現明確聲明和同意如下：

(A)特別授權代理人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約賦予其的權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任；

(B)特別委託書代理人不對任何證書的交付或不交付承擔責任，不論該證書是以專人、郵寄或任何其他方式交付的，只要該等證書是按照本條例的規定寄送的；

(C)本文件所載任何規定，並不對特別授權證代理人施加任何義務，以查看或要求提供本契約或任何附屬或補充文書的註冊或提交(或續期)的證據；及

(D)特別認股權證代理不會因本公司違反本協議所載任何契諾或本公司任何董事、高級職員、僱員、代理人或受僱人的任何行為而招致任何責任或責任，或以任何方式對其後果負責。

8.22特約代理人的賠償問題

在不限制本協議任何其他條款或法律規定對特別權證代理人的任何保護或賠償的情況下，公司特此同意賠償特別權證代理人、其關聯公司及其每名高級職員、董事、僱員、代理人、繼任人和受讓人(“受保障方”)，使其免受任何和所有可能在任何時間施加的任何和所有責任、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、訴訟、費用、開支和支出，包括合理的法律顧問費用和支出，包括合理的法律顧問費用和支出。因任何行為、行為、默許或遺漏或與執行受保障人士的責任有關或有關的任何行為、契據、事宜或事情而直接或間接導致或引起的任何行為、契據、事宜或事情，或特別認股權證代理人可能提供的與本契約有關或以任何方式與本契約有關或與本契約有關的任何其他服務，包括因本公司違反本公司的任何規定而針對受保障各方提出或招致的任何訴訟或責任，不論是法律上或衡平法上的。儘管本合同另有規定，本公司同意其在本合同項下的責任應是絕對和無條件的，無論任何第三方的任何陳述的正確性，也無論任何第三方的任何陳述的正確性，也無論第三方對受賠償方的任何責任, 並在沒有事先要求或任何其他先例訴訟或程序的情況下產生並可強制執行；但在特別認股權證代理人發生嚴重疏忽或故意不當行為或欺詐的情況下，公司不應被要求賠償受補償方。特別認股權證代理人沒有義務就其律師認為可能涉及其費用或責任的關係提起任何訴訟或訴訟或為其辯護，除非公司應按需要經常向特別認股權證代理人提供令人滿意的賠償和資金，以支付該等費用或責任。本條款在特別委託書代理人辭職或撤職或本契約終止後繼續有效。

儘管有前述規定或本契約的任何其他規定，特別認股權證代理人的任何責任總額應限於公司在緊接特別認股權證代理人收到第一份索賠通知前十二(12)個月內根據本契約向特別認股權證代理人支付的年度預約費。儘管本契約另有規定，不論該等損失或損害是可預見或不可預見的，特別認股權證代理人在任何情況下均不對任何(A)任何其他一方違反證券法或任何證券監管當局的其他規則、(B)利潤損失或(C)特別、間接、附帶、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損失或損害承擔責任。本條款在特別委託書代理人辭職或撤職或本契約終止後繼續有效。

8.23特別委託書代理人履行契諾

如果公司未能履行本契約所載的任何契諾，則公司將以書面形式通知特別認股權證代理人，特別認股權證代理人在收到該通知後，將通知特別認股權證持有人公司方面的不履行情況，並可自行履行任何上述能夠由公司履行的契諾，但沒有義務履行該契諾或將其履行情況通知特別認股權證持有人。特別授權代理人為此支出或支付的所有款項應按照第3.12節的規定予以報銷。特別認股權證代理人的上述履行、支出或支出不得被視為免除本公司在本協議項下的任何違約或其在本協議所載契約下的持續義務。

8.24第三方利益

本契約的每一方特此向特別認股權證代理人表示，特別認股權證代理人就本契約開立的任何帳户或所持有的任何權益，無論是為了或記入該當事人的信用，(I)不打算由任何第三方使用或代表任何第三方使用；或(Ii)打算由第三方使用或代表第三方使用，在此情況下，該當事人同意立即按照特別認股權證代理人的規定表格填寫並簽署一份關於該第三方詳細資料的聲明。

8.25不受行為約束

特別授權證代理人保留不採取行動的權利，如果特別授權證代理人因缺乏信息或任何其他原因，在其唯一判斷下認為這種行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐怖或制裁立法、法規或準則，則特別授權證代理人不承擔拒絕採取行動的責任。此外，如果特別授權證代理人在任何時間根據其個人判斷確定其根據本契約的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐怖或制裁立法、法規或準則，則其有權在向公司發出書面通知10天后辭職，條件是：(I)特別授權證代理人的書面通知應在任何適用的反洗錢、反恐怖或制裁立法、法規或準則允許的範圍內描述不遵守的情況；以及(Ii)如果該等情況在上述10天內得到糾正，使特別委託書代理人滿意，則辭職無效。

9.告示

9.1致公司、特別認股權證代理人及代理人的通知

根據本契約條款向本公司、特別認股權證代理人或代理人發出的任何通知，如以書面、掛號信、預付郵資或傳真或電子郵件方式送達，均屬有效：

(A)向公司發出：

Algernon製藥公司西彭德街915-700號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華

V6C 1G8

收信人：首席執行官克里斯托弗·J·莫羅
電子郵件：chris@algernon PharmPharmticals.com

將副本複製到：

麥克米蘭律師事務所
皇家中心，1500號套房
佐治亞西街1055號
P.O. Box 11117
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6E 4N7

收信人：德斯蒙德·巴拉克裏希南

電子郵件：desmond.balakrishnan@mcmilan.ca

致特別委託書代理人：

AST信託公司(加拿大)
西黑斯廷斯街1066號，1600號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6E 3X1

收信人：蘇珊·塔什

電子郵件：stasche@astfinial.com

(B)代理人：

麥基研究資本公司
灣街199號，套房4500
商務法庭西，368號信箱
多倫多
M5L 1G2

發信人：David·基廷
電子郵件：dkeating@mackieresearch.com

將一份副本(不構成本通知)發送給：

法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所

阿德萊德灣中心
灣街333號，2400套房
多倫多郵政信箱20號，M5H 2T6

收信人：約翰·M·薩貝蒂
電子郵件：jsabetti@Fasken.com

上述任何通知、指示或其他文書如交付，將被視為已在交付之日發出和收到，如已郵寄，將被視為在該通知上郵戳日期之後的第五個營業日收到；如以傳真或電子郵件發送，除非已發送，否則應被視為已在如此發送之日發出和接收：

(A)在該通知送交地的非營業日；或

(B)下午4：30之後在它被送到的地方，

在該等情況下，該通知將當作已於該通知送交地的翌日(即營業日)發出及收到。

9.2向特別擔保持有人發出的通知

根據本契約條文向特別認股權證持有人發出的任何通知，如按特別認股權證代理人備存的特別認股權證登記冊上所載各特別認股權證持有人的地址遞送、以普通郵寄或以快遞方式寄送，或如屬聯名持有人，則寄往該等特別認股權證持有人的第一個地址，即屬有效及具效力；如以遞送或特快專遞方式遞送或以快遞方式遞送，則應視為已於該通知的郵戳日期後的第五個營業日發出及收悉通知。

向特別保證持有人提供的任何通知的副本應同時以第9.1條規定的方式提供給代理人。本公司、特別認股權證代理人或代理人(視屬何情況而定)可不時以第9.1條規定的方式將地址更改通知另一方，自該通知生效日期起，直至由類似通知更改為止，就本契約而言，該地址應為本公司、特別認股權證代理人或代理人(視屬何情況而定)的地址。

10.董事局的權力

10.1董事會

在本契約中，如本公司被要求或獲授權作出任何行為，則所有該等行為均可由本公司董事、任何正式委任的本公司董事委員會或獲授權作出該等行為的本公司高級人員作出。

11.雜項條文

11.1進一步保證

雙方約定並在本合同任何一方可能合理要求的情況下，不時同意簽署和交付該等進一步的文件和其他文件，並採取一切方便或必要的事項和事項，以更有效和全面地實現本契約的意圖。

11.2不可執行的條款

如果本契約的任何條款、契諾或條件或其對任何一方或情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本契約的其餘部分或該條款、契約或條件對被視為無效或不可強制執行的情況以外的一方或情況的適用不受此影響，且本契約的其餘每個條款、契約或條件在法律允許的最大範圍內有效和可強制執行。

11.3無豁免

任何一方對另一方在履行本協議項下義務時的任何違約或違約行為的同意或放棄，無論是明示的還是默示的，均不得被視為或解釋為同意或放棄該一方在履行本協議項下的義務時的任何其他違約或違約行為。任何一方未能對另一方的任何行為提出申訴或未能採取行動或宣佈另一方違約，無論這種失敗持續多長時間，均不構成該方放棄其在本協議項下的權利。

11.4特別認股權證持有人及特別認股權證代理人的豁免

儘管有上文第11.3條的規定，但在發生本協議項下的任何違約時：

(A)持有不少於50%的特別認股權證外加一份當時尚未行使的特別認股權證的持有人，有權(除可藉非常決議行使的權力外)以書面要求特別認股權證代理人放棄根據本條例所訂的任何失責行為，而特別認股權證代理人須隨即按請求書所訂明的條款及條件放棄失責行為；或

(B)特別委託書代理人有權按特別委託書代理人認為適宜的條款和條件放棄本協議項下的任何過失，但根據特別委託書代理人的意見，根據法律顧問的意見，該失責行為應已得到補救或已有足夠的撥備；但特別認股權證代理人或特別認股權證持有人行使因任何失責而產生的任何權利或權力的延遲或不作為，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許，並進一步規定特別認股權證代理人或特別認股權證持有人的任何作為或不作為，不得引伸至或被視為以任何方式影響其後因此而導致的任何權利失責。

11.5特殊擔保持有人提起的訴訟

(A)特別擔保持有人無權提起任何訴訟，為強制執行本協議項下的任何信託或權力，或根據《破產及破產法》(加拿大)委任清盤人或接管人，或要求本公司清盤，或在任何清盤或破產程序中提出或證明債權，或尋求本協議項下的任何其他補救措施，在法律或衡平法上進行訴訟或法律程序，除非特別認股權證持有人以特別決議案向特別認股權證代理人提出要求，且特別認股權證代理人已獲給予合理機會，以進行或完成任何該等目的的訴訟或訴訟，不論是否以其本身及特別認股權證持有人或其中任何人的名義，在特別權證代理人提出要求時，特別權證代理人向特別權證代理人提供足夠的資金以及令特別權證代理人滿意的擔保和賠償，以支付由此或由此產生的費用、開支和責任，特別權證代理人沒有在合理時間內採取行動，或特別權證代理人沒有積極採取任何此類行為或程序。

(B)在本節條文及本契約的其他條文的規限下，特別認股權證的條款賦予特別認股權證持有人的所有或任何權利，可由該特別認股權證持有人透過適當的法律程序強制執行，但不影響特別認股權證代理人在此被賦予的權利，即以其名義為特別認股權證持有人的利益不時執行本文件所載的每項及所有規定。

11.6美國證券交易委員會報道狀態

本公司確認，截至籤立本契約之日，本公司沒有根據美國交易所法案第12條註冊的證券類別，也不受美國交易所法案第15(D)條規定的報告義務的約束。

本公司承諾，如果(I)任何類別的證券將根據美國交易所法案第12條註冊，或本公司將根據美國交易所法案第15(D)條承擔報告義務，或(Ii)任何此類註冊或報告義務應由公司根據美國交易所法案終止，公司應立即向特別權證代理人提交一份高級人員證書(採用特別權證代理人提供的格式)，通知特別權證代理人登記或終止登記或終止，以及特別權證代理人當時可能要求的其他信息。公司承認，特別認股權證代理依賴前述陳述和契諾，以履行美國證券交易委員會就受美國交易所法案報告要求的特別認股權證代理客户施加於特別認股權證代理的某些義務。

11.7不可抗力

除本合同所載公司的付款義務外，如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病或流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本合同所載的任何條款，任何一方均不對另一方承擔責任或違反本合同。本契約規定的履行時間應延長一段時間，相當於因本節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

11.8隱私問題

公司承認，在根據本協議提供服務的過程中，特別權證代理可以收集或接收有關當事人和/或其代表、作為個人或與本協議標的有關的其他個人的財務和其他個人信息，並將該等信息用於下列目的：

(A)提供本契約所要求的服務以及可能不時提出要求的其他服務；

(B)幫助特別授權代理人管理其與這些個人的服務關係；

(C)符合特別授權證代理人的法律和法規要求；以及

(D)如果社會保險號碼是由特別授權代理人收集的，則進行納税申報，併為安全目的協助核實個人身份。

本公司承認並同意，特別認股權證代理可以接收、收集、使用和披露其在作為本協議下的代理的過程中為上述目的而提供或獲取的個人信息，並且一般可以按照其隱私準則中所述的方式和條款進行接收、收集、使用和披露，特別認股權證代理應在其網站www.astfinal.com/ca-en上提供這些信息，或在請求時進行修改，包括修訂。特別授權代理可以將個人信息轉移到加拿大境內或境外提供數據處理和存儲或其他支持的其他公司，以促進其提供的服務。

此外，本公司同意不會向特別授權代理人提供或導致向特別授權代理人提供與非本契約一方當事人有關的任何個人信息，除非該當事人已向自己保證該個人理解並同意上述用途和披露。

11.9測量

本契約受惠於本契約雙方及其各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

11.10對口單位

本契約可簽署多份副本，每份副本籤立時應被視為正本，這些副本一起構成一份相同的文書，儘管它們的簽署日期應被視為自本合同日期起生效。通過電子傳真傳輸或其他能夠產生打印副本的電子通信手段交付已簽署的本契約副本，自本契約日期起將被視為本契約的簽署和交付。

11.11正式日期和生效日期

為方便起見，本契約的正式日期為2020年5月13日，然而，儘管有該正式日期，本契約自向任何特別認股權證持有人發出特別認股權證證書或無證特別認股權證之日起在本公司與該特別認股權證持有人之間生效。

特許狀假牙的簽字頁

附表“A”

特別委託書的格式

“在此陳述的證券和在行使本證券時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或任何州證券法註冊。本合同持有人購買或以其他方式持有此類證券，即表示同意使Algernon製藥公司受益。(“公司”)僅(A)向公司提供、出售、質押、質押或以其他方式直接或間接轉讓此類證券；(B)根據美國證券法下S規則第903或904條並遵守適用的當地法律和法規，或(C)根據(I)第144條規則(如果可用)或(Ii)第144A條規則(如果可用)或(Ii)規則144A條(如果可用)所規定的根據美國證券法註冊的豁免，在這兩種情況下，均按照美國適用的州證券法進行，或(D)在不需要根據美國證券法和美國任何適用的州證券法註冊的交易中，在上述(C)(I)或(D)條款的情況下，或者如果公司另有要求，賣方已向公司提供了一份形式和實質上令公司合理滿意的公認律師意見。

[注：以上圖例只需在簽發給美國個人或在美國的個人(QIB買方原件除外)或為其賬户或利益而簽發的特別授權證證書上批註即可]

除非證券法允許，否則證券持有人不得在此之前進行證券交易[特別認股權證原定發行日期後四個月零一天].

本證書所代表的特別認股權證將被視為在緊接自動行使時間(定義如下)之前行使，此後將無效。

[注：最初在加拿大發行並由託管機構持有的每份CDS全球特別權證，以及作為交換或替代而發行的每份CDS全球特別權證，應具有或被視為具有以下圖例或公司可能不時規定的變化：

除非本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表出示。(“CDS”)給Algernon製藥公司。(“發行者”)或其代理登記轉讓、交換或支付，並就此發出的任何證書以CDS的名義註冊，或以CDS授權代表要求的其他名稱註冊(向CDS或CDS授權代表要求的其他實體支付任何款項)，任何轉讓、質押或任何人以其他方式使用本證書的價值或其他用途是錯誤的，因為本證書的登記持有人CDS對本證書所代表的證券擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

該全球權證尚未根據1933年的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，也未在任何州或美國其他司法管轄區的任何其他證券監管機構登記，不得在美國境內發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據《證券法》登記或獲得豁免登記。“]

特別授權證

阿爾傑農製藥公司。

(根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立)

茲證明，就所收到的價值而言，“特別認股權證持有人”(“特別認股權證持有人”)是上述數目的特別認股權證(“特別認股權證”)的登記持有人，並有權按照下述契約(定義如下)所載的方式及時間，在符合下文所述契約(“本公司”)所載限制的情況下，取得阿爾傑農製藥有限公司(“本公司”)相等於在此陳述的特別認股權證數目的單位(“單位”)數目(須受契約所載的調整)，除特此陳述的特別認股權證所支付的對價外，均不支付任何對價。每個單位由一股普通股(“單位股”)和一份普通股認購權證(“單位認股權證”)組成。每份單位認股權證將根據本公司與AST Trust Company(Canada)(“單位認股權證代理”)於契約日期所訂立的認股權證契約條款，以單位認股權證代理的身份發行，並使其持有人有權以每股普通股0.55美元的價格收購本公司一股普通股，為期24個月，並在若干情況下作出調整及/或加速屆滿。

本證書所代表的特別認股權證是根據及依據本公司與AST Trust Company(Canada)(“特別認股權證代理人”)於2020年5月13日訂立的某項契約(“特別認股權證”)(“特別認股權證代理人”)(該詞句包括根據該契約委任的任何後續特別認股權證代理人)而發行的，特此提及該契約及其任何補充文書，以全面描述該等特別認股權證持有人的權利，以及發行及持有該等特別認股權證的條款及條件。其效力與本契約及其所有補充文書的規定相同，而本特別認股權證持有人在接受本特別認股權證時同意所有該等規定。在本義齒中定義的所有術語在本文中都是按照這樣定義使用的。如果本契約的規定與本特別授權書的規定有任何衝突或不一致之處，則應以本契約的規定為準。本公司將應要求免費向本特別授權證持有人提供一份契約副本。

特別認股權證持有人可在自動行使時間之前的任何時間，行使所有或任何數目的尚未行使的特別認股權證，這些認股權證隨後由特別認股權證持有人持有。

如任何特別認股權證持有人在自動行使時間前未自願行使任何特別認股權證，則該等特別認股權證持有人將立即於自動行使時間自動行使、交付及交出該等特別認股權證，持有人無須採取任何進一步行動。

本公司已承諾將盡其商業上合理的努力編制及提交招股章程，並於符合資格於指定司法管轄區發行的最後期限前取得招股章程的收據，而該等股份及認股權證將於自動行使特別認股權證時購入；惟不能保證招股章程將會提交或於法定四個月持有期屆滿前由監察委員會發出招股章程收據。

本特別認股權證持有人可於自動行使時間前的任何時間，按照本證書所附附錄5所載指示，向特別認股權證代理人交出一份或多份代表將行使的特別認股權證數目的特別認股權證證書或多份特別認股權證證書，連同本證書附錄1所附的已妥為填寫及籤立的行使表格，行使所有或任何數目的特別認股權證。在本公司尚未收到證監會發出的招股章程收據時，任何此等行使均須遵守適用的證券法，並可能受到適用證券法的限制。如於行使特別認股權證時，根據適用證券法律對所收購的單位股份及單位認股權證仍有轉售限制，本公司可在代表單位股份及單位認股權證的證書上籤署有關該等轉售限制的股份及認股權證。

獲行使特別認股權證的單位股份及單位認股權證將於行使特別認股權證當日視為已發行，屆時各特別認股權證持有人將被視為已成為該等單位股份及單位認股權證的記錄持有人。

於行使或自動行使特別認股權證後，特別認股權證代理人須於行使或自動行使後三個營業日內安排發行可就該等特別認股權證發行的適當數目的單位股份及單位認股權證，但不超過該特別認股權證持有人根據如此行使的特別認股權證有權取得的股份及認股權證數目。如果本特別認股權證持有人行使部分但非全部特別認股權證，他或她將有權免費獲得一份新的特別認股權證證書或其他所有權證據，代表在此代表的特別認股權證未行使的數目。

本特別認股權證持有人可於自動行使時間前的任何時間，在向特別認股權證代理人發出書面指示及支付契約所規定的費用後，以本特別認股權證證書交換其他證明特別認股權證的特別認股權證證書，使持有人有權取得與根據本特別認股權證證書可取得的單位股份及單位認股權證總數相同的單位股份及單位認股權證。

特別認股權證持有人在行使特別認股權證時可購入的單位數目，亦須受公司契約第4條有關懲罰條款、反攤薄條款，包括在發生股份拆分、合併或重新分類、支付股息或公司合併等事件時，可發行證券的類別、數目及價格作出適當調整的條文所規限。

持有本特別認股權證證書所證明的特別認股權證，並不構成特別認股權證持有人為本公司的股東，亦不會使該持有人有權享有任何有關該等認股權證的權利或權益，除非本文件及契約另有明文規定。

特別認股權證持有人(或其法定代表人或其正式委任的受權人)只能根據適用法律及在符合契約所載條件的情況下，向特別認股權證代理人温哥華辦事處所備存的登記冊上轉讓特別認股權證，方法是向特別認股權證代理人温哥華辦事處交付一份隨附於本條例附錄2的正式籤立的轉讓表格及一份正式籤立的特別認股權證承讓人證書，並符合本公司及特別認股權證代理人可能規定的其他合理要求，而該等轉讓須由特別認股權證代理人在登記冊上妥為註明。

持有人明白並承認，根據本協議可發行的特別認股權證、單位股份及單位認股權證(統稱“證券”)尚未或將不會根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)或美國任何州的證券法註冊，而原先在美國發行的或為在美國的個人或美國人的賬户或利益而發行的特別認股權證，以及因行使該等特別認股權證而發行的任何證券，美國證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券”。“美國”和“美國人”具有美國證券法下的S規則(“S規則”)中分別賦予的含義。

持有人明白，此處所述的特別認股權證不得在美國境內或由美國人或在美國的個人的賬户或利益行使，且在行使該等特別認股權證時可發行的證券不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而交付，除非該等證券是根據美國證券法和任何適用的州證券法註冊的，或者除非獲得此類註冊要求的豁免。

持有人理解，在美國證券法或適用的州證券法的適用要求不再要求的時間之前，除契約第2.2和5.9(A)節規定的例外情況外，代表證券的“受限制證券”的證書，以及作為交換或替代發行的所有證書，將基本上以特別認股權證契約第5.9(A)節規定的形式帶有美國限制性圖例；但如特別認股權證、單位股份或單位認股權證(視何者適用而定)是在本公司符合“外國發行人”資格(如S規則第902(E)條所界定)的時間發行，並正按照S規則第904條的規定在美國以外地區銷售，則可向特別認股權證代理人或就單位股份而言，向公司的登記及轉讓代理人或單位認股權證代理人(就單位認股權證而言)提供籤立聲明，以刪除上述圖例。實質上採用本特別認股權證證書所附附錄4所載的格式(或本公司不時訂明的其他格式)，連同本公司、特別認股權證代理人或轉讓代理人(視屬何情況而定)所要求的額外資料，並在公司、特別認股權證代理人或轉讓代理人(視屬何情況而定)提出要求時，向本公司、特別認股權證代理人或轉讓代理人(視屬何情況而定)提交一份形式及實質均令公司滿意的認可大律師意見。特別認股權證代理人和轉讓代理人(視情況而定)，表明這種出售是按照S條例第904條進行的；並進一步規定，如果任何證券出售給公司以外的其他公司，或根據美國證券法下的法規S或規則144A, 根據美國證券法和適用的州證券法的適用要求，公司、特別認股權證代理和轉讓代理(如適用)可以通過向公司和轉讓代理交付形式和實質上令公司、特別權證代理和轉讓代理(如適用)合理滿意的公認地位的律師的意見來刪除該説明。

本特別授權書應按照不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大適用的聯邦法律解釋，並應在各方面被視為不列顛哥倫比亞省的合同。

在行使或自動行使本特別認股權證所代表的任何特別認股權證後，特別認股權證持有人將不再擁有根據契約或本特別認股權證證書就該等特別認股權證而享有的任何權利，但收取代表單位股份的證書或其他擁有權證據的權利除外，以及可於行使該等特別認股權證時發行的單位認股權證，而該等特別認股權證應屬無效，且不再具有進一步的價值或效力。

本契約載有條文，使所有特別認股權證持有人根據該等條文或持有特定百分比特別認股權證的特別認股權證持有人簽署的書面文件，在該等持有人會議上通過的決議具有約束力。

茲證明本公司已安排簽署本特別授權證證書，特別授權證代理人已安排本特別授權證證書於2020年今日由其正式授權的人員會籤。

副署人：

附錄1至

特別授權證行使表

致：Algernon製藥公司(“公司”)

1.簽字人在此不可撤銷地認購併行使取得權利

根據隨附的特別認股權證證書所指的契約條文，本公司的單位(或根據所附特別認股權證證書的條文，該等特別認股權證使簽署人有權代替或額外持有的該等其他證券或財產)。

2.作為單位基礎的普通股和認股權證登記如下：

Address in full:

Number of Units _____________________________________________________________________

3.該等證券應以快遞方式寄往：

Address in full:

如果行使的特別認股權證數目少於以下所述的特別認股權證數目，則簽署人要求將代表特別認股權證餘額的新特別認股權證證書登記在以下籤署人名下，並應通過快遞寄往：

Address in full:

4.簽署人明白，在行使在美國發行的或為“美國人”或在美國的人的賬户或利益而發行的特別認股權證時，如有特別認股權證契約第5.9(A)節所述的圖例，則代表普通股的股票將實質上帶有特別認股權證契約第5.9(A)節所規定的圖例，該特別權證契約根據經修訂的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)限制普通股的轉讓，和適用的州證券法，除非有豁免註冊的規定。“美國人”和“美國”的含義分別與美國證券法下的S規則賦予的含義相同。

DATED at____________________________________,____________________________, this ________day of , 20____.

特別保證持有人注意事項：

(1)為了自願行使本證書所代表的特別認股權證，必須在根據契約第5.2條自動行使時間之前，將本行使表格連同本特別認股權證證書送交特別認股權證代理人。請參閲本特別授權書附錄5所附的特別授權書持有人須知。

(2)如本行權表格顯示普通股及認股權證將發行予本特別認股權證登記持有人以外的一名或多名人士，則登記持有人必須向特別認股權證代理人支付所有合資格的轉讓税款或其他政府收費(如有)，而轉讓表格必須妥為簽署。上述持有人在行使表及轉讓表上的簽署必須由加拿大附表1特許銀行、加拿大一家主要信託公司、證券轉讓協會獎章計劃(STAMP)成員、證券交易所獎章計劃(SEMP)成員或紐約證券交易所公司獎章簽署計劃(MSP)成員保證。

附錄2至

特別授權證
轉讓的形式

致：Algernon製藥公司(“公司”)

對於收到的價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓給(姓名)(“受讓人”)，由_並不可撤銷地指定以下籤署人的受權人轉讓轉讓賬簿或轉讓登記簿上的上述證券，並具有完全的替代權。

DATED the _______day of____________________, 20 .

轉讓原因-僅適用於美國居民(如果收到證券的個人或公司是美國居民)。請僅選擇一個(請參閲下面的説明)。

特別保證持有人注意事項：

(1)為轉讓本特別授權證證書所代表的特別授權證，必須將本轉讓表格連同本特別授權證證書及作為本特別授權證證書附錄3附上的已妥為填寫及籤立的證書送交特別授權證代理人。

(2)持有人在轉讓表格上的簽署必須由加拿大附表1渣打銀行、加拿大的一家主要信託公司、證券轉讓協會徽章計劃(STAMP)的成員、證券交易所徽章計劃(SEMP)的成員或紐約證券交易所有限公司的徽章簽署計劃(MSP)的成員保證。

與轉讓有關的某些要求--請仔細閲讀

轉讓人的簽名必須與本證書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。所有證券持有人或合法代表必須在此表格上簽字。此表格上的簽名必須根據轉讓代理在轉讓時當時的指導方針和要求進行擔保。經公證或見證的簽名不被接受為保證簽名。截至收盤時，您可以選擇以下方法之一(儘管可能會根據行業慣例和標準進行更改)：

·加拿大和美國：從可接受的徽章簽名擔保計劃(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成員那裏獲得徽章簽名擔保。許多商業銀行、儲蓄銀行、信用合作社和所有經紀交易商都參加了徽章簽名擔保計劃。擔保人必須在證書上加蓋印章，印上“已擔保的勛章”字樣，並以正確的前綴蓋住證書的面值。

·加拿大：加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或TD Canada Trust的授權官員提供的簽字擔保。保證人必須加蓋“保證簽字”的實際字樣的印章，簽名並打印其全名和字母數字簽名號。財政部分支機構、信用合作社或Caisse Popaire不接受簽名擔保，除非他們是Medallion簽名擔保計劃的成員。對於公司持有人，轉讓時還需附上公司簽署決議案，包括在職證書，除非轉讓上蓋有加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或道明加拿大信託的授權人員所加蓋的“簽字和授權簽署擔保”印章(而不是“簽字擔保”印章)，或者有覆蓋證書面值的正確前綴的Medallion簽字擔保。

·北美以外：對於北美以外的持有者，向當地金融機構提交需要擔保的證書和/或文件，該當地金融機構擁有相應的加拿大或美國附屬機構，該機構是可接受的徽章簽名擔保計劃的成員。相應的聯屬機構將安排過度保證簽名。

或

轉讓人的簽名必須與本證書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。本表格上的簽名必須由加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或TD Canada Trust的授權人員或可接受的Medallion簽名保證計劃(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成員擔保，該授權人員的簽名樣本已在轉賬代理處存檔。經公證或見證的簽名不被接受為保證簽名。擔保人必須加蓋一枚印章，上面實際寫着：“保證簽字”、“保證簽字”或“簽字和授權簽字保證”，所有這些都符合轉讓代理在轉讓時的現行指導方針和要求。對於公司持有人，轉讓時還需要附上公司簽署決議，包括任職證書，除非轉讓表格上加蓋了加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或道明加拿大信託的授權人員提供的“簽字和授權簽署擔保”印章，或者轉讓表格上加蓋了“勛章擔保”印章，並正確地前綴覆蓋了證書的面值。

轉學原因--僅限美國居民：

根據美國國税局的規定，特別權證代理必須向美國證券持有人索取成本基礎信息。請説明要求調任的原因以及與此原因有關的事件日期。事件日期不是最終確定轉讓的日期，而是導致轉讓請求的事件的日期(即贈與日期、證券持有人的死亡日期或私人出售發生的日期)。

附錄3

特別權證受讓人證書

1.受讓人承認，特別認股權證及行使該等認股權證後可發行的單位、普通股及認股權證(統稱“證券”)尚未或將不會根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)註冊，除非根據美國證券法及美國所有適用州的證券法註冊，或獲得豁免，否則不得在美國發售或出售。並且本公司沒有義務或目前打算根據美國證券法就該證券提交註冊聲明；

2.受讓人不是“美國人”(如《美國證券法》下的S規則所界定的)，其定義包括但不限於居住在美國的個人、遺囑執行人、管理人或受託人分別是美國人的遺產或信託，以及根據美國法律組織或成立的任何合夥企業或公司；

3.受讓人居住在本證書籤字頁上所列地址；

4.這些證券不是為了美國人或在美國的人的利益而直接或間接獲得的，而且受讓人與任何美國人或在美國的人沒有任何協議或諒解(書面或口頭)，涉及：

(A)任何證券的任何權利或權益的移轉或轉讓；

(B)與該項收購有關的利潤、虧損、費用、佣金或任何財務權益的分配；或

(C)行使特別認股權證時可發行的普通股的投票權；

5.它無意直接或間接在美國或向美國人分發任何證券；

6.當受讓人在美國時，沒有任何人向受讓人提出出售特別認股權證的要約；

7.在受讓人購買特別認股權證時，受讓人不在美國；

8.受讓人承認，代表特別權證的證書將表明，特別權證和相關單位、普通股和權證尚未根據美國證券法或美國任何州的證券法註冊，除非根據美國證券法和美國所有適用州的證券法註冊，否則特別權證不得在美國或由美國人或在美國的人行使，除非根據美國證券法和美國所有適用州的證券法註冊或獲得此類註冊要求的豁免；以及

9.受讓人承認，只有在下列情況下，才可轉讓特別認股權證：

(A)特別認股權證被轉移到美國以外的非美國人手中，該非美國人正確填寫、籤立並向公司交付作為特別認股權證表格附錄2所附的證書，或

(B)在特別認股權證轉讓給美國人或在美國的人的賬户或利益的情況下，或在特別認股權證的代理人(“特別認股權證代理人”)有合理理由相信是或正在為其賬户或利益行事的人的情況下

在向美國人或在美國的人轉讓特別認股權證時，本公司已收到公認地位的律師的書面意見或其滿意的其他證據，證明向該人轉讓特別認股權證符合適用的美國聯邦和州證券法，並且本公司已向特別認股權證代理提供指示，要求其在符合法律要求的條款或條件下繼續進行該等登記，包括在代表特別認股權證的證書上註明。

附錄4

移除圖例的聲明格式

致：	Algernon製藥公司(“本公司”)
並執行以下操作：		AST Investor Services Inc.，作為Algernon製藥公司普通股的登記和轉讓代理，或
		AST信託公司(加拿大)，作為Algernon製藥公司特別認股權證的特別認股權證代理，或
		AST信託公司(加拿大)，作為Algernon製藥公司單位認股權證的單位認股權證代理。

以下籤署人(A)承認，與本聲明相關的以證書編號表示或以直接註冊系統帳號持有的公司證券的出售，是依據1933年美國證券法(“美國證券法”)下S規則第904條的規定進行的，並且(B)證明(1)簽署人不是公司的“關聯方”(根據美國證券法第405條的定義)；(2)此類證券的要約並非在美國作出，且(A)在發出買單時，買方在美國境外，或賣方及代表賣方行事的任何人合理地相信買方在美國境外，或(B)交易是在或透過多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板交易所、加拿大證券交易所或美國證券法第902(B)條所指的另一指定離岸證券市場的設施執行，賣方和代表賣方行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的；(3)賣方或代表賣方行事的任何人均未參與任何與此類證券的提供和銷售相關的定向出售活動；(4)出售是真誠的，不是為了“洗掉”因證券是“受限證券”而施加的轉售限制(該詞在美國證券法第144(A)(3)條中有定義)；(5)賣方無意將此類證券替換為可替代的不受限制的證券；和(6)計劃中的出售不是一項交易，也不是一系列交易的一部分，儘管在技術上符合美國證券法下的S規則, 是規避美國證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。本文中使用的術語具有美國證券法下的S規則賦予它們的含義。

Dated___________________________________, 20 .

賣方經紀交易商的非宗教式宣誓

(按照上文(B)(2)(B)節進行銷售時需要)

我方已閲讀前述賣方於20月20日發出的關於銷售的聲明中包含的我方客户_。以_吾等已根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“美國證券法”)下的S規則第904條，代表賣方執行證券銷售。在這方面，我們特此向您提出如下意見：

(1)沒有向在美國的人提出出售證券的要約；

(2)證券的出售是在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所風險交易所、加拿大證券交易所或其他指定的離岸證券市場(如美國證券法下S規則第902(B)條所界定)內、之上或通過其設施進行的，且據我們所知，出售並未與美國的買方預先安排；

(3)簽署人、簽署人的任何關聯公司或代表簽署人行事的任何人沒有在美國進行“定向銷售努力”；

(4)吾等只是以賣方代理人身分執行出售證券的一個或多個訂單，並將收取不超過以代理人身分執行該等交易的人士所收取的慣常經紀佣金。

就這些陳述而言：“聯屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、或由以下簽字人控制或與其共同控制的人；“定向銷售努力”是指為調節證券在美國的市場而進行的任何活動，或可合理預期具有調節證券市場的效果的任何活動(包括但不限於，向美國境內的人徵求購買證券的要約)；“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土或財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

公司的法律顧問有權信賴本文所載的陳述、保證和契諾，就像本確認書是向他們發出的一樣。

附錄5

特別保證持有人須知

要鍛鍊，請執行以下操作：

如果特別擔保持有人根據本契約第5.2節在自動行使時間之前自願行使特別認股權證，則必須填寫、簽署並交付：

(A)如附錄1所附的練習表格；及

(B)特別授權書證書，

致特別認股權證代理人，註明擬收購的普通股及認股權證數目。在這種情況下，必須見證該登記持有人在行使表格上的簽字。

要轉接：

如果特別擔保持有人希望轉讓特別認股權證，則特別擔保持有人必須填寫、簽署並交付(視情況而定)：

(A)作為附錄2所附的轉讓表；

(B)特別授權證證書；及

(C)作為附錄3所附的特別認股權證受讓人證書，

向特別認股權證代理人表明要轉讓的特別認股權證數量。

如轉讓特別認股權證證書，則特別認股權證持有人在轉讓表格上的簽署必須由特許銀行、信託公司或認可證券交易所會員的投資交易商的授權人員擔保。

為保障持有人的利益，如以郵寄方式轉送，應謹慎使用掛號郵件。

一般信息：

如轉讓表格或行使表格是由受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、律師、公司高級人員或以受託人或代表身分行事的任何人簽署，則特別授權證證書亦必須附有令特別授權證代理人滿意的簽署授權證據。

特別委託書代理人的姓名和地址為：

AST Trust Company(加拿大)1066 West Hastings Street，Suite 1600
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6E 3X1

附表“B”

“美國人”和“美國”的定義

《美國人》

1.美國人的意思是：

(A)居住在美國的任何自然人；

(B)根據美國法律組成或成立為法團的任何合夥或法團；

(C)任何遺囑執行人或遺產管理人為美國人的任何遺產；

(D)任何受託人為美國人的信託；

(E)外國實體在美國的任何機構或分支機構；

(F)交易商或其他受信人為美國人的利益或帳户而持有的任何非酌情決定式帳户或相類帳户(產業或信託除外)；

(G)由交易商或其他組織、成立為法團或(如屬個人)在美國居住的交易商或其他受信人所持有的任何酌情決定權賬户或相類賬户(產業或信託除外)；及

(H)符合以下條件的任何合夥或法團：

(I)根據任何外地司法管轄區的法律組織或成立為法團；及

(Ii)由美國人組成，主要目的是投資於非根據美國證券法註冊的證券，除非它是由非自然人、產業或信託的認可投資者(根據美國證券法第501(A)條的定義)組織或註冊，並由認可投資者擁有。

2.儘管本條第1款另有規定，由交易商或其他專業受信人組織、成立或(如果是個人)在美國居住的交易商或其他專業受信人為非美國人的利益或帳户持有的任何酌情決定權帳户或類似帳户(遺產或信託除外)不應被視為美國人。

3.儘管有本條第1款的規定，任何作為遺囑執行人或遺產管理人的專業受託人是美國人的任何遺產，在下列情況下不應被視為美國人：

(A)該遺產的遺囑執行人或遺產管理人並非美國人，對該遺產的資產擁有單獨或共同的投資酌情決定權；及

(B)該產業受外地法律管限。

4.儘管本條第1款另有規定，任何以美國人為受託人的專業受信人，如非美國人的受託人對信託資產擁有獨家或共同的投資酌情權，且該信託的受益人(如該信託可予撤銷，則沒有財產授予人)為美國人，則該信託不得被視為美國人。

5.儘管有本節第1款的規定，按照美國以外國家的法律以及該國家的慣例和文件建立和管理的僱員福利計劃不應被視為美國人。

6.儘管有本條第1款的規定，位於美國境外的任何美國人的機構或分支機構在下列情況下不應被視為“美國人”：

(A)該機構或分支機構基於正當的業務理由而運作；及

(B)該機構或分行在其所在地的管轄區內從事保險或銀行業務，並分別受實質保險或銀行監管。

7.國際貨幣基金組織、國際復興開發銀行、美洲開發銀行、亞洲開發銀行、非洲開發銀行、聯合國及其機構、附屬機構和養卹金計劃以及任何其他類似的國際組織、其機構、附屬機構和養卹金計劃不應被視為“美國人”。

《美國》

1.“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。