Algernon Pharmaceuticals Inc.: Exhibit 10.4

不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街915-700號Algernon製藥公司套房

簽署人Mackie Research Capital Corporation(“代理人”)明白，Algernon PharmPharmticals Inc.(“本公司”)建議設立、發售、發行及出售最多17,143,000份本公司的特別認股權證(“初始特別認股權證”)，每份特別認股權證的價格為0.35美元(“發行價”)，總收益最高可達6,000,050美元，或代理人與公司可能同意的其他數目的初始特別認股權證(連同代理人的選擇權(定義見下文)，“發售”)，受下述條款及條件規限。此外，本公司已向代理商授予可於收市前四十八(48)小時前(定義見本文定義)全部或部分行使之購股權(“代理商購股權”)，以安排按發行價出售最多相等於初步特別認股權證(“額外特別認股權證”及連同初步特別認股權證)數目15%的有關數目的本公司額外特別認股權證(“額外特別認股權證”及“特別認股權證”)，以籌集額外總收益最多900,007.50美元或代理與本公司可能協定的其他金額。代理人可在截止日期前48小時內的任何時間向本公司發出書面通知，行使代理人的選擇權。在提交該通知後，公司將承諾根據本協議的規定並在符合本協議規定的情況下，向代理商出售並交付該通知中指明的額外特別認股權證的數量。

該等特別認股權證將根據本公司與AST Trust Company(Canada)(“特別認股權證代理”)或本公司及該代理人以特別認股權證代理身分可能接受的其他信託公司於截止日期訂立的特別認股權證契約(“特別認股權證契約”)妥為及有效地訂立及發行，並受其管限。本文中對特別認股權證的描述僅為摘要，並受特別認股權證契約所載特別認股權證的特定屬性和詳細規定的約束。如果本協議中對特別認股權證的描述與其在特別認股權證契約中規定的條款和條件不一致，應以特別認股權證契約的規定為準。

根據及受本文所述條款規限，每份特別認股權證可就本公司的一個單位(每一單位為“相關單位”，連同任何懲罰單位(定義見下文)及任何補償期權單位(定義見下文)，稱為“有關單位”)行使，無須額外代價。每個相關單位由一股本公司A類普通股(每股為“單位股”，統稱為“單位股”)及一份A類普通股認購權證(每股為“認股權證”，統稱為“認股權證”)組成。每份認股權證的持有人均有權在截止日期(“到期日”)後24個月內按每股認股權證股份0.55美元的價格購買一股本公司A類普通股(每股為“認股權證股份”及統稱“認股權證股份”)。儘管有上述規定，如果在合格日期(定義見下文)之後和到期日之前的任何時間，公司股本中的A類普通股(“普通股”)在加拿大證券交易所(“CSE”)或普通股上市的其他主要交易所的成交量加權平均交易價連續十(10)個交易日高於1.00美元，則本公司可在該事件發生後15天內：將認股權證的到期日加快至本公司向所有新到期日的權證持有人發出通知之日起三十(30)日(“加速行權期”)。在發出通知的同時，公司還將發佈新聞稿，披露加速行使期限。任何未行使的認股權證應在加速行使期滿時自動失效。

每份特別認股權證將(I)於任何時間自願行使，任何買方(定義見此)通過向特別認股權證代理人提供有關行使的書面通知而無須額外考慮，或(Ii)在任何特別認股權證仍未行使的情況下，於下午5：00自動行使(買方無須採取任何進一步行動)。(温哥華時間)。

儘管有上述規定，如果資格日期不在下午5：00之前(温哥華時間)在截止日期後三十五(35)天(“資格截止日期”)之日起，每一份未行使的特別認股權證將使買方有權在行使或被視為行使後，免費獲得1.10個單位，以代替一(1)個單位；此後，在資格截止日期前的每個額外三十(30)天期限結束時，每個特別認股權證將可額外行使基礎單位的0.02個單位(每個額外的單位

0.10單位和0.02單位，視情況單獨稱為“處罰單位”，統稱為“處罰單位”)。公司將採取合理的商業努力，使資質日期在資質截止日期之前。儘管本公司未能在資格截止日期前滿足資格條件(定義見此)，本公司應繼續盡合理的商業努力盡快滿足資格條件，直至所有特別認股權證已行使或被視為已行使為止。

鑑於代理人同意以商業上合理的“盡力”私募方式尋找特別認股權證的買家，本公司同意：(A)在截止日期成交時(定義見下文)向代理人支付相當於根據發售向本公司出售特別認股權證所得總收益8.0%的現金總費用(或每份特別認股權證0.028美元)，但不包括最高不超過500美元的總收益。向本公司內部人士及列入本公司總裁名單的公司近距離人士與代理人達成協議(“總裁名單”)，向代理人收取相當於總裁名單銷售總收入的4.0%的減收現金費用(統稱“現金費用”)；及(B)於截止日期成交時向代理商發行相當於特別認股權證數目的8.0%的補償期權(“補償期權”)，並須削減相當於向總裁名單所列人士發行的特別認股權證數目的4.0%的補償期權數目。每項補償選擇權將按發行價於截止日期後24個月內就本公司的一個單位(每個單位為“補償單位”及統稱為“補償單位”)行使。每個補償單位應包括一股公司普通股(每股“補償期權股份”，統稱為“補償期權股份”)和一份普通股購買認股權證(每份該等普通股購買認股權證、一份“補償期權認股權證”及統稱為“補償期權認股權證”)，以及補償期權、補償單位、補償期權股份及行使補償期權認股權證時可發行的普通股, 《補償證券》)。如資格日期不在資格截止日期當日或之前，則每項尚未行使的補償選擇權均可行使，以獲得十分之一(1.10)個單位，以及在資格日期之前之後每增加30天，額外獲得0.02個基礎單位。

本公司和代理商同意，向在美國的買家或向美國人(定義見下文)、或為美國人(定義見下文)的賬户或利益出售或出售特別認股權證的任何要約，(I)須符合本協議所附附表“A”的規定，並允許代理商通過其美國附屬公司(定義見下文)，根據規則506(B)(定義見下文)，在美國向經認可的投資者(定義見下文)發售和出售特別認股權證；(Ii)根據美國證券法(定義見下文)，以不要求註冊或提交招股説明書或發售備忘錄的方式進行；及(Iii)根據美國適用的聯邦和州證券法，通過代理人的一個或多個正式註冊的美國附屬公司(定義見下文)進行。

代理與本公司同意，本公司亦將按發行價向總裁名單上若干買家直接發售及出售特別認股權證，所得款項合共最多100,000元(“非經紀私募”)。代理並不根據非經紀私募向本公司或買方承擔任何責任。本公司承認並同意，非經紀私募下的買方不會亦不會對代理人有任何追索權或任何權利，而代理人不會亦不會根據非經紀定向增發或與非經紀定向增發有關而對買方負任何責任。

代理商有權自費委任其他註冊交易商(“銷售商”)作為代理人協助發售，並由代理商釐定支付予該等銷售商的酬金，該等酬金由代理商全權負責。

是次發售以下述附加條款及條件為條件並受其規限。以下是公司與代理商之間協議的附加條款和條件：

定義 -除先前定義的術語和本協議其他地方定義的術語(定義如下)(包括本協議的附表)外，在本協議或本協議的任何修正案中使用的術語，下列術語應分別具有以下含義：

“附屬文件”係指本公司根據適用證券法或其他規定，就標的單位的發售或分配資格而籤立或交付的所有協議、契據(包括特別認股權證及認股權證)、證書(包括補償選擇權證書及代表特別認股權證及認股權證的任何證書)、高級人員證書、通知及其他文件；

“適用法律”指適用於任何一個或多個人的證券法、適用的醫療保健法以及所有其他法規、法規、法定規則、命令、附例、守則、條例、法令、任何批准、許可、授權或許可證的授予的條款和條件，或適用於該人或其業務、業務、財產或證券的任何政府當局的任何判決、命令、決定、裁決、裁決、政策或指導方針，並由對該人或其業務、業務、財產或證券具有管轄權的政府當局發出；

“適用的醫療保健法”指適用於產品的開發、測試(包括臨牀和臨牀前試驗)、製造、市場授權、包裝、標籤、廣告、進口、儲存、上市監測、分銷或銷售的所有法規、條例、法令、附例、守則、法令、任何批准、許可、授權或許可證的條款和條件，或任何政府當局的任何判決、命令、決定、裁決、裁決、政策或指導方針；

“適用證券法”統稱為：(I)每個符合資格的司法管轄區的適用證券法、其各自的法規、裁決、規則、命令(包括一攬子命令和酌情命令)、文書(包括國家和多邊文書)、費用附表和據此規定的表格、由證券事務監察委員會或類似當局發佈的適用政策聲明、彼此相關司法管轄區的證券法規和政策以及CSE的規則和政策；(Ii)美國的所有適用證券法，包括但不限於《美國證券法》。美國交易所法案及其頒佈的規則和條例，以及任何適用的州證券法；

“資產和財產”就任何人而言，是指各種類型、性質、性質和描述的所有資產和財產(無論是不動產、非土地的還是混合的、有形的還是無形的、既有的還是早期的、絕對的、應計的、或有的、固定的或其他的，在每一種情況下，不論位於何處)，包括由該人經營、擁有、許可或租賃的商譽；

“不列顛哥倫比亞證券委員會”指不列顛哥倫比亞省證券委員會；

“營業日”是指除星期六、星期日或特許銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多以外的一天不營業的日子；

“截止日期”是指2020年5月13日，或公司和代理人各自合理地以書面商定的較早或較晚的日期；

“披露記錄”是指公司招股説明書、年度報告、年度和中期財務報表、年度信息表、業務收購報告、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、信息通報、重大變化報告、新聞稿以及公司公開提交或以其他方式公開發布的所有其他信息或文件；

“分銷”是指為適用的證券法或其中任何一項的目的而向公眾進行的分銷或分銷(視情況而定)；

“通過引用合併的文件”是指公司在本協議日期之前或之後提交的所有財務報表、管理層討論和分析、管理信息通告、年度信息表、業務收購報告、重大變化報告和其他文件，根據適用的證券法，在初步資格説明書、最終資格説明書或任何適用的補充材料中，需要通過引用納入，或被視為通過引用納入；

“合格發行人”是指符合標準並符合NI 44-101要求，有資格以簡明招股説明書方式發行證券的發行人；

“產權負擔”係指依附於財產、權益或權利的任何抵押、抵押、留置權、質押、債權、限制、擔保權益或其他產權負擔，不論是根據任何適用法律以協議、法規或其他方式設定或產生的；

“最終資格説明書”是指公司的(最終)簡短招股説明書，包括通過引用成立為公司的、由公司準備並經公司和代理人認證的、符合資格的司法管轄區內標的單位的分配資格的所有文件；

“政府當局”係指任何政府當局，包括但不限於任何國際、國家、聯邦政府、省、州、直轄市或前述任何一項的其他政治區，任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，以及由上述任何一項(通過股票或資本所有權或其他方式)擁有或控制的任何公司或其他實體；

“政府許可證”具有本協定第8(DDD)節所賦予的含義；“危險物質”具有第8(TT)節所賦予的含義；

“歷史財務報表”統稱為(I)本公司於截至2019年8月31日的財政年度及截至2019年8月31日的財政年度的經審計綜合財務報表(其中財務報表包括2018年8月31日財政年度的比較財務資料)，連同Smythe LLP關於該等財務報表的報告，幷包括有關該等財務報表的附註；及(Ii)將於2020年2月29日及截至2020年2月29日止六個月以參考方式併入發售文件的本公司未經審核簡明綜合中期財務報表(該等財務報表包括截至2019年2月28日止可比期間的比較財務資料)，幷包括有關該等財務報表的附註；

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的、加拿大會計準則理事會採納的適用於向公眾負責的企業的加拿大公認會計準則；

“知識產權”是指由公司和/或任何子公司擁有、發放或許可的以下所有內容，或公司和/或任何子公司使用以下內容的其他權利：(I)在世界任何地方的任何專利、專利申請、專利權、專利披露和發明(無論是否可申請專利，也無論是否已付諸實施)的權利，以及其任何重新發布、繼續、部分繼續、修訂、延長或重新審查的權利；(2)商標、服務標誌、商號、商業名稱、證明標誌、徽標、標語、因特網域名、區分標誌和偽裝、保護商譽和聲譽的權利、公司名稱以及與之相關的所有商譽，包括但不限於在世界任何地方使用現有公司名稱及其任何註冊和申請，不論是否已註冊或可註冊；(Iii)固定在任何表達媒介中的任何原創藝術作品或原創作品(包括但不限於網站、源代碼和圖形)的版權(包括表演權)，包括版權註冊及其在世界任何地方的應用，不論是否已註冊或可註冊；(Iv)上述任何作品的所有註冊、申請和續展，不論是否可註冊；(V)商業祕密、技術訣竅(包括非專利和/或不可專利的專有信息、系統或程序)、演示方法、專有知識和其他機密信息；(Vi)世界任何地方的任何及所有工業品外觀設計權利、工業品外觀設計、外觀設計專利、工業品外觀設計或外觀設計專利註冊及申請，不論是否已註冊或可註冊；。(Vii)資訊科技；。, 可註冊或不可註冊；(Viii)其他知識產權；(Ix)上述各項的所有副本和具體實施；以及(X)上述任何內容的任何許可權或其他使用權；

“經許可的知識產權”是指本公司及其子公司目前或擬開展的業務所必需和重要的知識產權，屬於本公司或任何子公司以外的任何人所有；

“營銷演示文稿”是指本公司於2020年4月30日所使用的與此次發行的營銷相關的演示文稿；

“重大不利影響”是指可能對公司及其子公司的業務、資產(包括無形資產)、事務、運營、負債(或有或有)、資本、資產、財產、前景、狀況(財務或其他)產生重大不利影響的任何事件、事實、變化(包括董事會或高級管理層作出的實施此類變更的決定，他們認為董事會很可能確認這一決定)、情況、發展、發生或狀態。不論是否在正常業務過程中產生；

“重大變更”具有符合資格的司法管轄區適用的證券法所賦予的含義；

“重大事實”具有符合資格的司法管轄區適用的證券法所賦予的含義；

“失實陳述”具有符合資格的司法管轄區適用的證券法所賦予的含義；

“NI 44-101”指國家儀器44-101-簡明形式的招股章程分佈加拿大證券管理人；

“NI 45-106”指國家儀器45-106-招股章程的豁免加拿大證券管理人；

“NI 51-102”指國家儀器51-102-持續披露義務加拿大證券管理人；

“發售文件”統稱為初步資格説明書、最終資格説明書和任何補充材料；

“護照收據”指作為主要監管機構的BCSC根據護照制度發出的收據，並證明(I)安大略省證券事務監察委員會已發出收據，及(Ii)在任何情況下，初步資格章程或最終資格章程或任何補充材料(視屬何情況而定)被視為已收到符合資格的司法管轄區(安大略省及不列顛哥倫比亞省除外)的證券委員會的收據；

“護照制度”係指國家政策11-202規定的護照制度程序-在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程加拿大證券管理人；

“初步資格招股説明書”是指公司的初步簡短招股説明書，包括由公司編制並經公司和代理人認證的所有文件，這些文件由公司參考成立，並與標的單位在符合資格的司法管轄區的分配有關；

“產品”是指公司正在開發、生產和/或銷售的藥品，或者正在或將要進行測試、臨牀前試驗和/或臨牀試驗的藥品；

“買方”是指(作為買方或實益買方)通過正式完成、簽署和交付認購協議而獲得特別認股權證的人，以及不時允許的此類人的受讓人或受讓人；

“資格條件”是指公司從作為主要監管機構的BCSC獲得最終資格招股説明書的最終收據，代表公司本身和代表其他每個證券委員會獲得最終資格説明書的最終收據，使標的單位的分配合格；

“資質日期”是指下列日期中較早的日期：(一)四(4)個月後的一天，和(二)資質條件滿足後的第三個工作日；

“符合資格的司法管轄區”是指購買者居住在魁北克以外的加拿大各省；

“證券事務監察委員會”是指在每個有資格的司法管轄區內適用的證券事務監察委員會或監管機構，“證券事務監察委員會”具有類似的含義；

“出售司法管轄區”統稱為出售特別認股權證的符合資格的司法管轄區、美國和經本公司和代理人同意的其他司法管轄區；

“認購協議”是指代理人和公司商定的形式的認購協議，根據該協議，買方同意認購和購買本協議所設想的特別認股權證，並應包括其所有時間表，以提高確定性；

“後續披露文件”是指公司在本協議日期後發佈的任何年度和/或中期財務報表、管理層的討論和分析、信息通報、年度信息表、重大變化報告、業務收購報告或其他文件，這些文件要求通過引用的方式納入初步資格説明書、最終資格説明書或任何補充材料；

“子公司”是指根據不列顛哥倫比亞省適用的證券法成為公司“子公司”的實體，包括(I)Nash PharmPharmticals Inc.和(Ii)Algernon Research Pty Ltd.；

“補充材料”統稱為對初步資格説明書和/或最終資格説明書的任何修訂、修訂和重述，以及公司或代表公司根據適用的證券法提交的與標的單位分配資格有關的任何進一步的修訂、修訂和重述或補充招股説明書或輔助材料；

“關門時間”指上午9：00。(多倫多時間)，或公司和代理商可能商定的其他截止日期的時間；

“交易文件”統稱為本協議、認購協議、特別認股權證契約、認股權證契約、補償選擇權證書以及代表特別認股權證和認股權證的證書(如有)；

“United States”和“U.S.”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“美國聯屬公司”具有本協議附表“A”中賦予它的含義；“美國交易所法案”具有本協議附表“A”中賦予它的含義；

“美國人”指美國證券法下S規則第902(K)條中定義的“美國人”；

“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；“認股權證代理人”指AST Trust Company(加拿大)；以及

“認股權證契約”指本公司與認股權證代理人之間將於截止日期訂立的認股權證契約。

(B)所有與此有關的字眼及人稱代詞，須按每宗案件所指當事人的人數及性別而閲讀和解釋，而動詞須解釋為與所規定的字眼及/或代詞相符。

(C)除非另有説明，本協定中對“美元”或“美元”的任何提及應指加拿大的合法貨幣。本協議中對特別認股權證“視為行使”的所有提法，應指在合格之日自動行使特別認股權證。

(D)本協議或任何附屬文件中所載的任何陳述或保證，如因提及公司的“所知”或“盡公司所知”而明確有所保留，或在本協議或任何附屬文件中提及對公司的“所知”的任何其他提法，則應被視為指(I)公司首席執行官Christopher Moreau、(Ii)公司首席財務官Michael Sadhra及(Iii)公司首席科學官Mark Williams對該詞語所涉及的事實或情況的實際瞭解，在就類似規模的公司的高級管理人員通常會提出的事實和情況進行合理查詢後(為提高確定性，應排除由代理人或其律師準備的任何盡職調查報告或材料)。

本公司特此同意確保與分發特別認股權證相關的所有適用證券法律及時得到遵守，並且本公司應在符合資格司法管轄區的適用證券法要求的時間內，簽署並向證券事務監察委員會提交與發行有關的所有表格、通知和證書，這些表格、通知和證書必須根據符合資格的司法管轄區的適用證券法提交。

(A)代理交易。本公司特此委任代理人作為獨家代理人，以商業上合理的“盡力”私募方式發售及出售特別認股權證，而代理人特此接受此項委任。儘管本協議有任何相反規定，或本協議各方之前或其後作出的任何口頭陳述或保證，本協議並不構成代理或其任何聯屬公司就本公司任何證券發售(包括特別認股權證)擔任承銷商、初始購買者、安排人及/或配售代理的承諾或具有法律約束力的義務，或提供或安排任何融資，但根據先前句子及本協議所載條款委任為與發售有關的代理除外。

(B)在豁免的基礎上出售。本公司理解，代理人有權並應盡其商業上合理的最大努力，安排買方購買特別認股權證：

(I)根據適用的證券法，以私募方式於合資格司法管轄區進行認購，使本公司在發售及出售特別認股權證時，並無義務提交招股章程(初步資格章程、最終資格章程或與本協議預期的標的單位分配有關的任何補充材料除外)；

(Ii)在美國，或為美國人或為美國人的帳户或利益，必須豁免根據美國證券法和適用的州證券法註冊，以及與此相關，在美國向美國人或為美國人的帳户或利益提供和銷售特別權證。

(Iii)在本公司按照該等其他司法管轄區的所有適用證券法律以私募方式同意的其他司法管轄區內，只要不需要在該等司法管轄區提交招股章程、註冊説明書或類似文件，則在該等其他司法管轄區內不適用於本公司的任何註冊或類似規定，而本公司此後不會在該等其他司法管轄區承擔持續的持續披露責任。

(C)新聞稿。為了遵守適用的美國證券法，任何宣佈或以其他方式與此次發行有關的新聞稿都應在每頁上加上適當的註釋，如下所示：“不得向美國新聞通訊社分發或在美國境內傳播”。此外，任何此類新聞稿都應包含以下免責聲明：“本新聞稿不構成在美國出售或徵集購買任何證券的要約。這些證券沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或任何州證券法進行登記，不得在美國境內或向美國個人進行發售或銷售，除非根據美國證券法和適用的州證券法登記，或獲得此類登記豁免。”

(D)提交文件。本公司承諾提交或安排提交本公司必須提交的與發行和銷售特別權證相關的所有表格或承諾(包括根據州藍天法律要求向適用的證券委員會、美國證券交易委員會和美國州監管機構提交的表格45-106F1、表格D和任何文件)，以便向買方合法分發特別認股權證，而無需提交招股説明書。在加拿大或其他司法管轄區的註冊聲明或其他發售文件(但條款將允許買方所收購的特別認股權證在出售司法管轄區內的任何時間由該等買方出售，但須受適用證券法下適用的持有期限所規限)。所有與該等申請有關的規定費用均由本公司自行承擔。

(E)無發售備忘錄。除市場推介外，公司和代理人均不得：(I)向任何特別認股權證的潛在購買者提供任何文件或其他材料，這些文件或材料將構成適用證券法意義上的發售備忘錄；或(Ii)從事與發售及銷售特別認股權證有關的任何形式的一般徵求或一般廣告，包括在任何報章、雜誌、印刷公眾媒體、印刷媒體或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電臺、電視或電訊廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊，包括電子展示，或有關發售及銷售特別認股權證的任何研討會或會議，而出席者已獲一般邀約或廣告邀請。

(A)初步資格説明書。本公司承諾並同意以商業上合理的努力：(I)儘快編制及提交初步資格招股章程，並向BCSC取得初步收據；及(Ii)儘快解決證券事務監察委員會就初步資格招股章程所接獲的所有意見或提出的不足之處。

(B)最終資格招股説明書。本公司承諾並同意以商業上合理的努力，在證券事務監察委員會對初步資格招股章程的所有意見獲得滿意後，儘快在可行的情況下，以及無論如何，在資格截止日期前，編制及提交最終資格招股章程，並向BCSC取得最終收據。本公司應迅速採取或安排採取適用證券法不時要求的一切合理步驟及程序，以限定標的單位在合資格司法管轄區的分配(包括為更明確起見，在行使補償選擇權時可發行的單位，直至截止日期後4個月零一天)，並應盡其商業上合理的努力，確保在資格截止日期前滿足該等要求。如本公司未能於資格截止日期前取得最終收據，本公司將訂立以買方為受益人的契諾，繼續以商業上合理的努力盡快取得最終收據，惟在所有特別認股權證已行使或被視為已行使的時間後，本公司將不再被要求如此行事。

(C)商業副本。公司應將最終資格説明書和任何補充材料的商業副本按代理商合理要求的數量和銷售司法管轄區內的城市免費交付給代理商。此類交付應在切實可行的範圍內儘快完成，並在任何情況下，在符合資格的司法管轄區提交後的兩個工作日內完成。

公司或代表公司向代理人交付的每一份初步資格章程、最終資格章程和/或任何補充材料應構成公司對代理人的陳述和保證：

(I)初步資格章程或最終資格章程或任何補充資料(視屬何情況而定)所載並以引用方式併入初步資格章程或最終資格章程或任何補充材料(視屬何情況而定)的所有資料及陳述(只與代理人有關及以書面形式提供的資料除外)，在其各自的交付日期均屬真實無誤，且不包含對重大事實的失實或失實、虛假或誤導性陳述，而在其各自的交付日期，初步資格章程、最終資格章程或任何補充材料全面、真實及明確地披露與本公司(綜合基礎)、特別認股權證、相關單位有關的所有重大事實，符合資格司法管轄區的適用證券法所要求的單位股份、認股權證及認股權證股份；

(Ii)任何初步資格章程、最終資格章程或任何補充材料(只關乎該代理人並由該代理人以書面提供的資料及陳述除外)並無遺漏任何具關鍵性的事實，而該等資料及陳述是須在其內述明的或為使其內的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性而有需要述明的；及

(Iii)每份該等文件均符合合資格司法管轄區適用證券法的要求。

此類交付也應構成公司同意代理商和任何銷售公司按照本協議的規定使用初步資格説明書、最終資格説明書和與在符合資格的司法管轄區分配標的單位有關的任何補充材料。

(E)審核招股章程。在向證券事務監察委員會提交初步資格章程、最終資格章程和任何補充材料之前，代理人應合理行事，其形式和實質應令代理人滿意。

(F)合同上的撤銷權。如果特別認股權證持有人在行使或當作行使特別認股權證時取得構成標的單位的單位股份及認股權證，而根據適用證券法，因初步資格章程或最終資格章程或任何補充材料中有失實陳述而有資格在合資格司法管轄區內分配將於行使或當作行使特別認股權證時發行的單位股份及構成相關單位的認股權證，則根據適用證券法，該持有人有權或成為有權獲得撤銷補救，則本公司同意，該持有人應受適用證券法所規定的抗辯及任何時效期限的規限，除持有人行使或被視為行使其特別認股權證外，亦有權撤銷根據本協議進行的初始收購特別認股權證所依據的私募交易(即發售)，並有權就該項撤銷獲得全數退還因收購特別認股權證而向本公司支付的所有代價。如果該持有人是特別認股權證原始購買者權益的許可受讓人，本公司特此同意，該許可受讓人應被允許行使根據本協議授予的撤銷權和退款權利，如同該許可受讓人是該原始購買者一樣。本公司特此同意，本公司就本公司根據成交時接受認購而發行的特別認股權證而延伸的前述權利，是認股權證持有人根據《特別認股權證條例》第131條可享有的任何其他權利或補救以外的權利。證券法(不列顛哥倫比亞省)或適用證券法的同等條款，或其他法律規定，並受該等適用證券法所述的抗辯和限制。公司同意上述權利應在初步資格説明書、最終資格説明書和任何補充材料中説明，公司同意並應遵守該合同規定的解除權利。

(G)盡職調查。本公司應允許代理人及其律師參與編制初步資格章程、最終資格章程及任何補充材料，與公司高級管理人員、核數師、法律顧問及其他顧問討論本公司的業務，並對本公司的業務、事務、資本及營運進行代理人認為必要的全面及全面的審查及調查，以根據適用的證券法就失實陳述或損害訴訟確立盡職辯護，並使代理人能夠負責任地在初步資格章程、最終資格章程及任何補充材料中籤署代理人的證書。本公司還承諾以商業上合理的努力確保本公司的專業顧問(包括其法律顧問和審計師)的合作，以參加代理人要求的任何盡職調查電話會議，並且本公司同意在適用法律要求的情況下使用和披露在盡職調查過程中獲得的信息。

(H)交付。除非另有説明，否則公司將在提交初步資格説明書和最終資格説明書(視情況而定)之前或同時向代理商交付：

(I)以適用證券法要求的形式，代表公司、由相關人員手動簽署的初步資格章程和最終資格章程的副本；

(Ii)公司根據適用的證券法律向證券事務監察委員會提交或交付證券事務監察委員會的與提交初步資格招股章程或最終資格招股章程有關的任何其他文件的副本；及

(Iii)就最終資格招股説明書而言，一份註明最終資格招股説明書日期的“長篇”安慰函，其格式和實質須令代理人滿意，由公司核數師Smythe LLP合理行事，並以不遲於信件日期前兩個營業日內完成的審查為基礎，就與公司有關的某些財務及會計資料作出審查，該等資料以引用方式併入最終資格章程內。這封信應是對最終資格説明書中所載的審計師報告以及根據適用的證券法發給或提交給證券事務監察委員會的任何審計師的安慰函的補充。

(I)補充材料。如果適用，公司應準備並迅速將所有補充材料的副本交付給代理商。在交付任何補充材料或在任何後續披露文件的初步資格説明書或最終資格説明書中引用併入的同時，公司應就該補充材料或後續披露文件向代理人提交與第4(H)條所指文件基本相似的文件。

(A)就特別認股權證的分銷而言，代理人應遵守並應要求任何出售公司遵守適用的證券法及加拿大以外銷售司法管轄區的適用證券法，並應根據本協議所載的條款及條件，直接或透過出售公司向公眾發售特別認股權證。

(B)除非本公司與代理另有協議，且僅以不要求本公司遵守該等其他司法管轄區適用證券法律或其他類似規定的方式，代理應並應要求任何出售公司同意以符合及遵守其可向其要約出售特別認股權證的每個司法管轄區的所有適用法律的方式分銷特別認股權證，且不會直接或間接向出售司法管轄區以外的任何司法管轄區內的任何人士提供、出售或交付任何特別認股權證。

(C)代理將盡商業上合理的努力，向每名買方取得已妥為填妥及籤立的認購協議，以及本公司提供予代理以供買方簽署有關發行及出售特別認股權證的適用證券法或加拿大以外銷售司法管轄區適用證券法所規定的其他表格，而代理須於截止日期前至少兩(2)個營業日，向本公司提供有關特別認股權證的認購協議副本及完整的登記指示。

(E)代理商將嚴格保密，並促使其代表和代理人嚴格保密，並將僅為履行其在本協議項下的義務的目的使用從本公司以及本公司的代表和代理人獲得的與本協議項下擬進行的交易相關的所有信息，但以下信息除外：(I)公司批准披露的信息；(Ii)向本公司或其附屬公司的員工和代理人以及為允許代理商履行其義務而需要獲得這些信息的代理人的高級職員、僱員、代理人和顧問披露的信息；(Iii)在代理人受聘之前向公眾提供的信息；(Iv)在代理人違反本合同規定的義務以外的情況下，此後向公眾提供的信息；(V)代理人在受聘前合法擁有的信息；或(Vi)法律要求代理人披露此類信息的範圍。代理商將及時通知公司任何此類法律披露要求，以便公司可以尋求適當的保護令或放棄遵守本第5(E)條。

(A)公司應在本協議簽訂之日起至合格之日期間迅速通知代理商(並迅速確認書面通知)以下各項的全部詳情：

(I)本公司或任何附屬公司或其各自業務、資產(包括無形資產)、事務、營運、前景、負債(或有)、資本、資產、物業、狀況(財務或其他)或經營業績或要約中的任何實際、預期、預期、威脅或建議的任何重大變動；

(Ii)任何已出現或已被發現的具關鍵性的事實，或假若該事實是在任何發售文件的日期或之前出現或被發現則須在發售文件內述明的任何新的具關鍵性的事實；或

(Iii)要約文件或披露紀錄內所載或以引用方式納入的任何重大事實(就本協議而言，須視為包括披露任何以前未披露的重大事實)的任何改變，或是否有任何事件或事實的狀況在本協議日期後發生，而其性質在任何情況下均屬或可能會使任何要約文件或披露紀錄在任何要項上不真實或具誤導性，或導致任何要約文件或披露紀錄有任何失實陳述，包括由於任何發售文件或披露紀錄載有或納入重大事實的失實陳述，或遺漏陳述根據作出陳述的情況而須於發售文件或披露紀錄內陳述的重大事實，或遺漏陳述任何陳述所需的虛假或不具誤導性，或可能導致任何發售文件或披露紀錄不符合任何合資格司法管轄區的適用證券法。

(B)在符合第6(D)條的情況下，公司將迅速(在任何情況下，在適用證券法規定的時間內)編制和提交根據適用證券法可能是必要的任何補充材料，並且公司將應代理人的要求迅速編制和提交代理人認為合理行事可能是必要或適宜的任何補充材料。

(C)自本合同生效之日起至合格之日止的一段時間內，公司將立即以書面形式通知代理商以下各項的全部詳情：

(I)任何證券事務監察委員會要求修訂初步資格章程、最終資格章程或任何補充材料，或要求提供有關發售的任何額外資料；

(Ii)本公司從任何證券事務監察委員會、香港證券交易所或任何其他主管當局收到與發售、初步資格章程、最終資格章程或任何補充材料有關的任何書面或口頭的重要通訊；

(Iii)公司從任何政府主管當局接獲的任何通知或其他函件，以及該等機構要求提供與公司、特別認股權證的發售、發行及出售或任何其他事件或情況有關的資料、會議或聆訊的請求，而該等事件或情況可能個別地或整體地具有重大不利影響；或

(Iv)任何證券事務監察委員會、聯交所或任何其他主管機關(包括任何其他政府機關)發出任何命令，停止或暫停本公司或該機構的任何證券的交易或分銷，威脅為此目的而提起任何訴訟，或發出任何可能導致停止或暫停本公司任何證券的交易或分銷的命令的調查通知。

(D)除第6(A)、6(B)及6(C)條的條文外，公司須真誠地與代理人討論第6(A)、6(B)或6(C)條所預期的任何情況、改變、事件或事實，而該等情況、改變、事件或事實的性質，使人對應否根據本條例第6(A)、6(B)或6(C)條向代理人發出通知有合理疑問，並須就公司擬提交的任何補充材料的形式及內容與代理人磋商，已理解並同意，在代理人及其律師合理行事的情況下，在審查和批准該補充材料之前，不得向任何證券委員會提交該等補充材料。

(A)在完成發售前，本公司應向聯交所提交或安排向聯交所提交所有必需的文件，並須採取或安排採取一切必要步驟，以確保本公司已就單位股份、認股權證及補償購股權證(包括行使補償購股權證可發行的普通股)在聯交所有條件上市獲得所有必要批准，惟須令本公司滿足聯交所在類似情況下施加並於該函件中所載的慣常及標準成交後條件，以及聯交所的政策(“標準上市條件”)。

(B)本公司將提交所有必要的申請，並獲得所有必要的監管同意和批准(如有)，並且本公司將支付與本協議中預期的交易相關的所有申請、豁免和其他費用。

本公司向代理人和購買者陳述並保證，並承認他們中的每一人都依賴與購買特別認股權證有關的陳述和保證，即：

(A)本公司：(I)已正式成立、合併、繼續或組織，並根據其成立、合併、繼續或組織的司法管轄權法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，並具有法人權力、能力和權限擁有、租賃和經營其財產和資產，經營其目前進行的業務和目前建議進行的業務，並執行本章程的規定；及(Ii)如有需要，已獲正式取得省外或外國法人團體處理業務的資格，並根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的每一司法管轄區的法律而具有良好的信譽，除非在每一宗個案中，在任何該等司法管轄區未能取得上述資格不會個別或整體造成重大的不利影響；

(B)除附屬公司外，本公司並無附屬公司，亦無於任何對本公司業務及事務有重大或將會有重大影響的人士的投資。該等附屬公司為本公司唯一附屬公司。本公司為各附屬公司所有已發行及流通股及其他具投票權證券的直接或間接登記及實益擁有人，在每一情況下均無任何產權負擔或不利權益，且任何人士、商號、法團或實體均無權訂立任何協議、選擇權、權利或特權(不論優先購買權或合約)，以從本公司或任何附屬公司購買任何附屬公司的任何股份或其他證券；

(C)每一附屬公司：(I)已妥為成立為法團、合併、繼續或組織，並根據其成立、合併、繼續或組織的司法管轄權的法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並具有法人團體的權力、能力及權限，以擁有、租賃和經營其財產及資產、經營其現時所經營的業務及目前擬經營的業務，以及執行本條例的條文；及(Ii)在有需要時，已妥為具備外地法團進行業務交易的資格，並且根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律，是良好的，且沒有因任何其他承諾、協議或文件而被禁止在該等司法管轄區內經營業務或擁有財產；

(D)本公司及各附屬公司(I)一直並一直在所有重大方面均遵守其業務所在或提供其服務的每個司法管轄區的所有適用法律進行其業務，且未收到任何不遵守通知，亦不知道或無合理理由知道任何可能導致不遵守任何該等適用法律的通知的事實，(Ii)並無違反或違反任何對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的政府當局或法院(視何者適用而定)的任何判決、命令或法令，及(Iii)持有所有、且不違反任何重要的政府許可，該許可使其業務能夠在其開展業務的每個司法管轄區按照目前進行的方式進行，並使其能夠擁有、租賃或運營其資產和物業，且沒有任何子公司或據本公司所知的任何其他人採取任何步驟或程序，自願或非自願地要求或授權該等子公司解散或清盤；

(E)本公司或任何附屬公司均未獲送達或以其他方式收到任何法律或政府程序的通知，而本公司或任何附屬公司並無任何法律或政府法律程序(不論是否聲稱代表本公司)待決，而本公司或任何附屬公司的任何財產或資產是該等法律或政府程序的一方，而該等法律或政府程序的個別或整體合理地相當可能會對本公司產生重大不利影響，或可能合理地預期會對本協議所預期的交易的完成造成重大不利影響，並盡本公司所知，任何政府當局或任何其他方面都沒有威脅或考慮過這種程序；

(F)本公司並無不動產。本公司或任何附屬公司根據租約持有的任何不動產或建築物，如個別或整體對本公司或任何附屬公司具有重大意義，則根據可向有關出租人強制執行的有效及存續租約而由本公司持有，但對本公司個別或整體並非重大的例外情況除外；

(G)本公司及各附屬公司均為絕對合法及實益擁有人，並對披露紀錄所述的所有重大財產或資產擁有良好及有效的所有權，且無任何產權負擔及瑕疵，但披露紀錄所披露或對本公司或任何附屬公司而言並非重大的產權負擔及瑕疵除外，及(A)本公司或任何附屬公司目前所進行的業務並不需要任何其他重大財產或資產，(B)本公司不知道任何可能或可能對本公司或任何附屬公司使用、轉讓或以其他方式開發該等財產或資產的權利有重大不利影響的任何索償或任何索償的依據，及(C)本公司或該附屬公司均無責任或義務就該等財產及資產向任何人支付任何佣金、使用費、許可費或類似款項；

(I)已按照適用的證券法和國際財務報告準則編制，並在其所指的期間內一致適用，但其中另有披露者除外；

(Ii)按照國際財務報告準則，在各重大方面公平地列報本公司及附屬公司截至日期的財務狀況及狀況、經營業績及股東權益及現金流量的變動，並按國際財務報告準則為本公司及附屬公司的所有合理預期負債、開支及虧損提供足夠的撥備或備抵，且不包含失實陳述；及

(Iii)已由適用證券法和加拿大特許專業會計師規則所指的獨立公共會計師審計(如年度財務報表由歷史財務報表組成)或審核(如中期財務報表由歷史財務報表組成)；

(I)審核或審核(視屬何情況而定)過往財務報表的會計師，在適用證券法所指的範圍內，對本公司而言是獨立的，且在過去五個財政年度內，本公司的現任核數師或任何前任核數師並無發生任何“須報告事項”(NI 51-102所指)；

(J)除自2019年11月30日以來在正常業務過程中產生的負債外，本公司並無重大負債，不論是直接、間接、絕對、或有或有或其他負債，均未在歷史財務報表中披露或反映，而該等負債不論個別或整體均不會產生重大不利影響；

(K)審計委員會的職責和組成符合國家文書52-110--審計委員會;

(L)除披露紀錄所披露者外，直接或間接實益擁有超過10%已發行普通股或任何該等人士的任何已知聯營公司或聯營公司的董事、行政人員或股東，概無於任何交易或任何建議交易(包括但不限於任何該等人士向本公司或由任何該等人士作出的貸款)中與本公司擁有或擁有任何直接或間接的重大權益，而該等交易或交易(視屬何情況而定)會對本公司及其附屬公司在綜合基礎上產生重大影響、重大影響或將產生重大影響；

(M)本公司及各附屬公司已按時提交其須提交的所有外國、聯邦、州、省、地區、地方及市政報税表，並已分別繳付、收取、扣繳及匯出本公司及其附屬公司應收及應繳或規定收取、扣繳及匯出的所有税款，並已就所有税款及所有其他政府收費繳付所有評税及重估，包括任何政府當局聲稱已到期及欠下的罰款、利息及其他罰款，除非不付款不會單獨或合計產生實質性的不利影響；本公司或任何附屬公司並無就提交任何報税表或支付任何税項、政府收費或欠款作出任何延長時間的協議、豁免或其他安排；並無任何審計、訴訟、訴訟、法律程序、調查或索償正在進行或待決，或據本公司所知，在税項或其他政府收費方面對本公司或任何附屬公司構成威脅，而該等税項或其他政府收費如有不利決定，可能個別或整體產生重大不利影響；本公司及各附屬公司已在其賬簿及記錄上建立足以支付所有税款及其他政府收費(包括尚未到期及應付的罰款、利息及其他罰款)的準備金，而該等税款及其他金額對本公司或任何附屬公司的資產並無留置權，而據本公司所知，本公司或任何附屬公司(不論聯邦、州、省、地方或外國)的報税表並無有待審核的事項，亦無任何已經或可能與任何該等報税表有關的申索。, 如果審計和索賠被確定為不利的，將導致任何政府當局斷言任何可能個別或總體產生重大不利影響的缺陷；

(N)公司和/或子公司擁有或已獲得有效且可強制執行的許可，或擁有製造、使用、複製、許可、銷售、修改、更新、增強或以其他方式利用知識產權的其他權利，包括披露記錄中描述的知識產權，以提高確定性；本公司不知道本公司或任何子公司沒有或將無法獲得任何權利或許可，以使用或以其他方式利用本公司和/或子公司開展業務所使用的所有知識產權(包括本公司產品和服務的商業化候選)；除非在披露記錄中披露，或除被許可知識產權的所有者的所有權或本公司和/或其任何子公司授予的任何使用許可證外，任何第三方均無權獲得本公司或任何子公司的任何知識產權；沒有其他人對任何知識產權或本公司或任何附屬公司在任何知識產權中的權利或對任何知識產權的權利的有效性或可執行性提出質疑，或據本公司所知，其他人威脅或正在進行的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實，據本公司所知，尚未發現知識產權不可強制執行或無效；據本公司所知，並無任何專利或已發表的專利申請含有幹擾本公司或任何附屬公司的任何知識產權的已發出或待決權利的權利要求；及, 沒有任何現有技術必然使公司或任何子公司擁有的任何專利申請不能獲得專利，而這些專利申請沒有向美國專利商標局或加拿大或任何其他司法管轄區的任何類似機構披露；

(O)除經許可的知識產權外，公司和/或子公司是所有知識產權、契諾、條件、購買選擇權和限制或任何種類或性質的其他不利索賠的合法和實益擁有者，對所有知識產權、契諾、條件、購買選擇權和限制或其他任何性質的不利索賠擁有良好和可交易的所有權，並擁有所有知識產權和所有知識產權的權利、所有權和權益，且本公司不知道任何關於這些知識產權的不利所有權索賠；除經許可的知識產權外，製作、使用、複製、許可、銷售、修改、更新、增強或以其他方式利用任何知識產權不需要任何人的同意，本公司或任何子公司的任何知識產權均不包含對經許可的知識產權的改進，使任何人有權獲得任何此類知識產權，包括但不限於許可任何此類知識產權的權利；

(P)本公司或任何附屬公司均未收到任何通知或申索(不論是書面、口頭或其他形式)，質疑任何知識產權的所有權或使用或以其他方式利用該等知識產權的權利，或暗示任何其他人士對該等知識產權擁有任何合法或實益所有權或其他申索或權益，亦無合理依據提出任何其他人士對該等知識產權擁有任何合法或實益所有權或其他申索或權益的主張；

(Q)本公司及其附屬公司已作出商業上合理的努力，以維持及保護本公司及/或任何附屬公司所擁有的知識產權(除另有規定外，包括提出登記、維護、續期或類似費用的申請及支付，並取得由其僱員、顧問及承包商為本公司及/或任何附屬公司開發的該等知識產權的所有權(包括從所有將任何該等知識產權及其權益轉讓予本公司及/或附屬公司的所有前任及現任僱員、顧問及承包商取得的轉讓協議)，以及就所有可受版權保護的知識產權而言，並從該等僱員取得保證，顧問和/或承包商以書面形式放棄以公司、子公司及其繼承人、受讓人和被許可人為受益人的精神權利)；對於公司和/或任何子公司擁有的任何知識產權，或據公司所知，受到威脅或正在進行的任何知識產權，沒有異議、取消、無效程序、幹擾或複審程序待決；本公司及任何附屬公司在正常業務過程中提出的所有知識產權登記申請均已妥為提交，且本公司或任何附屬公司均未收到任何通知(無論是書面、口頭或其他)，表明本公司及/或任何附屬公司所擁有的知識產權登記申請已最終被適用的審查當局拒絕或拒絕，但拒絕或拒絕不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外；

(R)就本公司所知，本公司及其附屬公司的業務經營(包括但不限於本公司、附屬公司或其任何客户、分銷商或其他被許可人使用或以其他方式利用知識產權)並未侵犯、侵犯、挪用或以其他方式與任何人的知識產權衝突(亦未侵犯、侵犯、挪用或以其他方式與任何人的知識產權衝突)；其他人不存在任何未決、威脅或正在進行的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，聲稱其各自業務的任何當前或擬議行為(包括但不限於公司、子公司或任何客户、分銷商或其他被許可人對任何知識產權的使用或其他利用)侵犯、違反、挪用或以其他方式與他人的任何知識產權衝突(或將侵犯、侵犯、挪用或以其他方式衝突)，且公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；

(S)就本公司所知，沒有任何人侵犯或挪用、或侵犯或挪用本公司和/或任何附屬公司在知識產權或知識產權方面的任何權利；

(T)本公司已訂立有效及可強制執行的書面協議，據此，本公司已獲授予一切許可及許可，以使用、複製、再許可、出售、修改、更新、增強或以其他方式利用經許可的知識產權，以進行本公司及其附屬公司目前或擬進行的業務所需的程度(包括在需要時將該經許可的知識產權併入知識產權的權利)。所有與許可知識產權有關的許可協議都是完全有效的，公司、任何子公司或據公司所知的任何其他人都不會違反其在該協議下的義務；

(U)在任何知識產權已獲授權或披露予任何人士或任何人士(包括但不限於任何僱員、高級管理人員、股東、顧問、系統集成商、分銷商、合約對手方或本公司或任何附屬公司的其他客户)的範圍內，本公司已訂立有效及可強制執行的書面協議，其中載有禁止該等人士未經授權使用、複製、披露或轉讓該等知識產權的條款及條件。除按照各自條款到期的此類協議外，所有此類協議均具有完全效力和作用，本公司、任何子公司或據本公司所知的任何其他人均未違反其在該等協議下的義務；

(V)本公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省和安大略省的報告發行人，根據合格司法管轄區適用的證券法，該公司沒有違約，也不在合格司法管轄區適用證券委員會保存的違約發行人名單上；

(W)本公司遵守每個合資格司法管轄區適用的證券法及CSE的政策、規則及規例所規定的及時及持續披露義務，並且在不限制前述條文的一般性的原則下，自9月23日以來，本公司及其附屬公司整體的業務、資產(包括無形資產)、事務、營運、前景、負債(或有)、資本、資產、物業、狀況(財務或其他)、營運或控制的結果並無發生任何重大變化(實際、預期、預期或威脅)，自2015年9月23日以來，本公司沒有提交任何保密的重大變更報告，截至本報告之日仍處於保密狀態；

(X)就本公司所知，並無任何有效或有效的協議以任何方式影響本公司或任何附屬公司的任何證券的表決或控制權；

(Y)本公司獲授權發行不限數量的普通股，其中110,057,080股已發行及已發行，而所有該等已發行普通股均已有效發行及發行，且任何人士、商號或法團均無權發行或配發本公司或任何附屬公司股本中任何未發行股份或可兑換為任何該等股份的任何其他證券，或要求本公司或任何附屬公司購買、或要求本公司或任何附屬公司購買、或要求本公司或任何附屬公司購買、或要求本公司或任何附屬公司購買、或要求本公司或任何附屬公司購買、或要求本公司或任何附屬公司購買、根據行使或當作行使特別認股權證，贖回或以其他方式收購本公司或任何附屬公司股本中的任何未償還證券，但披露記錄所披露者除外，與非經紀私募有關及根據行使或當作行使特別認股權證；

(Z)籤立及交付每份交易文件及履行擬進行的交易(包括髮行、出售及交付本公司將於成交時發行及出售的特別認股權證、於行使或當作行使特別認股權證時發行及交付組成相關單位的單位股份及認股權證、於認股權證行使時發行認股權證股份、發行補償期權、於行使補償期權時發行補償期權股份及補償期權認股權證，所有交易文件均已獲本公司所有必要的企業行動正式授權，且每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，惟其執行可能受影響債權人一般權利的法律所限制，具體履行及其他衡平法補救措施僅可由具司法管轄權的法院酌情決定，而有關賠償、分擔、分派及豁免分擔的規定可根據適用法律(“資格”)予以限制；

(Aa)籤立及交付每份交易文件，以及本公司擬進行的交易的履行(包括髮行、出售及交付本公司將於成交時發行及出售的特別認股權證、於行使或當作行使特別認股權證時發行及交付組成相關單位的單位股份及認股權證、於認股權證行使時發行認股權證股份、發行補償期權、於行使補償期權時發行補償期權股份及補償期權認股權證，以及在行使補償期權認股權證時可發行的普通股)不會也不會：

(I)要求任何政府當局、證券交易所、證券事務監察委員會或其他第三方或向任何政府當局、證券交易所、證券事務監察委員會或其他第三方同意、批准、授權、註冊或取得資格，但根據適用的證券法或證券交易所規例已取得或須取得的同意、批准、授權、註冊或資格，以及提交初步資格招股章程、最終資格招股章程及任何適用的補充資料(視何者適用而定)除外，均須符合適用的證券法，而本公司取得最終收據者除外；或

(Ii)導致違反或失責，並且不會亦不會造成事實狀態，而在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，會導致違反或失責，且不會亦不會牴觸：

A.本公司或任何附屬公司的股東、董事或任何董事委員會的法律或決議，或本公司或任何附屬公司為其中一方或受其合約約束的任何實質契約、協議或文書的任何條款、條件或規定，或對本公司或其資產及財產或任何附屬公司或其資產及財產具有約束力的任何判決、法令或命令；或

B.適用於公司或任何子公司的任何法規、規則、法規或法律，包括但不限於適用的證券法，或對公司擁有管轄權的任何政府機構或法院的任何判決、命令或法令；以及

(Iii)不影響本公司或任何附屬公司作為締約一方的任何重大契諾、協議或文書的任何一方的權利、責任及義務，亦不賦予任何一方因適用該等契諾、協議或文書的條款、條文或條件而終止該等契諾、協議或文書的權利；

(Bb)該等特別認股權證已妥為設立及獲授權發行，於支付其總髮行價後，該等特別認股權證將作為本公司已繳足股款證券有效發行及發行。本公司擁有發行及出售特別認股權證的公司權力、能力及授權，而該等特別認股權證的發行將不會違反本公司發行或授予的任何優先認購權或合約權利，或不受該等權利的規限；

(Cc)單位股份及組成相關單位之認股權證已妥為設立、授權及配發以供發行，而於行使或視為行使特別認股權證時，(I)就單位股份而言，將作為本公司股本中繳足及非應課税普通股有效發行及發行；及(Ii)就認股權證而言，將作為本公司繳足股款證券正式設立及有效發行及發行。本公司擁有發行單位股份及組成相關單位的認股權證的法人權力、能力及授權，於發行時，單位股份及組成相關單位的認股權證的發行將不會違反或受本公司發行或授予的任何優先認購權或合約權利所規限；

(Dd)認股權證股份已妥為設立、授權、配發及預留供發行，於認股權證獲行使及支付其行使價格後，將作為本公司股本中已繳足及不可評估的普通股有效發行及發行。本公司具有發行認股權證股票的法人權力、能力和授權，在發行認股權證股票時，認股權證股票的發行將不違反或不受任何優先購買權或購買本公司發行或授予的證券的合同權利的約束；

(Ee)該等補償期權已妥為訂立及獲授權發行，並已有效發行，並已作為本公司已繳足股款證券發行。本公司擁有發行和出售補償期權的法人權力、能力和授權，並且補償期權的發行不會違反本公司發行或授予的任何優先購買權或合同權利，或不受該權利的約束；

(Ff)補償購股權股份已正式設立、授權及配發以供發行，於補償購股權獲行使及支付行使價格後，將作為本公司股本中已繳足及不可評估的普通股有效發行及發行。本公司擁有發行補償期權股票的法人權力、能力和授權，在發行補償期權股票時，補償期權股票的發行不會違反或遵守任何優先購買權或購買本公司發行或授予的證券的合同權利；

(Gg)補償期權認股權證已妥為設立、授權及分配以供發行，並於行使補償期權及支付其行使價後，將作為本公司的繳足證券妥為設立及有效發行及發行。本公司擁有發行補償期權認股權證的公司權力、能力和授權，在發行時，補償期權認股權證的發行將不會違反本公司發行或授予的任何優先購買權或購買證券的合同權利；

(Hh)於行使補償期權認股權證時可發行的普通股已正式設立、授權及配發發行，於行使補償期權認股權證及支付其行使價格後，將作為本公司股本中已繳足及不可評估的普通股有效發行及發行。本公司有公司權力、能力和授權發行在行使補償期權認股權證時可發行的普通股，而在發行時，因行使補償期權認股權證而發行的普通股將不會違反或受制於任何優先購買權或購買本公司發行或授予的證券的合約權利；

(Ii)據本公司所知，並無任何法律或政府法規對本公司或任何附屬公司的業務、資產(包括無形資產)、事務、營運、前景、負債(或有或有)、資本、資產、物業、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響；

(Jj)普通股已在聯交所上市及掛牌交易，而於收市前，本公司已向聯交所發出所有必需的通知及提交文件，並取得所有必需的同意、批准及授權，以確保在符合標準上市條件的情況下，根據行使補償購股權證而可發行的單位股份、認股權證、補償購股權股份及普通股將於發行時在聯交所上市及掛牌交易；

(KK)本公司、任何附屬公司或任何其他人士所訂任何合約、契據、信託、契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何重大責任、協議、契諾或條件於本公司或任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何財產可能受其約束的任何合約、契據、信託、契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何重大責任、協議、契諾或條件下，並無在本公司或任何附屬公司發出通知後或同時或在其他情況下構成本公司、任何附屬公司或任何其他人士根據該等合約、契據、信託、契諾、按揭、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的重大責任、協議、契諾或條件。任何證券事務監察委員會或證券交易所或任何其他監管機構並無發出或作出任何具有暫停出售或停止出售或停止買賣本公司的特別認股權證、相關單位、單位股份、認股權證、認股權證、補償單位、普通股或任何其他證券的命令、裁決或決定，且該等命令、裁決或裁定仍在繼續有效，而據本公司所知，任何該等當局或根據任何適用的證券法，並無就此目的提起或待決訴訟，或考慮或威脅該等機構；

(Ll)除獲得聯交所批准上市單位股份、認股權證股份、補償購股權股份及行使補償認股權證後可發行的普通股，以及本公司收到最終收據外，本公司完成發售並不需要取得第三方同意；

(Mm)除本協議規定的代理人外，任何代表本公司的人士、商號或公司均無權獲得與本協議或本協議項下擬進行的任何交易有關的任何經紀費用或佣金；

(Nn)自2015年9月23日以來由本公司或代表本公司向任何證券事務監察委員會或CSE提交的構成披露記錄的每份文件，均不包含在提交日期確定的失實陳述，該失實陳述尚未通過構成披露記錄一部分的後續文件的提交而得到糾正；

(Oo)根據《《所得税法》(加拿大)和在税法下生效的條例(統稱為“税法”)，並假設在本税法生效日期前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的任何關於修訂税法的建議以提議的方式獲得通過，則特別權證和由相關單位組成的單位股份和權證，如果在本税法的日期發行，就税法而言，將是由註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃和免税儲蓄賬户管理的信託的合格投資。《税法》中定義的《計劃》)，規定：(I)在相關時間，(I)就特別權證和權證而言，本公司或任何並非本公司與其進行適當交易的人都不是年金受益人、受益人、僱主或該計劃的訂户或持有人，並且本公司是税法所指的“公共公司”，以及(Ii)就構成相關單位的單位股份而言，本公司就税法而言是“公共公司”；

(Pp)自本公司註冊成立之日起至審核日期止期間，就代理對本公司及附屬公司進行盡職調查而向其代表律師提供的本公司及附屬公司每一間公司及附屬公司的會議紀錄冊及紀錄，為本公司及附屬公司的所有會議紀錄冊及紀錄，並載有本公司及附屬公司的股東、董事會及董事會所有委員會截至審核該等公司紀錄及會議紀錄簿當日的所有議事程序的副本(或經核證的副本)，且除與要約收購有關外，並無其他股東會議、決議案或議事程序，本公司及各附屬公司的董事會或董事會任何委員會，至審查該等公司紀錄及會議記錄簿之日止，該等會議記錄簿及其他紀錄並未反映該等紀錄及其他紀錄；

(Qq)就公司或任何附屬公司以租客身分佔用的對公司或任何附屬公司具關鍵性的每一處所(“租賃處所”)而言，公司或附屬公司(視何者適用而定)佔用該租賃處所，並具有佔用和使用該租賃處所的獨有權利，而公司或任何附屬公司並無違反或違反任何根據該公司或該附屬公司(視何者適用而定)佔用該租賃處所的租契，並盡公司所知，該等租契的狀況良好及具有十足效力及效力；

(Rr)與本公司或任何附屬公司的現任及前任僱員並無或即將發生重大勞資糾紛，而本公司並不知悉本公司任何主要供應商、製造商或承包商的僱員有任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛或幹擾；

(Ss)本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額，而本公司並無理由相信，當該等承保期滿時，本公司及其附屬公司將不能續期本公司及附屬公司的現有保險範圍，或不能以不會個別或整體產生重大不利影響的成本，從類似的保險人處獲得類似的承保範圍；

(Tt)除遵守適用法律外，公司或任何附屬公司均未使用其任何財產或設施來產生、製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何污染物、污染物、化學品或工業有毒或危險廢物或物質(“危險物質”)；除遵守適用法律外，本公司或任何子公司均未以任何方式在其任何財產或資產上或從其上或從由第三方擁有或運營的設施上或從其上釋放任何有害物質，但本公司或其子公司被或可能合理地被指控對其負有重大責任，或已收到任何通知，表明其可能負責聯邦、省、市或地方清理場地或根據任何適用法律、法規、條例、法規或任何部委作出的任何命令、指示或決定而採取的糾正行動，與保護環境、職業健康和安全有關的部門或行政管理機構，或以個別或總體可合理預期會導致重大不利影響的方式與危險物質有關或以其他方式處理危險物質；

(Uu)本公司或附屬公司的業務的進行，不曾亦目前並無任何對本公司或附屬公司的業務產生不利影響或可合理預期對其產生重大不利影響的勞資中斷或衝突；

(V)本公司或任何附屬公司為本公司或附屬公司或附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項僱員福利計劃，均符合其條款及任何適用法律的要求，且每項該等計劃的資產的公平市價(不包括應計但未支付的供款)超過根據該計劃按合理精算假設釐定的所有應計福利的現值；

(W)代表普通股的股票的格式和條款已獲本公司董事會批准和採納，且代表普通股的股票的格式和條款不會也不會與任何適用的法律或CSE規則相沖突；

(Xx)代表每一份特別認股權證和認股權證的證書的格式和條款已獲公司董事會批准和採納，不會也不會與任何適用法律相沖突；

(Yy)加拿大AST信託公司在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處已被正式任命為普通股的登記和轉讓代理；

(Zz)AST信託公司(加拿大)在其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處被正式任命為特別授權證契約項下的特別授權證代理人；

(Aaa)AST信託公司(加拿大)在其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處已被正式任命為認股權證契約項下的權證代理人；

(Bbb)本公司及其子公司的業務、重大財產和資產在所有重大方面均符合披露記錄中對其的描述；

(Ccc)本公司或任何附屬公司向客户提供的全部或部分產品和服務，以及向本公司或任何附屬公司供應的所有零部件，據本公司所知，其製造或提供完全符合適用法律，並符合與本公司及各附屬公司的業務有關的所有組織所制定的特定行業標準，而本公司及各附屬公司的產品及服務已符合及符合所有必要的產品安全標準，以允許本公司及各附屬公司的產品及服務在其銷售地區銷售；

(A)本公司及各附屬公司持有由政府當局發出的許可證、證書、牌照、批准書、註冊、資格、同意及其他授權(統稱為“政府牌照”)，該等許可證、證書、牌照、批准書、同意書及其他授權(統稱為“政府牌照”)是本公司現時在其經營業務所在的所有司法管轄區經營業務所必需的；(B)本公司及各附屬公司實質上遵守所有該等政府牌照的條款及條件；(C)所有該等政府牌照均屬良好、有效及全面有效；(D)本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷、暫時吊銷、終止或修改任何該等政府許可證有關的訴訟通知，亦無任何事實或情況，包括但不限於本公司所知的與撤銷、暫時吊銷、修改或終止由他人持有的任何政府許可證有關的事實或情況，可導致撤銷、暫時吊銷、修改或終止任何該等政府許可證，但如該等撤銷、暫時吊銷、修改或終止是不利的決定、裁定或裁決的標的，則屬例外。修改或終止不是針對重要的政府許可證，或者這種撤銷、暫停、修改或終止不會單獨或整體產生實質性的不利影響；(E)本公司或任何附屬公司在為維持該等政府牌照的良好信譽而須提交的文件或須滿足的條件方面並無重大失責；。(F)該等政府牌照均無任何條款、規定。, (G)本公司或任何附屬公司均無理由相信任何授予該等政府牌照的一方正考慮在任何重大方面限制、暫停、修改、撤回或撤銷該等政府牌照；

(E)本公司或其任何附屬公司均未自願或非自願地發起、進行或發出，或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出、安全警報或其他重大行動通知，涉及任何產品的實際或潛在缺乏安全性、有效性或不符合適用法律，或與產品開發相關的任何臨牀或臨牀前試驗；

(Fff)根據公認的醫學、科學和倫理研究程序以及所有適用法律，已經進行了與產品開發有關的所有臨牀和臨牀前試驗，目前仍在進行中；

(GGG)本公司或其任何子公司均不受向美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部或任何其他政府當局或與美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部或任何其他政府當局作出的行政或監管行動、檢查、警告信、違規通知函或其他書面通知、迴應或承諾所產生的任何義務的約束，且據公司所知，此類訴訟並未受到威脅；

(Hhh)本公司或其任何附屬公司，以及據本公司所知，其或其附屬公司的高級管理人員、董事和員工(I)不是或曾經是任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、合規承諾或與任何政府當局達成的關於遵守適用法律的其他正式協議或和解協議的一方或受其約束；(Ii)未根據OIG或CMS自我披露協議在美國提交任何文件；(3)在根據美國聯邦或州舉報人法規提起的任何訴訟中是被告，或收到任何訴訟威脅，包括但不限於《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)；和(4)已收到或收到任何書面搜查令、傳票(與針對第三方的訴訟有關的)、民事調查要求或政府當局的聯絡信；

(Iii)披露記錄中包含的本公司的所有前瞻性信息和陳述，包括任何預測和估計、意見表達、意向和預期，都是基於在當時情況下合理的假設，並且本公司已根據適用的證券法的要求和遵守更新了這些前瞻性信息和陳述；

(JJJ)披露記錄中包含的統計、行業和市場相關數據來自本公司合理地認為是準確、合理和可靠的來源，並且該等數據與其來源一致；

(Kkk)所有由公司擬備並向代理人提供或提供予代理人的與本公司或任何附屬公司及其業務、財產及法律責任有關的資料，以及向代理人提供的所有財務、市場推廣、銷售及營運資料，在該等資料的日期當日，整體而言在各重要方面均屬真實及正確，而其中並無遺漏任何會令該等資料具重大誤導性的事實；

(11)(I)公司及其高級人員在代理人就發售進行的所有口頭應盡努力會議上作出的與事實事宜有關的迴應，在作出或作出該等迴應(視屬何情況而定)時，在所有要項上一直是並將繼續是真實和正確的，而該等迴應整體而言並沒有亦不得遺漏作出任何迴應所需的任何事實或資料，以使任何迴應不會因作出或將作出該等迴應(視屬何情況而定)的情況而具誤導性；以及(Ii)如果答覆反映了公司或其高級管理人員的意見或意見(包括前瞻性的答覆或該等答覆的一部分，或與對未來業績或結果的預測、預測或估計(經營、財務或其他方面)有關的答覆或部分答覆)，該等意見或意見在提出時已經並將被誠實地持有並被認為是合理的；

(MMM)公司沒有資不抵債(適用法律的含義)，有能力在債務到期時償還債務，並有足夠的營運資本在截止日期後至少12個月內為其運營提供資金；

(Nnn)公司沒有向代理人隱瞞與公司、任何子公司或此次發行有關的任何不利的重大事實；

(Ooo)本公司(I)在本財政年度或之前的財政年度內並無作出任何重大收購，而該等收購一詞在本財政年度或以前的財政年度內，如歷史及/或備考財務報表或其他資料須以參考方式列入或納入初步資格章程或最終資格章程內，且尚未根據NI 51-102提交業務收購報告，(Ii)並無就就NI 51-102第8部而言屬重大收購的交易訂立任何協議或安排，以及(Iii)公司的擬議收購沒有進展到一個合理的人會認為公司完成收購的可能性很高的狀態，並且如果在本協議日期完成，就NI 51-102第8部分而言，將是一項重大收購；

(購買力平價)本公司或其任何附屬公司管理或提供的每項福利計劃或退休金計劃均已在適用法律要求下正式註冊(包括在需要註冊才有資格獲得税務豁免或其他税務優惠的情況下向相關税務機關注冊)。每項福利計劃或養卹金計劃在所有實質性方面都符合適用法律，並在適用法律下具有良好的信譽。本公司或任何附屬公司均不向提供固定收益養老金的計劃、方案或安排作出貢獻，也沒有義務向該計劃、方案或安排貢獻資金，該計劃、方案或安排的資金是通過參考定義收益來確定的。本公司在任何該等福利計劃或退休金計劃下，不論是應計、絕對、或有或有或其他形式，並無任何未清償債務或任何債務或義務，包括任何無資金來源的債務；

(Qqq)本公司目前並無就本公司控制權變更(不論是以出售或轉讓股份，或出售本公司全部或實質全部資產及財產或其他方式)訂立任何協議；

(RRR)公司或子公司(如果有)申請的所有科學研究和實驗開發(“SR&ED”)税收優惠是真誠的，公司不知道加拿大税務局將不允許、重新評估或減少公司或子公司申請或以前授予的任何此類SR&ED激勵；

(Sss)在初步資格章程、最終資格章程或任何補充材料(視何者適用而定)中描述特別認股權證、相關單位、單位股份、認股權證、認股權證股份、補償證券及其各自屬性的所有陳述，在所有重要方面均須完整及準確；

(TTT)市場營銷演示文稿中包含的所有信息和陳述：(I)在市場營銷演示文稿交付時，在所有重要方面都是真實和正確的；(Ii)沒有關於公司及其子公司或此次發售的失實陳述；(Iii)沒有遺漏任何必要的重大事實或信息，以使其中包含的陳述或信息根據其作出的情況而不具有誤導性；

(UUU)本公司及其子公司及其董事、高級管理人員、員工和其他代表熟悉並完全遵守適用於其所在地或開展業務的任何司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律法規，並已進行所有交易、談判、討論和交易。本公司或任何附屬公司均未向任何政府官員或任何其他人士提出任何向任何政府官員或任何其他人士提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值物品的建議、付款、承諾或授權，但有合理理由相信該等金錢或有價物品的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾予政府官員，目的是：(I)協助各方取得、保留或指導業務；(Ii)影響政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(3)誘使政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何行為，或利用其對政府或其工具的影響力，影響或影響該政府或該政府部門、機關、工具或實體的任何行為或決定；或(4)謀取任何不正當利益；

(VVV)本公司及其子公司的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為“適用的反洗錢法律”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄和報告要求進行，據本公司所知，涉及本公司或任何子公司的任何政府當局就適用的反洗錢法律採取的任何行動、訴訟或在其面前進行的任何行動、訴訟或法律程序均未完成或受到威脅；

(WWW)在提交初步資格招股説明書時或之前，本公司將在每個符合資格的司法管轄區以NI 51-102規定的格式提交最新的年度信息表；自提交初步資格招股説明書和最終資格招股説明書之日起，公司是符合資格的司法管轄區的合格發行人，並且在提交初步資格招股説明書和最終資格招股説明書的日期和之後，公司一直是並將繼續是符合資格的司法管轄區的合格發行人，將不會根據符合資格的司法管轄區的適用證券法要求提交與發行特別權證相關的文件，這些文件將不會按照各自日期的要求提交；

(Xxx)單位股份、認股權證及認股權證股份於成交時將符合資格投資，而本公司將不會採取或準許在其控制範圍內的任何行動，導致單位股份、認股權證或認股權證股份在特別認股權證分派期間不再符合資格，成為最終資格章程所述的合資格投資；及

(I)初步資格章程、最終資格章程和所有補充材料(如有)將完全符合適用證券法的要求；

(Ii)初步資格章程、最終資格章程及所有補充資料(如有)將全面、真實及明確地披露有關本公司及特別認股權證的所有重要事實(綜合基礎上)；及

(Iii)初步資格章程、最終資格章程及所有補充資料(如有)不會有任何失實陳述。

本公司與代理人和購買者訂立並同意，並承認他們各自依靠與購買者購買特別認股權證有關的契諾，公司：

(A)在收到通知後，立即通知代理人初步資格章程、最終資格章程和任何補充材料的提交時間和護照收據的取得時間，並將提供令代理人滿意的每次提交的證據和護照收據的副本；

(I)任何證券事務監察委員會發出任何命令，暫停或阻止發售、使用初步資格章程、最終資格章程或任何補充材料，或暫停或尋求暫停單位股份、認股權證或認股權證的交易或分銷；。(Ii)暫停相關單位、單位股份或認股權證的資格，以供在任何合資格司法管轄區分銷；。(Iii)為任何該等目的而組織、威脅或擬進行任何法律程序；。或(Iv)任何證券事務監察委員會要求修改或補充初步資格章程或最終資格章程或任何補充材料或提供補充資料的任何要求，並將盡其合理的最大努力阻止上述(I)或(Ii)項分別提及的任何命令或任何暫停，如果發出任何此類命令，則儘快要求撤回，或如果發生任何此類暫停，將根據本協議迅速補救該暫停；

(C)將盡其商業上合理的努力，保留並安排每一附屬公司保留根據其成立為法團或合併的司法管轄區的法律有效存續的法團，並在其所擁有或租賃的財產的性質或其所進行的活動的性質使該等發牌、登記或資格成為必需的所有司法管轄區內的省外或外國法團或實體而妥為獲發牌、註冊或合資格，以及在正常運作中及在所有重要方面符合每個該等司法管轄區的所有適用法律、規則及規例的情況下繼續經營其業務；但在完成合並、合併、安排、業務合併或收購要約後，本公司不再被要求遵守本第9(C)條，根據該要約，本公司不再是“報告發行人”(在適用證券法的含義內)；

(D)將盡其商業上合理的努力保持其作為“報告發行人”(或其等價物)的地位，而不違反每個具有這種概念並將遵守其在適用法律下的所有義務的合格司法管轄區的適用證券法的要求；但在完成合並、合併、安排、業務合併或收購要約後，本公司不應被要求遵守本第9(D)條，據此本公司不再是“報告發行人”(在適用證券法的含義內)；

(E)將盡其商業上合理的努力(包括但不限於，向每個有資格的司法管轄區的證券事務監察委員會申請所有必需的同意、命令和批准)，以維持普通股和認股權證在CSE或代理批准的其他認可證券交易所或報價系統的上市，並採取合理行動，但在完成合並、合併、安排、業務合併或收購要約後，本公司無須遵守本第9(E)條，據此本公司不再是“申報發行人”(按適用證券法的定義)；

(F)將盡其商業上合理的努力，確保在行使補償期權認股權證時可發行的單位股份、認股權證股份、補償購股權股份及普通股於其發行日期在聯交所上市及掛牌交易；

(G)將使用認購協議中規定的發行和出售特別認股權證所得款項淨額；

(H)將迅速作出、作出、籤立、交付或促使作出、作出、籤立、交付或安排作出、作出、籤立或交付代理人為使交易文件生效而不時合理要求的所有作為、文件及事情，而本公司將盡其商業上合理的努力，全面執行每份交易文件的規定，並滿足各項條件；

(I)將立即通知代理人任何一方違反本協議或任何其他交易文件或任何附屬文件的任何契諾，或在意識到本協議或任何其他交易文件或任何附屬文件中包含的公司的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確時；

(J)在未經代理人事先書面同意的情況下，不會在招股結束前的任何時間停止普通股在聯交所的交易；

(K)在截止日期後六個月之前的任何時間，不會向其可按每股普通股0.12美元行使並於2022年8月到期的未償還認股權證持有人發出任何通知，告知本公司正在加快該等認股權證的到期日；

(L)在上述(K)項的規限下，在資格日期後，不會向其他未償還認股權證(包括根據本公司先前於2019年11月1日完成的公開發售而發行的未償還認股權證，可按每股普通股0.12美元行使)的持有人發出任何通知，表示本公司將加快該等認股權證的到期日；

(M)在向公司發出合理通知後，由代理人酌情決定，讓代理人按預定時間安排公司管理層與投資者會面；

(N)將在關閉時或之前滿足或促使滿足第10條所列適用於公司的、在其控制範圍內的各項條件(除非代理人放棄)；

(O)於初步資格招股章程及最終資格招股章程提交當日及提交後，本公司將成為合資格司法管轄區的合資格發行人，而根據適用的證券法，本公司將不會根據適用的證券法提交與初步資格招股章程或最終資格招股章程有關的文件，而該等文件於該等日期並未按規定提交；

(Q)將確保在成交時，特別認股權證在支付購買價格後得到適當和有效的設立、授權和發行，並在所有實質性方面具有與本協議和認購協議中規定的描述相對應的屬性；

(S)將確保在任何時間均有足夠數目的單位股份、認股權證、補償購股權股份及可於行使補償購股權證時發行的普通股於特別認股權證、認股權證、補償購股權證及補償購股權證分別行使或被視為行使時妥為及有效地配發及預留以供發行；

(T)將確保在行使或視作行使特別認股權證時，單位股份作為本公司股本中繳足股款及非評估普通股妥為發行，而認股權證則作為本公司繳足股款證券妥為設立及發行；

(U)將確保在行使認股權證時，認股權證股份以公司股本中繳足股款及非應課税普通股形式正式發行；

(V)將確保在行使補償期權時，補償期權股份作為本公司股本中已繳足及不可評估的普通股妥為發行，而補償期權認股權證則作為本公司已繳足股款證券妥為設立及發行；

(W)將確保在行使補償期權認股權證時，因行使補償期權認股權證而可發行的普通股在本公司股本中正式發行為繳足股款及無須評估的普通股；

(X)將盡商業上合理的最大努力確保資格日期在資格截止日期之前；

(Y)在發行特別認股權證時，將在規定的時間內簽署並向證券事務監察委員會提交根據出售司法管轄區適用的證券法須提交的所有表格、通知及證書；

(Z)在資格日期之前，將真誠地就與要約或最終資格招股説明書或其中所設想的交易有關的任何新聞稿的內容和形式與代理人進行磋商；及

(Aa)將採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付每份初步資格章程、最終資格章程和任何補充材料，並將其提交證券事務監察委員會。

代理在本協議項下對發售的義務取決於代理完成其唯一判斷滿意的盡職審查，以及滿足(或由代理自行決定放棄)以下適用的附加條件，這些條件是公司承諾在收盤時間或任何期權收盤日期或之前履行其商業合理努力的條件：

(A)代理人將在結案時收到致代理人及其律師Fasken Martineau Dumoulin LLP的法律意見，該意見書註明日期並於截止日期交付，來自公司律師McMillan LLP和當地律師(涉及公司加拿大律師不具備執業資格的符合資格的司法管轄區法律管轄的事項)，在每種情況下，均以令代理人及其律師滿意的形式和實質，就下列事項採取合理行動，但須遵守代理人的律師可能接受的關於此類交易的合理假設和習慣限制：

(I)公司是根據《商業及期貨事務管理處條例》妥為設立和有效存在的法團，不論是經合併或繼續經營(視屬何情況而定)，並具有一切必需的法人權力、行為能力及權限，以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃和經營其財產及資產；

(Iv)組成相關單位的單位股份及認股權證已妥為及有效地設立、授權、配發及預留以供發行，並於根據特別認股權證契約條款行使或被視為行使特別認股權證時發行，就單位股份而言，將作為本公司股本中繳足股款及不可評估的普通股有效發行及發行；

(V)認股權證相關的認股權證股份已妥為及有效地設立、授權、配發及預留供發行，並於根據認股權證契約條款行使認股權證後發行，將作為本公司股本中繳足股款及不可評估的普通股有效發行及發行；

(Vii)補償期權相關的補償期權股份已妥為及有效地設立、授權、配發及預留供發行，於根據補償期權證書的條款行使補償期權後發行時，將作為本公司股本中已繳足及不可評估的普通股有效發行及發行；

(8)作為補償期權基礎的補償期權權證已經適當和有效地設立、授權、分配和保留以供發行；

(Ix)補償購股權證相關普通股已妥為及有效地設立、授權、配發及預留供發行，並於根據補償購股權證條款行使補償認股權證後發行時，將作為本公司股本中已繳足及不可評估的普通股有效發行及發行；

(X)代表普通股的最終證書及代表特別認股權證的證書(如有)的格式及條款已獲本公司董事批准，並在各重大方面符合BCBCA、本公司的常備文件及聯交所的規則；

(Xi)本公司擁有一切必需的公司權力及能力：(I)籤立及交付交易文件，並履行其根據該等文件所承擔的責任；(Ii)設立、發行及出售特別認股權證；(Iii)配發、儲備及發行單位股份及認股權證，該等股份及認股權證由行使或當作行使特別認股權證時可發行的相關單位組成；(Iv)配發、儲備發行及發行因行使認股權證而可發行的認股權證股份；

(V)設立及發行補償期權；(Vi)配發、儲備發行及發行行使補償期權時可發行的補償期權股份；(Vii)配發、儲備發行及發行行使補償期權時可發行的補償期權認股權證；(Viii)配發、儲備發行及發行行使補償期權認股權證後可發行的普通股；

(Xii)本公司已正式授權、籤立及交付交易文件及履行其於交易文件下的責任，包括創建、發售、發行、出售及交付特別認股權證、設立及授出代理認股權及於行使或當作行使特別認股權證時設立、發行及交付組成標的單位的單位股份及認股權證、於行使認股權證時發行及交付認股權證股份、設立及發行補償期權、於行使補償期權時發行及交付補償期權股份。在行使補償期權時發行和交付補償期權認股權證，在行使補償期權權證時發行和交付可發行的普通股，以及每一份交易文件構成公司根據其條款可對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須受限制；

(Xiii)籤立及交付交易文件及履行其條款，發行及出售特別認股權證，設立、發行及授出代理認股權，於行使或當作行使特別認股權證時設立、發行及出售組成相關單位的單位股份及認股權證，於行使認股權證時發行及交付認股權證股份，設立及發行補償期權，於行使補償期權時發行及交付補償期權股份，於行使補償期權時發行及交付補償期權認股權證，普通股在行使補償期權認股權證後的發行和交付，以及交易文件預期的交易的完成，不違反或導致違反(無論是在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)或構成根據公司章程、公司章程或合併通知的任何條款、條件或條款，或公司股東或董事會(或其任何委員會)的章程或決議，或適用於此的任何不列顛哥倫比亞省法律或加拿大聯邦法律的違約；

(Xiv)在符合一般條件的情況下，除披露記錄所披露者外，據該大律師所知，本公司作為一方或其財產受其影響的任何法院、政府當局並無採取任何行動、訴訟、法律程序或調查以任何方式對本公司造成重大及不利影響；

(Xv)AST信託公司(加拿大)是正式任命的普通股登記和轉讓代理；

(十六)AST信託公司(加拿大)已被指定為特別認股權證的特別認股權證代理人和認股權證的認股權證代理人；

(Xvii)本公司根據認購協議向合資格司法管轄區的買家發行及出售特別認股權證，以及本公司根據本協議向代理人發出補償期權，均獲豁免遵守適用證券法的招股章程要求，且不需要提交招股章程或其他文件(指定表格連同所需的備案費用除外)、不進行任何程序或根據適用證券法獲得批准、許可、同意、命令或授權以準許該等發行及出售；

(Xviii)根據及按照特別認股權證契約的條款及條件，向單位股份及由相關單位組成的特別認股權證持有人發行特別認股權證，可獲豁免遵守適用證券法的招股章程要求，且無須提交招股章程或其他文件，或根據適用證券法取得批准、許可、同意、命令或授權以準許該等發行；

(Xix)根據補償期權證書的條款和條件向代理髮行包括補償期權的補償期權股份和補償期權認股權證，以及根據補償期權證書的條款和條件向代理髮行普通股相關補償期權認股權證，不受適用證券法律的招股説明書要求的限制，不需要提交招股説明書或其他文件，也不需要提交招股説明書或其他文件，或根據適用證券法獲得的批准、許可、同意、命令或授權來允許此類發行；

(Xx)不需要提交其他文件，或根據適用的證券法律獲得與特別認股權證或單位股份及認股權證組成的基礎單位或認股權證或補償期權股份、補償期權認股權證或普通股的首次交易有關的其他文件、法律程序或批准、許可、同意或授權，但自成交日期起已過去四個月，但須受通常的限制所規限；

(Xii)如有關標的單位的最終資格招股章程已提交，而BCSC已根據護照系統發出最終收據，並在最終資格招股章程於行使前交付予特別認股權證持有人，則該等單位股份及認股權證(包括相關單位、認股權證股份、補償期權股份、補償期權認股權證及普通股)的持有人的首次交易將不受適用證券法下任何法定持有期或限制期的規限，和(B)不需要提交文件、提起訴訟或根據適用的證券法獲得批准、許可、同意或授權，以便允許在符合資格的司法管轄區通過根據加拿大證券法登記並已遵守此類法律的註冊人進行此類單位股票和包含基礎單位的認股權證的首次交易，前提是此類出售不是NI 45-102所指的“控制分配”；

(Xxii)本公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省和安大略省的“報告發行人”或同等的發行人，在任何維持此類名單的符合資格的司法管轄區中，本公司未被列為違反適用證券法的任何要求；

就該等意見而言，本公司的律師可依據代理人的律師可接受的合資格司法管轄區內的本地律師的意見，就分配特別認股權證及單位股份及認股權證的資格採取合理行動，或本公司的本地律師可直接就該等項目及受本公司加拿大律師有資格執業的一個或多個省份以外的司法管轄區的法律管轄的其他事項提出意見，並可在適當的情況下(但僅就事實事宜)依賴本公司及其他高級人員的證書；

(B)如果任何特別認股權證在美國出售或出售給美國人，或為美國人的帳户或利益而出售，則代理人應已從公司的美國律師McMillan LLP收到以代理人滿意的形式和實質並於截止日期合理行事的對代理人有利的法律意見，表明根據美國證券法，與根據本協議在美國提供和銷售該等特別認股權證有關的特別認股權證、單位股份和認股權證不需要註冊；

(C)代理人應已收到Algernon PharmPharmticals Inc.的法律顧問的法律意見，並具有在成立Algernon PharmPharmticals Inc.的司法管轄區內從事法律業務的適當資格，該法律意見致予代理人和代理人的法律顧問，涉及以下事項：(I)該附屬公司的成立和存在；(Ii)該附屬公司已發行和未償還的證券以及該未償還證券的持有人；(Iii)該附屬公司繼續經營其業務和活動以及擁有和租賃其財產和資產的權力和能力；該等意見的形式和實質在所有合理方面均為該代理人及其法律顧問所接受；

(D)代理人應已收到一份註明截止日期的證書，該證書由公司首席執行官和首席財務官或代理人可能接受的公司任何其他高級管理人員簽署，其形式和內容應令代理人的律師滿意，並就下列事項採取合理行動：

(Ii)本公司董事會有關發行及出售本公司將發行及出售的特別認股權證、配發及保留由標的單位、認股權證股份、補償證券及授權本協議及其他交易文件組成的單位股份及認股權證的決議；及

(E)代理人應在截止日期的一個營業日內收到關於公司及其子公司的身份證書或同等日期的證書；

(F)在交易結束時，公司應向代理人交付註明截止日期的證書，並由公司首席執行官和公司首席財務官或代理人可能接受的公司其他高級管理人員簽署，以證明並代表公司，在進行適當查詢後不承擔個人責任：

(I)公司在所有方面均已遵守所有契諾，並在成交時或之前符合本協議及其他交易文件的所有條款及條件；

(Ii)本協議所載本公司的申述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何申述或保證包含重大或重大不利影響的限制，則在所有方面均屬真實及正確)，其效力及效力猶如在本協議擬進行的交易生效後在成交時及在成交時所作出的一樣；

(Iii)據該等人士所知，並無令本公司將發行的特別認股權證、相關單位、單位股份、認股權證、認股權證、補償期權或補償期權股份停止買賣或暫停出售的命令、裁定或裁定已發出，且並無為此目的而提起或待決的法律程序，或據該等高級人員所知，並無預期或威脅的法律程序；

(Iv)披露紀錄所載的任何重大事實(包括披露任何先前未披露的重大事實)並無改變，而該等事實或改變的性質或性質可能會令披露紀錄內的任何陳述在任何重大方面具有誤導性或不真實性，或會導致披露紀錄中的失實陳述，或會導致披露不符合適用的證券法律；及

(G)代理人應已收到通信副本，表明公司已獲得在CSE上市的單位股份、認股權證股份和補償期權股份的所有必要批准，但須符合標準上市條件；

(H)本協議中包含的本公司的陳述和保證在截止日期截止時在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何陳述或保證包含重大或重大不利影響限制，則在所有方面)，就像該等陳述和保證是在該時間和截至該時間作出的一樣，並且本協議要求公司履行、遵守或滿足的所有協議、契諾和條件都將在該時間之前履行、遵守或滿足；

(I)披露紀錄內並無任何失實陳述或有關本公司或特別認股權證、相關單位、單位股份、認股權證、認股權證股份、補償期權或補償期權股份的任何失實陳述或未披露的重大變動或未披露的重大事實；

(J)非經紀私募應與發行同時完成，代理人應已收到有關證據；

(K)代理人應已完成對本公司及其附屬公司的盡職審查，以令其滿意地採取合理行動；

(L)代理人應已收到ComputerShare Investor Services Inc.的證書，説明截至截止日期前一天已發行和已發行普通股的數量；

(M)代理人應已收到代理人在結算前合理地要求的其他證書、意見、協議或結案文件，其形式和實質令代理人合理滿意；及

(N)本公司每名董事及高級管理人員(“被鎖定人士”)將以代理人為受益人簽署協議，同意只要發售完成，他們不會直接或間接地在未經代理人事先書面同意的情況下，要約、出售、合約出售、借出、互換或訂立任何其他協議，以轉移任何購買期權的經濟後果，或以其他方式處置或處理，或公開宣佈任何意向，出售、合約出售、授予或出售任何購買選擇權，質押、質押、轉讓、轉讓、購買任何期權或合同，以出售、借出、互換或訂立任何協議，以轉移其直接或間接持有的本公司任何普通股或其他股權證券(或可轉換或可行使為普通股或其他股權證券的證券)的經濟後果，或以其他方式處置或處理由其直接或間接持有的任何普通股或其他股權證券。(I)2020年9月14日及(Ii)本公司收到最終收據後第三個營業日(該期間為“禁售期”)後的第三個營業日(該期間為“禁售期”)，但下列情況除外：(A)向禁閉者的聯屬公司、或為禁閉者擁有或維持的任何公司、信託或其他實體轉賬；或(B)因法律的實施或與因被關押人員死亡而引起的交易有關的轉移；但在(A)和(B)項中，任何此類受讓人應首先以與代理人商定的基本相同的形式簽署禁售期剩餘時間的禁售協議, 或(C)根據向本公司具投票權證券或類似收購或合併交易的所有持有人作出的真誠收購要約而作出的轉讓，惟倘若收購或收購或合併交易未完成，任何證券仍須受承諾所載的限制所規限，或(D)轉讓予任何代名人或託管人(如實益擁有權並無改變)，以作真正税務籌劃之用，包括但不限於轉入註冊退休儲蓄計劃，以及被鎖定證券仍受原始鎖定協議所規限及管限。

特別認股權證的買賣將於交易結束時在McMillan LLP的温哥華辦事處或本公司與代理人書面同意的其他地點完成。在收盤時：

(A)本公司將向代理人或按代理人的指示交付(I)代表特別認股權證的最終形式的一份或多份證書，或將特別認股權證直接存入CDS的無證書庫存系統，每種情況下均以“CDS&Co.”的名義登記。或代理人可在不少於48小時前書面通知公司的其他一個或多個名稱，以及(Ii)一份或多份代表補償選項的最終形式的證書，在每種情況下，以代理人應在不少於48小時前書面通知公司的名稱登記，以及(Iii)本協議中可能預期的或代理人的律師合理要求的所有其他文件；代理人向公司支付根據本協議發行和出售的特別認股權證的適用購買金額，扣除現金費用和本協議第15條規定的代理人費用後，在交易結束前至少48小時以保兑支票、銀行匯票或按公司指示支付的電匯支付給公司；和

(B)本公司須作出一切必要安排，於任何該等最終證書交付當日，於本公司位於温哥華市的登記處主要辦事處交換代表特別認股權證的證書，其金額及登記名稱須由代理人於不少於48小時前指定。本公司須支付所有應付予本公司註冊處處長或由本公司註冊處處長支付的與編制、交付、認證及交換本第11條所述任何最終證書有關的費用及開支，以及應付予本公司註冊處處長或由本公司註冊處處長就分發特別認股權證過程中所需的額外轉讓而支付或產生的費用及開支，該等費用及開支可由代理商從發售的總收益中扣除。

在本協議日期起至截止日期後120天止的期間內，未經代理人事先書面同意，將不會直接或間接同意不無理地扣留或延遲、發行、出售、要約、授予具有前述效力的任何其他普通股、股權或債務證券的選擇權或權利，或進行任何具有前述效力的衍生交易，或同意或宣佈任何意向，發行、出售、要約、授予有關的選擇權或權利，或以其他方式處置或訂立任何具有前述效力的衍生交易，或可轉換為普通股或可交換為普通股、股本證券或債務證券的任何證券，於任何情況下均以經紀或非經紀交易的方式進行，惟與(I)根據僱員補償協議可能不時發行的任何股本證券、(Ii)任何現有購股權/認股權證責任、(Iii)根據本公司的股份激勵計劃授出購股權或其他類似發行、(Iv)與按正常程序收購或其他現有責任有關、(V)發售或(Vi)非經紀私募配售有關者除外。

(A)本公司應全面賠償代理商及其聯營公司及其各自的董事、高級人員、僱員、股東、合夥人、顧問及代理人及控制代理商或其聯營公司(統稱“受彌償各方”及個別“受彌償一方”)的每一其他人士，使其免受任何及所有法律責任、申索(包括證券持有人訴訟、衍生工具或其他)、訴訟、損失(利潤損失除外)、費用、損害及開支(包括為解決任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或申索而支付的總金額)的損害，而不受損害。而其律師的合理費用及開支(統稱為“損失”)，是就任何可能向受保障一方提出或威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序、調查或申索提供意見及/或為其辯護，或為強制執行本彌償(統稱為“申索”及個別“申索”)而招致的合理費用及開支，而任何受保障一方可能會以任何身分受制或以其他身分參與，而損失及/或申索與以下各項有關，或由以下各項引起、引起或引起，或直接或間接與下列各項有關：

(I)違反公司在任何交易文件或附屬文件中作出的任何陳述或保證，或公司沒有遵守其在任何交易文件或附屬文件內的任何契諾或其他義務，或沒有符合公司須符合的任何交易文件或附屬文件所載的任何條件，或有任何遺漏或指稱遺漏，在任何交易文件或附屬文件內述明任何規定須在該等文件內述明的事實或在該等文件內作出任何陳述所需的事實，以顧及作出該陳述的情況而不具誤導性；

(Ii)任何發售文件(為更確切起見，包括引用成立為法團的文件、市場推介及任何其後的披露文件)內的任何資料或陳述(只與代理人有關並由代理人以書面向本公司提供的任何資料或陳述除外)，該等資料或陳述包含或被指稱含有失實陳述或屬或被指稱為不真實，或基於任何遺漏或指稱遺漏在任何發售文件中陳述任何須在該等文件中述明的重大事實，或根據作出該等陳述所需的任何重大事實，使其中的任何陳述不會因作出該等陳述的情況而誤導；

(Iii)任何法院、證券監管當局、證券交易所或任何其他主管當局基於任何要約文件所載的任何不真實陳述、遺漏或失實陳述或指稱的不真實陳述、遺漏或失實陳述(只與代理人有關並由代理人以書面向本公司提供的陳述、遺漏或失實陳述除外)，或根據本協議或其他交易文件代表本公司提交或交付的任何其他文件或材料內所載的任何命令或提起、威脅或宣佈的任何查詢、調查或法律程序，阻止或限制特別認股權證、相關單位、股份、認股權證、認股權證、補償證券或公司的任何其他證券；

(Iv)公司不遵守或被指控不遵守任何適用的證券法或其他監管要求或CSE規則，包括公司不遵守任何法定要求，即提供任何文件供查閲；

(V)披露紀錄內所載的任何陳述，而該陳述在當時及鑑於作出該陳述的情況，載有或被指稱載有對重要事實的失實陳述或不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明的重要事實，或遺漏在其內作出任何不具誤導性的陳述所需的陳述；

(Vi)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在本協定內述明任何須在本協定內述明的事實，或遺漏或指稱遺漏在本協定內作出任何陳述所必需的事實，而該等事實須在本協定內述明，或在本協定內作出任何陳述時，鑑於該事實是在何種情況下作出而不具誤導性；

(Vii)由公司或代表公司(代理人或任何銷售公司除外)作出的與發售有關的任何失實陳述或指稱的失實陳述，不論是口頭或書面的，亦不論是在發售過程中或與發售有關的情況下作出的，而該失實陳述或失實陳述可能會在本協議日期生效的任何司法管轄區的任何法規下引起或引起任何其他法律責任；

(Viii)公司未能或被指未能及時披露重大變更，而該等未披露或被指稱的不披露發生在特別認股權證發售期間或分發期間，或該等未披露事項與發售或特別認股權證有關，並可能導致或引致在本協議日期生效的任何司法管轄區的任何法規下的任何責任；

(Ix)違反本文件所載本公司的任何陳述或保證，或本公司沒有遵守本文件所載的任何契諾或其他義務，或沒有滿足本文件所載公司須符合的任何條件；或

(B)如果本第13條所述的任何索賠是針對受賠方中的任何一方提出的，或者如果本第13條所述的任何潛在索賠是任何受賠方所知道的，則有關的受賠方應立即以書面形式通知本公司該索賠的性質(但就任何索賠或潛在索賠而言，如未如此通知，僅在本公司因此而受到重大不利損害的範圍內，才會影響本公司在本第13條下的責任)。除下文另有規定外，本公司有權(但非必需)代表受彌償一方就任何該等索償提出抗辯；惟抗辯應由本公司選定並獲受彌償一方接受的律師合理行事，而本公司或受彌償一方在任何情況下均不得在未經受影響各方及本公司事先書面同意的情況下承認責任，不得無理拒絕該等同意。如果公司提出抗辯，公司將在整個過程中向代理商提供所有相關文件的副本，並將向代理商通報其進展情況，並將與代理商討論建議的所有重大行動。受保障一方有權在任何此類索賠中聘請單獨的律師並參與辯護，但該等律師的費用和開支應由受保障一方承擔，除非：

(I)公司未能在收到訴訟通知後十五(15)天內代表受補償方提出抗辯；

(Iii)任何此類索賠的指名方(包括任何增加的或第三方)包括受補償方和公司，而受補償方應已由律師告知，由於被代表的人潛在或實際的利益衝突，由公司的律師代表受補償方是不合適的，或者受補償方或受補償方可能有與公司可用的抗辯不同或不同的法律抗辯，或者索賠的標的可能不屬於上述賠償範圍；

在上述任何一種情況下，本公司無權代表受賠方提出抗辯，本公司有責任為受賠方支付律師的合理費用和支出，以及受賠方的合理費用和自付費用(包括按其正常的每日費率向代理人償還其董事、高級管理人員、僱員或股東花費的時間的金額)。儘管本協議另有規定，在任何情況下，本公司均不承擔任何特定索賠或相關索賠向特定司法管轄區內受補償方支付的超過一家法律顧問事務所的費用或支出。

除非與公司的任何和解、妥協或同意有關，否則本公司不得在未經受影響的每一方事先書面同意的情況下，同意不無理地拒絕、和解、妥協、同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠，該等和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障一方因該等訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠(如果受補償方是該訴訟的一方)和(Ii)不包括關於受補償方或代表受補償方的過錯、過失或沒有采取行動的陳述。

(C)本公司在此確認並同意，就本協議第13及14條而言，代理商代表其本身及作為其聯屬公司、董事、高級職員、僱員、合夥人、股東、顧問、代理人及控制任何代理人或其聯營公司及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問及代理人(統稱為“受益人”)的其他人士(如有)訂立合約。在這方面，代理人應根據本章程第13及14條就受益人擔任本公司契諾受益人的受託人，並接受該等信託，並代表受益人持有及執行該等契諾。

(D)公司同意放棄其可能具有的任何權利，即在根據本賠償要求索賠之前，首先要求受補償方針對或強制執行任何其他權利、權力、補救或擔保，或向任何其他人索償。本公司亦同意，任何受彌償一方均不對本公司或代表本公司或以本公司名義提出申索的任何人士承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，除非本公司蒙受的任何損失已由具司法管轄權的法院在最終判決中裁定，而該最終判決已成為不可上訴的，因該受彌償一方的欺詐、重大疏忽、違法行為或故意失當行為所致。

(E)儘管本條款有任何相反規定，但如果具有管轄權的法院在不能上訴的最終判決中認定受補償方可能遭受的損失完全是由受補償方的欺詐、嚴重疏忽、違法行為或故意不當行為造成的，則本第13條中的上述賠償不適用。為更明確起見，本公司及代理人同意，代理人如未能進行必要的合理調查，使代理人有合理理由相信發售文件不含失實陳述，則不會構成“重大疏忽”、“欺詐”、“違法行為”或“故意失當行為”，以此作為第13條的目的，或以其他方式取消代理人在本條款下的賠償資格。

(F)本公司同意，如果任何政府委員會或監管機構或任何證券交易所或其他具有監管權力的國內或國外實體就本協議擬進行的交易對本公司和/或代理人提起或發起任何法律程序或調查，並且如果公司和/或受保障各方被要求就此作證或被要求迴應旨在發現有關代理人向公司提供的專業服務的信息的程序，受保障各方應有權就此聘請自己的律師。而該律師的合理費用和開支以及合理費用(包括補償代理人在相關方面花費的時間的金額)和受保障各方與此相關的自付費用，應由公司在發生時支付。公司同意按其正常的每日費率向代理人補償其人員因任何索賠而花費的時間。

(G)在收到針對任何受補償方的任何法律程序開始的通知後，或在收到任何直接或間接基於任何可向補償人尋求賠償的事項的調查開始通知後，受補償方將以書面形式通知補償人訴訟的開始，並在整個過程中向補償人提供所有相關文件的副本，將進展情況告知補償人，並將與補償人討論所有擬議的重大行動。

(H)不得承認責任，賠償人對未經其明示同意而作出的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或調查的任何和解不負責任，但此種同意不得被無理拒絕。

(I)本第13條規定的獲得賠償的權利是對代理人或任何其他受補償方根據法規或其他法律可能享有的任何其他權利的補充，而不是減損，並應對補償人、代理人和代理人的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人、代理人和代理人的任何人員具有約束力並確保他們的利益。上述條款在代理商根據本協議提供的專業服務完成或本協議給予代理商的授權終止後仍然有效。

(A)為了在本合同第13條規定的賠償本來可以按照其條款獲得，但由於任何原因被認為是非法的、對受補償方不可獲得或不能由受補償方強制執行或不能按照其條款強制執行的情況下提供公正和公平的賠償，代理人和公司應按適當的比例對受補償方遭受或發生的所有損失進行分攤，以反映以下情況：(I)代理人一方面收到的相對利益，以及公司收到的相對利益；(Ii)公司與代理人之間的相對過錯；及(Iii)相關的衡平法考慮；及(Iii)有關的衡平法考慮；但在任何情況下，公司應向受保障各方支付或應付因該索賠而支付或應付的任何款項，超出代理人或任何其他受賠方根據本協議實際收到的現金費用的數額，並進一步規定代理人在任何情況下均無須承擔超過代理人實際收到的現金費用總額或任何部分的任何款項。但是，任何一方當事人有欺詐、重大過失、違法行為或者故意不當行為的，無權要求沒有欺詐、重大過失、違法行為或者故意不當行為的人出資。

(B)本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司發售特別認股權證所得款項(扣除應付予代理人的現金費用，但扣除開支前)與代理人實際收到的現金費用的比率相同。一方面，公司和代理人的相對過錯應通過參考以下各項來確定：除其他事項外，導致該索賠和/或損失的第13條所指的事項或事情是否與公司提供的信息或代理人或其代表所提供的信息或所採取或所採取的步驟或行動有關，或與代理人或其代表所提供的信息或所採取的步驟或行動或所採取的步驟或行動或未採取或未採取的行動有關，以及糾正或防止此類陳述、遺漏或失實陳述的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會，因上述索賠和/或損失而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或辯護任何此類索賠和/或損失而合理發生的任何法律或其他費用，無論是否導致訴訟、訴訟、法律程序或索賠。本協定各方同意，如果根據本第14條規定的捐款以任何不考慮本第14條所指的公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

(C)如果根據任何法規或法律的規定，公司可被認為有權從代理人那裏獲得出資，則公司的出資總額不得超過以下兩項中的較小者：

(I)在第13節中所確定的導致該分擔的全部損失中，代理人有責任承擔的部分；和

(D)本第14條規定的捐獻權利應是受保障當事人根據法規或其他法律可能享有的任何其他捐獻權利的補充，而不是減損。

(E)如受彌償一方有理由相信可能會提出供款索償，受彌償一方應就此向本公司發出書面通知，但未予通知並不解除本公司根據本第14條可能對受彌償一方所負的任何責任，但本公司不會因此而受到重大不利損害，而本公司為受彌償一方承擔辯護的權利，在加以必要的變通後，應適用於本條例第13節所載的規定。

無論特別認股權證的買賣是否完成，特別認股權證的設立、發行及交付所產生或附帶的所有費用及開支(包括商品及服務税或商品及服務税，如適用)，以及與本文所述交易有關的所有事宜或附帶事宜，均應由本公司承擔，包括但不限於：

(A)設立、發行、出售或分發特別認股權證以及提交初步資格章程、最終資格章程和任何補充材料的所有開支或附帶費用；

(B)核數師、公司律師及所有本地律師的費用及開支(包括上述各項的支出及商品及服務税或商品及服務税)；

(C)與編制和印刷初步資格招股章程、最終資格招股章程及根據本條例預期與要約發售有關的任何補充材料而招致的所有費用；及

(D)代理人的合理自付開支及費用，包括代理人的大律師的合理開支及費用，而該等開支須由公司在交易結束時或在代理人要求的任何其他時間支付，但代理人的大律師的費用以最高$90,000為限(不包括支出及税項)，公司在接獲代理人就該等費用發出的發票後須立即支付，

本公司同意，第10節所載的條件將會得到遵守，只要該等條件與本公司將作出或促使本公司作出的行為有關，本公司將盡其合理的最大努力促使所有該等條件得到遵守或滿足。任何違反或不遵守或不滿足第10條規定的任何條件的行為，代理商應有權在交易結束時或之前向公司發出書面通知，終止本協議。不言而喻，代理商可以全部或部分放棄或延長遵守任何此類條款和條件的時間，但不損害代理商關於任何此類條款和條件或任何其他或隨後的違反或不遵守的權利，但任何此類放棄或延期必須以書面形式進行，才能對代理商具有約束力。

(A)在下列情況下，代理商也有權在關閉時或之前向公司發出書面通知，終止其在本協議項下的義務：

(I)任何政府當局(包括但不限於聯交所或任何證券監管當局)展開、宣佈或威脅進行任何查詢、訴訟、訴訟、調查或其他程序，或制定或更改任何法律或規例，包括任何與税務或其管理或解釋有關的法律，而該等法律或規例是代理人在合理行事時，單獨認為可防止或實質限制普通股、單位股份、認股權證、認股權證股份的交易的，補償期權股份或本公司的任何其他證券，或對或可能預期會對本公司的特別認股權證、普通股、相關單位、單位股份、認股權證、認股權證股份、補償證券或任何其他證券的市價或價值造成重大不利影響；

(Ii)應發展、發生或生效或存在任何事件、行動、狀況、情況、狀況或重大財務事件，或任何法律或法規，或代理人合理地認為會對金融市場或本公司及附屬公司的整體業務、營運或事務造成嚴重不利影響或事務的任何法律或法規或其改變；

(Iii)任何證券事務監察委員會或其他主管當局就普通股、認股權證、認股權證、補償期權股份或其他證券發出或威脅作出停止交易令；

(Iv)本公司或其附屬公司的資產、業務、事務、財務狀況、經營結果、資本或前景將發生任何重大變化，或應發現任何先前未披露的重大事實或情況，或與本公司及/或附屬公司有關的任何重大事實發生變化，包括本公司透過其於SEDAR公開提交的定期及及時披露文件所發佈的資料，而代理人合理地認為，在任何情況下，該等資料已對或預期會對特別認股權證、相關單位、單位股份、認股權證的市價或價值產生重大不利影響。公司的認股權證股票、補償證券或任何其他證券；

(V)代理人合理地確定，無論是國內還是國際金融市場的狀況，使得特別權證不能有利可圖地銷售，或者發售或繼續發售特別權證是不切實際的；

(Vi)公司未在所有重大方面遵守任何適用法律(包括與及時披露重大信息有關的適用證券法)，或違反本協議中包含的任何條款、條件或契約，或公司在本協議中作出的任何陳述或保證變得虛假或虛假；或

(B)如本協議由代理人根據第17(A)條終止，則代理人不再對本公司負任何責任，但根據第5(E)條可能已產生或其後可能產生的任何責任，或本公司對代理人所負的任何責任除外，但根據本協議第13、14及15條可能已產生或其後可能產生的任何責任除外。

(C)代理人有權終止其在本協議項下的義務，這是對公司在本協議預期的任何事項上的任何過失、作為或不作為而可能擁有的其他補救措施的補充。

於交易完成時，根據日期為2019年10月22日的經修訂及重訂代理協議所預期的優先購買權將獲解除及永久解除，本公司將不再就此向代理承擔任何責任。

就本協議所述的服務而言，代理人應作為獨立承包商行事，代理人因本協議而產生的任何責任應完全由公司承擔。本公司承認，代理人是一家證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和金融諮詢服務，可能涉及向從事與本公司業務類似或競爭的業務的其他公司提供服務，代理人沒有義務向本公司披露該等活動和服務。本公司承認並同意，就本協議擬進行的所有方面及與此相關的任何溝通而言，本公司與代理商及其可能透過其行事的任何聯營公司之間的業務關係，將不會以暗示或其他方式為代理商或該等聯營公司帶來任何受託責任，而本協議的每一方均同意，其將不會被視為因任何該等交易或通訊而產生該等責任。本公司承認並同意，在法律允許的最大範圍內，本公司及其關聯公司對代理人違反受託責任或涉嫌違反受託責任可能提出的任何索賠，並同意代理人不對本公司或其任何關聯公司就此類受託責任索賠或對代表本公司或以本公司的權利主張受信責任索賠的任何人，包括本公司的股東、員工或債權人，承擔(無論直接或間接)責任。在代理內的其他位置保存的信息, 但參與提供本協議所述服務的代理商投資銀行部門或部門的任何個人實際上都不知道(或在沒有違反內部程序的情況下可以適當獲得)，在確定代理商在本協議項下對公司的任何責任時，不會出於任何目的考慮這一點。

根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，均須以書面作出，並須予以交付，

電子郵件：chris@algernon PharmPharmticals.com
注意：首席執行官克里斯托弗·莫羅

連同任何該等通知的副本(該等通知不構成向本公司發出的通知)：

皇家中心，1500號套房
佐治亞西街1055號，郵政信箱11117號
温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 4N7

麥基研究資本公司
灣街199號，套房4500
商務法庭西，368號信箱
安大略省多倫多，M5L 1G2

法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所
灣街333號，2400套房
安大略省多倫多，M5H 2T6

本公司及代理商可按上述方式發出通知，更改各自的通知地址。任何此種通知或其他通信應以書面形式發出，除非當面交付收件人或收件人的負責人(視情況而定)，否則應以傳真方式發出，並在下列情況下視為已發出：(1)如果是當面交付給收件人的負責人的通知，則在如此遞送時；(2)如果是以傳真方式交付或發出的通知，則在發送之日後的第一個營業日送達或發出。

如果公司出於其控制範圍內的任何原因不繼續進行發售，並且(I)在本協議終止後十二(12)個月內(包括在公司和代理人無法就發售條款達成一致的情況下)，公司就替代交易(定義如下)訂立了具有約束力的協議，並且(Ii)隨後完成了替代交易，公司同意在完成任何替代交易時或之前向代理人支付，除了需要報銷的任何費用(根據本條款第15條)、應支付給代理商的全額現金費用以及所有補償選項(在符合CSE政策的情況下)，如果以6,000,050美元的總收益完成發售，則可向代理商發行這些補償選項。為更明確起見，如代理人根據本協議終止發售，本公司將無義務支付現金費用或發出補償選擇權，但本公司仍須承擔代理人(及其法律顧問)直至終止之日為止所發生的任何及所有合理費用及開支(根據第15條)。

“另類交易”是指任何股權或債務融資、合併、合併、安排、業務合併、收購要約、內部人要約、發行人要約、重組、合資企業、出售或交換部分、全部或基本上全部資產或普通股或其任何附屬公司的交易，或涉及本公司或其任何附屬公司與任何獨立交易方的任何類似交易。

(A)本公司承認並同意，代理商根據本協議提供的所有書面及口頭意見、建議、分析及材料，僅供本公司利益及本公司就發售事宜作內部使用，且本公司同意，未經代理商就每一特定情況事先書面同意，不會將該等意見、建議、分析或材料用於任何其他目的，或在任何時間、以任何方式或任何目的複製、傳播、引述或引用全部或部分意見、建議、分析或材料。代理人在本協議項下提出的任何建議或意見，均須遵守代理人認為在有關情況下必要或審慎的假設、限制、限制及保留意見，並以此為基礎。代理人應作為本協議項下的獨立承包人，而不是以任何其他身份，包括受託人的身份行事，本協議所產生的任何責任應完全由公司承擔。

(B)在成功完成發售後，代理商應獲準自費在其認為適當的報章或其他刊物上刊登廣告或公告，以描述其根據本協議所提供的服務，並可在其網站上刊登該等廣告或公告。在發佈或張貼任何此類廣告之前，代理商應向公司提供該廣告的草稿，並應讓公司有機會對該廣告進行審查並提供意見。

(C)本協議對代理人、本公司及其各自的繼承人和法定代表人的利益有效，並對其具有約束力，但未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(D)本公司承認並同意：(I)本協議所擬進行的發售是本公司與代理人之間的公平商業交易；(Ii)代理人僅以委託人的身份行事，而非公司的代理人或受託人；(Iii)除本協議明文規定的責任外，代理人並無就本協議擬進行的發售或由此而進行的程序(不論代理人是否已就其他事宜向本公司提供意見或同時向本公司提供意見)或任何其他責任承擔對本公司有利的諮詢或受信責任；及(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司同意，其不會聲稱代理人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或就該交易或導致交易的過程對本公司負有受託責任或類似責任。

(E)本公司承認，代理人是一間提供全方位服務的證券公司，從事證券交易及經紀活動，並提供投資銀行及財務諮詢服務，而在其交易及經紀活動的正常過程中，代理人及/或其任何聯營公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可為其本身或客户的賬户買賣或以其他方式進行本公司或任何其他公司可能涉及交易或相關衍生證券的債務或權益證券的交易。

(F)本公司及代理人均不得就發售事宜作出任何公告，除非另一方已同意作出公告或適用法律或證券交易所規則規定須作出公告。在這種情況下，提議作出公告的當事一方將在這種情況下為另一方提供一個合理的機會，以審查擬議公告的草案並就此提出意見。

(G)對本協定任何條款的放棄不構成對任何其他條款(無論是否類似)的放棄。除非受棄權書約束的一方以書面簽署，否則放棄書不具約束力。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不構成對該權利的放棄。一方當事人單獨或部分行使任何權利並不妨礙其行使任何其他或進一步行使該權利或行使其可能擁有的任何其他權利。

(H)如果本協議的任何條款被仲裁員或任何有管轄權的法院認定為非法、無效或不能執行，且沒有上訴或受理上訴，則該條款將從本協議中分離出來，其餘條款仍將完全有效。

(I)本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄，並根據不列顛哥倫比亞省適用的加拿大聯邦法律進行解釋，雙方接受不列顛哥倫比亞省法院的非專屬管轄權。

(J)時間應是本協議的實質內容，在任何一方放棄或縱容後，時間應再次成為本協議的要素。

(L)任何附屬文件所載或所載本公司對本公司或由本公司作出的所有保證、申述、契諾及協議(包括本公司對代理人及其他受彌償各方的彌償及出資契諾及協議)，在買方購買特別認股權證後仍繼續有效，並應繼續為買方及代理人的利益而完全有效，而不論特別認股權證的出售結束、特別認股權證或相關單位、單位股份、買方的認股權證和/或認股權證股份或代理在本協議項下義務的終止，不得因代理人或其代表就發售、初步資格招股説明書、最終資格招股説明書或任何補充材料或特別認股權證或相關單位、單位股份、認股權證和/或認股權證股份的分發或其他事宜而進行的任何調查而受到限制或損害。且本公司同意，由於代理人或其代表根據初步資格章程、最終資格章程或任何補充材料進行的任何調查，或因特別認股權證或相關單位、單位股份、認股權證、認股權證股份及/或任何補償證券的發行而進行的任何調查，或與特別認股權證或相關單位、單位股份、認股權證、認股權證股份及/或任何補償證券的發行有關，本公司不得推定代理人知悉存在根據本協議或其他交易文件或任何附屬文件向本公司提出的申索，或分發特別認股權證或相關單位、單位股份、認股權證、認股權證股份、補償證券或其他。

(M)本協議的每一方均有權依賴於本協議的傳真或便攜文件格式副本的交付，每一方對任何此類傳真或便攜文件格式副本的接受應具有法律效力，以根據本協議的條款在本協議各方之間產生有效且具有約束力的協議。

(N)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

如果本協議準確地反映了我們將要達成並得到您同意的交易條款，請簽署隨附的本協議副本並將其退還給我們，以表明您的接受。

	麥基研究資本公司
發信人：	/S/David·基廷
姓名：	David·基廷
標題：	經營董事

	阿爾傑農製藥公司。
發信人：	/s/克里斯托弗·莫羅
姓名：	克里斯托弗·莫羅
標題：	首席執行官

這是截至2020年5月13日Algernon製藥公司和Mackie Research Capital Corporation之間的代理協議的附表A。

“定向銷售努力”指的是“定向銷售努力”，該術語在條例S中被定義為“定向銷售努力”。在不限制前述規定的情況下，但為了在本附表中更清楚地説明，它是指，在條例S所載的定向銷售努力的定義中排除的情況下，為調節任何證券的美國市場而進行的任何活動，或可以合理地預期具有調節任何證券市場的效果的任何活動，幷包括在美國發行量較大的出版物上投放任何涉及發售證券的廣告；

“外國發行人”指“外國發行人”，該詞在S規則中有定義。在不限制前述規定的情況下，但為了在本附表中更清楚地説明，它指下列任何發行人：(A)美國以外的任何國家的政府或美國以外國家的任何政治分區的政府；或(B)根據美國以外任何國家的法律註冊成立的公司或其他組織，但在其最近結束的第二財季的最後一個營業日符合以下條件的發行人除外：(1)發行人的未償還有表決權證券的50%以上由美國居民直接或間接擁有；(2)下列任何一項；(I)大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)發行人50%以上的資產位於美國，或(Iii)發行人的業務主要在美國管理；

“一般徵集或一般廣告”係指條例D第502(C)條所使用的“一般徵集或一般廣告”，包括在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過無線電、電視或互聯網廣播的任何廣告、文章、通知或其他通信，或以一般徵集或一般廣告邀請其與會者的任何研討會或會議；

“合格機構買受人”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”；

“規則D”指美國證券交易委員會根據美國證券法通過的規則D；

“規則S”指美國證券交易委員會根據美國證券法通過的規則S；

“規則144A”指美國證券交易委員會根據美國證券法採用的規則144A；

“重大的美國市場利益”指的是“重大的美國市場利益”，該詞在S規則中有定義；

“美國聯營公司”指代理商在美國正式註冊的經紀-交易商聯營公司；

“美國證券交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例；以及

“美國購買者”指特別權證的原始購買者，該原始購買者是認可投資者或合格機構買家，在購買時是(A)美國人，(B)代表任何美國人或在美國的任何人，或為其賬户或利益購買該等特別權證的任何人，(C)在美國期間收到或收到收購該等特別權證的要約的任何人，及(D)作出該人的買單時在美國的任何人，或據以取得該等特別認股權證的認購協議已籤立或交付。

在本附表“A”中使用但未另作定義的所有其他大寫術語，應具有本附表“A”所附的代理協議中賦予它們的含義。

本公司代表代理商，並向代理商保證，並與代理商訂立契約，以促進向美國買家和美國附屬公司銷售：

1.它是一家外國發行人，在成交日期將是這樣，就其任何股權證券而言，它在美國市場上沒有實質性的利益。

2.除根據本附表“A”向(I)依賴於根據D規則506(B)規則可獲得的登記要求豁免的美國買家，以及(Ii)在離岸交易中依賴於根據S規則第903條可獲得的登記要求的豁免而在美國境外從事交易的人以外，本公司或其任何關聯公司，或代表其或代表其行事的任何人(代理人、美國關聯公司、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人除外，但未作任何陳述)除外，已作出或將會作出：(A)向在美國的人出售任何特別認股權證的任何要約，或任何要約購買的要約；或(B)任何特別認股權證的出售，除非在發出買入單時，買方(I)在美國境外或(Ii)本公司、其聯屬公司及其聯屬公司及其代表行事的任何人士合理地相信買方在美國境外。

3.本公司或代表其或他們行事的任何人(代理人、美國聯屬公司、其各自的聯屬公司或代表他們行事的任何人除外，沒有就其作出任何陳述、保證或契諾)從未或將作出任何定向銷售努力，或已從事或將從事任何形式的一般徵集或一般廣告，或以任何方式行事，涉及美國證券法第4(A)(2)條所指有關證券的公開發售。

4.根據經修訂的《1940年美國投資公司法》，本公司不是或必須註冊的開放式投資公司、單位投資信託基金或面額證書公司，或由於出售特別認股權證或在本協議擬發行的標的單位發行後將不會註冊的開放式投資公司、單位投資信託基金或面額證書公司。

5.本公司並無出售、要約出售或徵求任何購買要約，亦不會在特別認股權證發售開始前六個月至特別認股權證發售完成後六個月期間內，出售、要約出售或徵求任何要約購買其在美國的任何證券，其方式將與規例D第506(B)條所規定的豁免登記或根據規例S第903條所規定的豁免登記的方式整合，而就根據本附表“A”要約及銷售特別認股權證而言，不會出售、要約出售或徵求任何要約購買。

6.本公司不會採取任何行動，導致根據代理協議(包括本附表“A”)向美國買家提供和銷售特別權證時，不能獲得規則D規則506(B)或規則S規則903規定的豁免或排除。

7.本公司或其任何前身或附屬公司均不受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令暫時、初步或永久地責令該人未能遵守D規則503條。

美國聯屬公司、其各自的聯屬公司或代表他們行事的任何人(未就此作出任何陳述)已從事或將從事任何違反美國交易所法案下與此次發行相關的M規則的行為。

9.公司將在規定的時間內準備並提交美國證券法或適用的州證券法所要求的與此次發行相關的任何表格或通知。

10.就根據規則D將根據規則506(B)發售及出售的特別認股權證而言，本公司、其任何前身、任何董事、高管、參與發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(按美國證券法第405條規則定義)(每個發起人均為“受發行人”，且合計，發行人受美國證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已作出合理謹慎，以確定(I)每名發行人承保人士的身份；及(Ii)是否有任何發行人承保人士會被取消資格。本公司已在適用範圍內遵守其根據規則506(E)規定的披露義務，並已向代理人提供根據規則提供的任何披露的副本。

促進向美國採購商和美國關聯公司銷售的代理商代表並保證與公司達成以下協議：

1.它承認，這些證券沒有也不會根據美國證券法或美國任何州證券法進行註冊，除非符合美國證券法和適用的美國州證券法的註冊要求，否則不得發行或出售。本公司已根據S規則第903條在美國境外進行離岸交易，或(Ii)根據本附表“A”的規定，在美國境內發售及出售特別認股權證，並將只發售及出售該等認股權證。因此，代理商、美國聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士：(I)已從事或將會從事任何定向銷售工作；或(Ii)已作出或將作出(X)向美國買家出售特別認股權證的任何要約，或(Y)任何特別認股權證的銷售，除非在買方發出特別認股權證的買單時，代理人、美國、香港

聯屬公司或代表他們中的任何人行事的其他人有理由相信，該美國買家在美國境外，而不是美國人，或代表美國人的賬户或利益行事。

2.除與美國聯屬公司或經公司事先書面同意外，它沒有也不會就證券的分銷達成任何合同安排。

3.為了公司的利益，應要求美國分公司同意遵守並應盡最大努力確保美國分公司遵守本附表“A”的規定，如同該等規定適用於該美國分公司一樣。

4.向美國買家出售特別認股權證的所有要約和銷售將由美國附屬公司根據所有適用的美國聯邦和州經紀-交易商要求進行。這些美國聯屬公司現在是，而且將於每次在美國出售特別認股權證之日，根據《美國交易所法案》第15(B)條和作出此類收購或出售的每個州的證券法正式註冊為經紀交易商(除非獲得豁免，不受各自州的經紀交易商註冊要求的限制)，並且是金融行業監管機構公司的成員和信譽良好的成員。

5.已經或將向美國買家提出的任何購買特別權證的要約、出售或邀約，僅向(I)合格機構買家或認可投資者提出，這些交易不受根據規則D規則506(B)提供的註冊要求的限制，也不受所有適用的州證券法的註冊要求的限制；(Ii)在美國境外的離岸交易中，根據規則S規則903豁免註冊的人。

6.向美國買家發售和出售特別認股權證，從來沒有也不應以任何形式的一般徵詢或一般廣告，或以任何涉及美國證券法第4(A)(2)節所指的公開發售的方式作出。

7.在截止日期前至少一個工作日，它應向公司的轉讓代理提供一份特別權證的所有美國買家的名單，以及他們的地址(包括居住狀態)、購買的特別權證數量以及特別權證的登記和交付説明。

8.在向美國採購商出售任何特別認股權證之前，應促使每個美國採購商簽署認購協議並將其交付給公司、代理商和美國關聯公司，包括作為附表“C”所附的美國採購商證書。

9.特別權證的所有美國購買者應被告知，證券尚未、也不會根據《美國證券法》和適用的州證券法進行註冊，並且將根據規則D第506(B)條規定的豁免《美國證券法》的規定，向該等美國購買者提供和出售證券。

10.代理人明白所有出售的特別認股權證及可向其發行的標的單位

作為認可投資者的此次發售中的美國買家將以最終實物形式發行，並將基本上以認購協議附表“C”規定的形式帶有限制性圖例。

11.它和任何代表它行事的人都沒有或將會違反與此次發行相關的美國交易所法案下的M規則。

12.關於特別認股權證，本公司表示，其或其任何董事、行政人員、參與發售特別權證的其他高級人員、普通合夥人或管理成員、或參與上述普通合夥人或管理成員的特別權證發售的任何董事、高級管理人員或其他高級人員(每個均為“交易商涵蓋人士”，合稱為“交易商涵蓋人士”)，除(I)美國證券法第506(D)(2)條所述的取消資格事件及(Ii)在本特別認股權證發售日期前已向本公司提供書面描述，或如取消資格事件發生於本特別認股權證日期之後，則不受任何取消資格事件的影響。

13.在交易結束時，代理商和美國關聯公司將主要以本附表A附件A的形式提供一份證明，説明向美國買家提供和銷售特別認股權證的方式，或將被視為表示他們沒有向美國買家提供或出售特別認股權證。

關於根據Algernon製藥公司(“本公司”)於2020年5月13日與Mackie Research Capital Corporation簽訂的代理協議(“代理協議”)在美國私募Algernon PharmPharmticals Inc.(“本公司”)的特別認股權證(“已發行證券”)一事，每一位簽字人特此向本公司證明如下：

(a) [●](“美國聯屬公司”)是美國證券交易委員會正式註冊的經紀商或交易商，在任何相關時間都是美國證券交易委員會的正式註冊經紀商或交易商，並且是金融行業監管機構，Inc.的成員，在金融行業監管機構，Inc.及其在美國提出的每項要約的日期都是良好的，美國聯屬公司在美國的所有要約和銷售都是由美國聯屬公司按照所有美國聯邦和州經紀-交易商的要求進行的；

(B)在緊接向任何美國買家提出任何要約之前，吾等有合理理由相信並確實相信該美國買家是(I)合資格機構買家或(Ii)認可投資者，且於本協議日期，我們仍相信向吾等購買已發售證券的每名美國買家是合資格機構買家或認可投資者；

(C)吾等並無使用任何形式的一般徵詢或一般廣告，包括在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的廣告、文章、通知或其他通訊，或在電臺、電視或互聯網上播放的廣告、文章、通知或其他通訊，或與會者應一般徵詢或一般廣告邀請出席的任何研討會或會議，與向美國買家發售或出售已發售證券有關；

(D)吾等或該美國聯屬公司均未採取或將採取任何行動，構成違反《美國交易所法案》下的M規則；及

(E)吾等根據代理協議的條款(包括附表“A”)在美國發售發售證券。

除非本證書另有規定，本證書中使用的術語具有《代理協議》(包括其附表A)中賦予它們的含義。

麥基研究資本公司		[●]

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