執行版本

代理協議

2019年9月30日

Algernon製藥公司西彭德街915-700號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華

V6C 1G8

注意：首席執行官克里斯托弗·莫羅

尊敬的先生：

Algernon PharmPharmticals Inc.(The本公司“)特此聘請麥肯錫研究資本有限公司(”代理“)作為其獨家代理，以商業上合理的”盡最大努力“代理基礎，根據及受制於本文所載條款及條件(”發售“)，提供及出售最少2,500,000美元單位(”最低發售“)及最多5,000,000美元單位(”首次發售“)，發行價為每首次發售單位0.11美元(”發行價“)。每個初始單位應包括一股普通股(定義見下文)(每股為“初始股”，統稱為“初始股”)及一份本公司普通股認購權證(每份普通股認購權證為“初始認股權證”，統稱為“初始認股權證”)。為增加確定性，最低發售單位將由27,727,272個初始單位組成，最高發售單位將由45,454,545個初始單位組成。

根據及受制於本文件所載條款及條件，並根據本文件所載陳述及保證，本公司特此授予代理商超額配股權(“超額配股權”)，以按相當於發行價的價格購買最多6,818,181股本公司額外單位(“額外單位”)，可於下午五時或之前於任何時間及不時行使全部或部分股份。(多倫多時間)在截止日期後30天(包括該日期)(定義見下文)。每個額外單位由一股普通股(每股“額外股份”及統稱為“額外股份”)及一份本公司普通股認購權證(每份普通股認購權證為“額外認股權證”及統稱為“額外認股權證”)組成。代理人可選擇行使額外單位、額外股份及/或額外認股權證的超額配售選擇權。行使超額配股權時購買的額外認股權證的購買價為每股額外認股權證0.0161美元，行使超額配股權時購買的每股額外認股權證的購買價為每股額外股份0.0939美元。

任何額外單位、額外股份及/或額外認股權證之交付及付款將於下文提及之代理書面通知所載時間及日期(每個“購股權結束日”)交付及支付，該通知可於截止日期發生，但在任何情況下不得早於截止日期，亦不得早於本公司收到代理髮出書面通知列明代理將購買之額外單位、額外股份及/或額外認股權證數目後兩(2)個營業日(定義見下文)或遲於七(7)個營業日。公司必須在下午5：00之前收到任何此類通知。(多倫多時間)在截止日期後30天。在提交該等通知後，本公司將承諾根據本協議及在本協議條文的規限下，向代理商出售及交付該通知所指明的額外單位、額外股份及/或額外認股權證的數目。

除文意另有所指或另有特別説明外，本協議中所有提及(I)“發售”應被視為包括超額配售選擇權，(Ii)“發售單位”統稱為初始單位及額外單位，(Iii)“股份”統稱為初始股份、額外股份及補償股份(定義見下文)，及(Iv)“認股權證”統稱為初始認股權證、額外認股權證及補償權證(定義見下文)。

該等認股權證須根據本公司與AST Trust Company(Canada)(“認股權證代理人”)(“認股權證代理人”)訂立及發行的認股權證契約(“認股權證契約”)訂立及發行，該等契約的日期為本公司與AST Trust Company(Canada)(“AST Trust Company(Canada)”)之間的截止日期。每份認股權證的持有人將有權按每股認股權證股份0.13美元的價格收購一股普通股(每股為“認股權證股份”及統稱“認股權證股份”)，但須根據認股權證契約作出調整，為期30個月，由截止日期起計，但須以加速屆滿為準。如於認股權證到期日前任何時間，聯交所(定義見下文)或股份上市的其他主要交易所的普通股成交量加權平均成交價連續20個交易日超過0.39美元，本公司可於該事件發生後15天內，向認股權證代理人及認股權證登記持有人發出通知，將認股權證的到期日加快至該通知日期後30天(“加速行權期”)。任何未行使的認股權證應在加速行使期滿時自動失效。

考慮到代理人將提供與發售有關的服務，本公司同意：(A)向代理人支付：(I)在截止日期截止時間(定義見下文)向代理人支付相當於出售初始單位總收益9.0%的現金總費用，及(Ii)在每個期權截止日期截止時，向代理人支付相當於出售額外單位總收益9.0%的現金總費用，當時購買的額外股份及/或額外認股權證(第(A)(I)及(A)(Ii)項所述費用合共為“代理費”)；及(B)於截止日期的成交時間向代理商發行相當於初始單位數目9.0%的補償期權(“補償期權”)，及(Ii)於每個期權成交日期的成交時間，向代理商發出相當於與超額配售期權有關的額外購買單位數目的9.0%的補償期權。每項補償選擇權將按發行價於截止日期後30個月內就本公司的一個單位(每個單位為“補償單位”及統稱為“補償單位”)行使。每個補償單位由一股普通股(每股“補償股份”及統稱為“補償股份”)及一份本公司普通股購買認股權證(每份該等普通股認購權證、“補償認股權證”及統稱為“補償認股權證”)組成。

本公司同意，代理將獲準委任其他註冊交易商(或在其各自司法管轄區內符合資格的其他交易商)作為其代理，以協助發售，而代理可釐定支付予該等由其委任的該等其他交易商的酬金，費用由代理自行承擔。

代理明白(I)本公司已編制及提交初步招股章程(定義見下文)，以確定發售單位在各合資格司法管轄區(定義見下文)的分銷資格，並已收到初步收據(定義見下文)；及(Ii)本公司已編制招股書(定義見下文)，並將於簽署本協議後儘快向各合資格司法管轄區的證券事務監察委員會(定義見下文)提交招股書，以符合資格分銷發售單位。

本公司和代理商同意，向在美國的購買者或向美國人(定義如下)出售或銷售發售單位的任何要約，或為美國人(定義如下)的賬户或利益而提出的任何要約，(I)須符合本協議所附附表“A”的規定，並允許代理商通過其美國附屬公司(定義如下)根據規則506(B)(定義如下)向認可投資者(定義如下)在美國發售或出售發售單位；(Ii)根據美國證券法(定義見下文)，以不要求註冊或提交招股説明書或發售備忘錄的方式進行；及(Iii)根據美國適用的聯邦和州證券法，通過代理人的一個或多個正式註冊的美國附屬公司(定義見下文)進行。此外，代理商同意，在美國以外地區的所有報價和銷售均已作出，並將按照適用的附表“A”的要求進行。

代理承認，補償期權、補償單位、補償認股權證、補償股份和行使補償認股權證時可發行的股份(統稱為“補償證券”)尚未也不會根據美國證券法註冊，除非根據美國證券法的登記要求豁免，否則不得在美國或由任何美國人或美國境內的任何人或其賬户或利益行使補償權證。在發行補償證券(視情況而定)時，代理代表並保證(I)它不是美國人，並且它不是在美國或代表美國人或位於美國的人收購補償證券，(Ii)本協議是在美國境外簽署和交付的，以及(Iii)它是為了自己的賬户而作為本金收購補償證券，而不是為了任何其他人的利益。

是次發售以下述附加條款及條件為條件並受其規限。以下是公司與代理商之間協議的附加條款和條件：

1.釋義

定義 -除先前定義的術語和本協議其他地方定義的術語(定義如下)(包括本協議的附表)外，在本協議或本協議的任何修正案中使用的術語，下列術語應分別具有以下含義：

“認可投資者”具有本協議附表“A”中賦予它的含義；

“代理人信息”是指代理人或其代表以書面形式向公司提供的、包括在任何要約文件中的僅與代理人有關的披露；

“協議”係指本公司與代理商之間於2019年9月30日簽訂的本代理協議，該協議可能會不時予以補充、修訂和/或重述；

“附屬文件”是指本公司根據適用的證券法或其他規定，與發售有關的所有協議、契據(包括認股權證)、證書(包括代表發售單位的證書(如有)及補償選擇權)、高級職員證書、通知及其他文件，或將籤立及交付的文件；

“適用的反洗錢法”具有本協定第8節(購買力平價)賦予該詞的含義；

“適用的醫療保健法”是指適用於產品的開發、測試、製造、市場授權、包裝、標籤、廣告、進口、儲存、上市後監測、分銷或銷售的任何政府當局的所有法規、條例、法令、附例、守則、條例、法令、任何批准、許可、授權或許可證的條款和條件，或任何判決、命令、決定、裁定、裁決、裁決、政策或指導方針。

“適用法律”指適用於任何人的證券法、適用的醫療保健法和所有其他法規、法規、規則、命令、附例、守則、條例、法令、任何批准、許可、授權或許可的條款和條件，或適用於該人或其業務、業務、財產或證券的任何判決、命令、決定、裁決、政策或指導文件，並由對該人或其業務、業務、財產或證券具有管轄權的政府當局發出；

“適用證券法”統稱為(I)每個符合資格的司法管轄區的適用證券法及其各自的法規、裁決、規則、一攬子命令、文書(包括國家和跨國文書)、費用明細表和規定格式、證券委員會發布的適用政策聲明和CSE的規則和政策，以及(Ii)美國的所有適用證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易所法》及其頒佈的規則和法規，以及任何適用的州證券法；

“資產和財產”就任何人而言，是指各種類型、性質、性質和描述的所有資產和財產(無論是不動產、非土地的還是混合的、有形的還是無形的、既有的還是早期的、絕對的、應計的、或有的、固定的或其他的，在每一種情況下，不論位於何處)，包括由該人經營、擁有、許可或租賃的商譽；

“BCBCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；

“不列顛哥倫比亞證券委員會”指不列顛哥倫比亞省證券委員會；

“受益人”具有本協議第13(C)節所賦予的含義；

《業務收購報告》是指本公司日期為2019年9月13日的業務收購報告；

“營業日”是指除星期六、星期日或特許銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多以外的一天不營業的日子；

“CDS”指CDS清算和託管服務公司；

“索賠”和“索賠”具有本協議第13(A)節中賦予它們的含義；

“結案”是指股票發行結案；

“截止日期”是指2019年10月16日，或公司和代理人以書面商定的較早或較晚的日期(不得超過最終收到之日起90天)，雙方均以合理方式行事；

“關門時間”指上午8：00。(多倫多時間)在成交日期或期權成交日期(視情況而定)，或公司與代理人可能商定的成交日期或期權成交日期(如適用)的其他時間；

“普通股”是指公司股本中的A類普通股；

“合同”係指任何性質的書面或口頭的所有協議、合同或承諾，包括但不限於許可證、租賃、貸款文件和擔保文件，以提高確定性；

“CSE”指加拿大證券交易所；

“披露記錄”是指公司的招股説明書、年度報告、年度和中期財務報表、年度信息表、業務收購報告、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、信息通報、重大變化報告、新聞稿以及根據適用的證券法要求公司提交或提供的、公司已公開提交或以其他方式公開發布的所有其他信息或文件；

“分銷”是指為適用證券法的目的而向公眾進行的分銷或分銷；

“通過引用合併的文件”是指初步招股説明書、招股説明書或任何補充材料(視屬何情況而定)中指定的、通過引用併入的文件，或根據適用的證券法被視為通過引用併入的文件，包括為更明確起見，包括營銷材料和條款説明書；

“合格發行人”是指符合標準並符合NI 44-101要求的發行人，以便有資格根據適用的證券法以簡短招股説明書的方式發行證券；

“產權負擔”係指依附於財產、權益或權利的任何抵押、抵押、抵押權、留置權、質押、債權、限制、擔保權益或其他產權負擔，不論是根據任何適用法律以協議、法規或其他方式設定或產生的；

“最終收據”是指招股説明書的護照收據；

“財務信息”是指公司及其子公司的財務報表和某些其他財務信息(包括財務預測、審計師報告、會計數據、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)，包括或通過引用納入初步招股説明書、招股説明書和任何補充材料；

“財務報表”統稱為(I)本公司於截至2018年8月31日的財政年度及截至2018年8月31日的財政年度的經審計綜合財務報表(其中財務報表包括2017財政年度的比較財務資料)，連同Smythe LLP關於該等財務報表的報告，幷包括與該等財務報表有關的附註；及(Ii)本公司於截至2019年5月31日止三個月及九個月未經審核簡明綜合中期財務報表(該等財務報表包括2018年可比期間的比較財務資料)，幷包括與該等財務報表有關的附註；

“政府當局”是指任何政府當局，包括但不限於任何國際、國家、聯邦、州、省或市政府或上述任何政府的其他政治分支，代表政府當局行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，以及由上述任何機構(通過股權或資本所有權或其他方式)擁有或控制的任何公司或其他實體；

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的、加拿大會計準則理事會採納的適用於向公眾負責的企業的加拿大公認會計準則；

“受補償方”和“受補償方”具有本協議第13(A)節所賦予的含義；

“知識產權”是指公司及其子公司在目前或擬開展的業務中使用的下列所有內容：(I)專利權、已頒發的專利、專利申請、專利披露和註冊、發明、發現、發展、概念、想法、改進、過程和方法，無論這些發明、發現、發展、概念、想法、改進、過程或方法在世界任何地方是否可申請專利或可註冊，(Ii)任何原創藝術作品或原創作品的版權(包括表演權)，而該等版權(包括表演權)固定於世界任何地方的任何表達媒介，包括版權註冊及其申請，不論是否已註冊或可註冊；。(Iii)任何及所有普通法或註冊商標權、商號、商號、商標、建議商標、證明標記、服務標記、辨別標記及偽裝、標誌、標語、商譽、域名及在世界任何地方的任何註冊及申請；。(V)世界任何地方的任何及所有工業設計權、工業設計、外觀設計專利、工業設計或外觀設計專利註冊及其申請，不論是否已註冊或可註冊；(Vi)世界任何地方的任何及所有集成電路拓撲權、集成電路拓樸圖及集成電路拓樸申請，不論是否已註冊或可註冊；(Vii)任何及所有重新發行、重新審查、劃分、延續、部分延續、續展、改進、翻譯、衍生、修改和延伸前述任何一項，(Viii)世界任何地方的任何其他工業、專有或知識產權, 和(Ix)專有計算機軟件(包括但不限於數據、數據庫和文件)；

“租賃房屋”具有本協議第8(G)節所賦予的含義；

《函件協議書》是指公司與代理人於2019年2月12日和2019年9月10日簽訂的函件協議書和要約書修改書；

“經許可的知識產權”是指本公司及其子公司目前或擬開展的業務所使用的知識產權，屬於本公司或任何子公司以外的任何人所有；

“損失”具有本協議第13(A)節所賦予的含義；

“營銷材料”和“模板版本”應在NI 41-101中賦予其各自的含義；

“營銷演示文稿”是指與此次發行的營銷相關使用的2019年7月2日公司演示文稿和2019年8月7日公司演示文稿；

“重大不利影響”是指下列任何變化(包括董事會或高級管理人員作出的實施此類變化的決定，他們認為董事會很可能確認這一決定)、事實、事件、違規、不準確、情況、狀態或效果：(A)對公司及其子公司的業務、資產(包括無形資產)、事務、運營、前景、負債(或有)、資本、財產、狀況(財務或其他)、經營或控制結果有重大不利(實際或預期)；在綜合基礎上或(B)結果或可合理預期導致招股説明書包含重大失實陳述；

“重大變更”具有符合資格的司法管轄區適用的證券法所賦予的含義；

“重大事實”具有符合資格的司法管轄區適用的證券法所賦予的含義；

“失實陳述”具有符合資格的司法管轄區適用的證券法所賦予的含義；

“NI 44-101”指國家儀器44-101-簡明形式的招股章程分佈加拿大證券管理人；

“NI 51-102”指國家儀器51-102-持續披露義務加拿大證券管理人；

“發售文件”統稱為初步招股説明書、招股説明書和任何補充材料，還包括營銷演示文稿、條款説明書和美國配售備忘錄；

“人”應作廣義解釋，應包括個人、商號、公司、辛迪加、合夥、信託、協會、非法人組織、合資企業、投資俱樂部、政府或機構或其政治分支，以及任何性質或種類的任何其他形式的法律實體或商業實體；

“護照收據”指作為主要監管機構的BCSC根據護照制度發出的收據，該收據亦證明(I)安大略省證券事務監察委員會已發出收據，及(Ii)在任何情況下，初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的合資格司法管轄區(安大略省及不列顛哥倫比亞省除外)的證券監察委員會視為已收到收據；

“護照制度”係指國家政策11-202規定的護照制度程序-在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程加拿大證券管理人；

“初步招股説明書”指本公司日期為2019年7月2日的初步簡明招股説明書，內容涉及所有合資格司法管轄區根據合資格司法管轄區適用的證券法分配發售單位的資格，包括以引用方式成立為法團的所有文件；

“初步收據”是指初步招股説明書的護照收據；

“產品”是指公司正在開發、生產和/或銷售的藥品，或者正在或將要進行測試、臨牀前試驗和/或臨牀試驗的藥品；

“招股説明書”指本公司的(最終)簡明招股説明書，將根據所有符合資格的司法管轄區的適用證券法，包括所有通過引用而成立為法團的文件，就所有符合資格的司法管轄區的發售單位分配資格而擬備；

“資格”具有第8(Cc)節賦予它的含義；

“合格司法管轄區”指艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省和薩斯喀徹温省；

“規例S”具有本協定附表“A”給予該詞的涵義；

“規則506(B)”具有本協定附表“A”給予它的含義；

“SEDAR”是指電子文件分析和檢索系統；

“證券事務監察委員會”是指在每個有資格的司法管轄區內適用的證券事務監察委員會或監管機構，而“證券事務監察委員會”是指所有證券事務監察委員會；

“銷售公司”具有本協議第4(A)節所賦予的含義；

“SR&ED”具有本協議第8節(Mm)所賦予的含義；

“標準上市條件”具有本協議第5(A)(Vi)節所賦予的含義；

“後續披露文件”係指公司在本協議日期後發佈的任何年度和/或中期財務報表、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、信息通報、年度信息表、業務收購報告、重大變化報告或符合條件的司法管轄區適用證券法要求通過引用納入初步招股説明書、招股説明書和/或任何補充材料中的其他文件；

“子公司”指根據安大略省適用的證券法將成為公司的“子公司”的實體，包括(I)Nash PharmPharmticals Inc.和(Ii)Breathtec Biomedical，Inc.；

“補充材料”統稱為對初步招股説明書和/或招股説明書的任何修訂、修訂和重述，以及公司或其代表可能根據與其下發售單位的分配有關的合格司法管轄區適用的證券法提交的對初步招股説明書和/或招股説明書的任何進一步修訂、修訂和重述或補充招股説明書或輔助材料；

“條款説明書”統稱為本公司於2019年7月2日發行的條款説明書和本公司於2019年9月6日發佈的修訂條款説明書；

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“美國聯營公司”具有本協議附表“A”中賦予它的含義；

“美國交易所法案”具有本協議附表“A”中賦予它的含義；

“美國人”指美國證券法下S規則第902(K)條中定義的美國人；

“美國配售備忘錄”具有本協議附表“A”中賦予該詞的含義；以及

“美國證券法”具有本協議附表“A”中賦予它的含義。

其他

(A)本文中使用但未定義的大寫術語具有初步招股章程或招股章程提交時所賦予它們的含義。

(B)本協定中對某一節的任何提及應指本協議的某一節。

(C)所有與此有關的字眼及人稱代詞，須按每宗案件所指當事人的人數及性別而閲讀和解釋，而動詞須解釋為與所規定的字眼及/或代詞相符。

(D)除非另有説明，本協定中對“美元”或“美元”的任何提及應指加拿大的合法貨幣。

(E)以下是本協議的明細表，這些明細表(包括其中所列的陳述、保證和契諾)被視為本協議的一部分，並通過引用併入本協議：

附表“A”-遵守美國證券法的條款和條件

(F)凡本協議或任何附屬文件所載的任何陳述或保證，明示是指公司的“所知”或“盡公司所知”，或在本協議或任何附屬文件中提及對公司的“所知”，應視為指(I)首席執行官Christopher Moreau、(Ii)首席財務官Michael Sadhra及(Iii)首席科學官Mark Williams對該詞句所涉及的事實或情況的實際瞭解，在對類似規模的公司的高級管理人員通常會進行的此類事實和情況進行合理查詢和調查之後。

2.交易性質

每名居住在合資格司法管轄區的買家均須根據招股章程購買所提供的單位。不在符合資格的司法管轄區居住或位於符合資格的司法管轄區以外的每名其他買方，只可根據買方居住或所在司法管轄區適用的證券法，按照公司和代理商雙方同意的程序，以私募方式購買已在加拿大招股説明書限定的發售單位，以充分遵守適用法律和本協議的條款(包括關於在美國發售和銷售發售單位的本協議附表“A”)。本公司特此同意就發售單位的分配及時遵守所有適用的證券法，本公司應在符合資格的司法管轄區的適用證券法所要求的時間內，以符合資格的司法管轄區的適用證券法所規定的格式，簽署並向證券事務監察委員會提交與發售有關的所有表格、通知及證書。本公司亦同意在加拿大以外的適用法律規定的期限內，由本公司自費提交本公司須提交的與發售相關的所有私募配售表格，並支付與此相關而須支付的所有備案費用，以便在加拿大境外合法地分銷發售的單位，而無須根據加拿大以外的適用法律提交招股説明書或任何類似文件。代理同意僅在符合資格的司法管轄區內提供所提供的單位供銷售，並提供初始單位、附加單位, 在符合資格的司法管轄區以外的司法管轄區及美國(如適用證券法及該等其他司法管轄區的適用證券法允許及按照該等其他司法管轄區的適用證券法所允許的情況下)，向購買者出售額外股份及/或額外認股權證，且在該等司法管轄區內，本公司無須在該等司法管轄區註冊或提交招股章程或註冊説明書或類似文件，且本公司將不受該等司法管轄區內任何持續披露要求的約束。

3.招股章程的提交

(A)於本協議日期，(I)本公司已根據護照制度及NP 11-202根據適用證券法例向證券事務監察委員會編制及提交初步招股章程及其他所需文件，並指定BCSC為主要監管機構，並已取得初步收據，證明其他合資格司法管轄區的各證券事務監察委員會已就初步招股章程發出或被視為已發出收據，及(Ii)本公司已處理該等證券事務監察委員會就初步招股章程提出的意見，並已獲所有證券事務監察委員會批准提交招股章程。

(B)公司須在不遲於下午5：00(温哥華時間)2019年10月3日(或公司和代理人各自合理行事的書面商定的較晚日期)，已根據適用的證券法向證券委員會準備招股説明書和其他所需文件，選擇使用護照系統，並指定BCSC為其下的主要監管機構，並應已根據護照制度從BCSC獲得最終收據，該收據亦應證明已由其他合資格司法管轄區的每個證券事務監察委員會就招股章程發出或被視為已發出收據，並以其他方式符合所有法律規定，使發售的單位符合資格，以便在合資格司法管轄區內透過代理商或適用合資格司法管轄區的任何其他註冊交易商向公眾分發。

(C)在發售單位分銷期間，本公司將迅速採取或安排採取適用證券法律不時要求或代理人要求的任何額外步驟及程序，以繼續認可發售單位的分銷資格。

(D)在提交招股説明書之前和此後，在分發要約單位期間，包括在提交任何補充材料之前，公司應允許代理人審查和評論這些文件，並應允許代理人進行所有盡職調查(包括通過公司管理層、公司審計委員會主席、現任和前任審計師進行口頭盡職調查，法律顧問和其他適用專家)，以履行其作為承銷商的義務，以使其能夠執行在發售文件結束時要求其簽署的證書。在不限制代理人(或其律師)可能進行的盡職調查範圍的情況下，公司應盡最大努力讓其董事、高級管理層、審計師(包括業務收購報告中點名的審計師)和法律顧問回答代理人可能提出的任何問題，並參加在提交每份招股説明書和任何補充材料之前舉行的一次或多次盡職調查會議。

4.代理人的分配及某些義務

(A)代理人應並應盡商業上合理的努力，要求與代理人就發售單位的分銷有合約關係的任何投資交易商(代理人除外)(每一家“銷售公司”)同意遵守與發售單位的分銷有關的適用證券法律，並應按照招股章程及本協議所載的條款及條件，直接或透過銷售公司向公眾發售發售單位。代理商應且應盡商業上合理的努力，要求任何銷售公司同意向公眾出售要約，並僅在可合法要約出售或出售要約單位的司法管轄區內出售要約單位，並應就要約單位要約和出售所在的美國以外的司法管轄區尋求公司的事先同意，該同意不得被無理拒絕。代理應：(I)盡一切商業上合理的努力盡快完成及促使每間銷售公司在合理可行範圍內儘快完成發售單位的分銷，但無論如何不得遲於最終收到日期後90天；及(Ii)於發售單位的分發完成後儘快，無論如何於截止日期或最後購股權截止日期較後的30天內，將此事通知本公司，並向本公司提供在合資格司法管轄區分發的發售單位數目的分項數字。

(B)代理商和任何銷售公司應有權僅根據美國證券法的登記要求和適用的州證券法的登記或資格要求的適用豁免，以及在其他司法管轄區根據代理商和/或銷售公司出售發售單位的司法管轄區內的任何適用證券和其他法律，向美國的買家或為美國人的賬户或利益出售發售單位。向在美國的買家或為美國人的賬户或利益而提供或出售所提供的單位的任何要約或銷售，將按照本合同的附表“A”進行。

(C)就本第4節而言，除非本公司另有書面通知，否則在招股章程提交後，如招股章程的護照收據或類似文件已從適用的證券事務監察委員會取得或被視為由適用的證券事務監察委員會發出(包括根據護照系統發出的招股章程的最終收據)，則代理人有權假定發售單位有資格在任何合資格司法管轄區分發。

(D)在發售證券的分銷過程中，除發售文件、宣佈發售的新聞稿、營銷介紹及條款説明書(營銷介紹及條款説明書為該等營銷材料NI 44-101所指的“模板版本”)外，本公司及代理商不得向任何潛在投資者提供與發售單位分銷有關的任何資料或書面溝通。本公司與代理人在若干情況下，承諾及同意(I)不向任何發售單位的潛在投資者提供任何推銷資料，除非該等推銷資料的模板版本已由本公司在首次向發售單位的任何潛在投資者提供該等推銷資料的當日或之前提交證券事務監察委員會，(Ii)不向合資格司法管轄區的任何潛在投資者提供任何與發售單位或本公司的分銷有關的資料或資料，但(A)已根據NI 44-101批准及提交的該等推銷資料除外，(B)初步招股説明書，招股説明書及任何補充資料，以及(C)經本公司及代理人以書面批准的任何“標準條款説明書”(定義見適用證券法律)，及(Iii)根據NI 44-101批准及提交的任何營銷材料及經本公司及代理以書面批准的任何標準條款説明書，只可提供予合資格司法管轄區的潛在投資者。

(E)代理承諾以信託形式持有根據招股説明書認購所得的所有資金，直至籌集到最低認購額。如果最低募集金額沒有在最終收到招股説明書後90天或之前籌集，代理人應立即通過招股説明書將資金退還給已認購已發售單位的人，不得扣除任何費用。

(F)對於公司或其美國關聯公司違反本第4條或附表“A”中規定的銷售限制，代理商應根據本第4條或附表“A”向公司承擔責任。

5.提交文件及有關事宜的交付

(A)公司應向代理人交付：

(I)根據適用的證券法的要求，公司簽署的初步招股説明書的副本；

(Ii)在提交招股説明書的同時，提交一份招股説明書副本，由公司按照適用的證券法的要求籤署；

(Iii)在提交文件的同時，根據適用的證券法，公司必須提交的任何補充材料的副本；

(Iv)在向證券事務監察委員會提交招股章程的同時，由(A)本公司現任核數師就招股章程所載或以引用方式併入本公司的與本公司有關的財務報表及其他財務及會計資料，向本公司代理人及董事發出日期為招股章程日期、格式及實質均令代理人滿意併合理行事的“長格式”安慰函件，及(B)審計業務收購報告所載財務報表的核數師，這些信件應基於此類審計師在截止日期內以及在信件日期前不超過兩個工作日的審查，這些信件應是對向符合資格的司法管轄區的證券委員會發出的任何審計師的安慰和同意信件的補充；

(V)在招股説明書和任何補充材料編制完成後，儘快提供《美國配售備忘錄》的副本；

(Vi)在收市前，證明該等股份、認股權證股份及認股權證的上市及張貼交易已獲批准的函件副本，但前提是本公司須滿足CSE在類似情況下施加並在CSE致本公司的函件(如有的話)及CSE政策(“標準上市條件”)內所載的慣常及標準條件；及

(Vii)產生或與本公司採取所有其他必要步驟及程序有關的所有其他文件的副本，以使經紀及其他根據適用證券法可分銷發售單位並符合該等適用證券法的登記人士，有資格在每個合資格司法管轄區分銷發售單位。

(b) 補充材料

如果適用，公司還應準備所有補充材料的簽字副本，並迅速交付給代理商。在交付任何補充材料或通過引用將任何後續披露文件納入招股説明書的同時，公司應就該補充材料或後續披露文件向代理商交付基本上類似於第5(A)(Iv)節所指信件的Comfort Left。

(c) 關於招股章程和補充材料的陳述

本公司每次向代理人交付任何發售文件，均構成本公司對代理人的陳述和保證：

(I)該等發售文件所載及以參考方式併入的所有資料及陳述(代理人資料除外)，於其各自的日期及(如適用)有關發售文件的各自提交日期，在各重大方面均屬真實及正確，且不包含失實陳述，且於該等發售文件的各自日期構成對有關本公司及其附屬公司(綜合基準)及已發售單位、股份、認股權證及認股權證股份的所有重大事實的全面、真實及明確披露，符合合資格司法管轄區適用證券法的規定；

(Ii)任何要約文件中並無遺漏具關鍵性的事實或資料(代理人的資料除外)，而該等事實或資料是須在要約文件內述明的，或並無因作出要約文件的情況而有需要使其內的陳述不具誤導性；及

(Iii)每份該等發售文件均符合合資格司法管轄區適用證券法的要求。

此類交付也應構成公司同意代理商和任何銷售公司按照本協議使用與分配已發售單位相關的發售文件。

(d) 招股章程的交付及有關事宜

在公司收到招股説明書最終收據之日之後，公司將盡快並在任何情況下不遲於下一個營業日中午12：00(多倫多時間)(或在多倫多以外的第二個營業日中午12：00(多倫多時間))將招股説明書、招股説明書和/或美國配售備忘錄(視適用情況而定)的商業副本，在代理合理要求的交貨點儘快交付給代理商。代理可能合理地提出要求。任何發售文件的每次交付將構成或將構成(視情況而定)本公司同意代理商及任何銷售公司就在所有合資格司法管轄區內分銷及銷售發售單位而使用該等文件，以及按照附表“A”的規定，按照美國配售備忘錄向美國買家分銷初始單位及額外單位。

(e) 新聞公報

本公司或代理人均不得就發行事宜作出任何公告，除非另一方已同意作出公告或適用法律或證券交易所規則規定須作出公告。為了更好地確定，在自本新聞稿發佈之日起至報價單位分發完成之前的一段時間內，本公司將迅速向代理商提供本公司任何新聞稿的草稿，供代理商和代理商的律師在發佈前進行審查和評論，前提是任何此類審查都將及時完成，並且公司將在新聞稿中納入代理商的所有合理評論。為了處理初始單元和附加單元可能被提供和出售給屬於或正在為美國或美國人的賬户或利益行事的人的可能性，任何此類新聞稿應在第一頁的頂部包含基本上如下形式的圖例：“不打算分發給美國通訊社或在美國傳播。”；任何此類新聞稿還應根據美國證券法第135E條，基本上以下列形式包含披露：

所發行的證券沒有、也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)或美國任何州證券法進行登記，如果沒有登記或不遵守《美國證券法》和適用的美國州證券法的登記要求，則不得在美國境內或向美國人(根據《美國證券法》的定義)進行發售或出售，或為美國人或他們的利益進行發售或銷售。本新聞稿不應構成在美國出售或邀請購買證券的要約，也不應在任何司法管轄區出售這些證券，而在任何司法管轄區，這種出售、招攬或出售都將是非法的。

6.材料變化

(A)公司應在代理人根據本合同第4(A)節通知公司已完成發售單位分配之前的一段時間內，迅速通知代理人(並迅速確認書面通知)，告知以下全部詳情：

(I)在本公司或任何附屬公司或其各自的任何業務、資產(包括無形資產)、事務、經營、前景、負債(或有或有)、資本、物業、狀況(財務或其他)或經營結果或要約中，任何實際、預期、預期或據本公司所知的任何重大改變；

(Ii)任何已出現或已被發現的具關鍵性的事實，或假若在任何發售文件的日期或之前出現或被發現則須在發售文件內述明的任何新的具關鍵性的事實；

(Iii)要約文件所載或以參考方式納入的任何重要事實(就本協議而言，須當作包括披露任何以前未披露的重要事實)的任何改變，或是否在要約文件日期後發生任何事件或事實狀態的任何改變，而在任何情況下，該等改變的性質或可能使任何要約文件在任何要項上不真實或具誤導性，或導致任何要約文件有任何失實陳述，包括由於任何要約文件中包含或以引用方式併入對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而使其中的陳述不虛假或不具誤導性的必要事實，或可能導致任何要約文件不符合任何有資格司法管轄區適用的證券法的結果；

(Iv)任何政府、司法或監管當局發出的任何通知，要求提供與本公司、任何附屬公司或該項發售有關的任何資料、會議或聆訊；或

(V)任何其他事件或事態，而該等事件或事態可合理地預期與代理人就是次發售進行的盡職調查有關。

(B)在第6(D)條的規限下，本公司將迅速(在任何情況下，在適用證券法規定的時間內)編制和提交根據適用證券法可能是必要的任何補充材料，並且本公司將應代理人的要求迅速編制和提交代理人認為合理行事可能是必要或適宜的任何補充材料，並將以其他方式遵守所有必要的法律要求，以繼續使所提供的單位符合資格在每個符合資格的司法管轄區分銷。

(C)自本合同簽訂之日起至代理商通知本公司已完成分配所提供的單位為止的一段時間內，本公司將立即以書面形式通知代理商以下各項的全部詳情：

(I)任何證券事務監察委員會要求修訂任何發售文件，或要求提供有關該項發售或本公司的任何額外資料；

(Ii)本公司從任何證券事務監察委員會、聯交所或任何其他主管當局收到有關初步招股章程、招股章程、任何補充材料、已發售單位的分配、補償期權、股份、認股權證、認股權證股份或本公司或任何附屬公司的任何書面或口頭通訊；

(Iii)本公司從任何政府主管當局接獲的任何通知或其他函件，以及該等團體要求提供與本公司、任何附屬公司、要約發售、要約單位的發行及出售、補償期權、股份、認股權證、認股權證股份或任何其他事件或情況有關的資料、會議或聆訊的任何要求，而該等事項或情況是個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響的；或

(Iv)任何證券事務監察委員會、聯交所或任何其他主管機關(包括任何其他政府機關)發出任何命令，以停止或暫停買賣或分銷本公司的任何證券(包括要約單位、股份、認股權證或補償期權)，或發出任何命令以停止或暫停買賣或分銷本公司的任何證券(包括要約單位、股份、認股權證或補償期權)，或發出任何可能導致停止或暫停買賣或分銷本公司任何證券(包括要約單位、股份、認股權證、認股權證或補償期權)的調查通知。

(D)除第6(A)、6(B)及6(C)條的條文外，公司須真誠地與代理人討論第6(A)、6(B)或6(C)條所預期的任何情況、改變、事件或事實，而該等情況、改變、事件或事實的性質，使人對應否根據本條例第6(A)、6(B)或6(C)條向代理人發出通知有合理疑問，並須就公司擬提交的任何補充材料的形式及內容諮詢代理人，已理解並同意，任何此類補充材料在代理人及其律師合理行事的審查和批准之前，不得向任何證券管理委員會提交。

7.監管審批

(A)在向證券事務監察委員會提交招股章程時，本公司須向聯交所提交或安排向聯交所提交所有必要文件，並須採取或安排採取一切必要步驟，以確保本公司已就股份、認股權證股份及認股權證在聯交所有條件上市獲得所有必需批准，惟須受標準上市條件規限。

(B)本公司將提交所有必要的申請，並獲得所有必要的監管同意和批准(如有)，並且本公司將支付與本協議中預期的交易相關的所有申請、豁免和其他費用。

8.公司的陳述及保證

本公司向代理商和美國附屬公司陳述並保證，並承認代理商在購買所提供的部件時依賴此類陳述和擔保，即：

(A)本公司：(I)已正式成立、合併、繼續或組織，並根據其成立、合併、繼續或組織的司法管轄權法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，並具有法人權力、能力和權限擁有、租賃和經營其財產和資產，經營其目前進行的業務和目前建議進行的業務，並執行本章程的規定；及(Ii)如有需要，已妥為具備省外或外地的業務處理資格，並根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的每一司法管轄區的法律，具有良好的信譽；

(B)除附屬公司外，本公司並無附屬公司，亦無於任何對本公司業務及事務有重大或將會有重大影響的人士的投資。該等附屬公司為本公司唯一附屬公司。

(C)每一附屬公司：(I)已妥為成立為法團、合併、繼續或組織，並根據其成立、合併、繼續或組織的司法管轄權的法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並具有法人團體的權力、能力及權限，以擁有、租賃和經營其財產及資產、經營其現時所經營的業務及目前擬經營的業務，以及執行本條例的條文；及(Ii)在有需要時，已妥為具備外地法團進行業務交易的資格，並且根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律，是良好的，且沒有因任何其他承諾、協議或文件而被禁止在該等司法管轄區內經營業務或擁有財產；

(D)本公司及各附屬公司(I)一直並一直在所有重大方面符合其業務所在或提供其服務的每個司法管轄區的所有適用法律而經營其業務，且未收到任何不遵守通知，亦不知道亦無合理理由知道任何可能導致不遵守任何該等適用法律的通知的事實，(Ii)並無違反或違反任何對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的政府當局或法院(視何者適用而定)所作的任何判決、命令或法令，(Iii)且不違反任何重要的政府許可證(定義見第8(Yy)條)，這些許可證使其業務能夠按照目前在其經營業務的每個司法管轄區進行的方式進行，並使其能夠擁有、租賃或運營其資產和物業，且沒有任何子公司或據本公司所知的任何其他人採取任何步驟或程序，自願或非自願地要求或授權該等子公司解散或清盤；

(E)本公司為各附屬公司所有已發行及已發行的股份及其他具投票權證券的直接或間接登記及實益擁有人，且各附屬公司均無任何產權負擔，且任何人士、商號、法團或實體均無任何協議、選擇權、權利或特權(不論優先購買權或合約)，可成為從本公司或任何附屬公司購買任何附屬公司的任何股份或其他證券的協議或選擇權；

(F)本公司或任何附屬公司均未獲送達或以其他方式收到任何法律或政府程序的通知，而本公司或任何附屬公司並無任何法律或政府程序待決(不論是否聲稱代表本公司)，而本公司或任何附屬公司的任何財產或資產是該等法律或政府程序的一方，而該等法律或政府程序的個別或整體合理地相當可能會對本公司產生重大不利影響，或可能合理地預期會對本協議所預期的交易的完成造成重大不利影響，並盡本公司所知，任何政府當局或任何其他方面都沒有威脅或考慮過這種程序；

(G)本公司或附屬公司均不擁有不動產；就公司或任何附屬公司或任何附屬公司作為承租人而佔用的每一處物業(“租賃物業”)而言，公司或附屬公司(視情況而定)佔用租賃物業，並擁有佔用及使用租賃物業的獨家權利，而公司或任何附屬公司並無違反或違反任何租約，而就公司所知，該等租約是有效、良好及全面有效的，並可對各自的出租人強制執行；

(H)本公司及各附屬公司為絕對合法及實益擁有人，並對發售文件所述的所有重大財產或資產擁有良好及有效的所有權，且無任何產權負擔及產權瑕疵，但發售文件所披露或對本公司或任何附屬公司個別或整體並非重大的除外，及(A)本公司或任何附屬公司目前所進行的業務並不需要任何其他重大財產或資產，(B)本公司不知道任何可能或可能對本公司或任何附屬公司使用、轉讓或以其他方式開發該等財產或資產的權利有重大不利影響的任何索償或任何索償的依據，及(C)本公司或該附屬公司均無責任或義務就該等財產及資產向任何人支付任何佣金、使用費、許可費或類似款項；

(一)財務報表：

(I)已按照適用的證券法和國際財務報告準則編制，並在其所指的期間內一致適用，但其中另有披露者除外；

(Ii)按照國際財務報告準則，在各重大方面公平地列報本公司及附屬公司截至日期的財務狀況及狀況、經營業績及股東權益及現金流量的變動，並按國際財務報告準則為本公司及附屬公司的所有合理預期負債、開支及虧損提供足夠的撥備或備抵，且不包含失實陳述；及

(Iii)已由適用證券法和加拿大特許專業會計師規則所指的獨立公共會計師審計(就組成財務報表的年度財務報表而言)或審查(就組成財務報表的中期財務報表而言)；

(J)審計或審核(視屬何情況而定)財務報表的會計師在適用的證券法所指的範圍內對本公司是獨立的，並且在過去五個財政年度內與本公司的現任核數師或任何前任核數師並無發生任何“須予報告的事項”(NI 51-102所指)；

(K)業務收購報告所載財務報表已由獨立審計師審計，並已按照國際財務報告準則編制，並在所有重要方面公平地列報被收購企業的綜合財務狀況和經營結果，所有這些均在業務收購報告中披露；

(L)除自2019年5月31日以來在正常業務過程中產生的負債外，公司沒有重大負債，無論是直接、間接、絕對、或有或有或其他沒有在財務報表中披露或反映的負債，該等負債無論是個別或整體不會產生重大不利影響；

(M)審計委員會的職責和組成符合國家文書52-110--審計委員會;

(N)除發售文件所披露者外，直接或間接實益擁有超過10%已發行股份或任何該等人士的任何已知聯繫人或聯營公司的董事、行政人員或股東，概無於任何交易或任何建議交易(包括但不限於向任何該等人士作出或由任何該等人士作出的任何貸款)中與本公司擁有或擁有任何直接或間接的重大權益，而該等交易或交易(視屬何情況而定)會對本公司及其附屬公司在綜合基礎上產生重大影響、重大影響或將產生重大影響；

(O)本公司及各附屬公司已按時提交其須提交的所有外國、聯邦、州、省及市級的報税表，並已分別繳付、收取、扣繳及匯出本公司及其附屬公司應繳及應付或須收取、扣繳及匯出的所有税款、評税及重評税，以及任何政府當局聲稱已到期及拖欠的所有其他税款、政府收費、罰款、利息及其他罰款，但如不繳交税款不會個別或合計不會造成重大不利影響，則屬例外。且已就尚未提交報税表的任何已完成的財政期間計提足夠的應繳税款；本公司或任何附屬公司在提交任何報税表或支付任何税款、政府收費或欠款方面，並無任何協定、豁免或其他安排作出任何延長期限的規定；並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或索償待決，或據本公司所知，在税項、政府收費或評估方面對本公司或任何附屬公司構成威脅；亦無與任何政府當局商討任何有關該等當局所聲稱的税務、政府收費或評估的事宜；

(P)本公司及各附屬公司已在其賬簿及記錄上建立足以支付所有尚未到期及應付的税款的儲備金，而本公司或任何附屬公司的資產並無留置權，而據本公司所知，本公司或任何附屬公司(不論聯邦、州、省、地方或外國)的報税表並無有待審核的事項，亦無任何已經或可能與任何該等報税表有關的申索，而該等報税表的審計及申索如裁定成立，會導致任何政府當局斷言任何單獨或總體上可能產生重大不利影響的缺陷；

(Q)公司和/或子公司擁有或已經獲得知識產權的有效和可強制執行的許可，或其他使用權利，包括披露記錄中描述的知識產權(為更確切地説，包括披露記錄中描述的知識產權)；公司不知道公司或任何子公司沒有或將無法獲得任何權利或許可，以使用發售文件中描述的用於開展公司和/或子公司業務的所有知識產權(包括公司候選產品和服務的商業化)；除許可知識產權所有人的所有權或公司和/或其任何子公司授予的任何使用許可證外，任何第三方均無權獲得公司或其任何子公司的任何知識產權；沒有其他人對任何知識產權或本公司或任何附屬公司在任何知識產權中或對任何知識產權的權利的有效性或可執行性提出質疑，或暗示任何其他人對任何知識產權擁有任何合法或實益的所有權或其他索賠或利益，本公司對構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實一無所知，據本公司所知，沒有發現任何知識產權不可執行或無效的結論；據本公司所知，並無任何專利或已發表的專利申請含有幹擾本公司或任何附屬公司的任何知識產權的已發出或待決權利的權利要求；及, 沒有任何現有技術必然使公司或任何子公司擁有的任何專利申請不能獲得專利，而這些專利申請沒有向美國專利商標局或加拿大或任何其他司法管轄區的任何類似機構披露；

(R)除經許可的知識產權外，公司和/或子公司是所有知識產權、契諾、條件、購買選擇權和限制或任何種類或性質的其他不利主張的合法和實益所有者，對所有知識產權、契諾、條件、購買選擇權和限制或任何性質的其他不利主張擁有良好和可交易的所有權，並擁有所有知識產權和所有知識產權的權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔或不利利益；製作、使用、複製、許可、銷售、修改、更新、增強或以其他方式利用任何知識產權不需要任何人的同意，公司或任何子公司的任何知識產權都不包含對許可知識產權的改進，使任何人對任何此類知識產權擁有任何權利，包括但不限於許可任何此類知識產權的權利；

(S)本公司及其附屬公司已作出商業上合理的努力，以維持及保護本公司及/或任何附屬公司所擁有的知識產權(除另有規定外，包括提出登記、維護、續期或類似費用的申請及支付，並取得由其僱員、顧問及承包商為本公司及/或任何附屬公司開發的該等知識產權的所有權)(包括從所有將任何該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司及/或附屬公司的前任及現任僱員、顧問及承包商取得轉讓協議)，幷包括就所有可受版權保護的知識產權而言，顧問和/或承包商以書面形式放棄以公司、子公司及其繼承人、受讓人或被許可人為受益人的精神權利)；對於公司和/或任何子公司或據公司所知受到威脅的任何知識產權，沒有異議、取消、無效程序、幹擾或複審程序待決；本公司及任何附屬公司在正常業務過程中提出的所有知識產權登記申請均已妥為提交，且本公司或任何附屬公司均未收到任何通知(無論是書面、口頭或其他)，表明本公司及/或任何附屬公司所擁有的知識產權登記申請已最終被適用的審查當局拒絕或拒絕，但拒絕或拒絕不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外；

(T)就本公司所知，本公司及其附屬公司的業務經營(包括但不限於本公司、附屬公司或其任何客户、分銷商或其他被許可人使用或以其他方式利用知識產權)並未侵犯、侵犯、挪用或以其他方式與任何人的知識產權衝突(亦未侵犯、侵犯、挪用或以其他方式與任何人的知識產權衝突)；其他人不存在任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，聲稱其各自業務的任何當前或擬議行為(包括但不限於公司、子公司或任何客户、分銷商或其他被許可人對任何知識產權的使用或其他利用)侵犯、侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何知識產權衝突(或將侵犯、侵犯、挪用或以其他方式衝突)，且公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；

(U)就本公司所知，沒有任何人侵犯或挪用、或侵犯或挪用本公司和/或任何附屬公司在知識產權上或對知識產權的任何權利；

(V)本公司已訂立有效及可強制執行的書面協議，據此，本公司已獲授予一切許可及許可，以使用、複製、再許可、出售、修改、更新、增強或以其他方式利用經許可知識產權，以進行本公司及其附屬公司目前或擬進行的業務所需的程度(包括(如有需要)將該經許可知識產權納入知識產權的權利)。所有與許可知識產權有關的許可協議都是完全有效的，公司、任何子公司或據公司所知的任何其他人都不會違反其在該協議下的義務；

(W)就任何知識產權已獲許可或披露予任何人士或任何可接觸該等知識產權的人士(包括但不限於本公司或任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東、顧問、系統集成商、分銷商、合約對手方或其他客户)而言，本公司已訂立有效及可強制執行的書面協議，其中載有禁止該等人士未經授權使用、複製、披露或轉讓該等知識產權的條款及條件。除按照各自條款到期的該等協議外，所有該等協議均具有十足效力及作用，本公司、任何附屬公司或據本公司所知，任何其他人士均不會違反其在該等協議下的義務，但如有任何不重要的失責，則不在此限；

(X)本公司是每個合資格司法管轄區的申報發行人，根據合資格司法管轄區適用的證券法並無失責，亦不在合資格司法管轄區適用證券事務監察委員會所保存的失責發行人名單上；

(Y)本公司遵守每個合資格司法管轄區適用的證券法及CSE的政策、規則及規例所規定的及時及持續披露責任，且在不限制前述條文的一般性的原則下，自9月23日以來，本公司及其附屬公司整體的業務、資產(包括無形資產)、事務、營運、前景、負債(或有或有)、資本、資產、物業、狀況(財務或其他)、營運或控制結果並無發生任何重大變化(實際、預期、預期或威脅)，自2015年9月23日以來，本公司沒有提交任何保密的重大變更報告，截至本報告之日仍處於保密狀態；

(Z)就本公司所知，並無任何有效或有效的協議以任何方式影響本公司或任何附屬公司的任何證券的表決或控制權；

(Aa)本公司獲授權發行不限數量的股份，其中47,344,512股已發行及發行在外，而所有該等已發行普通股均已有效發行及發行，而任何人士、商號或法團均無權發行或配發本公司或任何附屬公司股本中任何未發行股份或可兑換為任何該等股份的任何其他證券，或要求本公司或任何附屬公司購買任何權利、協議或選擇權或特權(不論優先購買權或合約權利)，或要求本公司或任何附屬公司購買，贖回或以其他方式收購本公司或任何附屬公司資本中的任何未償還證券，但在發售文件中披露的除外；

(Bb)本協議、認股權證契約及代表補償期權的任何證書的每次籤立及交付、本公司履行其在本協議及認股權證項下的義務，包括要約、發行及出售要約單位(包括要約單位的股份及認股權證)、發行及出售認股權證股份、授予及發行補償選擇權，以及完成本協議及認股權證所預期的交易，均不會亦不會：

(I)牴觸或導致違反或違反本公司或任何附屬公司的任何條款或規定，或構成違約，且不會亦不會造成以下情況：(I)適用於本公司或任何附屬公司的任何法規、規則或規例，包括適用的證券法；(Ii)本公司或任何附屬公司的股東、董事或任何董事委員會的章程細則、細則或決議；(Iii)本公司或任何附屬公司作為一方或受其約束的任何重大按揭、票據、契諾、合同、協議、合資企業、合夥、文書、租賃或其他文件；(Iv)對本公司或其資產及物業或其資產及物業具有約束力的任何判決、法令或命令；或(V)適用於本公司或任何附屬公司的任何法規、規則、規例或法律，包括但不限於適用的證券法，或任何對本公司具有司法管轄權的政府當局或法院的任何判決、命令或法令；

(Ii)不影響本公司或任何附屬公司作為一方的任何重大契諾、協議或文書的任何一方的權利、責任及義務，亦不賦予任何一方因適用該等契諾、協議或文書的條款、條文或條件而終止該等契諾、協議或文書的權利；

(Iii)要求任何政府主管當局、證券交易所、證券事務監察委員會或其他第三方同意、批准、授權、註冊或取得資格，但已取得或根據適用證券法或證券交易所規例可能需要(並應在收市前取得)的除外，但(I)已取得或根據適用證券法或聯交所規則可能需要並須在收市前取得的除外；及

(Ii)與此次發行有關的向證券事務監察委員會和CSE提交的收盤後通知文件，包括根據美國適用的證券法，以及與在美國發行和銷售已發行單位或向美國人或為美國人的賬户或利益而要求的相關收盤後通知文件；和

(Iv)不影響本公司或任何附屬公司為締約一方的任何重大契諾、協議或文書的任何一方的權利、責任及義務，亦不賦予任何一方因適用該等契諾、協議或文書的條款、條文或條件而終止該等契諾、協議或文書的權利；

(Cc)本協議、認股權證契約及任何代表認股權證或補償期權的證書的籤立及交付，以及本協議及據此擬進行的交易(包括髮售單位的發行、出售及交付、超額配股權的授予、補償期權的授予及發行、股份及認股權證的發行、出售及交付，以及就發行及交付認股權證股份的配發及預留)的履行，已獲本公司所有必需的公司行動正式授權，而本協議及認股權證契約及代表認股權證及補償期權的任何證書，在收盤時由本公司正式籤立和交付，並在收盤時構成並將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到影響債權人權利的一般法律的限制，特定履約和其他衡平法補救措施只能由具有司法管轄權的法院酌情授予，有關賠償、分擔、可分割性和免除出資的規定可根據適用法律進行限制(“資格”)；

(Dd)本公司有權、能力及授權要約、發行及出售要約單位，包括組成要約單位的股份及認股權證，以及發行及出售認股權證相關股份；

(Ee)該等股份及認股權證已妥為設立、授權、分配及預留以供發行，並在適用的截止時間：

(I)初始股份及(如適用)額外股份將作為本公司股本中的繳足股款及非應課税股份妥為及有效地發行及發行；

(Ii)初始認股權證及額外認股權證(如適用)將作為本公司的繳足股款證券妥為設立及有效發行及發行；及

(Iii)首次發行股份及首次認股權證，以及(如適用)額外股份及額外認股權證，將不會違反或受任何優先認購權或購買本公司發行或授予的證券的合約權利所規限；

(Ff)認股權證股份已獲正式授權、配發及預留供發行，於認股權證獲行使及支付其行使價格後，將作為繳足股款及非應課税股份有效發行及發行。認股權證股票的發行將不違反或不受任何優先購買權或合同權利的約束，以購買公司發行或授予的證券；

(Gg)本公司擁有發行補償期權以及發行和出售補償單位的法人權力、能力和授權；在行使補償期權時可發行的補償股份和補償權證已正式授權、配發和保留供發行，補償期權已正式授權和創建，並在適用的成交時間：

(I)補償期權將被適當和有效地創建和發行，並將是公司的全額支付證券；以及

(Ii)補償選擇權以及補償單位(如適用)的發行不會違反或不受任何優先購買權或購買公司發行或授予的證券的合同權利的約束；

(Hh)普通股及認股權證具有該等性質及特徵，並在所有重要方面與發售文件所載的描述相符；

(Ii)普通股已在聯交所上市及掛牌交易，而於收市時間前，本公司已向聯交所發出所有必需的通告及文件，並取得所有必需的同意、批准及授權，以確保在符合標準上市條件的情況下，股份、認股權證股份及認股權證將於發行時在聯交所掛牌及掛牌交易；

(Jj)本公司、任何附屬公司或任何其他人士在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，或以其他方式，構成本公司、任何附屬公司或任何其他人士根據或違反本公司或任何附屬公司作為締約一方或本公司或其任何財產可能受其約束的任何重大合約所載任何重大義務、協議、契諾或條件的失責行為，亦無發生任何事件；而任何證券事務監察委員會或證券交易所或任何其他監管機構並無發出或作出任何具有暫停出售或停止買賣本公司已發售單位、股份、認股權證、認股權證、股份、補償單位、普通股或任何其他證券的命令、裁決或決定，而任何該等監管機構或任何其他監管機構並無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，任何該等當局或根據任何適用的證券法，並無為此目的而提起或待決的法律程序；

(Kk)除獲得聯交所批准上市普通股、認股權證及認股權證股份，以及本公司收到最終收據外，本公司完成發售並不需要取得第三方同意；

(Ll)就本公司所知，並無任何法律或政府法規對本公司或任何附屬公司的業務、資產(包括無形資產)、事務、營運、前景、負債(或有)、資本、資產、物業、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響；

(Mm)除本協議規定的代理人外，任何代表本公司的人士、商號或公司均無權獲得與本協議或本協議項下擬進行的任何交易有關的任何經紀費用或佣金；

(Nn)由本公司或代表本公司向任何證券事務監察委員會或CSE提交的構成披露紀錄的每份文件，均不包含失實陳述，該失實陳述在提交之日已確定，而該失實陳述並未因構成披露記錄一部分的後續文件的提交而得到糾正；

(Oo)本公司及附屬公司就自注冊成立日期起至審核日期止期間就其對本公司及附屬公司進行的盡職調查而向代理律師提供的會議紀錄冊及紀錄為本公司及附屬公司的所有會議紀錄冊及紀錄，並載有本公司及附屬公司的股東、董事會及董事會所有委員會截至審核該等公司紀錄及會議紀錄簿當日的所有議事程序(或經核證副本)，且除與要約收購有關外，並無股東的其他會議、決議案或議事程序。本公司及各附屬公司的董事會或董事會任何委員會，至審查該等公司紀錄及會議記錄簿之日止，該等會議記錄簿及其他紀錄並未反映該等紀錄及其他紀錄；

(Pp)與本公司或任何附屬公司的現任及前任僱員並無或即將發生重大勞資糾紛，而本公司並不知悉本公司任何主要供應商、製造商或承包商的僱員有任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛或幹擾；

(Qq)本公司或附屬公司的業務的進行，不曾亦目前並無任何對本公司或附屬公司的業務產生不利影響或可合理預期會產生重大不利影響的勞資中斷或衝突；

(Rr)本公司及其附屬公司由經認可財務責任的保險人承保，承保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額，而本公司並無理由相信，當該等承保期滿時，本公司及其附屬公司將不能續期本公司及附屬公司的現有保險範圍，或從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續經營業務所需的費用，而該等費用不會個別或整體產生重大不利影響；

(Ss)除遵守適用法律外，本公司或任何附屬公司均未使用其任何財產或設施來產生、製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何污染物、污染物、化學品或工業有毒或危險廢物或物質(“危險物質”)；除遵守適用法律外，本公司或任何子公司均未以任何方式在其任何財產或資產上或從其上或從由第三方擁有或運營的設施上或從其上釋放任何有害物質，但本公司或其子公司被或可能合理地被指控對其負有重大責任，或已收到任何通知，表明其可能負責聯邦、省、市或地方清理場地或根據任何適用法律、法規、條例、法規或任何部委作出的任何命令、指示或決定而採取的糾正行動，與保護環境、職業健康和安全有關的部門或行政管理機構，或以個別或總體可合理預期會導致重大不利影響的方式與危險物質有關或以其他方式處理危險物質；

(Tt)本公司或任何附屬公司為本公司或附屬公司或附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項僱員福利計劃，均符合其條款及任何適用法律的要求，且每項該等計劃的資產的公平市值(不包括應計但未支付的供款)超過根據該計劃按合理精算假設釐定的所有應計福利的現值；

(Uu)代表股份的股票的格式和條款已獲本公司董事會批准和採納，且代表普通股的股票的格式和條款不會也不會與任何適用的法律或中國證券交易所的規則相沖突；

(V)位於不列顛哥倫比亞省温哥華的AST信託公司(加拿大)已被正式任命為普通股的登記和轉讓代理；

(Ww)本公司及其附屬公司的業務、重大財產及資產在所有重大方面均與發售文件所載的描述相符；

(Xx)本公司或任何附屬公司向客户提供的全部或部分產品和服務，以及向本公司或任何附屬公司供應的所有零部件，據本公司所知，其製造或提供完全符合適用法律，並符合與本公司及各附屬公司的業務有關的所有組織所制定的特定行業標準，而本公司及各附屬公司的產品及服務已符合及符合所有必要的產品安全標準，以容許本公司及各附屬公司的產品及服務在其銷售地區銷售；

(Yy)本公司及各附屬公司持有由政府當局發出的許可證、證書、牌照、批准書、註冊、資格、同意及其他授權(統稱為“政府牌照”)，以進行本公司現時在其經營業務所在的所有司法管轄區所經營的業務(就該等業務目前進行的情況而言)；(B)本公司及各附屬公司實質上遵守所有該等政府牌照的條款及條件；(C)所有該等政府牌照均屬良好、有效及全面有效；(D)本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷、暫時吊銷、終止或修改任何該等政府許可證有關的訴訟通知，亦無任何事實或情況，包括但不限於本公司所知的與撤銷、暫時吊銷、修改或終止由他人持有的任何政府許可證有關的事實或情況，可導致撤銷、暫時吊銷、修改或終止任何該等政府許可證，但如該等撤銷、暫時吊銷、修改或終止是不利的決定、裁定或裁決的標的，則屬例外。修改或終止不是針對重要的政府許可證，或者這種撤銷、暫停、修改或終止不會單獨或整體產生實質性的不利影響；(E)本公司或任何附屬公司在為維持該等政府牌照的良好信譽而須提交的文件或須滿足的條件方面並無重大失責；。(F)該等政府牌照均無任何條款、規定。, (G)本公司或任何附屬公司均無理由相信任何授予該等政府牌照的一方正考慮在任何重大方面限制、暫停、修改、撤回或撤銷該等政府牌照；

(Zz)本公司或其任何附屬公司均未自願或非自願地發起、進行或發出，或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出、安全警報或其他重大行動通知，涉及任何產品的實際或潛在缺乏安全性、有效性或不符合適用的醫療保健法；

(Aaa)已根據公認的醫學、科學和倫理研究程序以及所有適用法律進行了與產品開發有關的所有臨牀和臨牀前研究，目前仍在進行中；

(Bbb)本公司或其任何子公司均不受向美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部或任何其他政府當局作出的行政或監管行動、檢查、警告信、違規通知函或其他書面通知、迴應或承諾所產生的任何義務的約束，且據本公司所知，此類訴訟並未受到威脅；

(Ccc)公司或其任何子公司，據公司所知，其或其子公司的高級管理人員、董事和員工(I)不是或曾經是任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、合規承諾或與任何政府當局達成的關於遵守適用法律的其他正式協議或和解的一方或受其約束；(Ii)未根據OIG或CMS自我披露協議在美國提交任何文件；(3)在根據美國聯邦或州舉報人法規提起的任何訴訟中是被告，或收到任何訴訟威脅，包括但不限於《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)；和(4)已收到或收到任何書面搜查令、傳票(與針對第三方的訴訟有關的)、民事調查要求或政府當局的聯絡信；

(DDD)發售文件中包含的本公司的所有前瞻性信息和陳述，包括任何預測和估計、意見表達、意向和預期，都是基於在當時情況下合理的假設，並且本公司已根據適用的證券法的要求並依照適用的證券法更新了此類前瞻性信息和陳述；

(E)發售文件中包含的統計、行業和市場相關數據來自本公司合理地認為是準確、合理和可靠的來源，並且該等數據與其來源一致；

(Fff)本公司擬備的有關本公司或其任何附屬公司及其業務、財產及負債的所有資料，並提供或提供給代理人，以及提供給代理人的所有財務、市場推廣、銷售及營運資料，在該等資料的日期，整體而言在各重要方面均屬真實及正確，而其中並無遺漏任何會令該等資料產生重大誤導的事實或事實；

(Ggg)(I)公司及其高級人員在代理人就發售進行的所有口頭應盡努力會議上作出的與事實事宜有關的迴應，在作出或作出該等迴應(視屬何情況而定)時，在所有要項上一直是並將繼續是真實和正確的，而該等迴應作為一個整體並沒有亦不得遺漏作出任何迴應以作出不具誤導性的任何迴應所需的任何事實或資料，以顧及作出或將作出該等迴應(視屬何情況而定)的情況；以及(Ii)如果答覆反映了公司或其高級管理人員的意見或意見(包括前瞻性的答覆或該等答覆的一部分，或與對未來業績或結果的預測、預測或估計(經營、財務或其他方面)有關的答覆或部分答覆)，該等意見或意見在提出時已經並將被誠實地持有並被認為是合理的；

(Hhh)公司並非資不抵債(適用法律所指的範圍內)，有能力在債務到期時償付債務，並有足夠的營運資金在截止日期後至少12個月內為其運營提供資金；

(Iii)本公司並無向代理人隱瞞與本公司、任何附屬公司或是次發售有關的任何不利重要事實；

(Jjj)本公司(I)在本財政年度或以前財政年度內並無進行任何重大收購(NI 51-102第8部所界定)，而有關該等收購的歷史及/或備考財務報表或其他資料須以參考方式列入或納入初步招股章程或招股章程內，且尚未根據NI 51-102提交業務收購報告(業務收購報告所披露的收購除外)，(Ii)並無就就NI 51-102第8部而言屬重大收購的交易訂立任何協議或安排，及(Iii)本公司的擬議收購併無進展至合理人士會相信本公司完成收購的可能性很高，而就NI 51-102第8部而言，如於招股説明書日期完成，將會是一項重大收購；

(KKK)本公司或其任何附屬公司管理或提供的每項福利計劃或退休金計劃均已在適用法律要求下正式註冊(包括在需要註冊才有資格獲得税務豁免或其他税務優惠的情況下向相關税務機關注冊)。每項福利計劃或養卹金計劃在所有實質性方面都符合適用法律，並在適用法律下具有良好的信譽。本公司或任何附屬公司均不向提供固定收益養老金的計劃、方案或安排作出貢獻，也沒有義務向該計劃、方案或安排貢獻資金，該計劃、方案或安排的資金是通過參考定義收益來確定的。本公司在任何該等福利計劃或退休金計劃下，不論是應計、絕對、或有或有或其他形式，並無任何未清償債務或任何債務或義務，包括任何無資金來源的債務；

(11)本公司目前並無就本公司控制權變更(不論是以出售或轉讓股份或出售本公司全部或實質全部資產及財產或其他方式)訂立任何協議；

(MMM)公司或子公司申請的所有科學研究和實驗開發(SR&ED)税收優惠是善意的本公司不知道加拿大税務局將不允許、重新評估或減少本公司或其子公司申請或以前授予的任何SR&ED獎勵；

(Nnn)初步招股章程及招股章程中有關要約單位、股份、認股權證、認股權證股份、補償期權及補償單位及其各自屬性的所有陳述，在所有重要方面均屬完整及準確；

(Ooo)本公司及其附屬公司及其董事、高級管理人員、僱員及其他代表熟悉並已完全遵守適用於其所在或進行業務的任何司法管轄區的反賄賂及反貪污法律及法規，並已進行所有交易、談判、討論及交易。本公司或任何附屬公司均未向任何政府官員或任何其他人士提出任何向任何政府官員或任何其他人士提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值物品的建議、付款、承諾或授權，但有合理理由相信該等金錢或有價物品的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾予政府官員，目的是：(I)協助各方取得、保留或指導業務；(Ii)影響政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(3)誘使政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何行為，或利用其對政府或其工具的影響力，影響或影響該政府或該政府部門、機關、工具或實體的任何行為或決定；或(4)謀取任何不正當利益；

(PPP)本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為“適用的反洗錢法律”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄和報告要求，並且據本公司所知，涉及本公司或任何子公司的任何政府當局就適用的反洗錢法律採取的任何行動、訴訟或在其面前進行的任何行動、訴訟或法律程序都不會待決或受到威脅；

(QQQ)在本協議日期之前，本公司已按照NI 51-102規定的格式在每個符合資格的司法管轄區提交了最新的年度信息表格；截至本協議日期，本公司是符合資格的司法管轄區的合格發行人，在初步招股説明書和招股説明書提交的日期和提交之日，本公司一直並將繼續是符合資格的司法管轄區的合格發行人，並且將不會根據符合資格的司法管轄區的適用證券法要求提交與發售發售單位相關的文件，而這些文件將不會在相應日期按要求提交；

(RRR)股份、認股權證及認股權證股份將於收市時符合初步招股章程“投資資格”項下所述的合資格投資，而本公司不會採取或準許在其控制範圍內採取任何行動，導致股份、認股權證或認股權證股份在發售單位分派期間不再符合招股章程所述的合資格投資；及

(Sss)在交付給代理人時：

(I)初步招股章程已獲遵守，而招股章程及所有補充資料(如有)將完全符合適用證券法的要求；

(Ii)所提供的初步招股章程及招股章程，以及所有補充資料(如有的話)，將全面、真實及清楚地披露有關本公司(綜合基礎)及要約單位的所有重要事實；及

(Iii)初步招股章程及招股章程並無任何失實陳述，所有補充資料(如有)將不會，美國配售備忘錄亦不會包含任何失實陳述。

9.公司的契諾

本公司與代理商約定並同意本公司：

(A)在收到有關通知後，會立即通知代理人招股章程及任何補充材料已送交存檔及取得護照收據的時間，並會就每次提交及護照收據的副本提供令代理人滿意的證據；

(B)在接獲通知或獲悉以下情況後，會立即通知代理人：(I)任何證券事務監察委員會發出任何命令，暫停或阻止使用初步招股章程、招股章程或任何補充材料，或暫停或尋求暫停要約單位、股份、認股權證或認股權證股份的交易或分銷；。(Ii)暫停要約單位在任何合資格司法管轄區要約或出售的資格；。(Iii)為任何此等目的而進行、威脅或考慮進行任何法律程序；。或(Iv)任何證券事務監察委員會要求修改或補充初步招股章程或招股章程或任何補充材料或提供額外資料的任何要求，並將盡其商業上合理的努力，阻止發出上述(I)或(Ii)項分別提及的任何命令或任何暫停，如發出任何該等命令，則儘快要求撤回該命令，或如發生任何該等暫停，將根據本協議迅速補救該暫停；

(C)將盡其商業上合理的努力，以維持和使每家附屬公司仍然是根據其成立為法團或合併的司法管轄區的法律有效存在的法團，並在其擁有或租賃的財產的性質或其所進行的活動的性質使該等發牌、註冊或資格成為必需的情況下，在所有司法管轄區妥為領有牌照、註冊為跨省或外地的法團或實體，並在所有該等司法管轄區的所有適用法律下繼續經營業務，但在合併完成後，本公司無須遵守本條第9(C)條，合併、安排、業務合併或收購要約，據此，公司不再是“報告發行人”(在適用證券法的含義內)；

(D)將盡其商業上合理的努力，保持其作為“報告發行人”(或其等價物)的地位，而不違反每個具有這一概念的合格司法管轄區的適用證券法的要求，並將遵守適用證券法規定的所有義務，前提是公司在完成合並、合併、安排、業務合併或收購要約後不再是“報告發行人”(在適用證券法的含義內)，不需要遵守本第9(D)條；

(E)將盡其商業上合理的努力(包括但不限於，向每個有資格的司法管轄區的證券事務監察委員會申請所有必需的同意、命令和批准)，以維持普通股和認股權證在CSE或代理批准的其他認可證券交易所或報價系統的上市，並採取合理行動，但在完成合並、合併、安排、業務合併或收購要約後，本公司無須遵守本第9(E)條，據此本公司不再是“申報發行人”(按適用證券法的定義)；

(F)會盡其商業上合理的努力，以確保該等股份、認股權證股份及認股權證於發行當日在聯交所掛牌及掛牌交易；

(G)將按照招股説明書“募集資金的使用”項下的披露，運用發行和出售要約單位所得的淨收益；

(H)將在招股章程及任何補充材料擬備後，在切實可行範圍內儘快向代理人交付載有招股章程或補充材料(視屬何情況而定)的美國配售備忘錄，以供按照附表“A”的規定將要約單位分配予美國買家時使用；

(I)將迅速作出、作出、籤立、交付或促使作出、作出、籤立、交付或促使作出、作出、籤立或交付代理人為執行本協議而不時合理要求的所有作為、文件和事情，並採取其權力範圍內合理所需的一切步驟，以全面執行本協議的規定並滿足本協議的條件；

(J)會在招股章程提交時或之前，向代理人提供股份、認股權證股份及在聯交所的認股權證的有條件上市批准副本；

(K)將立即通知代理人任何一方違反本協議或任何附屬文件的任何契諾，或在其意識到本協議或任何附屬文件中包含的公司的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確時；

(L)在未經代理人事先書面同意的情況下，不會在招股結束前的任何時間停止股份在聯交所的交易；及

(M)在代理人合理行事的情況下，代理人可酌情安排公司管理層按預定時間與投資者會面。

10.結束的條件

代理在本協議項下關於此次發售的義務將取決於代理完成其唯一判斷令其滿意的盡職審查，以及滿足(或由代理自行決定放棄)以下適用的附加條件，這些條件是公司承諾在收盤時間或任何適用的期權收盤日期或之前履行其商業合理努力的條件：

(A)代理人將在截止日期收到公司律師McMillan LLP在截止日期向代理人及其律師Fasken Martineau Dumoulin LLP提交的法律意見書，意見書的形式和實質內容均令代理人及其律師滿意，並就下列事項採取合理行動，但須遵守代理人的律師可能接受的此類交易的合理假設和慣例限制：

(I)在每個符合資格的司法管轄區內，本公司是“申報發行人”或其同等機構，而在任何維持此類名單的符合資格的司法管轄區，本公司並未被列為違反適用的證券法；

(Ii)本公司是根據《商業及期貨事務監察委員會》妥為成立及有效存在的法團，並具有一切所需的法人權力、行為能力及權限，以經營招股章程所述的業務，以及擁有、租賃及營運其財產及資產；

(Iii)公司的法定及已發行股本；

(Iv)股份、認股權證及認股權證股份所附帶的權利、特權、限制及條件，在招股章程的所有重要方面均予以準確概述；

(V)首次發行股份已獲正式及有效授權及發行，並已發行為本公司股本中繳足股款及非應課税股份；

(Vi)超額配股權已由本公司妥為及有效地授權及授出，而行使超額配股權時可發行的額外股份及額外認股權證已妥為及有效地配發及預留供本公司發行，而於行使超額配股權包括本公司收到有關款項後，額外股份將獲正式及有效授權及發行，並將作為本公司股本中繳足及不可評税的股份發行，而額外認股權證將由本公司正式及有效設立、授權及發行；

(Vii)補償期權已由本公司妥為及有效地授權及授出，而補償股份、補償認股權證及在行使補償期權及補償認股權證時可發行的股份已妥為及有效地配發及預留供本公司發行，而在行使補償期權及補償認股權證(視屬何情況而定)後，補償股份、補償認股權證及股份將會由本公司妥為及有效地設立、授權及發行，而補償股份及股份將會作為本公司股本中繳足股款及非評税股份而發行，而補償權證將會妥為及有效地設立，由公司授權和發行；

(Viii)該等認股權證已由本公司妥為及有效地設立、授權及發行；

(Ix)認股權證股份已妥為及有效地配發及預留以供發行，而於認股權證按照其條款行使後，認股權證股份將作為繳足股款及非評估股份妥為及有效地發行；

(X)本公司擁有一切必要的公司權力及能力：(I)籤立及交付本協議及認股權證契約，並履行其根據本協議及認股權證承擔的責任；(Ii)發售、發行、出售及交付初步股份及由初始單位組成的初始認股權證；(Iii)授出超額配股權及於行使超額配股權時可發行的額外股份及額外認股權證；(Iv)於認股權證行使時發行、出售及交付認股權證股份；(V)授出及發行補償期權；及(Vi)要約、發行、出售及交付由補償單位組成的補償股份及補償認股權證，以及組成補償認股權證的股份；

(Xi)公司已採取一切必要的公司行動，授權籤立和交付每份初步招股章程、招股章程和任何補充材料，並將其提交證券事務監察委員會；

(Xii)本公司已正式授權、籤立及交付本協議、認股權證契約及代表補償期權的證書，並授權履行本協議及本協議項下的義務，包括髮售、設立(視何者適用)、發行、出售及交付初始股份及由初始單位組成的初始權證、授予超額配股權、發行、設立、出售及交付行使超額配股權時可發行的額外股份及額外認股權證，以及行使額外認股權證可發行的認股權證股份、設立及授予補償期權、發行、出售及交付補償股份及補償認股權證，包括行使補償認股權證時可發行的補償單位及普通股，以及於行使認股權證時發售、發行、出售及交付認股權證股份，本協議及認股權證契約中的每一項均構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法定、有效及具約束力的義務，但須受資格規限；

(Xiii)代表補償選項的每份證書構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受資格限制；

(Xiv)本協議及認股權證的籤立及交付，以及本協議及其條款的履行，包括髮售、設立(視何者適用)、發行、出售及交付包括初始單位的初始股份及初始權證、授予超額配股權、發售、設立(視何者適用)發行、出售及交付可因行使超額配股權而發行的額外股份及額外認股權證、設立及授予補償選擇權、發行、出售及交付補償股份及組成補償單位的補償權證，以及發售及發行，在行使認股權證時出售和交付認股權證股票，以及完成本協議和認股權證契約中預期的交易，不會導致(無論是在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)違反或構成以下項下的違約：(I)本公司持續文件、章程或章程的任何條款、條件或規定，(Ii)該律師所知悉的、本公司股東或董事會(或其任何委員會)的任何決議，或(Iii)不列顛哥倫比亞省法律和適用於此的加拿大聯邦法律，或(Iv)該律師知悉的任何加拿大聯邦、省或地方政府機構、機構或法院對本公司具有管轄權的任何判決、命令或法令；

(Xv)代表普通股、認股權證及補償選擇的最終證書的格式及條款已獲本公司董事批准，並在各重大方面符合牛熊證、本公司常備文件及聯交所規則；

(十六)AST信託公司(加拿大)是正式任命的普通股登記和轉讓代理，AST信託公司(加拿大)是正式任命的認股權證代理以及登記和轉讓代理；

(Xvii)已提交所有必要文件，已採取所有必要程序，已獲得每個合資格司法管轄區內適當監管當局的所有批准、許可和同意，並已滿足所有必要的法律要求，以便有資格在每個合資格司法管轄區通過根據適用的證券法登記並已遵守該等適用法律的相關規定的交易商，在每個符合資格的司法管轄區內對補償選擇權的分配和包括超額配股權的初始股份和初始認股權證的分配以及額外股份和額外認股權證的分配取得資格；

(Xviii)本公司按照認股權證及認股權證契約的條款及條件發行認股權證股份，豁免遵守合資格司法管轄區適用證券法律的招股章程要求，且不需要提交招股章程或其他文件，亦不需要提起法律程序，亦不需要本公司根據合資格司法管轄區適用的證券法取得證券事務監察委員會的授權、批准、許可或同意以準許發行認股權證股份；

(Xix)關於發行補償股份和由補償單位組成的補償權證，豁免適用證券法的招股説明書要求，並可自由交易；

(Xx)認股權證相關股份的首次交易獲豁免遵守合資格司法管轄區適用證券法律的招股章程規定，且無須提交招股章程或其他文件、無須提起法律程序及根據合資格司法管轄區的適用證券法律，本公司無須取得監管當局的批准、許可、同意或授權，以準許該等交易透過根據適用證券法律登記並已遵守該等法律及其註冊條款及條件的註冊人進行，惟(I)該等交易並非國家文書45-102所界定的“控制分銷”-證券轉售在該交易發生時，(Ii)該公司在該首次交易時是申報發行人(根據適用的證券法的定義)，(Iii)該首次交易不是一項交易或一系列交易，涉及在分銷過程中或附帶的購買和出售或回購和回售；

(Xxi)僅受標準上市條件規限，股份、補償股份、認股權證股份及認股權證已在聯交所有條件上市或獲批准上市；

(Xxii)招股章程中“若干加拿大聯邦所得税考慮因素”標題下的摘要，是對一般適用於股份、認股權證及認股權證股份的取得、持有及處置的主要加拿大聯邦所得税考慮因素的公平及充分摘要，但須受該摘要所載的限制、假設、限制及理解所規限；及

(Xxiii)確認招股章程中“投資資格”項下的陳述，在符合該標題下所載的限制、假設及限制的情況下，對股份、認股權證及認股權證股份作為“合資格投資”的地位作出公平及充分的描述。《所得税法》(加拿大)及其法規。

就該等意見而言，本公司的律師可依據代理人的律師可接受的合資格司法管轄區內的本地律師的意見，合理地行事，或本公司的本地律師可直接就該等項目及受本公司的加拿大律師有資格執業的一個或多個省份以外的司法管轄區的法律管轄的其他事項提出意見，並可在適當的情況下(但僅就事實事宜)依賴本公司及其他高級人員的證書；

(B)代理人應已收到附屬公司法律顧問的法律意見，並有適當資格在附屬公司所在的司法管轄區內執業，該法律意見致予代理人及代理人的法律顧問，涉及以下事項：(I)附屬公司的存在；(Ii)附屬公司已發行及尚未發行的證券，以及由公司或附屬公司持有的證券；(Iii)附屬公司進行其業務及活動，以及擁有及租賃其財產及資產的公司權力及能力；每項意見的形式及實質均為代理人及其法律顧問在所有合理方面均可接受；

(C)如向美國買家出售任何初始單位或額外單位，代理人將在截止日期當日收到公司美國律師的有利法律意見，大意是，如果按照本協議(包括所附附表“A”)，向美國買家提供和出售的初始單位和額外單位不需要根據美國證券法進行登記，則該意見的形式和實質是代理人及其法律顧問在所有合理方面均可接受的，有一項諒解是，這種律師不需要就隨後轉售此類初始單位和額外單位的任何事宜發表意見；

(D)代理人應已收到由本公司首席執行官和首席財務官或本公司任何其他高級管理人員簽署的、以代理人大律師滿意的形式和內容合理行事的證書，日期為成交日期或期權成交日期(視情況而定)：

(I)公司章程及章程通告；

(Ii)本公司董事會有關發行及出售本公司將發行及出售的要約單位、股份、認股權證、認股權證股份、補償期權及補償單位的決議，以及本協議及本協議所擬進行的其他協議及交易的授權；及

(Iii)公司簽署人員的任職情況及簽署情況；

(E)代理人應在截止日期的一個營業日內收到關於公司及其子公司的身份證書或同等日期的證書；

(F)公司應以代理人滿意的形式和實質，以不超過截止日期前兩個工作日的日期，將本協議第5(A)(Iv)節所指的安慰信中所包含的信息提前到不超過截止日期前兩個工作日的日期，並向代理人遞送寫有截止日期的慰問信；

(G)公司應在截止時間向代理人交付由公司首席執行官和首席財務官或代理人可能接受的公司其他高級管理人員簽署的、註明截止日期或期權截止日期(視情況而定)的證書，證明：

(I)公司在所有方面均已遵守所有契諾，並在關閉時間或之前符合本協議的所有條款及條件；

(Ii)本文件所載本公司的申述及保證在成交時真實無誤，其效力及效力猶如在成交當日及在本協議擬進行的交易生效後在成交時所作出的一樣；

(Iii)BCSC已根據護照制度發出招股章程的最終收據，而據該等人士所知，並無發出具有停止買賣或暫停出售本公司股份或其他證券的效力的命令、裁定或裁定，或本公司將發行及出售的要約單位，且並無為此目的而提起或待決的法律程序，或據該等高級人員所知，並無預期或威脅發出該等法律程序；

(Iv)自招股章程或任何補充資料所載資料的有關日期(A)本公司或其附屬公司並無重大變動，(B)本公司及其附屬公司的業務、資產(包括無形資產)、事務、營運、前景、負債(或有)、資本、物業、狀況(財務或其他)或經營或控制的結果(整體而言)並無重大及不利的變動(財務或其他)，及(C)除招股章程或任何補充資料所披露外，本公司或任何附屬公司並無訂立或影響對本公司及其附屬公司(整體而言)具有重大意義的交易；

(V)招股章程所載的任何重大事實(包括披露任何先前未披露的重大事實)並無改變，而該事實或改變的性質或改變會令招股章程內的任何陳述在任何重大方面屬誤導或不真實，或會導致招股章程作出失實陳述，或會導致招股章程不符合適用的證券法律；及

(Vi)代理人可合理要求的其他事項；

(H)代理人應已收到函件副本，表明本公司已取得發行首期股份、額外股份、補償股份、認股權證股份及將於聯交所上市的認股權證所需的所有批准，惟須受標準上市條件規限；

(I)本協議中包含的本公司的陳述和擔保在截止日期當日及截止時真實有效，如適用，則在期權截止日期時真實，如同該陳述和保證是在該時間作出的一樣，並且本協議要求公司在截止日期或期權截止日期(視情況而定)截止時間或之前必須履行、遵守或滿足的所有協議、契諾和條件均已在該時間之前履行、遵守或滿足；

(J)發售文件中沒有任何失實陳述，或與本公司、任何附屬公司或發售單位有關的未披露的重大變動或未披露的重大事實；

(K)本公司應已收到初步收據及最終收據，證明發行單位有資格在符合資格的司法管轄區內分發，而初步收據及最終收據均不得無效，或已被任何證券事務監察委員會撤銷或撤銷；

(L)代理人應已收到AST Trust Company(加拿大)的證書，説明截至截止日期前一天的已發行和已發行股票數量；以及

(M)代理人應已收到代理人合理地要求的形式和實質上令代理人滿意的其他證書、意見、協議或結案文件。

11.結業

已發售單位的買賣將於截止時在McMillan LLP的多倫多辦事處或代理人與本公司商定的其他地點完成。截止時間：

(A)本公司將(I)以電子存款方式或以一張或多張最終形式的證書代表，向代理人或按代理人的指示，交付以“CDS&Co.”名義登記的初始股份及初始認股權證。或代理人可在不少於48小時前以書面形式通知公司的其他名稱或根據無證書庫存系統在CDS中制定和結算的其他名稱；(Ii)一份或多份最終形式的代表補償選項的證書，在每種情況下，以代理人應在至少48小時前書面通知公司的名稱登記；以及(Iii)本協議中可能預期的或代理律師可能合理要求的所有其他文件；代理人根據本協議發行和出售的初始單位和任何額外單位的適用購買價格，扣除本協議第15條規定的代理費和代理人費用後，以保兑支票、銀行匯票或電匯方式支付給公司，或按公司指示在不少於48小時前支付；以及

(B)在行使超額配售選擇權後，代理人根據本協議完成購買任何額外股份及額外認股權證的責任，須視乎代理人是否收到第10節所述的文件及是否符合代理人所要求的條件而定。倘若本公司於可行使超額配股權期間拆分、合併、重新分類或以其他方式更改其股份，將對行使價、初始股份數目及初始認股權證作出適當調整，以及行使時可發行的任何額外股份及額外認股權證，使代理人有權安排出售如彼等於緊接該等拆分、合併、重新分類或更改前行使該等超額配售選擇權本會安排出售的相同數目及類別的證券。

12.對進一步發行或出售的限制

在本協議日期起至截止日期後120天止的期間內，未經代理人事先書面同意，將不會直接或間接同意不無理地扣留或延遲、發行、出售、要約、授予具有前述效力的任何其他普通股、股權或債務證券的選擇權或權利，或進行任何具有前述效力的衍生交易，或同意或宣佈任何意向，發行、出售、要約、授予有關的選擇權或權利，或以其他方式處置或訂立任何具有前述效力的衍生交易，或可轉換為普通股或可交換為普通股、股權證券或債務證券的任何證券，但與(I)根據僱員補償協議可能不時發行的任何股權證券、(Ii)任何現有購股權/認股權證責任、(Iii)根據本公司的股份激勵計劃授出購股權或其他類似發行、(Iv)與按正常程序收購或其他現有責任有關的任何股權證券或(V)發售有關者除外。

13.公司的彌償

(A)本公司應全面賠償代理商及其聯營公司及其各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、顧問及代理人及控制代理商或其聯營公司的每一名其他人士(統稱為“受賠方”及個別為“受賠方”)，使其免受任何及所有法律責任、申索(包括證券持有人訴訟、衍生工具或其他)、訴訟、損失、費用、損害及開支(包括為解決任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或申索而支付的總金額)及其律師(統稱為“受償方”)的合理費用及開支，並使其免受損害。“損失”)就可能對任何受保障一方提出或威脅提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠提供意見和/或進行辯護，或在執行本賠償(統稱為“索賠”和個別“索賠”)時可能招致的損失，而任何受保障一方可能成為或以任何身份參與，只要損失和/或索賠直接或間接涉及、引起、導致、引起或與之相關：

(I)違反公司在任何附屬文件內作出的任何陳述或保證，或公司沒有履行其在任何附屬文件內的任何義務，或有任何遺漏或指稱沒有在任何附屬文件內述明任何規定須在該文件內述明的事實，或有需要在該文件內作出任何不具誤導性的陳述，以顧及作出該陳述的情況；

(Ii)任何要約文件(為更明確起見，包括借引用成立為法團的文件及任何其後的披露文件)內的任何資料或陳述(代理人資料除外)，該等資料或陳述包含或被指稱載有失實陳述或屬或被指稱為不真實，或基於任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何要約文件中述明任何須在該等文件中述明的重要事實，或根據任何該等要約文件的作出情況而有需要作出任何不具誤導性的陳述；

(Iii)任何法院、證券監管當局、證券交易所或任何其他主管當局根據任何要約文件或代表本公司提交或交付的任何其他文件或材料所載的不真實陳述、遺漏或失實陳述或指稱的不真實陳述、遺漏或失實陳述(僅與代理人的資料有關的陳述、遺漏或失實陳述除外)而作出的任何命令或提起、威脅或宣佈的任何查詢、調查或法律程序，阻止或限制要約單位、股份、認股權證、認股權證、補償單位的交易或出售或分發，或本公司的任何其他證券；

(Iv)公司不遵守任何適用的證券法或其他監管要求或CSE的規則，包括公司不遵守任何法定要求，即提供任何文件供查閲；

(V)披露紀錄內所載的任何陳述，而該陳述在作出時以及在作出該陳述的情況下，載有或被指稱載有對重要事實的失實陳述或不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明的重要事實，或遺漏在其內作出任何不具誤導性的陳述，以顧及該等陳述的作出情況；

(Vi)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在本協定內述明任何須在本協定內述明的事實，或遺漏或指稱遺漏在本協定內作出任何陳述所必需的事實，而該等事實須在本協定內述明，或在本協定內作出任何陳述時，鑑於該事實是在何種情況下作出而不具誤導性；

(Vii)本公司或其代表(代理人及銷售公司除外)與發售有關的任何失實陳述或指稱的失實陳述，不論是口頭或書面作出的，亦不論是在發售過程中或與發售有關的情況下作出的，而該等失實陳述或失實陳述根據本協議日期生效的任何司法管轄區的任何法規可引致或引起任何其他法律責任；

(Viii)公司未能或指稱未能及時披露重大變更，而該等失誤或指稱的失誤發生在要約發售期間或發售單位分銷期間，或該等失誤與發售或發售單位有關，並可能導致或引致在本協議日期生效的任何司法管轄區的任何法規下的任何法律責任；或

(Ix)違反本文件所載本公司的任何陳述或保證，或本公司未能遵守本文件所載的任何契諾或其他義務，或未能滿足本文件所載本公司須符合的任何條件。

(B)如果本第13條所述的任何索賠是針對受賠方中的任何一方提出的，或者如果本第13條所述的任何潛在索賠是任何受賠方所知道的，則有關的受賠方應立即以書面形式通知本公司該索賠的性質(但就任何索賠或潛在索賠而言，如未如此通知，僅在本公司因此而受到重大不利損害的範圍內，才會影響本公司在本第13條下的責任)。在符合下文規定的情況下，公司有權(但不需要)代表受保障一方就任何此類索賠承擔抗辯；但抗辯應通過公司選定併為受保障一方合理行事並可接受的律師進行。受保障一方有權在任何此類索賠中聘請單獨的律師並參與辯護，但該等律師的費用和開支應由受保障一方承擔，除非：

(I)公司在收到有關訴訟的通知後十天內，沒有代表受保障一方就該項索償提出抗辯；

(Ii)該大律師的僱用已獲公司授權；或

(Iii)任何此類索賠的指名方(包括任何增加的或第三方)包括受補償方和公司，而受補償方應已由律師告知，由於被代表的人潛在或實際的利益衝突，由公司的律師代表受補償方是不合適的，或者受補償方或受補償方可能有與公司可用的抗辯不同或不同的法律抗辯，或索賠的標的可能不在上述賠償範圍內，或公司與受補償方之間存在利益衝突；

在這種情況下，本公司無權代表受賠方提出抗辯，本公司有責任為受賠方支付律師的合理費用和支出，以及受賠方的合理費用和自付費用(包括按其正常的每日費率向代理人償還其董事、高級管理人員、僱員或股東花費的時間的金額)。儘管本協議另有規定，在任何情況下，本公司均不承擔任何特定索賠或相關索賠向特定司法管轄區內受補償方支付的超過一家法律顧問事務所的費用或支出。

除非與公司的任何和解、妥協或同意有關，否則本公司不得在未經受影響的每一方事先書面同意的情況下，同意不無理地拒絕、和解、妥協、同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠，該等和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障一方因該等訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠(如果受補償方是該訴訟的一方)和(Ii)不包括關於受補償方或代表受補償方的過錯、過失或沒有采取行動的陳述。

(C)本公司在此確認並同意，就本協議第13及14條而言，代理商代表其本身及作為其聯屬公司、其及其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、股東、顧問、代理人及控制代理商或其聯營公司(統稱“受益人”)的其他人士(如有)訂立合約。在這方面，代理人應根據本章程第13及14條就受益人擔任本公司契諾受益人的受託人，並接受該等信託，並代表受益人持有及執行該等契諾。

(D)公司特此放棄在根據本賠償要求索賠之前，公司可能首先要求受補償方針對或強制執行任何其他權利、權力、補救或擔保或向任何其他人索償的權利。本公司亦同意，任何受彌償保障方概不對本公司或代表本公司或以本公司名義提出申索的任何人士承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，除非本公司蒙受的任何損失由具司法管轄權的法院在最終判決中裁定，而該最終判決已成為不可上訴的，因該受彌償一方的嚴重疏忽、欺詐、違法行為或故意失當行為所致。

(E)儘管本條款有任何相反規定，但如果具有管轄權的法院在不能上訴的最終判決中認定受補償方可能遭受的損失完全是由受補償方的嚴重疏忽、欺詐、非法行為或故意不當行為造成的，則本第13條中的上述賠償不適用。為更明確起見，本公司及代理人同意，代理人如未能進行必要的合理調查，使代理人有合理理由相信發售文件不含失實陳述，則不會構成“重大疏忽”、“欺詐”、“違法行為”或“故意失當行為”，以此作為第13條的目的，或以其他方式取消代理人在本條款下的賠償資格。

(F)本公司同意，如果任何政府委員會或監管當局或任何證券交易所或具有國內或國外監管當局的其他實體對本公司及/或代理人提起任何法律程序，或任何該等委員會或當局調查本公司及/或受保障各方及任何受保障各方應被要求就此作證或須迴應旨在發現有關代理人向本公司提供的專業服務的資料的程序，受保障各方有權就此聘請自己的律師。而該律師的合理費用和開支以及合理費用(包括補償代理人在相關方面花費的時間的金額)和受保障各方與此相關的自付費用，應由公司在發生時支付。公司同意按其正常的每日費率向代理人補償其人員因任何索賠而花費的時間。

(G)本第13條規定的獲得賠償的權利應是代理人根據法規或其他法律可能享有的任何其他權利的補充，而不是減損。

14.分擔費用

(A)為了在本合同第13條規定的賠償本來可以按照其條款獲得，但由於任何原因被認為是非法的、不能由受保障各方獲得或不能強制執行，或不能按照其條款強制執行的情況下提供公正和公平的分擔，公司和代理人應對本條例第13條所述性質的、由受保障各方遭受或發生的所有損失的合計作出貢獻，其比例不僅適當地反映公司和代理人從所提供的單位的分配中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許(I)提供的分配，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和代理人在該等損失方面的相對過錯；但在任何情況下，公司應向因該索賠而支付或應支付的受賠方支付或應付的金額提供任何超出代理商或任何其他受賠方根據本協議實際收到的金額的款項，並進一步規定，在任何情況下，代理商在任何情況下都不應承擔超過代理商實際收到的代理費總額或其任何部分的任何金額。但是，從事欺詐、欺詐性失實陳述或故意不當行為的任何一方，無權向沒有從事此類欺詐、欺詐性失實陳述或故意不當行為的任何人索要捐款。

(B)一方面，公司和代理人收到的相對利益應被視為與公司從發售要約單位獲得的總收益(扣除應支付給代理人的費用，但在扣除費用之前)與代理人實際收到的代理人費用的比率相同。一方面，公司和代理人的相對過錯應通過參考以下各項來確定：除其他事項外，導致該索賠和/或損失的第13條所指的事項或事情是否與公司提供的信息或代理人或其代表所提供的信息或所採取或所採取的步驟或行動有關，或與代理人或其代表所提供的信息或所採取的步驟或行動或所採取的步驟或行動或未採取或未採取的行動有關，以及糾正或防止此類陳述、遺漏或失實陳述的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會，因上述索賠和/或損失而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或辯護任何此類索賠和/或損失而合理發生的任何法律或其他費用，無論是否導致訴訟、訴訟、法律程序或索賠。本協定各方同意，如果根據本第14條規定的捐款以任何不考慮本第14條所指的公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

(C)如果根據任何法規或法律的規定，公司可被認為有權從代理人那裏獲得出資，則公司的出資總額不得超過以下兩項中的較小者：

(I)在第13(A)條所確定的導致該分擔的全部損失中，代理人有責任承擔的部分；及

(Ii)根據本協議，代理商實際從公司收到的代理商費用總額。

(D)本第14條規定的捐獻權利應是受保障當事人根據法規或其他法律可能享有的任何其他捐獻權利的補充，而不是減損。

(E)如果受補償方有理由相信可能會發生分擔索賠，則受補償方應就此向公司發出書面通知，但未作此通知並不解除公司根據本第14條可能對受補償方承擔的任何義務，但公司不會因此而受到重大不利損害，公司為受補償方辯護的權利應適用於本條款第13條。作必要的變通.

15.費用及開支

無論已發售單位的買賣是否完成，已發售單位的設立、發行及交付或附帶的所有費用及開支(包括商品及服務税或商品及服務税，如適用)，以及與本協議所載交易有關的所有事宜或附帶事宜，均應由本公司承擔，包括但不限於：

(A)設立、發行、出售或分發要約單位以及提交初步招股章程、招股章程及任何補充材料的所有開支或附帶開支；

(B)核數師、公司律師及所有本地律師的費用及開支(包括上述各項的支出及商品及服務税或商品及服務税)；

(C)與擬備和印製初步招股章程、招股章程及根據本條例預期的任何補充材料而招致的一切費用，以及在其他方面與發售有關的費用；及

(D)代理人的合理自付費用及費用，包括代理人的加拿大及美國律師的合理費用及開支(以函件協議第(E)節所述的最高金額為限)，該等費用須由公司在成交時或代理人要求的任何其他時間支付，但代理人或其代表根據要約而產生的所有費用及開支應由公司在收到代理人的發票後立即支付。

16.所有條款均為條件

本公司同意，本公司將遵守第10條所載與本公司將作出或導致作出的行為有關的條件，並將盡其商業上合理的努力，促使所有該等條件得到遵守。任何違反或不遵守或不滿足第10條規定的任何條件的行為，代理商應有權在收盤時間或之前向公司發出書面通知，終止其購買要約單位的義務。不言而喻，代理商可全部或部分放棄遵守任何此類條款和條件的期限，或將遵守期限延長至不遲於最終收到任何此類條款和條件之日起90天，但不損害代理商對任何此類條款和條件或任何其他或隨後的違反或不遵守條款的權利，前提是任何此類放棄或延期必須以書面形式對代理商具有約束力。

17.代理人在某些情況下終止

(A)在下列情況下，代理人也有權在截止時間或之前向公司發出書面通知，終止其在本合同項下的義務：

(I)在每種情況下，如代理人認為已或預期會對本公司及附屬公司的業務或事務，或對本公司的市場價格或股份或其他證券的價值造成重大不利改變或影響，將會出現重大改變或重大事實改變或改變重大事實或新的重大事實，或應發現任何先前未披露的重大事實須在初步招股章程或招股章程或其任何修訂中披露；

(Ii)(I)任何查詢、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(不論是正式或非正式的)是由任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構(包括但不限於證交所或任何證券監管當局)開始、宣佈或威脅作出的，或任何法律或規例的制定或更改，而該等法律或規例是該代理人單獨認為是合理行事的，阻止或重大限制本公司股份或任何其他證券的交易，或對或可能會對要約單位、股份、認股權證、認股權證股份、補償期權、補償單位、普通股或其他證券的市價或價值產生重大及不利影響；或(Ii)如果發生、發生或生效或存在任何事件、行動、狀態、狀況(包括但不限於恐怖主義或事故)或國家或國際後果的重大金融事件，或任何法律或法規的任何新的或變化，而代理人認為其作為合理、嚴重不利影響或涉及或可能嚴重不利影響或涉及公司及其附屬公司的整體業務、經營或事務；

(Iii)公司違反本協議的任何條款、條件或契諾，或公司在本協議中作出的任何陳述或保證是虛假的或變得虛假的；

(Iv)任何證券事務監察委員會或類似的監管當局、聯交所或任何其他主管當局為作出任何該等命令而發出任何命令，或禁止或限制分銷本公司任何證券(包括要約單位)，或宣佈、展開或威脅作出任何該等命令，而該命令並未被撤銷、撤銷或撤回；

(V)加拿大或美國金融市場的狀況是，代理人合理地認為，發售的單位不能以有利可圖的方式銷售；或

(Vi)代理人和公司書面同意終止與代理人有關的本協議。

(B)如本協議由代理人根據第17(A)條終止，代理人或本公司對代理人不再有任何責任，但根據第13、14和15條可能已產生或其後可能產生的任何責任除外。

(C)代理人有權終止其在本協議項下的義務，這是對公司在本協議預期的任何事項上的任何過失、作為或不作為而可能擁有的其他補救措施的補充。

18.超額配售

就發售單位的分配而言，根據適用的證券法，代理人及其出售集團成員(如有)可超額配售或進行交易，以穩定或維持股份及認股權證的市場價格於公開市場上的水平之上。這些穩定的交易，如果有的話，可以隨時停止。

19.通知

根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，均須以書面作出，並須予以交付，

就本公司而言，須：

Algernon製藥公司西彭德街915-700號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華

V6C 1G8

電子郵件：chris@algernon PharmPharmticals.com
注意：首席執行官克里斯托弗·莫羅

連同任何該等通知的副本(該等通知不構成向本公司發出的通知)：

麥克米蘭律師事務所

皇家中心，1500號套房

佐治亞西街1055號，郵政信箱11117號
温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 4N7

電子郵件：barbara.collins@mcmilan.ca
注意：芭芭拉·柯林斯

如果是代理，請執行以下操作：

麥基研究資本公司
灣街199號，套房4500
商務法庭西，368號信箱
安大略省多倫多，M5L 1G2

電子郵件：dkeating@mackieresearch.com
注意：David·基廷

並附同任何該等通知的副本(不構成發給代理人的通知)：

法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所
灣街333號，2400套房
安大略省多倫多M5H 2T6

電子郵件：jsabetti@Fasken.com
注意：約翰·M·薩貝蒂

本公司及代理商可按上述方式發出通知，更改各自的通知地址。每份通知應面交收件人或通過電子傳輸發送給收件人，並且：(I)如果親自遞送的通知在營業日遞送，則應被視為在當日發出和接收，在任何其他情況下，應被視為在遞送的次日的第一個營業日發出和接收；及(Ii)以電子傳輸發送的通知應被視為在確認已發送的營業日發出和接收。

20.另類交易

如果公司出於其控制範圍內的任何原因不繼續進行要約，並且如果公司在本協議期限內或在本協議終止後六(6)個月內(包括公司和代理人無法就要約條款達成一致)對本協議項下的要約進行任何替代交易(定義如下)，公司同意在任何此類替代交易完成時或之前向代理人支付任何需要報銷的費用(根據本協議第15條)。如果以250萬美元的毛收入完成發售，則應支付給代理人的全部代理費。為更明確起見，如代理人根據本協議終止發售，本公司將無義務支付代理人的費用，但本公司仍須承擔代理人(及其法律顧問)直至終止之日為止所發生的任何及所有合理費用及開支(根據第15條)。

“另類交易”指任何股權或債務融資、合併、合併、安排、業務合併、收購要約、內部人要約、發行人要約、重組、合資企業、出售或交換本公司部分、全部或幾乎全部資產或普通股，或涉及本公司與任何公平交易方的任何類似交易。

21.優先購買權

如果報價結束，在此後的12個月內，公司需要下列任何額外服務，代理商在此被授予優先提供下述服務的權利，與此類服務有關的條款和條件將在單獨的協議中概述，此類服務的費用是根據本協議應支付的費用之外的費用：

(I)本公司進行的任何股權或與股權掛鈎的債務融資的牽頭管理人、主承銷商或牽頭代理人及唯一賬簿管理人；

(Ii)提供正式估值或公平意見；及

(Iii)任何財務諮詢協助，不論是關於任何收購、剝離或業務合併建議，或其他方面。

22.公司與代理商之間的關係

就本協議所述的服務而言，代理人應作為獨立承包商行事，代理人因本協議而產生的任何責任應完全由公司承擔。本公司承認，代理人是一家證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和金融諮詢服務，可能涉及向從事與本公司業務類似或競爭的業務的其他公司提供服務，代理人沒有義務向本公司披露該等活動和服務。本公司承認並同意，就本協議擬進行的所有方面及與此相關的任何溝通而言，本公司與代理商及其可能透過其行事的任何聯營公司之間的業務關係，將不會以暗示或其他方式為代理商或該等聯營公司帶來任何受託責任，而本協議的每一方均同意，其將不會被視為因任何該等交易或通訊而產生該等責任。本公司承認並同意，在法律允許的最大範圍內，本公司及其關聯公司對代理人違反受託責任或涉嫌違反受託責任可能提出的任何索賠，並同意代理人不對本公司或其任何關聯公司就此類受託責任索賠或對代表本公司或以本公司的權利主張受信責任索賠的任何人，包括本公司的股東、員工或債權人，承擔(無論直接或間接)責任。在代理內的其他位置保存的信息, 但參與提供本協議所述服務的代理人的投資銀行部門或部門的任何個人均不會實際知悉(或在沒有違反內部程序的情況下可以適當獲得)，在確定代理人在本協議項下對本公司的任何責任時，他不會出於任何目的考慮這一點。

23.雜類

(A)本協議對代理人、本公司及其各自的繼承人和法定代表人的利益有效，並對其具有約束力，但未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(B)本協定，包括本協定的所有附表，構成雙方之間關於其主題事項的完整協議，並取代雙方先前就此類主題事項達成的所有協定、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。本協議只有經各方簽署的書面協議方可修改、補充或以其他方式修改。

(C)本公司承認並同意：(I)本協議所擬進行的發售是本公司與代理人之間的公平商業交易；(Ii)代理人僅以委託人的身份行事，而非公司的代理人或受託人；(Iii)除本協議明文規定的責任外，代理人並無就本協議擬進行的發售或由此而進行的程序(不論代理人是否已就其他事宜向本公司提供意見或同時向本公司提供意見)或任何其他責任承擔對本公司有利的諮詢或受信責任；及(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司同意，其不會聲稱該代理人或他們中的任何一人曾就該交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

(D)本公司承認並同意，代理商提供的與本協議及本協議項下合約有關的所有書面及口頭意見、建議、分析及材料，僅供本公司利益及本公司就發售事宜作內部使用，且本公司同意，未經代理商就每一特定情況事先書面同意，不會將該等意見、建議、分析或材料用於任何其他目的，或在任何時間以任何方式或任何目的複製、傳播、引述或引用全部或部分意見、建議、分析或材料。代理人在本協議項下提出的任何建議或意見，均須以代理人認為在有關情況下必要或審慎的假設、限制、限制及保留為依據，並以此為基礎。由於未經授權使用、發佈、分發或引用代理提供的任何口頭或書面意見或建議或材料，或未經授權引用代理或本協議，代理明確不承擔任何責任或責任。

(E)本公司承認，代理人是一間提供全方位服務的證券公司，從事證券交易及經紀活動，並提供投資銀行及財務諮詢服務，而在其交易及經紀活動的正常過程中，代理人及/或其任何聯營公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可為其本身或客户的賬户買賣或以其他方式進行本公司或任何其他公司可能涉及交易或相關衍生證券的債務或權益證券的交易。

(F)本公司及代理人均不得就發售事宜作出任何公告，除非另一方已同意作出公告或適用法律或證券交易所規則規定須作出公告。在這種情況下，提議作出公告的當事一方將在這種情況下為另一方提供一個合理的機會，以審查擬議公告的草案並就此提出意見。

(G)對本協定任何條款的放棄不構成對任何其他條款(無論是否類似)的放棄。除非受棄權書約束的一方以書面簽署，否則放棄書不具約束力。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不構成對該權利的放棄。一方當事人單獨或部分行使任何權利並不妨礙其行使任何其他或進一步行使該權利或行使其可能擁有的任何其他權利。

(H)如果本協議的任何條款被仲裁員或任何有管轄權的法院認定為非法、無效或不能執行，且沒有上訴或受理上訴，則該條款將從本協議中分離出來，其餘條款仍將完全有效。

(I)本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄，並根據不列顛哥倫比亞省適用的加拿大聯邦法律進行解釋，雙方接受不列顛哥倫比亞省法院的非專屬管轄權。

(J)時間應是本協議的實質內容，在任何一方放棄或縱容後，時間應再次成為本協議的要素。

(K)“本協議”、“本協議”及類似的詞句是指因本公司接受代理商以商業上合理的“盡力而為”方式發售及出售已發售單位而形成的協議。

(L)任何附屬文件所載或所載本公司的所有保證、申述、契諾(包括賠償義務)及協議，在代理人提出要約及出售要約單位後仍繼續有效，併為代理人的利益而繼續有效，不論已要約單位的出售結束、買方其後對要約單位的任何處置或代理人在本協議下的義務終止，並不受代理人或其代表按照初步招股説明書的擬備而進行的任何調查所限制或損害。本公司同意，由於代理人或其代表根據初步招股章程、招股章程或任何補充材料的編制、招股章程或任何補充材料的編制、或已發售單位的分發或其他原因進行的任何調查，不應推定代理人知道存在根據本協議或任何附屬文件或與要約及出售要約及出售有關的向本公司提出的申索。

(M)本協議的每一方均有權依賴於本協議的傳真或便攜文件格式副本的交付，每一方對任何此類傳真或便攜文件格式副本的接受應具有法律效力，以根據本協議的條款在本協議各方之間產生有效且具有約束力的協議。

(N)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

如果本協議準確地反映了我們將要達成並得到您同意的交易條款，請簽署隨附的本協議副本並將其退還給我們，以表明您的接受。

你真的很真誠，

[代理協議-Algernon製藥公司。]

自上述第一封信之日起，由下列簽名者接受並同意。

[代理協議-Algernon製藥公司。]

附表A

美國報價和銷售的條款和條件

在本附表中使用的下列術語應具有所示含義：

本文中使用的所有未定義的大寫術語具有本附表“A”所附的“代理協議”中賦予該術語的含義。

代理人的陳述、保證和契諾

代理以其自身及其美國附屬公司的名義承認，所提供的單位沒有也不會根據美國證券法註冊，並且不得在美國境內或為任何美國人的賬户或利益而提供或出售，除非是根據美國證券法和適用的州證券法的註冊要求的豁免。因此，代理商以其自身及其美國關聯公司的名義，代表、保證、契諾和同意公司：

1.其已要約及出售，並將要約及出售：(A)根據S規則第903條在離岸交易中構成其分配部分的要約單位，或(B)下文第2至第11段所規定的要約單位。因此，代理商、其美國附屬公司或代表其或他們行事的任何人沒有或將不會作出(以下第2至11段允許的除外)：(I)任何出售或邀請購買美國境內任何已發售單位的要約，或為美國人或在美國的任何人的賬户或利益，或為其賬户或利益而提出的任何要約；(Ii)向任何買方出售任何已發售單位，除非在發出購買訂單時買方在美國境外，或代理商、其美國附屬公司或代表其或他們行事的人士合理地相信該買方在美國境外；或(Iii)就發售單位在美國進行的任何定向銷售活動。

2.它不會在美國或為了美國人的賬户或利益向美國人出售或出售已發售的單位，除非它可以根據規則506(B)向經認可的投資者提供和出售已發行的單位，這些投資者與代理商或其美國附屬公司有預先存在的關係。它應通知或促使其美國附屬公司通知每一位經認可的投資者，根據美國證券法的註冊要求豁免，向其出售發售的單位。

3.除與其美國聯屬公司、任何銷售公司或經本公司事先書面同意外，本公司並無亦不會就已發售單位的分銷訂立任何合約安排。它應要求每家銷售公司為公司的利益以書面同意遵守，並應盡最大努力確保每家銷售公司遵守本附表“A”中適用於代理商的相同條款，猶如該等條款適用於該銷售公司一樣。

4.向認可投資者出售發售單位的所有要約已經並將由代理商的美國附屬公司提出，所有出售給認可投資者的發售單位將由代理商的美國附屬公司按照規則506(B)和任何適用的州證券法進行。

5.該公司及其附屬公司並未直接或透過代表其或其利益行事的人士，以任何形式的一般徵詢或一般廣告或任何涉及美國證券法第4(A)(2)節所指的公開發售的方式，在美國購買、亦不會出售、亦不會提出出售已發售的單位。

6.根據任何適用的美國聯邦或州法律或法規以及金融行業監管機構，Inc.的適用規則，已經或將在美國作出或將要作出的所有要約和出售要約單位。在美國進行要約和出售的每一家美國附屬公司都在本協議的日期，並將在每次在美國要約和出售要約單位的日期，根據美國交易所法案第15(B)條和作出此類要約或出售的每個州的證券法正式註冊為經紀交易商(除非豁免各自州的經紀交易商註冊要求)，並在金融行業監管機構Inc.擁有良好信譽的成員。

7.在向美國人或為美國人的賬户或利益提出要約之前，代理商及其美國關聯公司有合理理由相信並確實相信每個此類要約對象都是認可投資者。在每一次向在美國的人或向美國人出售初始單位和額外單位時，或為了美國人的賬户或利益，代理商、其美國附屬公司以及代表其或他們行事的任何人將有合理理由相信並將相信每個此類買家都是認可投資者。

8.在美國發售單位的每一位受要約人，或為美國人的賬户或利益購買的每一位受要約人，應獲得一份《美國初步配售備忘錄》或《美國配售備忘錄》的副本。在美國購買已發售單位或為美國人的賬户或利益購買的每一位購買者，應在購買任何已發售單位之前獲得一份《美國配售備忘錄》的副本，並要求每位經認可的投資者以《美國配售備忘錄》附件I的形式簽署認購協議。

9.在截止日期前至少一個工作日，公司及其轉讓代理將收到在美國購買或為美國人的賬户或利益購買的所有購買者的名單。

10.在超額配售選擇權結束時以及任何與超額配售選擇權有關的結束時，參與在美國或向美國人或為美國人的賬户或利益提供要約單位的代理商(及其美國關聯公司)將：(I)以本附表A的附件A的形式提供一份證書，説明在美國或向美國人的賬户或利益要約和出售要約單位的方式，或(Ii)被視為已陳述並保證其、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人從未在美國或向美國人、或為美國人的賬户或利益提供或出售任何已提供的單位。

11.代理商、其美國聯屬公司或代表其行事的任何人士(除本公司、其聯屬公司及代表其行事的任何人士外，並無作出任何陳述)均沒有或將會直接或間接採取任何違反美國交易所法案下M規則的行動，以提供及出售已發售的單位。

12.代理商代表並保證，對於將根據規則506(B)出售的已發售單位，其任何人、其美國關聯公司、或其或其任何美國關聯公司的任何董事、高管、普通合夥人、管理成員或參與發售的其他高級管理人員，或與代理商有聯繫的任何其他人，將直接或間接獲得根據規則506(B)招攬要約單位購買者的報酬(每個人為“受交易商擔保的人”，合計為“交易商受擔保人”)。除(I)規則D第506(D)(2)(I)條所涵蓋的取消資格事件及(Ii)在本條例日期前已向本公司提供書面描述外，或如取消資格事件在本條例日期後發生，則在截止日期前以書面向本公司提供的情況除外。

13.代理人表示，除交易商所涵蓋的人外，據其所知，除交易商以外，沒有任何人已(直接或間接)根據規則506(B)獲得或將獲支付與出售任何出售單位有關的招攬買家的酬金。其將於成交日期前通知本公司其與任何此等人士就該項出售訂立的任何協議。

14.代理商將在截止日期前以書面形式通知本公司：(I)與任何交易商涵蓋的個人有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何交易商涵蓋的個人有關的取消資格事件。

公司的陳述、保證及契諾

本公司聲明、保證、契諾並同意：

1.本公司是一家外國發行商，並有理由相信在已發售單位中沒有重大的美國市場權益。

2.由於本招股説明書中“收益的使用”部分所述的發售單位的出售和發售所得收益的應用，本公司不是，也不是根據經修訂的1940年《美國投資公司法》註冊或要求註冊的開放式投資公司、單位投資信託基金或面額證書公司，或要求註冊但不註冊的封閉式投資公司。

3.除依照第506(B)條及根據本附表“A”向認可投資者作出的要約及出售，並依據根據第506(B)條所給予的豁免登記外，本公司或其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人(代理人、其美國聯營公司或代表其行事的任何人除外，並未就其作出任何陳述、保證、契諾或協議)，均沒有或將會作出：(A)任何出售要約，或任何要約購買的邀約，向在美國的個人或為美國人或在美國的人的賬户或利益而提供的任何單位；或(B)任何出售已提供單位，除非在發出購買訂單時，購買者(I)不在美國且不是美國人，或(Ii)公司、其附屬公司及其代表行事的任何人有理由相信購買者不在美國且不是美國人。

4.在要約出售期間，其或其任何關聯公司，或代表其或代表其行事的任何人(代理人、其美國關聯公司或代表其行事的任何人除外，未就其作出任何陳述、保證、契諾或協議)從未或將在美國從事任何關於要約單位的定向銷售活動，或已經或將採取任何行動，違反美國交易所法案下的規則M，或將導致規則506(B)提供的豁免不適用於在美國的要約和銷售，或根據本附表“A”向美國人或在美國的人的賬户或利益提供豁免，或根據代理協議，規則S第903條規定的豁免不適用於在美國境外的要約和銷售。

5.本公司、其任何聯屬公司或代表其或他們行事的任何人(代理人、其美國聯營公司或代表他們行事的任何人除外，且未就其作出任何陳述、保證、契諾或協議)從未提出或將提出出售，或已徵求或將徵求購買在美國的已發售單位，或為其賬户或利益，以任何形式的一般徵集或一般廣告的方式，或以任何涉及美國證券法第4(A)(2)節所指的公開募股的方式，向美國人公開招股。

6.除要約出售已發售單位外，在發售要約單位開始前六個月內，本公司並未出售、要約出售或徵求任何要約，以購買其在美國的任何證券，或以與要約單位的要約及銷售整合的方式，為美國人或為美國人的利益而出售、要約出售或徵求任何要約，使規則506(B)所述的登記豁免不再適用於要約及出售要約單位。

7.《美國初步配售備忘錄》和《美國配售備忘錄》(以及由本公司或代表本公司編制或分發的與發售和出售發售單位有關的任何其他材料或文件)包括，或將包括大意為表明發售單位尚未根據美國證券法註冊，不得在美國發售或出售，或為美國境內的個人或個人或為其賬户或利益而發行的聲明，除非獲得豁免，不受美國證券法和所有適用的州證券法的登記要求的約束。該等聲明已經或將會出現在(I)美國初步配售備忘錄及美國配售備忘錄的封面上；(Ii)美國初步配售備忘錄及美國配售備忘錄的“分配計劃”部分；及(Iii)本公司或代表本公司行事的任何人士作出或發佈的任何新聞稿或其他公開聲明。

8.本公司或其任何前身或子公司均未獲得美國證券交易委員會根據美國交易所法案第12(J)節以及根據美國交易所法案頒佈的任何規則或法規撤銷的根據美國交易所法案註冊的證券類別。

9.本公司或其任何前身或關聯公司均未因其未能遵守D規則第503條而暫時、初步或永久地受到任何具有司法管轄權的法院的命令、判決或法令的約束。

10.本公司將根據規則506(B)在首次出售發售單位後15天內完成並向美國證券交易委員會提交表格D通知，並將按照州法律的要求向任何適用的州證券委員會提交備案文件。

11.關於將依據規則506(B)發售和出售的已發售單位，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)、任何發起人(如美國證券法第405條所定義)，在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人均為“發行人涵蓋人員”，且合計為：發行人受D規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)，但規則D規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋並向代理人披露的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響，公司應在關閉時間交付一份表明這一點的證書。本公司已在適用範圍內遵守D規則第506(E)條規定的披露義務，並已向代理人提供根據該規則提供的任何披露的副本。

12.本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士或交易商涵蓋人士除外)已(直接或間接)根據D規例第506(B)條獲支付或將獲支付與出售任何已發售單位有關而招攬買家的酬金。

13.本公司將在以下情況的截止日期前書面通知代理商：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與發行人承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。

14.在收到美國買家的書面請求後，本公司應確定本公司是否為1986年《美國國税法》(經修訂)第1297(A)條所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)，在該買家購買要約單位後的任何歷年內，本公司將應書面請求向該買家提供：允許美國股東作出選擇，將公司視為準則所指的“合格選舉基金”所需的所有信息。

附表A的附件A

代理人證書

關於Algernon PharmPharmticals Inc.(“本公司”)根據公司與其中所列代理人於2019年9月30日簽訂的代理協議(“代理協議”)，在美國私募Algernon PharmPharmticals Inc.(“本公司”)的初始單位和附加單位(“已發售單位”)一事，簽署人茲證明如下：

1.●於本協議日期，在其提出的每一要約和出售要約單位時，是在美國證券交易委員會正式註冊的經紀商或交易商，並且是金融業監管局(“FINRA”)的成員和信譽良好的成員；

2.在購買在美國或為美國人的賬户或利益購買任何要約單位之前，我們向每個此類要約人提供了一份美國配售備忘錄的副本，除美國初步配售備忘錄和本公司批准用於向潛在買家介紹的任何補充材料外，我們沒有使用任何其他書面材料，與在美國的要約單位的要約或向美國人的賬户或利益相關；

3.在將此等美國配售備忘錄傳送給該等要約人之前，吾等有合理理由相信並確實相信每一名購買已發售單位的受要約人均為認可投資者，且於本公告日期，我們仍相信每名在美國購買發售單位的人士均為認可投資者；

4.吾等未使用任何定向銷售活動，亦未使用任何形式的“一般徵詢”或“一般廣告”(根據美國證券法下的規則D規則502(C)使用)，包括在任何報章、雜誌、互聯網或類似媒體上或通過電臺、電視或互聯網廣播發表的廣告、文章、通知或其他通訊，或任何與會者獲一般徵詢或一般廣告邀請的研討會或會議，與在美國發售或銷售的發售單位有關；

5.我們在美國或向美國人，或為美國人的賬户或利益而提供的所有已提供單位的報價和銷售，都是根據所有適用的美國聯邦和州經紀-交易商要求和FINRA規則進行的；

6.我們沒有、也不會採取任何違反《美國交易所法案》規定的M規則的行動；

7.我們已按照代理協議的條款，包括附表“A”，進行所有已發售單位的發售及出售；及

8.在美國或為下列公司的賬户或利益出售任何要約單位之前，

美國人，我們安排每位認可投資者簽署一份認購協議，認購協議的格式如美國配售備忘錄附件I所示。

[故意將頁面的其餘部分留空]

除非本證書另有規定，本證書中使用的術語具有《代理協議》中賦予它們的含義，包括其附表“A”。

DATED this _________day of_______________________________, 2019.