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換股協議

本換股協議自26日起生效。^這是2018年9月的一天。

其中包括：

鑑於：

股東共同是納什資本中所有已發行和已發行普通股(“納什股份”)的合法和實益所有者；

B.買方已同意按照本協議規定的條款和條件購買所有已發行的納什股票(“交易”)；以及

C.簽署本協議的證券持有人(定義見下文)已同意該交易。

因此，現在，本協議證明，考慮到本協議所載的前提和各自的契諾和協議，本協議各方約定並同意如下：

第一條
釋義

1.01定義

在本協議中，除非另有定義，否則大寫的詞語和術語應具有以下含義：

(A)“協議”指可不時補充或修訂的本換股協議；

(B)“另類交易”指下列任何一項(不包括本協議預期的交易)：(A)任何直接或間接涉及納什或買方的合併、合併、安排、換股、接管投標、要約、資本重組、合併或其他業務合併，或任何使納什或買方直接或間接公開上市的類似交易；(B)收購納什或買方的全部或幾乎所有資產(或任何租賃、長期供應協議、交換、抵押、質押或具有類似經濟效果的其他安排)；(C)在單一交易或一系列相關交易中取得納什或買方普通股50%或以上的實益擁有權；。(D)納什或買方對另一人的任何資產或股本的任何收購(個別或總體上對納什或買方並非重要的任何其他人的股本或資產的收購除外)；或。(E)在終止日期當日或之前對上述任何事項作出的任何真誠建議或公開宣佈；。

(C)“適用法律”係指對本協議所述交易具有管轄權的任何政府當局的所有適用規則、政策、通知、命令和任何種類的立法；

(D)“BCBCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；

(E)“賬簿和記錄”係指與公司及其業務有關的所有技術、業務和財務記錄、財務賬簿和帳目記錄、簿冊、數據、報告、文件、清單、圖紙、計劃、日誌、簡報、客户和供應商名單、契據、證書、合同、勘測、所有權意見或任何形式的其他文件和信息(包括書面、印刷、電子或計算機打印輸出形式)；

(F)“營業日”指不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日或法定假日以外的日子；

(G)“成交”是指按照本協定的條款和條件完成交易；

(H)“成交日期”係指成交日期，應為當事人履行完成交易的義務的所有條件得到滿足或免除後的第五個營業日(雙方當事人在成交時將採取的行動的條件除外)，或雙方當事人可能共同確定的其他日期；

(一)“普通股”是指買方資本中無面值的普通股；

(J)“合併”是指根據每兩(2)股合併前已發行和已發行普通股中的一(1)股“新”普通股合併已發行和已發行普通股；

(K)“合同”(單獨稱為“合同”)是指所有書面或口頭的未平倉合同和協議、租賃(包括不動產租賃)、第三方許可證、保險單、契據、契據、文書、權利、承諾、承諾和一方當事人根據其訂立的或根據其具有或將具有任何權利或義務的權利、承諾、承諾和命令，包括使用權、特許經營權、許可和分許可協議以及買賣資產或股份的協議；

(L)“公司記錄”是指公司的公司記錄，包括(1)公司章程、章程公告或其他常設文件、任何一致同意的股東協議及其任何修正案；(2)股東、董事及其委員會的所有會議記錄和決議；(3)股票登記簿、股東名冊、董事和高級職員登記冊；(4)所有會計記錄；

(M)“CSE”指由CNSX Markets Inc.運營的加拿大證券交易所；

(N)“披露”，對於股東和NASH而言，是指在披露函中公平披露(具有足夠的細節以確定所披露事項的性質和範圍)，對於買方而言，是指在本協議日期之前以書面形式向NASH公平披露的(具有足夠的細節以確定所披露事項的性質和範圍)；

(O)“披露函”是指NASH向買方發出的帶有本協議的偶數日信函，稱為“披露函”；

(P)“公認會計原則”是指加拿大公認的會計原則(如果適用，還包括國際財務報告準則)；

(Q)“政府當局”是指任何(A)多國、聯邦、省級、領地、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、法院、法庭、委員會、董事會或機構、國內或外國的機構，或(B)監管當局，包括任何證券委員會或證券交易所，包括證券交易所；

(R)“知識產權”是指法律上或衡平法上產生的任何和所有知識產權或專有權利，包括但不限於：(1)專利、所有專利權和所有專利權及其所有申請和所有補發、重新審查、延續、部分延續、分部和專利期的延伸；(2)發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、概念、創新和工業模型；(3)已註冊和未註冊的版權、版權註冊和申請；掩膜作品和掩膜作品的註冊和申請；作者權利和授權作品；(4)URL，網站、網頁及其任何部分；(V)技術信息、專有技術、商業祕密、圖紙、設計、設計協議、規範、專有數據、客户名單、數據庫、專有和製造流程、技術、公式和算法；(Vi)商號、商標、商標、域名、服務標誌、徽標、商號、商號和註冊及其申請；(Vii)工業品外觀設計或外觀設計專利，不論是否可申請或可註冊、獲得專利或註冊或申請註冊或專利或註冊，以及所有優先權、申請、延續、部分延續、分部、複審、補發及其他衍生申請和專利；(Viii)與知識產權有關的其他許可、合同和協議；(Ix)前述所象徵或代表的商譽；

(S)“法律”係指所有法規、法典、條例、法令、規則、條例、市政附例、司法或仲裁或行政或部級或部門或規範性判決、命令、決定、裁決或裁決，或前述的任何規定，包括普通法和民法及衡平法的一般原則，對所指的人具有約束力或對其有影響；而“法律”指其中任何一項；

(T)“留置權”係指實質上保證償付或履行義務的任何按揭、產權負擔、抵押、質押、擔保、轉讓、留置權(法定或其他)、抵押、所有權保留協議或安排、限制性契諾或其他任何性質的產權負擔或任何其他安排或條件；

(U)“重大不利影響”是指(I)任何變更、效果、事實、情況或事件，而這些變更、效果、事實、情況或事件單獨或與任何其他變更、效果、事實、情況或事件合在一起，可合理地預期對買方或NASH(視情況而定)的資產、負債、條件(財務或其他)、業務、財產或經營結果造成重大不利，或(Ii)雙方(或任何一方)履行本協議項下義務或完成交易的能力受到重大損害或延遲；

(5)“實質性合同”是指一方當事人所簽訂的對此人具有實質性意義的任何合同，包括以下任何合同：(1)終止將對此人產生重大不利影響的合同；(2)任何將導致向此人或其附屬公司(如有)支付超過25,000美元款項的合同，不論是一次性付款還是分次付款；(3)任何與借款或資本支出有關的協議或承諾；以及(4)任何不是在正常業務過程中訂立的協議或承諾；

(W)“重要事實”的涵義應與證券法(不列顛哥倫比亞)；

(X)“到期日”具有第3.06(B)節規定的含義；

(Y)“失實陳述”的涵義與證券法(不列顛哥倫比亞)；

(Z)“納什董事會”是指納什董事會；

(Aa)“納什股份”具有本協議摘要中所述的含義；

(Bb)“納什材料合同”具有第6.03(I)節規定的含義；

(Cc)“Nash股東同意協議”是指買方與每一名New Nash股東在成交時將簽訂的同意協議，基本上採用本協議附件中附表“B”的形式；

(Dd)“新納什股東”具有第2.01節規定的含義；

(Ee)“非居民證券持有人”是指根據《税法》在所附附表“A”中確定為加拿大非居民的證券持有人；

(Ff)“支付份額”具有第2.02節規定的含義；

(Gg)“人”包括個人、獨資企業、合夥、有限責任合夥、未註冊成立的社團或組織、未註冊成立的辛迪加、法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、遺產管理人、官方的法定代表或其任何機構或文書；

(Hh)“購買股份”是指買方根據本協議購買的所有納什股份；

(二)“買方董事會”是指買方的董事會；

(Jj)“買方財務報表”具有第6.01(O)節規定的含義；

(Kk)“買方材料合同”具有第6.01(V)節規定的含義；

(Ll)“買方股東”係指普通股持有人；

(Mm)“條例D”指美國證券法下的條例D；

(Nn)“條例S”指美國證券法下的條例S；

(O)“替換認股權證”具有第2.03節規定的含義；

(PP)“結果發行人”是指買方和NASH業務合併後的結果發行人；

(Qq)“證券法”是指適用的證券法規、條例和細則，以及適用的證券監督管理機構發佈或通過的所有行政政策聲明、文書、一攬子命令、通知、指示和裁定，均經修訂；

(Rr)“證券持有人”是指股東和認股權證持有人；

(Ss)“SEDAR”指加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統；

(Tt)“股東”和“股東”分別具有本協議第一頁所規定的含義；

(Uu)“税”是指任何政府當局徵收的任何税、費、保險費、評税和其他費用，以及與之有關的任何分期付款或預付款，包括已經、正在或將會就其支付的任何利息、罰款、罰款或其他附加費，包括為提高確定性而徵收的任何所得税、利得税(包括聯邦、州、省和地區所得税)、工資和僱員預扣税、就業或工資税、失業保險、傷殘税、社會保險税、社會保障繳費、銷售和使用税、消費税、關税、從價税、消費税、商品和服務税、統一銷售税、特許經營税、毛收税、資本税、營業執照税、替代最低税、估計税、遺棄或無人申索(騙税)税、佔有税、不動產税和個人財產税、印花税、環境税、轉讓税、遣散税、工人補償、加拿大和其他政府養老金計劃保費或繳費和其他政府收費，以及與上述任何税項相同或類似性質的其他義務，以及可能就該等税項支付的任何利息、罰款或其他附加税項，以及與該等權益有關的任何利息。無論處罰和加刑是否有爭議，“税”都有相應的含義；

(V)“税法”是指《所得税法》(加拿大)；

(Ww)“納税申報表”是指就任何税收向任何政府主管部門提交或要求提交的所有報税表、聲明、指定名稱、表格、附表、報告、選舉、通知、存檔、聲明(包括扣繳税款申報單和報告以及資料申報單和報告)和其他各種性質的文件及其所有修正案和補編；

(Xx)“終止日期”是指2018年10月31日，或買方和NASH可能以書面商定的較後日期；

(YY)“關閉時間”指上午10：00。(温哥華時間)截止日期，或雙方共同確定的其他時間；

(Zz)“交易”具有本協定摘要中規定的含義；

(Aaa)“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

(Bbb)“美國人”是指美國證券法下S規則第902(K)條所界定的美國人；

(Ccc)“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

(DDD)“美國證券持有人”是指(I)美國人，(Ii)在美國期間收到或收到支付股份要約的任何人；(Iii)代表任何美國人或在美國的任何人，或為其賬户或利益而獲得支付股份的任何人，或(Iv)該人簽署或交付本股份交換協議時在美國的任何人；

(E)“認股權證”指普通股認購權證，以收購最多14,800,000股納什股票；及

(FFF)“權證持有人”和“權證持有人”是指權證持有人。

1.02貨幣

除非另有説明，本協議中所指的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。

1.03釋義不受標題等影響

將本協議分成條款、章節和其他部分以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。除非另有説明，本協議中對條款、章節或附表或附件的任何提及均指本協議的特定條款或章節、附表或附件。

1.04號碼等

除非主題或上下文要求相反，否則僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然；涉及任何性別的詞語應包括所有性別，涉及人的詞語應包括自然人、商號、信託、合夥企業和公司。

1.05任何操作的日期

如果任何人根據本條例要求或允許採取任何行動的任何日期不是營業日，則應要求在隨後的下一個營業日採取該行動。

1.06法定轉介

本協議中對法規的任何提及包括根據該法規制定的所有法規和規則、不時生效的對該法規的所有修訂以及補充或取代該法規、法規或規則的任何法規、法規或規則。

1.07會計原則

凡在本協定中提及公認會計原則，均應視為經國際會計準則委員會或加拿大特許會計師公會(視屬何情況而定)批准的國際財務報告準則或加拿大公認會計準則，或其任何後繼者，在按照公認會計準則進行計算或要求按照公認會計原則進行計算之日適用。

1.08知識

(A)本文中提及的“買方所知”(或類似的表述)將被視為指買方對董事的任何實際知情，以及如果買方對相關標的進行勤奮調查時該人所知的情況。

(B)本文中提及的“NASH知識”(或類似的表述)將被視為指NASH首席執行官Mark Willaims博士的實際知識，以及如果他們對相關主題進行勤奮調查時該人本應知道的知識。

(C)本文中對“股東所知”(或類似表述)的任何提法將被視為指適用股東的實際知識，以及該人士假若對相關標的進行勤奮調查所會知道的知識。

1.09附表

本協議的附表如下所列，是本協議不可分割的一部分，必須在截止日期之前完成並附上，本協議才能完全整合，此後可由任何一方或針對任何一方執行：

第二條

買賣已購入的股份

2.01購銷

在本協議條款及條件的規限下，各股東同意出售、轉讓及轉讓予買方及買方契諾，並同意向股東購買於成交時由該股東實益擁有的已購股份數目。截至本協議簽訂之日，各股東實益擁有的已購買股份的數量為本協議所附附表“A”中與該股東名稱相對的數量。

雙方確認並同意，在成交前，股東可將部分或全部納什股份轉讓給受託人或指定股東(“新納什股東”)(同時保留實益所有權)，作為個人税務計劃的一部分，任何此類轉讓應在成交前不少於五(5)個工作日以書面通知買方，條件是該轉讓股東取得新納什股東對交易的同意和同意，該交易由該新納什股東簽署並交付符合本協議附件“C”格式的納什股東同意協議所證明。雙方同意，新納什股東應成為本協議的一方，並受本協議約束，該股東持有以前以所購買股份的轉讓人的名義登記的納什股份。

此外，為提高確定性，如任何股東(例如，向可能並非本協議訂約方的另一股東，或經買方同意)收購任何額外的納什股份，則如此收購的額外納什股份應構成所購股份及適用的股東契諾的一部分，並同意向買方及買方契諾出售、轉讓及轉讓，以及同意向該股東購買該股東所持有的額外納什股份，以及購買附表“A”所述已購入的股份。

2.02購置價

作為收購納什股份的代價，買方應按股東於成交時所持已購股份的比例，從庫房按比例發行合共15,800,000股普通股，且無任何產權負擔(“支付股份”)。在納什股東將獲得部分支付份額的範圍內，該權利應向下舍入到最接近的整數，因此無需支付對價。支付股份是在合併後的基礎上發行的，每股支付股份的被認為價值為0.24美元。

2.03可轉換證券

截至收盤時，納什可能有多達14,800,000份未償還認股權證(“認股權證”)。於交易結束時，各認股權證持有人將根據其當時持有的尚未行使的認股權證，處置各自收購納士股份的權利，而該等尚未行使的認股權證將被視為立即註銷。就認股權證持有人處置根據認股權證收購一股納什股份的每項權利而言，認股權證持有人將有權收購一股經合併後的普通股(每股為“置換認股權證”及統稱為“置換認股權證”)，四捨五入至最接近的普通股整數。每份替換認股權證項下的行使價將等於因該等替換認股權證而取消的特定認股權證於收市時的行權價，而每份替換認股權證的到期日將與該等認股權證的到期日相同。

2.04税收選舉

買方同意，在任何就税法而言居住於加拿大的股東的要求和開支下，買方應與股東共同選擇税法第85(1)或(2)款的規定以及各省立法下的任何同等規定(每一項“税務選擇規定”)適用於買方從股東手中收購的已購買股份。為作出任何該等選擇，股東須準備任何指定選擇表格(每份為“税務選擇表格”)，並於截止日期起計90天內將任何該等税務選擇表格送交買方。買方於收到税務選擇表格後，須於30天內簽署税務選擇表格，並以股東在税務選擇表格內提供予買方的地址郵寄一份税務選擇表格副本予股東。提出申請的股東應獨自負責向加拿大税務局或相關省政府機構提交税務選擇表。買方不會對股東因延遲提交税務選擇表格或税務選擇表格上的任何錯誤或遺漏而造成的任何損害負責。

儘管本協議載有任何規定，買方不承擔亦不承擔根據税法或省級法律或股東可能或將須支付的任何其他金額的任何税項，包括(在不限制前述一般性的情況下)股東向買方出售本協議預期購買的股份所產生或產生的任何税項，或任何税項選擇條款的可用性(或缺乏)，或根據任何税項選擇條款作出的任何選擇的內容或影響。

2.05轉售限制

每一證券持有人承認並同意如下：

(A)轉讓購買的股份、發行支付股份作為交換，以及發行替換認股權證，將根據證券法的正式收購要約、註冊和招股説明書(或同等)要求的適當豁免(“豁免”)進行；

(B)除適用的證券法對轉讓施加的任何限制外，CSE還可根據CSE的政策要求某些支付份額和替代認股權證以託管方式持有；

(C)根據豁免取得支付份額或替換認股權證的結果：

(I)證券持有人將受到限制，不能使用證券法規定的某些民事補救辦法；

(Ii)證券持有人可能不會收到本來可能需要向證券持有人提供的信息，如果買方不依賴這些豁免，買方將免除某些根據證券法本應適用的義務；

(3)沒有證券事務監察委員會、證券交易所或類似的監管當局審查或傳遞對支付股份或替代認股權證的投資的優點；

(Iv)沒有政府或其他保險承保支付份額或替代認股權證；及

(5)支付股份或替代認股權證的投資屬投機性及高風險；

(D)雖然目前預期不會有任何持有期適用，但代表支付份額及替代認股權證的證書將附有證券法及聯交所政策所規定的圖例，而證券持有人有責任在出售可根據替代認股權證行使而發行的支付股份或普通股前，找出該等限制並遵守該等限制；及

(E)證券持有人知悉或已獨立獲悉該司法管轄區適用的適用法律，該等法律適用於出售已購買的股份及行使替換認股權證而發行的普通股，以及發行付款股份及行使替換認股權證而發行的普通股，並可對在該司法管轄區轉售行使替換認股權證而發行的該等付款股份或普通股施加限制，而證券持有人有責任找出該等轉售限制是什麼，並在出售付款股份或普通股前遵守該等限制。

2.06買方股東批准

(A)如政府當局或適用法律要求，在第五(5)日或之前^這是)終止日期前一個營業日，買方應以CSE可接受的形式和方式(“買方股東批准”)獲得持有買方已發行和已發行股份超過50%的買方股東對交易的書面同意。

第三條

NASH董事的變動

3.01納什新董事

在結束時生效，NASH應通過辭職和任命促使NASH董事會重組，使其由以下個人組成：

(A)Michael Sadhra；

(B)Raj Attawala；及

(C)David·萊文。

在交易結束後立即成立納什董事會。如果任何被提名的董事不被CSE接受，或者在交易結束後不能擔任NASH的董事，雙方有權在交易結束後提名其他被提名的NASH董事會成員。

3.02納什新任軍官

交易完成後，納什的高級官員將由重組後的納什董事會決定，買方和納什同意採取適用法律允許的商業合理行動，使交易完成後納什的高級官員由以下個人組成：

(A)首席執行官克里斯托弗·莫羅；及

(B)首席運營官兼公司祕書Michael Sadhra。

3.03 PIF

如果CSE提出要求，NASH應向買方交付CSE表格2A-個人信息/同意書於截止日期或之前，由每名擬委任的董事及高級職員妥為填寫，並於上文指明。

第四條
成交條件

4.01成交的共同條件

完成交易的義務必須在交易結束時或之前滿足下列條件：

(A)任何法院或政府當局不得根據任何適用法律採取行動，使該項交易成為違法，或限制、禁止或禁止該項交易，或導致對與該項交易有關的損害作出對買方或非專利交易有重大不利影響的判決或評估，或合理地預期會對買方或非專利交易施加任何條件或限制，而該條件或限制在交易生效後會對該項交易的經濟或商業利益造成重大不利影響，以致交易不宜完成；

(B)不得制定、提交或提交買方認為採取合理行動對交易有不利影響或可能有不利影響的任何法例(不論是藉法規、規例、樞密院頒令、議案通知、附例或其他方式制定、提交或提交)；

(C)收到所有需要的監管、公司和第三方批准，包括CSE批准(如果適用)，並遵守完成交易所需的所有適用監管要求和條件

(D)任何一方均不得受到懸而未決的訴訟或法庭程序的約束；

(E)合併應已完成，如有必要，應經買方股東批准；

(F)法律並無禁止交易完成；及

(G)截止日期應在終止日期當日或之前。

上述先決條件是為了各方的利益，NASH(代表其自身和代表證券持有人)和買方可以放棄全部或部分條件，而不損害任何一方依靠任何其他有利於任何一方的條件的權利。

4.02以買方為受益人的成交條件

買方完成交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足以下條件：

(A)證券持有人和NASH應已提交第5.03節和第5.04節分別規定的所有收盤交割，包括交付已購買的股票，並以空白方式正式背書轉讓，或附有正式籤立的股票轉讓授權書或其他授權將已購買的股票轉讓給買方的證據，併合理行事；

(B)收到買方股東批准的證據(如果適用)；

(C)在交易結束時或之前，NASH應已獲得每一名新NASH股東(如有)的同意，並已交付NASH股東同意協議；

(D)NASH或任何股東均未違反第10.01條；

(E)本協議中規定的NASH的陳述和擔保應在本協議日期前真實和正確，並且在成交時在所有方面(如果任何陳述或保證包含任何實質性或實質性不利影響限定詞)或所有實質性方面(如果任何沒有任何實質性或實質性不利影響限定詞的陳述或擔保)都是真實和正確的，但受本協議預期的交易影響除外，並且NASH高級官員的證書應已交付給買方；

(F)納什將在交易結束時或之前遵守或履行的本協議的所有條款、契諾和條件將已得到遵守或履行，納什高級官員的一份表明此意的證書應已交付買方；

(G)本協議中規定的證券持有人的陳述和擔保在本協議之日應在所有重要方面真實和正確，並且在每個證券持有人成交和交付第5.04節所述文件時在所有重要方面應真實和正確，應構成該證券持有人對該陳述和保證的重申和確認；

(H)證券持有人在成交時或之前應遵守或履行的本協議的所有條款、契諾和條件均已得到遵守或履行，第5.04節所述文件的交付應構成對此類遵守和履行的確認；

(I)應已獲得所有政府當局或其他人員，包括第6.03(I)節所列重要合同的所有當事方的所有同意、轉讓、豁免、許可、命令和批准，以允許完成交易；

(J)包括CSE在內的監管機構均可接受NASH的所有原則；

(K)根據CSE的政策，交易的完成不會被歸類為買方的“根本變化”；

(L)並無任何證券事務監察委員會或聯交所或具司法管轄權的監管機構的官員就納什或其個別董事或高級人員展開或威脅的查訊或調查(不論是正式或非正式的)，以致該等查訊或調查的結果可能對納什、其業務、資產或財務狀況產生重大不利影響；及

(M)自本協議之日起，對NASH不會產生任何實質性的不利影響。

上述先決條件是為了買方的利益，買方可以放棄全部或部分條件，但不損害買方依靠任何其他有利於買方的條件的權利。

4.03以納什和證券持有人為受益人的成交條件

NASH和證券持有人完成交易的義務必須在交易結束時或之前滿足以下條件：

(A)買方應已提交第5.02節規定的所有結算交割，包括交付付款份額和替換認股權證以及買方股東批准的證據(如果需要)；

(B)已取得所有政府主管當局(包括CSE)或其他人士(如適用的話)或附表6.01(V)所列重要合約的所有當事人為準許交易完成所需的所有同意、豁免、許可、命令及批准；

(C)買方不應違反第10.02條；

(D)本協議規定的買方的陳述和擔保應在本協議日期前真實和正確，並且在成交時在所有方面(如果任何陳述或保證包含任何實質性或實質性不利影響限定詞)或所有實質性方面(對於沒有任何實質性或實質性不利影響限定詞的任何陳述或擔保)都是真實和正確的，除非受到本協議預期的交易的影響，並且買方高級管理人員的證書應已交付給股東；

(E)買方在成交時或之前應遵守或履行的本協議的所有條款、契諾和條件均已得到遵守或履行，買方高級官員的證書應已交付證券持有人和NASH；

(F)在本協議日期之後，不會對買方產生任何實質性的不利影響；

(G)支付股份已獲買方董事批准發行；

(H)對買方或其個別董事或高級人員並無任何查訊或調查(不論是正式或非正式的)，而該等查訊或調查是由證券事務監察委員會或聯交所或具司法管轄權的監管機構的官員展開或威脅的，以致該查訊或調查的結果可能對買方、其業務、資產或財務狀況產生重大不利影響；及

(I)NASH的每一名董事、官員和被提名人都應已被任命，條件是結束。

上述先決條件是為了納什和股東的利益，納什(代表自己和股東)和股東可以放棄全部或部分條件，而不損害納什和股東依靠有利於納什和股東的任何其他條件的權利。

4.04通知和補救規定

每一方應在本合同日期至截止日期期間的任何時間，將發生或未發生的任何事件或事實狀態迅速通知本協議的其他各方，而該事件或事實的發生或失敗將或可能發生：

(A)致使本協議所載該當事人的任何陳述或保證在本協議日期或截止日期不真實或不準確；或

(B)導致該方在截止日期前未能遵守或滿足本合同項下的任何契諾、條件或協議。

在符合第八條的情況下，任何一方均不得選擇因未履行第4.01、4.02或4.03節(視情況而定)中包含的先例條件而不完成本協議所述的交易，除非意欲依賴的一方已在成交前向其他各方發出書面通知，合理詳細地指明所有違反陳述和保證或契諾或其他事項的行為，而提交該通知的一方聲稱這些違反行為是不履行適用條件先例的依據。

第五條
關閉和郵寄關閉安排

5.01關閉時間和地點

交易將在交易結束時在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號皇家中心1500室McMillan LLP的辦公室完成，郵編：V6E 4N7。

5.02買方的期末交貨

在成交時，買方將交付或安排交付：

(A)證明按照股東(或由NASH代表股東)的指示登記的支付份額的股票，但根據CSE的要求或其他要求，證明任何支付份額的證書應直接交付給託管代理；

(B)證明按照權證持有人(或由NASH代表權證持有人)登記的替代權證的證書，但證明按照CSE的要求或以其他方式要求以託管方式持有的任何替代權證的證書應直接交付託管代理；

(C)如有需要，在買方、託管代理人和CSE可能要求成為協議當事人的股東之間，以令CSE滿意的形式簽署一份由買方正式簽署的託管協議；

(D)如有需要，買方股東批准的證據；

(E)買方其中一名高級人員的證明書，日期為截止日期，以證明：(I)所附的買方物品及物品通告(及其在該日期有效的所有修訂)的副本真實而完整；(Ii)買方董事會批准簽訂本協議和本協議所考慮的所有附屬協議以及完成交易的所有決議，包括支付份額和替代認股權證的發行，以及(Iii)執行本協議或本協議所考慮的任何其他協議或文件的買方每名高級職員的在任情況和簽字的真實性；

(F)第4.03(D)及4.03(E)條所指的高級船員證明書；

(G)經買方簽署的第4.02(C)節所指的任何Nash股東同意協議的正式簽署副本(如適用)；以及

(H)買方的良好信譽證明書。

5.03納什的收盤交割

在交易結束時，納什將交付或安排交付：

(A)同意代表第3.01及3.02條所述的擬任董事及擬任董事及高級人員的個人資料表格行事；

(B)NASH的一名高級官員的證書，日期為截止日期，證明：(I)附件是NASH的章程和細則(及其在該日期有效的所有修訂)的真實和完整的副本；(Ii)NASH董事會批准簽訂本協議和完成交易的所有決議；以及(Iii)NASH執行本協議或本協議預期的任何其他協議或文件的每一名高級官員的在任和簽名的真實性；

(C)第4.02(E)及4.02(F)條所指的高級船員證明書；

(D)(如適用)由每名New Nash股東和Nash簽署的第4.02(C)節所述的Nash股東同意協議副本(如果以前未交付買方)；以及

(E)納什的良好信譽證明書。

5.04證券持有人的結算交割

在成交時，每個證券持有人將被安排交付：

(A)就每名股東而言，證明該股東所擁有的已購買股份的股票，並以空白方式妥為批註以供轉讓，或附有妥為籤立的股票轉讓授權書；

(B)就美國證券持有人而言，作為附表“D”附上的美國代表函；及

(C)如果CSE要求該股東交付一份符合CSE滿意形式的託管協議，在買方、託管代理和CSE可能要求的證券持有人之間簽署一份由該證券持有人正式籤立的託管協議。

第六條
申述及保證

6.01買方的陳述和保證

買方向各股東和NASH作出如下陳述和擔保，並以其為受益人，並承認此等各方在與本協議中預期的交易相關的陳述和擔保中依賴此類陳述和擔保：

(A)買方是根據不列顛哥倫比亞省法律有效存在和信譽良好的法團，並根據其業務性質使其業務性質需要註冊、發牌或資格的司法管轄區的法律，妥為註冊、領有牌照或有資格以省外或外地法團的身分經營業務；

(B)買方是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的“報告發行人”，沒有重大的證券法違約；

(C)買方有公司權力和能力訂立本協議和根據本協議交付的每項額外協議或文書，履行本協議和本協議項下的義務，擁有和租賃其財產，並繼續經營其目前正在進行的業務；

(D)本協議已經生效，根據本協議將交付的每一份附加協議或文書將在買方正式授權、簽署和交付之前由買方簽署、簽署和交付，並且每一份協議或文書都是或將在完成時是買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行；

(E)普通股在聯交所上市交易，而買方並無重大失責；

(F)本協議的簽署和交付不會，交易的完成也不會：(I)導致違反或違反買方的章程細則或買方董事或股東的任何決議；(Ii)與買方的任何重要協議(包括買方的任何重要合同)、許可證或許可產生衝突，或導致違反、構成違約或加速履行，或導致暫停、取消、重大更改或產生產權負擔，而買方是其中一方，或買方受其約束，或買方的任何物質資產或財產受其約束，或(Iii)違反任何適用法律或法規的任何規定或適用於買方的任何司法或行政命令、裁決、判決或法令；

(G)買方的法定資本由無限數量的普通股組成，其中，截至本協議日期，已發行和未發行的普通股為57,897,356股，為繳足股款和不可評估；截至本協議日期，買方的11,478,332份普通股認購權證未償還，未償還的股票期權為4,295,000份；

(H)當按照本協議條款發行時，支付股份將作為已繳足股款和不可評估的普通股有效發行；

(I)根據本協議條款發行的替換認股權證即為有效發行；

(J)當按照替換認股權證的條款和條件發行時，根據替換認股權證可發行的普通股將作為繳足股款和不可評估的普通股有效發行；

(K)除第6.01(G)節所述外，沒有其他普通股或證券可轉換、可行使或可交換為普通股或已發行或已發行的優先股；

(L)買方自成立為法團之日起根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省及安大略省證券法提交的所有披露文件，包括但不限於財務報表、招股章程、要約備忘錄、資料通告、重大變動報告及股東通訊，並無就有關日期的重大事實作出不真實的陳述，亦無遺漏述明在該日期須述明或必需述明的重要事實，以防止作出的陳述在作出時屬虛假或誤導性的；

(M)除第5.01(G)節所列證券的持有人外，任何人士均無任何協議、選擇權、權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約規定)可成為購買、認購、配發或發行買方任何未發行股份或其他證券的協議，包括任何性質的可轉換證券、期權、認股權證或可轉換債務；

(N)買方並不擁有，亦在任何時間並無擁有，亦無任何性質的協議直接或間接收購任何人的股本或其他權益或所有權權益，且買方並無任何協議以獲取或租賃任何重大資產或物業或任何其他商業運作；

(O)買方截至2017年8月31日止年度的經審核財務報表及截至2018年5月31日止九個月期間的未經審計中期財務報表(統稱為“買方財務報表”)，其副本已向不列顛哥倫比亞省、安大略省及艾伯塔省證券事務監察委員會公開存檔，並可於SEDAR上查閲，在各重大方面均屬真實及正確，並公平及準確地反映買方截至該等期間的財務狀況及經營業績，而買方財務報表乃根據一致應用的公認會計原則編制；

(P)據買方所知，自最近發佈的買方財務報表的最後日期以來，買方並未注意到任何需要或將合理地預期需要對任何該等財務報表進行重述或修訂的信息；

(Q)審計買方財務報表(視情況而定)的買方審計師是獨立的公共會計師；

(R)除買方財務報表所披露外，並無與買方有關的關聯方交易、表外結構或交易；

(S)除買方財務報表所披露者外，買方並不是任何擔保、彌償、承擔或背書協議或任何其他人士的義務、負債(或有或有)或債務的任何類似承諾的一方或受該等協議約束；

(T)自2017年8月31日以來，買方的狀況(財務或其他方面)、資產、負債、運營、收益或業務沒有發生重大不利變化；

(U)買方在其業務所在的每一司法管轄區，在所有重要方面均已並正在遵守所有適用的法律、規例、附例、條例、規例、規則、判決、法令及命令，以進行其業務；

(V)附表6.01(V)所列的合同(“買方材料合同”)構成買方的所有材料合同。買方每份重要合約均具有十足效力及效力，且不存在任何違約、保證索償或其他義務或責任或事件、發生、條件或行為(包括買賣本協議項下所購股份及本協議項下擬進行的其他交易，包括但不限於融資及發行付款股份)，而於發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件時，將不會因發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件而成為失責行為，或引致其項下的保證索償或其他義務或責任。買方未在任何實質性方面違反或違反任何買方材料合同的任何條款或條件，且任何其他各方應履行的所有契諾均已完全和適當地履行；

(W)在買方作為當事一方的任何合同下，買方在與交易和本協議預期的其他交易相關的情況下，不需要給予或獲得豁免、同意、通知或批准；

(X)買方在簽署和交付本協議或完成交易(包括但不限於融資或發行支付份額)時，不需要獲得對買方有管轄權的任何適用政府當局的同意、批准、命令或授權，或向其登記或聲明，但本協議預期的同意、命令、授權、聲明、登記或批准除外，如果未獲得同意、命令、授權、聲明、登記或批准，不會阻止或實質性延遲交易的完成，或以其他方式阻止或實質性延遲買方履行本協議項下的義務，並且不能合理地預期對買方產生實質性的不利影響；

(Y)不存在針對買方的訴訟、訴訟或程序，或據買方所知，針對買方的待決或威脅的訴訟、訴訟或程序，而這些訴訟、訴訟或程序的個別或整體而言，可合理地預期會對買方產生重大不利影響，且任何政府當局對買方的判決、法令、強制令、規則或命令均不會對買方造成或可合理預期會對買方造成重大不利影響；

(Z)買方尚未提起破產、無力償債或接管程序，或據買方所知，買方尚未對買方提起破產、破產或接管程序；

(Aa)買方對其財產及資產(買方是承租人的財產或資產除外，在此情況下擁有有效的租賃權益)擁有良好和可出售的業權，但業權上的瑕疵如個別或合共不能合理地預期對買方有重大不利影響，則屬例外；

(Bb)沒有任何人就從買方購買其任何資產或財產有任何書面或口頭協議、選擇權、諒解或承諾；

(Cc)買方擁有所有許可證、執照、授權證書、命令和批准，並已向適用的政府當局提出所有必要的備案、申請和登記，以允許其按照目前開展的業務開展業務，但該等許可證、許可證、證書、命令、存檔、申請和登記除外，不能合理地預期未能個別或整體地擁有或作出該等許可、許可證、授權證書、命令和批准對買方產生重大不利影響，並且所有該等許可證、許可證、授權證書、命令和批准在所有重大方面都是良好的；

(Dd)買方已按規定的方式及在規定的時間內提交所有適用司法管轄區截至本協議日期買方須提交的所有報税表及買方提交的或與買方有關的所有報税表均屬真實、完整及正確，報告所有收入及所有其他金額及資料，並披露所涵蓋期間內須繳交的任何税項。買方已及時及時支付其到期應付的任何税款，包括在本合同生效日期前到期和應付的所有分期付款，無論是否經有關政府當局評估，並已及時支付其收到的任何税款的所有評估和重新評估；

(Ee)就任何税務而言，並無進行中的審計、重估或其他程序，或據買方所知，對買方構成威脅，尤其是任何政府當局目前並無就任何税務發出或提出任何尚未完成的重估或書面查詢，且買方並不知悉買方的任何或有税務責任或任何可能促使評估或重估任何税項的理由，且買方並未從任何政府當局接獲任何建議進行任何評估或重估的跡象；

(Ff)買方已及時向有關政府當局扣除、扣繳或收取並匯出買方要求扣除、扣繳或收取並匯出的每筆税款或其他金額；

(Gg)買方未收到任何政府當局關於其任何懸而未決或受到威脅的調查的通知，也未有任何政府當局通知買方該政府當局打算開始或進行任何可能對買方產生重大不利影響的調查；

(Hh)買方的任何現任或前任僱員、高級職員或董事均無權因該項交易而獲得遣散費、解僱或其他類似的付款；

(Ii)買方的公司紀錄在各重大方面均完整及準確，所反映的所有公司程序及行動均已按照所有適用法律及買方的常備文件進行或採取，並在不限制前述一般性的原則下：(I)會議記錄簿載有買方董事(及其任何委員會)及股東所有會議的完整及準確的會議紀錄；(Ii)該等會議記錄簿載有買方董事(及其任何委員會)及股東通過的所有書面決議；(Iii)買方的股票登記冊(如有)、中央證券登記冊及股份過户登記分冊(如有)完整及準確，而其內所反映的買方股份的所有轉讓均已妥為填妥及批准；及(Iv)董事及高級職員名冊完整及準確，且買方所有前任及現任董事及高級職員均已妥為推選或委任(視乎情況而定)。

(Ii)買方的所有簿冊及紀錄均已按照普遍接受的會計原則全面、妥善及準確地備存，並在有需要時予以完成，且其中並無任何重大錯誤或差異；及

(Jj)據買方所知，本協議中買方的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議中或其中包含的陳述不具誤導性。

6.02證券持有人的陳述和擔保

每一證券持有人以其本身的名義，而非代表任何其他證券持有人，在此分別(為更明確起見，不得與任何其他證券持有人共同)向買方作出如下陳述和擔保，並承認買方在與本協議中預期的交易相關的陳述和擔保中依賴該等陳述和擔保：

(A)本協議已經生效，根據本協議要求交付的每一份附加協議或文書將在成交前由證券持有人正式授權、籤立和交付，並且每一項都是或將在成交時是證券持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對證券持有人強制執行；

(B)如果證券持有人不是個人，則證券持有人根據其組織管轄權的法律有效存在，並有公司或其他權力訂立本協議和任何其他協議，根據本協議的條款，證券持有人是或將成為協議的一方，並履行其在本協議和本協議項下的義務；

(C)本協議的簽署和交付不會導致(I)如果證券持有人不是個人，則不會導致違反或違反證券持有人的章程或章程(或股東的其他固定文件)或證券持有人董事或股東的任何決議，或(Ii)違反任何適用法律或法規的任何規定或適用於證券持有人的任何司法或行政命令、裁決、判決或法令；

(D)就股東而言，該股東是附表“A”內相對列於該股東姓名或名稱之處的納什股份(視屬何情況而定)的登記及實益擁有人(該等普通股是已購買股份的一部分)，沒有任何留置權、押記、按揭、抵押權益、質押、索償、申索及其他任何性質的產權負擔；

(E)就認股權證持有人而言，認股權證持有人是在附表“B”中與認股權證持有人姓名相對之處列出的該數目認股權證的登記及實益擁有人；

(F)除買方在本協議項下的權利外，任何人均無任何協議或選擇權或任何權利或特權可成為購買由股東持有或實益擁有的納什普通股(即已購買的股份)的協議，且納什的任何該等普通股均不受任何關於處置或享有該等納什普通股權利的有投票權信託、股東協議、表決協議或其他協議的約束；

(G)在簽署和交付本協議或股東完成交易方面，證券持有人不需要獲得任何對證券持有人具有管轄權的適用政府當局的同意、批准、命令或授權，或向其登記或聲明，但本協議所設想的同意、命令、授權、聲明、登記或批准，或如未獲得將不會阻止或實質性推遲交易完成或阻止證券持有人履行其在本協議項下的義務的同意、命令、授權、聲明、登記或批准除外；

(H)除非居民證券持有人外，證券持有人不是税法所指的加拿大“非居民”；

(I)除非證券持有人是美國證券持有人，並已按附件“D”的格式為美國證券持有人填寫並交付了一份美國代表函(在這種情況下，證券持有人在其中作出陳述、保證和契諾)：

(I)購買該股東已購買的股份或認股權證(視屬何情況而定)的要約，並非在證券持有人或其所代表的任何實益購買人(如適用的話)在美國時向證券持有人提出的；

(Ii)證券持有人不是美國人，不在美國，並且不是代表美國人或在美國的人，或為其賬户或利益而獲取適用的支付股份或替代認股權證；

(Iii)在證券持有人籤立和交付本協議時，證券持有人不在美國；

(4)如果證券持有人是一家公司或實體，(A)證券持有人的多數有表決權的股權由居住在美國境外的人實益擁有；(B)證券持有人的事務完全由美國境外的人控制和指揮；

(V)證券持有人或其所代表的任何實益買家(如適用)無意直接或間接分發在美國行使任何替代認股權證而發行的任何支付股份或普通股，除非符合美國證券法的規定；以及

(Vi)本交易的當前結構以及本協議中預期的所有交易和活動不是為了規避美國證券法和任何適用的州證券法的註冊要求；

(J)非居民證券持有人聲明、擔保和/或確認：

(I)根據本協議可發行的支付股份和任何普通股尚未也不會根據任何外國司法管轄區的證券法登記，並且根據本協議的條款發行支付股份、替換認股權證和根據本協議條款行使替換認股權證而發行的任何普通股是依據適用的豁免進行的；和

(Ii)非居民證券持有人收到支付份額和替代認股權證，並不違反其所在司法管轄區內任何適用的證券法，亦不會引發：(I)任何編制及提交招股説明書或類似文件的義務，或與該項轉讓有關的任何其他報告；及(Ii)買方的任何登記或其他義務；

(K)證券持有人未授權任何人作為經紀人或發現者或以任何其他類似身份與本協議預期的交易相關，可能或將以任何方式向NASH或買方施加責任；以及

(L)據證券持有人所知，本協議中證券持有人的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述不具誤導性。

6.03 NASH的陳述和保證

除已披露的情況外，NASH向買方作出如下陳述和保證，並承認買方在與此處預期的交易相關的情況下依賴此類陳述和保證：

(A)納什是根據成立為法團的司法管轄區的法律有效地存在和信譽良好的法團，並根據其業務性質使該等註冊、發牌或資格成為必需的司法管轄區的法律而妥為註冊、獲發牌照或有資格經營業務；

(B)NASH有公司權力和能力訂立本協議和根據本協議交付的每項額外協議或文書，履行其在本協議和本協議下的義務，擁有和租賃其財產，並經營其目前正在進行的業務；

(C)本協議已經是，根據本協議將交付的每一份額外協議或文書將在NASH結束前正式授權、簽署和交付，並且每一項都是或將在完成時是NASH的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對NASH強制執行；

(D)本協議的簽署和交付不會，交易的完成也不會：(I)導致違反或違反NASH的章程或細則或NASH董事或股東的任何決議，(Ii)與NASH的任何重要協議(包括任何NASH重要合同)、許可或許可發生衝突，或導致違反、構成違約或加速履行，或導致暫停、取消、重大更改或產生產權負擔，而NASH是其中一方，或NASH受其約束，或任何NASH的物質資產或財產受其約束，或(Iii)違反任何適用法律或法規的任何規定或適用於NASH的任何司法或行政命令、裁決、判決或法令；

(E)納什的法定資本由無限數量的普通股組成，其中，截至本協議日期，已發行和發行的納什股票為15,800,000股，作為繳足股款和不可評估的股份；截至本協議日期，納什的14,800,000股普通股認購權證尚未發行，未發行任何股票期權；

(F)納什並不擁有，也從未擁有，也沒有任何性質的協議，直接或間接收購任何人的股本或其他股權或所有權權益，納什也沒有任何收購或租賃任何重大資產或財產或任何其他業務的協議；

(G)任何人(根據本協議的買方除外)均沒有任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、優先購買權還是合同規定)能夠成為購買、認購、配發或發行納什的任何未發行股份或其他證券的協議，包括任何性質的可轉換證券、期權、認股權證或可轉換債務；

(H)納仕已在所有重要方面均遵守其業務所在的每一司法管轄區的所有適用法律、規例、附例、條例、規例、規則、判決、法令及命令；

(I)披露函中列出的合同(“NASH材料合同”)，連同本協議，以及在本協議簽署和交付後，本協議中預期的所有附屬協議，構成NASH的所有重要合同。每份NASH重要合約均具有十足效力及效力，且不存在任何違約、保證索償或其他義務或責任或事件、事件、條件或行為(包括買賣本協議項下所購股份及本協議項下擬進行的其他交易，包括但不限於融資及發行支付股份)，而該等合約於發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件時，將不會因發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件的發生而成為失責行為，或引致其下的保證索償或其他義務或責任。NASH沒有在任何實質性方面違反或違反任何NASH材料合同的任何條款或條件，以及任何其他各方應履行的所有契約都得到了充分和適當的履行；

(J)根據納什為當事一方的任何合同，納什不需要就該交易和本協議所設想的其他交易給予或獲得豁免、同意、通知或批准；

(K)NASH在執行和交付本協議時，不需要獲得對NASH具有管轄權的任何適用政府主管部門的同意、批准、命令或授權，或向其登記或聲明，但本協議預期的同意、命令、授權、聲明、登記或批准除外，如果未獲得這些同意、命令、授權、聲明、登記或批准，將不會阻止或實質性推遲交易的完成，或阻止或實質性延遲NASH履行其在本協議項下的義務，並且不能合理地預期這些同意、命令、授權、聲明、登記或批准將對NASH產生重大不利影響；

(L)沒有任何針對NASH的訴訟、訴訟或程序，或者據NASH所知，針對NASH的待決或威脅，可以合理地預期對NASH產生實質性不利影響，並且沒有任何針對NASH的未完成的政府當局的判決、法令、強制令、規則或命令對NASH造成或可以合理預期造成重大不利影響；

(M)納什尚未對納什提起破產、資不抵債或接管程序，或據納什所知，正在對納什提起訴訟；

(N)NASH對其財產和資產(NASH是承租人的財產或資產除外，在這種情況下它擁有有效的租賃權益)擁有良好和可出售的所有權，但所有權上的缺陷不能合理地預期對NASH產生實質性的不利影響；

(O)任何人均無任何書面或口頭協議、選擇權、諒解或承諾，或能夠成為從納什購買其任何資產或財產的協議、選擇權、諒解或承諾的任何權利或特權；

(P)NASH擁有所有許可證、執照、授權證書、命令和批准，並已向適用的政府當局和其他人員提出所有必要的備案、申請和登記，以允許其按照目前開展的業務開展業務，但此類許可證、許可證、證書、命令、備案、申請和登記除外，不能合理地預期未能個別或整體地擁有或作出對NASH產生實質性不利影響的情況，並且所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准在所有實質性方面都處於良好狀態並得到充分遵守；

(Q)NASH已按照規定的方式和規定的時間在規定的時間內在所有適用的司法管轄區提交NASH要求提交的所有納税申報表，並且NASH提交的或與NASH有關的所有納税申報單都是真實、完整和正確的，報告所有收入和所有其他金額以及需要報告的信息，並披露所涵蓋期間內需要繳納的任何税款。NASH已及時及時支付其應繳納的任何税款，包括在此日期之前到期和應付的所有分期付款，無論是否經有關政府當局評估，並已及時支付其收到的關於任何税收的所有評估和重新評估；

(R)就任何税收而言，沒有正在進行的審計、重新評估或其他程序，或據NASH所知，對NASH構成威脅，尤其是目前沒有任何政府當局發佈或提出任何與任何税收有關的未完成的重新評估或書面詢問，NASH不知道NASH的任何或有税收責任或任何可能促使對任何税收進行評估或重新評估的理由，NASH沒有從任何政府當局收到任何建議進行任何評估或重新評估的跡象；

(S)NASH已及時扣除、扣繳或收取並匯給有關政府當局需要由NASH扣除、扣繳或收取並匯出的每筆税款或其他金額；

(T)NASH沒有接到任何政府當局關於它的任何懸而未決或受到威脅的調查的通知，也沒有任何政府當局通知NASH該政府當局打算開始或進行任何可能對NASH產生重大不利影響的調查；

(U)NASH除《公開信》中所列員工外，沒有其他僱員，且NASH不是任何類型的僱傭、管理或諮詢協議的一方，但《公開信》中所列者除外；

(V)納什的任何現任或前任僱員、高級職員或董事均無權因該項交易而獲得遣散費、解僱或其他類似的付款；

(W)NASH的公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的，其中反映的所有公司程序和行動都是在遵守所有適用法律和NASH的持續文件的情況下進行或採取的，並且在不限制前述一般性的情況下：(I)NASH的會議紀錄簿包含NASH所有董事和股東會議的完整和準確的會議記錄；(Ii)該等會議記錄簿包含NASH董事和股東通過的所有書面決議；(Iii)NASH的證券登記冊完整和準確，並且NASH的所有股票轉讓均已正式完成和批准；及(4)董事及高級職員登記冊齊全準確，而所有前任及現任董事及高級職員均經正式選舉或委任(視屬何情況而定)；

(X)NASH的所有賬簿和記錄都已按照公認的會計原則得到全面、妥善和準確的保存，並在必要時按照公認的會計原則完成，其中沒有任何重大不準確或差異；

(Y)NASH擁有獨家使用、銷售、許可、再許可和準備衍生作品的權利，並有權就其註冊或申請註冊的NASH知識產權的侵權或挪用提起訴訟，且NASH沒有許可、轉讓、轉讓或抵押其擁有的任何NASH知識產權。為維護NASH對其知識產權的權利所需的所有註冊和備案都已完成，並處於良好狀態；

(Z)所有待決的NASH知識產權登記申請在適當的辦事處均處於良好狀態，並已記錄有利於NASH的轉讓，以維護其權利所需的及時記錄；

(Aa)本協議或本協議預期的任何協議的簽署和交付不會違反、違反或與管理NASH的任何知識產權的任何文書或協議相沖突，不會導致NASH的任何知識產權被沒收或終止，或以任何方式排除NASH使用、出售、許可或處置或就侵犯NASH的任何知識產權(或其任何部分)提起任何訴訟的權利；

(Bb)NASH不會因NASH的任何知識產權的所有權、使用、許可、出售或處置而向任何人支付版税、酬金、費用或其他付款，並且對NASH或NASH的任何繼承人或受讓人使用和利用該知識產權的所有權利的能力沒有任何限制；

(Cc)已根據NASH的IP及時支付所有應支付的維護費；

(Dd)納什不是任何司法管轄區的“申報發行人”或同等機構，納什的任何股份亦不在任何證券交易所或電子報價系統上市或報價；及

(Ee)據NASH所知，本協議中包含的對NASH的任何陳述或擔保都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述不具誤導性。

6.04申述及保證的存續

雙方在本協議或依據本協議提供的任何文件或證書中作出的陳述和保證應在交易結束後繼續有效，直至交易結束之日起12個月為止。任何因違反任何申述、保證或契諾而提出的申索，除非在該12個月期限屆滿前已獲通知該申索所針對的一方，否則無效。

第七條
聖約

7.01共同契諾

雙方特此立約，約定如下：

(A)使用商業上合理的努力來滿足(或促使滿足)其根據本協議合理控制的義務的先決條件，並採取或促使採取所有其他行動，並根據適用法律和法規採取或促使採取所有其他必要、適當或可取的事情，以根據本協議的條款完成交易。在不限制前述一般性的情況下，如果任何人，包括但不限於任何證券監管機構，試圖阻止、延遲或阻礙交易的全部或任何部分的實施，或試圖使本協議的全部或任何部分無效，各方應採取商業上合理的努力來抵制此類程序，並撤銷或撤銷任何旨在停止或以其他方式不利影響各方完成交易的能力的禁令、限制令或其他命令或行動；

(B)在交易結束前，使用商業上合理的努力，從國內或外國法院、政府當局、股東和第三方獲得完成本協議所述交易所必需的所有授權、豁免、豁免、同意、命令和其他批准；

(C)使用商業上合理的努力，對任何針對其提出的挑戰本協議或交易完成的訴訟或其他法律程序進行辯護或進行辯護；任何一方在未經其他各方事先書面同意的情況下，不得解決或妥協在成交日前就本協議預期進行的交易對其提出的任何索賠，不得無理拒絕或拖延此類同意；

(D)如果在本協議中作出的任何陳述或保證在所有方面(如果任何陳述或保證包含任何實質性或實質性不利影響限定詞)或在所有實質性方面(對於任何沒有任何實質性或實質性不利影響限定詞的陳述或保證)不再真實和正確，並且在任何實質性方面未能履行其在本協議項下的任何義務，應立即通知其他每一方；

(E)與本合同的其他各方真誠合作，以確保及時完成交易；

(F)在合同另一方履行其在本協定項下的義務方面，使用商業上合理的努力與合同另一方進行合作；和

(G)就納仕及買方而言，本協議其他各方(及(如適用)該等其他各方各自的董事、高級管理人員、代表及顧問)(統稱“非違法人士”)就非違法人士可能遭受的所有申索、損害賠償、法律責任、訴訟或要求作出賠償並使其不受損害，只要該等申索、損害賠償、法律責任、訴訟或要求是由納什或買方(視何者適用)提供的資料所引起或基於該等資料而產生，並納入上市聲明(或資料通函，如有需要)內。NASH和買方應以信託形式獲得並代表雙方各自的董事、高級管理人員、代表和顧問獲得和持有本款的權利和利益。

7.02買方契諾

買方與證券持有人和NASH各自約定並同意，在截止日期和本協議根據第八條終止的日期中較早者之前，買方將：

(A)及時、迅速地：

(I)提交及/或交付為使本協議所設想的交易生效而需要的任何一份或多於一份文件；及

(Ii)在交易完成後，根據適用的法律和/或CSE的規則和政策，提交和/或交付與本協議中預期的交易相關的任何文件；

(B)不得招攬、發起、故意鼓勵、合作或便利(包括通過提供任何非公開信息或達成任何形式的協議、安排或諒解)提交、發起或繼續提交、發起或繼續任何口頭或在交易結束時提出的關於、構成或可能合理地預期導致任何活動、安排或交易的利益的書面查詢或建議或表達，或提出任何反對或與交易競爭的活動或要約，並且在不限制前述一般性的原則下，不誘導或試圖誘導任何其他人發起任何股東提議或“收購要約”、豁免或其他。在此意義上證券法(不列顛哥倫比亞省)，對於買方的證券或資產，也不得進行任何交易或談判任何可能與交易發生衝突的交易，包括但不限於，允許接觸任何第三方進行盡職調查，也不得允許其任何高級管理人員或董事授權進入，法定義務要求的除外。如果買方，包括其任何高級管理人員或董事，收到任何形式的要約或詢價，買方應立即(無論如何，在收到後一個工作日內)將該要約或詢價通知NASH，並向NASH提供其所要求的細節

(C)提供並提供NASH及其授權代表，並在NASH提出要求時提供所有所有權文件、合同、財務報表、會議紀要、股票證書簿冊(如有)的副本、股份登記冊、計劃、報告、牌照、訂單、許可證、許可證、賬簿、會計記錄、持續文件以及與買方有關的所有其他文件、信息和數據。買方將向NASH及其授權代表提供一切合理的機會，以自由和不受限制地訪問買方的財產、資產、企業、記錄和文件。在NASH的要求下，買方將簽署或促使簽署必要的同意書、授權和指示，以允許對買方的業務及其任何財產進行任何檢查，或使NASH或其授權代表能夠完全訪問由政府或其他公共當局維護的與買方任何資產有關的所有文件和記錄。本條款第7.02(C)款中的義務受制於此處預期的任何訪問或披露，這些訪問或披露不會因無法獲得豁免的第三方保密義務而被禁止，但在這種情況下，買方將被要求披露該信息已在此基礎上被隱瞞。NASH或其代表根據第7.02(C)條行使的任何檢查權利不會減輕或以其他方式影響買方在本條款項下的陳述和保證。

(D)向聯交所提出申請，並努力爭取批准交易(包括買方發行支付股份的義務)；

(E)除非實質性通信外，且此類披露不因對第三方承擔的保密義務而被禁止，且無法獲得豁免(前提是在這種情況下，買方將被要求披露信息已在此基礎上被隱瞞)，並迅速向NASH(代表證券持有人)提供買方提交、提交或接收的與交易有關或與交易有關的每一通知、報告、時間表或其他文件或通信的副本，根據適用法律提交的任何文件，以及與任何政府當局進行的與交易相關或以任何方式影響交易的任何交易的副本；

(F)盡商業上合理的努力滿足(或促使滿足)在其控制範圍內履行本協議所列義務的先決條件，並採取或促使採取所有其他行動，並採取或促使採取所有適用法律所規定的必要、適當或可取的其他事情，以完成本協議所設想的交易，包括使用商業上合理的努力來：

(I)酌情取得貸款協議、租賃、許可證、協議和其他合同的其他當事方要求其獲得的所有必要的豁免、同意和批准；

(2)完成任何政府當局要求進行的與交易有關的所有必要的登記、備案和提交信息，並在該等當局允許的範圍內參與和出席買方或NASH在任何政府當局面前的任何訴訟程序；和

(Iii)滿足本協議和交易的所有條件和規定；

(G)在符合適用法律的情況下，不採取任何行動，不採取任何行動，或允許採取或不採取任何與本協定不符的行動，或允許採取或不採取任何行動，或合理地預期這些行動將嚴重阻礙交易的完成；

(H)僅在符合過去慣例的正常過程中進行和運營其業務和事務，並使用商業上合理的努力來維護其與其他人的業務組織、商譽和重大業務關係，並且為了更大的確定性，除融資以外，它不會在未經NASH事先同意的情況下在正常業務過程中進行任何與過去慣例一致的重大交易，並且買方將使NASH充分了解關於其業務運營所需或必須作出的重大決定或行動。但這種披露不會因對第三方負有保密義務而被禁止，而該第三方不能獲得豁免

(I)除為達成本協議所設想的交易而有必要或適宜外，不得更改或修訂其章程或章程，與本協定簽訂之日相同；

(J)不得與任何其他人合併或與之合併、合併或合併，或與任何其他人達成任何其他公司重組或安排，或將其業務或資產作為整體或實質作為整體轉讓給任何其他人，或作出任何會使本協議中所述的任何陳述和擔保在任何重大方面不準確的行為，如同該等陳述和擔保是在該行為之後的日期作出的，並且所有提及本協議日期的內容均被視為較晚的日期(本協議所設想的除外)，並且在不限制前述內容的一般性的原則下，不會：

(I)以股息、財產或資產的分配、資本返還或其他方式向其股東作出任何分配，或為其股東的利益而作出任何分配；

(Ii)增加或減少其繳足股本，或購買或贖回任何股份，但以下情況除外：。(A)在買方行使認購權證或認購權或轉換買方截至本協議日期尚未行使的可轉換證券時；或。

(Iii)發行或作出任何承諾，以發行其可轉換為任何該等股份的任何股份或證券，或為收購任何該等股份而作出的權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)在買方行使認購權證或期權或轉換買方截至本協議日期未償還的可轉換證券時；

(K)採取一切必要的公司行動和程序，批准和授權向股東發行支付股份；

(L)在不受招股説明書和股東所在省份適用證券法的註冊要求的基礎上，準備並向所有適用的證券事務監察委員會提交允許向股東發行支付股份所必需的或與發行支付股份有關的費用；及

(M)不授權、出售或發行、或談判或訂立協議出售或發行買方的任何證券(包括可轉換或可交換為買方證券的證券)，但如根據本協議或根據行使或轉換買方於本協議日期尚未償還的認股權證、期權或可轉換證券而預期的情況除外。

7.03納什之約

NASH與買方約定並同意，在截止日期和本協議根據第八條終止的日期中較早者之前，在符合10.01條款的前提下，NASH將：

(A)不得徵求、發起、故意鼓勵、合作或便利(包括通過提供任何非公開信息或達成任何形式的協議、安排或諒解)提交、發起或繼續提交、發起或繼續任何口頭或書面查詢或建議或利益表達，這些查詢或建議或表達的利益可能導致或可合理預期導致任何活動、安排或交易，或提出任何反對或與交易競爭的活動或要約，但納什的各種國際合資企業和/或商機及其資金除外，並且在不限制前述一般性的原則下，不得誘使或試圖誘使任何其他人發起任何股東提案或“收購要約”，豁免或以其他方式證券法(不列顛哥倫比亞省)，對於NASH的證券或資產，也不得進行任何交易或談判任何可能與交易相沖突的交易，包括但不限於，允許接觸任何第三方進行盡職調查，也不允許其任何高管或董事授權這種接觸，除非法定義務要求。如果NASH，包括其任何官員或董事，收到任何形式的要約或詢價，NASH應立即(無論如何，在收到後一個工作日內)將該要約或詢價通知買方，並向買方提供其可能要求的細節；

(B)提供並提供買方及其授權代表，並在買方提出要求時提供所有所有權文件、合同、財務報表、會議記錄簿、股票證書簿冊(如有)、股份登記冊、計劃、報告、牌照、訂單、許可證、賬簿、會計記錄、持續文件和所有其他文件、信息和數據的副本。NASH將向買方及其授權代表提供一切合理的機會，使其能夠自由和不受限制地訪問NASH的財產、資產、企業、記錄和文件。在買方的要求下，NASH將簽署或促使簽署必要的同意、授權和指示，以允許對NASH的業務及其任何財產進行任何檢查，或使買方或其授權代表能夠完全訪問由政府或其他公共當局維護的與NASH的任何資產有關的所有文件和記錄。本條款第7.03(B)款中的義務受制於此處預期的任何訪問或披露，這些訪問或披露不會因對第三方承擔的保密義務而被禁止，且無法獲得豁免，但在這種情況下，NASH將被要求披露信息已在此基礎上被隱瞞。買方或其代表根據第7.03(B)條行使的任何檢查權利不會減輕或以其他方式影響NASH在本條款下的陳述和保證；

(C)除非實質性通信外，且此類披露不因對第三方負有保密義務而被禁止，且不能獲得豁免(前提是在這種情況下，NASH將被要求披露在此基礎上被隱瞞的信息)，迅速向買方提供NASH提交、提交或接收的與交易有關或與交易有關的每一份通知、報告、時間表或其他文件或通信的副本，根據適用法律提交的任何文件，以及與任何政府當局就與本協議所設想的交易有關或以任何方式影響交易的任何交易(替代交易除外，在這種情況下，可以提供實質性條款的摘要)；

(D)在其控制範圍內，使用商業上合理的努力來滿足(或促使滿足)本協議所列義務的先決條件，並採取或促使採取所有其他行動，並採取或促使採取所有適用法律所規定的必要、適當或適宜的其他事情來完成交易，包括使用商業上合理的努力來：

(I)獲得貸款協議、租賃、許可證、協議和其他合同的其他當事方要求其獲得的所有必要的豁免、同意和批准；

(Ii)完成任何政府當局要求進行的與交易有關的所有必要的登記、備案和提交信息，並在該等當局允許的範圍內參與和出席NASH或買方在任何政府當局面前的任何程序；和

(Iii)滿足本協議和交易的所有條件和規定；

(E)在符合適用法律或本協議授權的情況下，不採取任何行動、避免採取任何行動、或允許採取或不採取任何與本協議不符或合理預期會嚴重阻礙交易完成的任何行動；

(F)僅在符合過去慣例的正常過程中進行和運營其業務和事務，並使用商業上合理的努力來維護其與其他人的業務組織、商譽和實質性業務關係，並且為了更大的確定性，它不會在未經買方事先同意的情況下在正常業務過程中進行任何與過去慣例一致的重大交易，並且NASH將使買方充分了解與其業務運營有關的需要或要求作出的重大決定或行動，前提是此類披露不會因對第三方承擔的保密義務而被禁止，且無法獲得豁免；

(G)不得更改或修訂其章程或章程通告，但為達成本協議所設想的交易而有必要或適宜者除外；

(H)不得與任何其他人合併，或與之合併或合併，或與任何其他人達成任何其他公司重組或安排，或將其業務或資產作為整體或實質作為整體轉讓給任何其他人，或作出任何會使本協議所述的任何陳述和擔保在任何重大方面不準確的行為，如同該等陳述和擔保是在該行為之後的日期作出的，並且所有提及本協議日期的內容均被視為較晚的日期(本協議所設想的除外)，並且在不限制前述的一般性的原則下，不會：

(I)以股息、財產或資產的分配、資本返還或其他方式向其股東作出任何分配，或為其股東的利益而作出任何分配；

(Ii)增加或減少其繳足股本，或購買或贖回任何股份；或

(Iii)發行或作出任何承諾，以發行其可轉換為任何該等股份的股份或證券，或為獲取任何該等股份而作出的權利、認股權證或期權；及

(I)採取一切必要的公司行動和程序，以批准和授權將所購買的股份有效和有效地轉讓給買方。

7.04證券持有人的契諾

每一證券持有人均訂立契約，並與本契約的其他各方約定，在截止日期和本協議根據第八條終止之日(以較早者為準)之前，除第10.01條另有規定外，其將：

(A)根據適用的證券法和/或CSE的政策，就支付份額達成可能需要的託管安排；

(B)除非是非實質性的溝通，而且這種披露不會因為對第三方負有保密義務而被禁止，而第三方不能獲得豁免(但在這種情況下，證券持有人將被要求披露信息已在此基礎上被隱瞞)，並迅速向買方提供該證券持有人交付、提交或收到的與交易有關或與交易有關的每一份通知、報告、時間表或其他文件或通信的副本，根據適用法律提交的任何文件，以及與任何政府當局進行的與本協議中預期的交易有關或以任何方式影響交易的任何交易(替代交易除外，在這種情況下，可以提供實質性條款的摘要)；

(C)在其控制範圍內，使用商業上合理的努力來滿足(或促使滿足)本協議所列義務的先決條件，並採取或促使採取所有其他行動，並採取或促使採取所有適用法律所規定的必要、適當或可取的其他事情來完成交易，包括使用商業上合理的努力來：

(I)完成任何政府當局所要求的與該交易有關的所有必要登記、備案和提交資料；和

(Ii)滿足本協議和交易的所有條件和規定；

(D)在符合適用法律或本協議另有授權的情況下，不得采取任何與本協議不符或合理地預期會嚴重阻礙交易完成的行動、不採取任何行動或允許採取或不採取任何行動；及

(E)不得以任何方式拖累所購股份，並確保於收市時所購股份沒有任何留置權、押記、按揭、抵押權益、質押、索償、申索及其他任何產權負擔。

第八條
終止

8.01終止

本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經本協議所有各方共同書面同意；

(B)NASH或買方(如果終止日期或之前未完成結束)，不因終止而對終止方承擔責任；但違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、義務或協議的一方不得享有根據本協議第8.01(B)條終止本協議的權利，該一方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、義務或協議是未能在該日期或之前結束的原因；

(C)如果NASH或證券持有人實質性違反了本協議或本協議預期的任何文件中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則該違反將導致NASH或股東(視情況而定)在買方發出書面通知後十(10)個工作日內未能滿足第4.01節規定的一個或多個條件；

(D)如果買方實質性違反了本協議或本協議預期的任何文件中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則NASH將導致買方在NASH發出書面通知後十(10)個工作日內未能滿足第4.03節所述的一個或多個條件；

(E)如果納什完成了一項替代交易或達成了一項具有約束力的最終協議以實現替代交易，則由買方或納什支付；以及

(F)任何一方，如果法院或其他主管當局阻止關閉的任何永久禁令或其他命令已成為最終和不可上訴的；但如果任何一方實質性違反本協議或本協議預期的任何文件，導致該永久禁令或命令，則任何一方均無權終止本協議。

8.02終止的效果

根據本協議的條款終止本協議後，除第11.03條和第11.08條規定的義務外，本協議各方不再承擔本協議項下的義務。

第九條
賠償

9.01買方賠償

根據第6.04條的規定，買方應對證券持有人和NASH進行賠償和保護，使其免受以下損害：

(A)由於買方違反本協議或根據本協議交付或預期交付的任何證書或文件中的任何陳述、保證或契諾而遭受的任何損失、損害或缺陷；和

(B)與上述各項有關的所有申索、索償要求、費用及開支，包括法律費用。

9.02納什的賠償

在符合第6.04條的規定下，NASH應對買方進行賠償並使其免受以下損害：

(A)由於本協議或根據本協議交付或預期交付的任何證書或文件中包含的納什方面違反陳述、保證或契諾而導致買方遭受的任何損失、損害或缺陷；和

(B)與上述各項有關的所有申索、索償要求、費用及開支，包括法律費用。

9.03證券持有人的彌償

根據第6.04節的規定，每一證券持有人應分別(為更明確起見，不得與任何其他證券持有人共同)代表其自身，而非代表任何其他股東，對買方進行賠償並使其免受損害：

(A)買方因擔保持有人違反本協議或依據本協議交付或預期交付的任何證書或文件中的任何陳述、擔保或契諾而遭受的任何損失、損害或缺陷；和

(B)與上述各項有關的所有申索、索償要求、費用及開支，包括法律費用。

9.04申索通知書

根據本協議條款有權獲得並尋求賠償的一方(“被補償方”)應立即向負責根據第9.01、9.02和9.03條(“索賠”一詞應包括不止一項索賠)賠償被補償方(“補償方”)的一方或多方(如適用)發出書面通知。該通知應具體説明索賠是因某人對受補償方提出的索賠而引起的(“第三方索賠”)，還是並非因此而引起的(“直接索賠”)，並應(在可獲得資料的範圍內)指明合理的特殊性：

(A)申索的事實根據；及

(B)申索的款額，或如有任何款額當時不能釐定，則為申索相當可能的款額的大致而合理的估計。

9.05彌償程序

(A)直接索賠。關於直接索賠，在收到索賠被補償方的通知後，賠償方應有30天的時間對索賠進行其認為必要或適宜的調查。為進行此類調查，被補償方應向補償方提供被補償方用以證實索賠的資料。如果被補償方和被補償方在該30天期限(或任何雙方同意延長的期限)屆滿時或之前就該索賠的有效性和金額達成一致，則被補償方應立即向被補償方支付全部商定的索賠金額。

(B)第三方索賠。對於任何第三方索賠，補償方有權自費參與或控制該第三方索賠的談判、和解或抗辯，在這種情況下，補償方應向被補償方補償因參與或承擔該等索賠而產生的所有自付費用。如果補償方選擇承擔這種控制權，被補償方應與補償方合作，有權自費參與第三方索賠的談判、和解或辯護，並有權在合理理由下對律師的選擇和保留提出異議，在這種情況下，補償方應保留令補償方和被補償方滿意的律師。如果補償方在選擇接管這種控制權後，在合理時間內未能對任何此類第三方索賠進行抗辯，則受賠償方有權接管控制權，並受受賠償方就此類第三方索賠取得的結果的約束。

9.06一般彌償規則

補償方就索賠對被補償方進行賠償的義務還應受下列條件的約束：

(A)在不限制第9.01、9.02和9.03節的一般性的原則下，任何違反任何陳述、保證或契諾的索賠應受第6.04節的約束；

(B)作出彌償的一方對受彌償一方作出彌償的義務，只適用於作出彌償的一方已給予彌償的索償總額超過$5,000的範圍；

(C)儘管本協議有任何相反規定，作為股東的補償方根據本條第八條對任何和所有受補償方的總責任應限於根據第2.01節就其購買的股份支付給該補償方的金額；為了更好地確定，任何股東對任何和所有受補償方的總金額均不承擔超過其按比例支付份額；

(D)儘管本協議有任何相反規定，NASH或買方根據本第九條對任何和所有受補償方的總責任應限於根據本協議可發行的支付份額的價值；

(E)如果任何第三方索賠的性質是，適用法律要求受補償方在和解談判或相關法律程序完成之前就該第三方索賠向任何人(“第三方”)付款，則受補償方可支付此類款項，然後要求補償方賠償任何此類款項。如果任何補償方在和解談判或相關法律程序完成之前就任何第三方索賠向被補償方支付或賠償，而最終確定的第三方索賠項下被補償方的任何責任金額少於補償方支付的金額，則被補償方在收到第三方的差額後應立即向補償方支付差額；

(F)除非在第9.05節所述的情況下，而且不論賠償一方是否控制任何第三方索賠的談判、和解或抗辯，除非事先得到賠償一方的書面同意(同意不得被無理拒絕)，否則受賠償方不得談判、和解、妥協或支付任何第三方索賠；

(G)受補償方不得允許就任何第三方索賠提出上訴的任何權利在沒有通知補償方和有機會對該第三方索賠提出異議的情況下終止；

(H)受補償方和補償方應就第三方索賠相互充分合作，並應就此相互充分告知(包括在所有相關文件可用時立即提供副本)；和

(I)本第九條的規定應構成一方針對另一方在本協定中違反任何協議、契諾、陳述或保證的任何和所有違反行為的唯一補救辦法。

第十條
排他性和訪問權

10.01納什和股東的義務

在本協議終止日期或更早的終止日期之前，NASH和股東不得直接或間接與買方以外的任何一方就出售或處置NASH的任何部分已發行的NASH股票或資產進行談判或交易，或徵求查詢或提供相關信息。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得解釋為適用於以董事或NASH官員身份行事的任何人的作為或不作為，或以其他方式束縛該人適當行使酌情權的行為或不作為。此外，本協議中包含的任何內容都不禁止、阻止或限制NASH提供有關非違反本條款10.01的非主動替代交易的信息，或以其他方式迴應或參與有關的討論或談判，或NASH的董事在履行其受託責任時，支持或促進任何此類主動替代交易，或NASH或股東完成任何此類替代交易，或達成最終且具有約束力的協議以實現此類替代交易，前提是NASH的董事在協商後真誠地決定：在董事及其財務和法律顧問認為適當的範圍內，該未經請求的替代交易構成或可合理地預期導致或導致的交易，如果按照其條款完成，將比交易更有利於NASH或股東，然而，在採取此類行動之前，NASH的董事應在考慮適用法律並聽取外部律師的意見後得出結論。, 該等行動是適當地行使其受託責任，或根據適用法律以其他方式被要求，董事採取該等行動以適當地履行其受託責任是適當的，或該等行動是根據適用法律以其他方式被要求的。如果NASH或其股東收到任何形式的要約或詢價，NASH應立即(無論如何在收到後一個工作日內)將該要約或詢價通知買方，並向買方提供其要求的細節。

10.02買方的義務

在本協議終止日期或較早終止日期之前，買方不得直接或間接與NASH以外的任何一方就涉及買方的替代交易或買方收購任何其他人的全部或任何部分已發行股份或資產或財產進行談判或交易，或就此徵求查詢或提供信息，但本協議的任何內容不得阻止買方董事會按照其作為董事的受信責任對主動要約作出迴應。

第十一條
一般信息

11.01授權書

各證券持有人特此分別及不可撤銷地委任納什為其代理人及代理人，以採取協議所要求的任何行動或代表他們籤立及交付任何文件，包括但不限於就所有結算事宜(包括但不限於收取代表付款份額或替代認股權證的證書)及交付文件的目的，以及作出及促使作出與交易結算事宜有關的所有必要或合乎需要的行為及事情。在不限制前述一般性的情況下，NASH可自行並代表證券持有人延長成交時間、修改或放棄本協議中設想的任何條件、協商、結算和交付實施交易所必需或需要的任何文件的最終格式(證券持有人可能被要求籤訂的任何託管協議除外)、延長本協議可能預期的期限或終止本協議，視其認為適當而定。每一證券持有人在此承認並同意，NASH根據本協議作出的任何決定或行使的任何酌情權均為最終決定，並對證券持有人具有約束力，只要該決定或行使是真誠作出的。買方沒有義務調查NASH根據本第十一條代表證券持有人簽署的任何文件或採取的其他行動的有效性。

11.02通告

根據本協議要求或允許發出的任何通知、同意、棄權、指示或其他通信(每個，“通知”)應採用書面形式，地址如下：

(A)如買方：

Breathtec Biomedical，Inc.#915-700 West Pender Street
不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 1G8
注意：董事首席執行官克里斯托弗·莫羅
電郵：[****]

提供一份禮貌的副本(該副本不應構成對買方的通知)以：

麥克米蘭律師事務所

1500皇家中心

佐治亞西街1055號

不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4N7
注意：德斯蒙德·巴拉克裏希南

電子郵件：desmond.balakrishnan@mcmilan.ca

(B)如果給納什或證券持有人：

納什製藥公司。
麥克德莫特大道179號
温尼伯，馬尼託巴省R3B 0S1

注意：首席執行官馬克·威廉姆斯博士
電郵：[****]

或由NASH或買方根據第11.02節向另一方發出通知而指定的其他地址。每份通知應當面交付收件人或通過電子郵件發送給收件人，當面交付或通過電子郵件發送的通知應在下午4點前交付或發送。(收件人的當地時間)在營業日，應被視為在當天收發，在任何其他情況下，應被視為在下一個營業日收發。在交易結束前，根據第11.02條向NASH遞交的任何通知應被視為已送達每一位股東。第11.02節的前一句話不適用於第4.04節所述的通知，即發生或未能發生的任何事件或事實狀態將或可能導致任何股東的任何陳述或擔保不真實或不準確，或導致任何股東未能遵守或滿足任何契諾、條件或協議，除非將通知遞送到納什賬簿(或在收盤後，買方賬簿)所反映的該股東的地址，否則不應視為該股東已收到該通知。任何股東均可不時根據第11.02節的規定發出通知，指定或提供該股東的地址，以便在交易結束後發出通知。

11.02保密

在交易結束之前以及之後的任何時間，如果交易未完成，本協議各方應對其獲得的與本協議擬進行的與本協議任何其他方有關的交易相關的所有信息保密，並避免使用其獲得的所有信息，但此類義務不適用於在向一方披露時處於公共領域的任何信息，或隨後進入公共領域的任何信息，除非該信息是由於違反本協議第11.03條規定的義務而產生的。為提高確定性，本文件中的任何內容均不得阻止根據適用法律或根據司法或行政訴訟中的命令或任何政府當局作出的任何其他命令所要求的任何信息的披露。

11.03作業

未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的權利或義務。

11.04綁定效果

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.05豁免

對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款的放棄，除非另有明確規定，否則任何放棄也不構成持續放棄。

11.06管理法

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和解釋，並且在所有方面都應被視為不列顛哥倫比亞省合同。

11.07費用

NASH應對與本協議預期的交易相關的成本和支出負責，這些成本和支出包括與準備本協議有關的法律、會計費用和支出，以及與本協議預期的交易具體相關的相關文件。應承認，在合理可能的範圍內，與交易有關的文件應由買方律師在NASH的協助下根據需要準備。如果在本協議期限內，交易未能成功完成，則雙方將自行承擔所發生的費用。如果任何一方在本協議期限結束前終止交易，並且原因未在第四條中找到，則截至取消日期發生的交易費用應由取消方支付100%。

11.08不承擔個人責任

(A)在本協議或代表買方就交易交付的任何其他文件項下，董事、買方的高級管理人員、僱員或代理人均不對納什或證券持有人承擔任何個人責任。

(B)董事、納什的高級管理人員、僱員或代理人(以納什的身份)不會根據本協議或代表納什就交易交付的任何其他文件對買方承擔任何個人責任。

11.10精華時光

時間是本協定及其各項規定的關鍵。

11.11公告

NASH和買方應與另一方合作，發佈有關本協議和本協議預期交易的信息，並應在發佈之前向其他草稿提供所有新聞稿和其他新聞稿，並與其他草稿進行討論。未經其他各方事先同意，本協議任何一方不得發佈關於本協議擬議交易的新聞稿或其他公告，此類同意不得被無理拒絕或推遲；但本協議任何內容均不得阻止本協議任何一方在適用法律要求下隨時向任何政府當局或向公眾提供任何信息。

11.12進一步保證

每一方將應要求(但不作進一步考慮)不時迅速簽署和交付所有其他文件，並採取一切必要或適當的進一步行動，以實施和履行本協議的規定和意圖，並完成本協議中預期的交易。

11.13整個協議

本協議連同根據本協議規定必須交付的文件，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，包括買方和NASH之間於2018年8月1日達成的書面協議(買方和NASH在此達成的書面協議終止)。除本協議和根據本協議交付的任何文件中所包含的外，不存在關於本協議標的的任何陳述、保證、契諾或條件。

11.14修正案

除非得到任何一方的書面同意，否則對本協議任何條款的修改都不會對任何一方具有約束力。

11.15可分割性

如果本協議的任何條款或部分被任何法院或其他司法或行政機構裁定為非法、無效、無效或不可執行，則該條款應在如此宣佈的範圍內被切斷，而本協議的其他條款應繼續完全有效。

11.16累積補救措施

雙方在本協定項下的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是替代。任何一方因違約或違反本協議的任何條款、約定或條件而單獨或部分行使任何權利或補救措施，均不放棄、改變、影響或損害該當事人可能因相同的違約或違反行為而合法享有的任何其他權利或補救措施。

11.17對口單位

本協議可以一個或多個副本簽署和交付，並可以通過傳真或任何其他電子通信方式簽署和交付，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起應被視為一份相同的文書。

11.18獨立法律意見

每個證券持有人都承認、確認並同意，他/她或她在簽署和交付本協議之前已有機會尋求獨立的法律意見，且沒有受到本協議任何一方的阻止或勸阻；如果任何證券持有人在簽署本協議之前沒有利用該機會，該證券持有人自願這樣做，沒有任何不適當的壓力，並同意該證券持有人不應將未能獲得獨立法律意見作為履行其在本協議項下義務的辯護。每個證券持有人都承認並同意，McMillan LLP只為購買者行事，而不代表證券持有人或為證券持有人行事。

[隨後是簽名頁面。]

本協議雙方已於上述日期簽署，特此為證。

[證券持有人的簽名頁面如下。]

納什股東和認股權證持有人

[****]

附表A

納什的股東

附表B

NASH的權證持有人

附表C

納什股東同意協議

納什股東同意協議

本協議自2018年OF___________________________________________，(以下簡稱《協議》)起生效。

其中包括：

BREATHTEC生物醫學公司

根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

(“購買者”)

以及：

納什製藥公司。

根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

(“納什”)

以及：

簽署本協議的納什新股東

(個別為“新納什股東”，集體為“新納什股東”)

鑑於：

A.買方、納什、股東和認股權證持有人於2018年9月26日簽訂了一份股票交換協議，該協議於2018年9月26日生效，並作為附表“A”附於本協議(“股票交換協議”)；

B.根據股份交換協議，納什同意交易，並進一步同意獲得新納什股東對交易的同意(定義見協議)；以及

C.新納什股東已同意提供此類同意，並受換股協議條款的約束。

因此，現在本協議證明，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--本協議雙方訂立契約，並相互同意如下：

1.除本協議特別規定或文意另有所指外，本協議所使用的術語，如在股份交換協議中界定，應具有股份交換協議中該等術語的涵義。

2.在新納什股東簽署本協議時，該等新納什股東應訂立並同意，該新納什股東作為受託人或新納什股東轉讓人的被提名人，連同該新納什股東向其購得納什普通股的股東(“新納什股東的轉讓人”)，須受換股協議的所有條文約束，猶如該新納什股東及新納什股東的轉讓人共同為換股協議的原始方，包括但不限於所有申述：其中包含新納什股東的轉讓人的擔保和契諾(前提是承認並同意新納什股東是下文所述的新納什股東收購的納什普通股的登記所有者，但不是其實益擁有人，並且新納什股東的轉讓人是該等股份的實益擁有人)。

3.本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的制約，並根據不列顛哥倫比亞省適用的加拿大聯邦法律進行解釋，雙方特此同意受權於不列顛哥倫比亞省法院的專屬管轄權，不在任何其他法院開始任何形式的訴訟。

4.本協定可通過傳真(包括.pdf格式)和副本簽署，這樣簽署的每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

BREATHTEC生物醫學公司

納什製藥公司。

以及以下納什的新股東：

附表D

美國證券持有人的美國代表信

致：BREATHTEC Bioedical，Inc.(“Breathtec”)

Re：根據換股協議收購BREATHTEC的證券(“該證券”)

本證書中未明確定義的大寫術語具有本附表所附《換股協議》賦予它們的含義。如果本證書的條款與該換股協議的條款發生衝突，應以本證書的條款為準。

除附於本附表的股份交換協議所載的契諾、陳述及保證外，下列簽署人(“美國證券持有人”)亦向Breathtec作出以下契諾、陳述及保證：

(A)其在財務、投資及商業事宜方面的知識、技能及經驗足以評估投資於該證券的優點及風險，並能承擔其全部投資損失的經濟風險。在必要的範圍內，美國證券持有人自費保留並依賴適當的專業意見，涉及股票交換協議的投資、税務和法律價值及後果，並擁有證券。

(B)Breathtec向其提供了就發行條款和條件提出問題和獲得答覆的機會，並且它獲得了它認為與其收購證券的投資決定有關的必要或適當的有關Breathtec的信息，包括訪問Breathtec的公開文件，網址為www.sedar.com，並且對問題的任何回答和任何信息請求都得到了令美國證券持有人滿意的遵守。

(C)本段並不限制美國證券持有人根據美國證券法及任何適用的州證券法登記出售或以其他方式處置證券，但本段並不限制美國證券持有人根據美國證券法及任何適用的州證券法進行登記後出售或以其他方式處置證券，但本段並不限制美國證券持有人根據美國證券法及任何適用的州證券法進行登記時出售或以其他方式處置證券，尤其無意直接或間接向美國人或在美國的人士的帳户或利益分銷證券。

(D)下面簽名欄中所列的美國證券持有人的地址是美國證券持有人的真實和正確的主要地址，Breathtec可以根據州藍天法律的目的依賴該地址，並且美國證券持有人並未為購買證券的特定目的而成立。

(E)其明白(I)該等證券尚未亦不會根據美國證券法或美國任何州的證券法註冊；及(Ii)根據法規D規則506(B)及/或美國證券法第4(A)(2)條的豁免，本協議擬進行的要約及出售乃依據豁免註冊要求而作出。

(F)美國證券持有人是

(I)美國證券法D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”，而該投資者須符合本協議附錄A所載下列其中一項標準(請在附錄A的適當行上手寫你的姓名首字母)，而該附錄A構成本協議的組成部分；或

(Ii)並非美國證券法規則D規則501(A)所界定的“認可投資者”，與Breathtec已有實質關係，並已完成本協議附錄B(構成本協議不可分割的一部分)。

(G)美國證券持有人並未因任何形式的“一般徵集”或“一般廣告”(該等詞語在美國證券法下的條例D中使用)而購買證券，包括在任何報章、雜誌或類似媒體或互聯網上發表的廣告、文章、新聞稿、通知或其他通訊，或在廣播或電視、互聯網或其他形式的電訊(包括電子展示)上播放的廣告、文章、新聞稿、通告或其他通訊，或以一般徵詢或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議。

(H)它承認證券將是“受限證券”，這一術語在美國證券法第144(A)(3)條中有定義，在沒有根據美國證券法和適用的州證券法事先登記的情況下，不得直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓，並且它同意，如果它決定直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓任何證券，它將不會直接或間接地提供、出售或以其他方式轉讓證券，除非：

(I)致Breathtec；

(Ii)在美國境外的“離岸交易”，符合美國證券法下S規則第904條的要求(如有)，並符合適用的當地法律和法規；

(Iii)遵守美國證券法第144條規定的豁免註冊要求(如果有)，並符合任何適用的州證券或“藍天”法律；或

(Iv)在一項不需要根據《美國證券法》或任何適用的州證券法進行登記的交易中，

而且，就上述(Iii)和(Iv)項中的每一項而言，其在出售前已向Breathtec提交了令Breathtec合理滿意的形式和實質的律師意見，説明根據適用的證券法，此類交易獲得豁免註冊，並且下文(K)段所指的傳奇可能被刪除。

(I)它理解並同意，除非根據美國證券法和任何適用的州證券法註冊，或者除非獲得豁免，否則不得在美國或由美國人或代表美國人或為美國人或在美國的人的賬户或利益購買證券。

(J)其承認其並非因在美國就該證券作出任何“定向出售努力”(定義見美國證券法下的S規則)而購買該證券，本身亦不會參與該等努力，而該等努力將包括為調節美國市場以轉售該證券而進行的任何活動，或可合理預期具有調節美國市場以轉售該證券的效果的任何活動。

(K)在美國證券法或適用的州證券法律和法規的適用要求不再需要之前，根據本協議發行的代表證券的證書，以及為交換或取代前述規定而發行的所有證書，將在該證書的正面印有以下圖例：

“在此陳述的證券並未根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或美國任何州的證券法註冊。本合同持有人購買此類證券，即表示同意為BREATHTEC Ventures Corp的利益。(“公司”)只能(A)向公司提供、出售或以其他方式轉讓此類證券；(B)根據美國證券法下S規則第904條並按照所有當地法律和法規在美國境外；(C)根據規則144所規定的根據美國證券法註冊的豁免(如果有)，並符合任何適用的州證券法；或(D)在不需要根據美國證券法和任何適用的州證券法註冊的交易中，在(C)或(D)條款的情況下，賣方向公司提供一份形式和實質上令公司滿意的公認的律師意見。這一傳奇的存在可能會損害本合同持有人在加拿大證券交易所“良好交付”本合同所代表的證券的能力。

但如果在S規則905條不適用的情況下，且符合加拿大當地法律法規的情況下，在美國境外銷售證券，則可通過向Breathtec的註冊人和轉讓代理提供一份籤立的聲明來刪除上述圖例，聲明的格式大致如附件C所示(或Breathtec可能不時規定的其他形式)，並且，如果Breathtec或轉讓代理提出要求，在形式和實質上令Breathtec和轉讓代理人合理滿意的公認地位的律師的意見，大意是這種出售是按照S規則第904條進行的；此外，如果任何證券不是按照S規則出售，並且不是出售給Breathtec，則可以通過向註冊處和轉讓代理以及Breathtec交付律師的意見來刪除圖例，該意見具有令Breathtec合理滿意的公認地位，並且根據美國證券法或州證券法的適用要求，不再需要此類圖例。

(L)它理解並同意收購、持有或處置任何證券可能會給美國證券持有人帶來實質性的税收後果。Breathtec沒有就簽署人購買、持有或處置此類證券對美國證券持有人根據美國、州、當地或外國税法承擔的税收後果發表任何意見，也不作任何陳述。特別是，尚未確定Breathtec是否將成為經修訂的1986年美國國税法第1297條所指的“被動外國投資公司”。

(M)同意Breathtec在其記錄上註記或向Breathtec的任何轉讓代理髮出指示，以執行本證書和股份交換協議中規定和描述的轉讓限制。

(N)它理解(I)Breathtec可能被視為發行人，即或之前在任何時間沒有或名義上經營，且除現金和現金等價物外沒有或名義上沒有資產或名義資產的發行人(“殼公司”)，(Ii)如果Breathtec被視為或以前在任何時間曾經是殼公司，則根據美國證券法第144條，Breathtec可能不能轉售證券，並且(Iii)Breathtec沒有義務根據美國證券法使第144條規則可用於轉售證券。

(O)其理解並同意Breathtec的財務報表是根據國際財務報告準則編制的，因此可能與根據美國公認會計原則編制的財務報表存在重大差異，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

(P)它瞭解並承認Breathtec是在美國境外註冊成立的，因此，可能難以向Breathtec提供法律程序文件的送達，也可能難以執行任何針對Breathtec的判決。

(Q)它理解Breathtec沒有任何義務根據美國證券法或任何適用的州證券或“藍天”法律註冊證券，或採取行動允許轉售證券。因此，美國證券持有人明白，如果沒有註冊，它可能需要無限期持有證券。因此，美國證券持有人明白，它必須在無限期內承擔證券投資的經濟風險。

本證書中包含的上述陳述在本證書的日期是真實和準確的，並且在截止時也是真實和準確的。如果任何此類陳述在交易結束前不真實和準確，簽署人應在交易結束前將該事實立即書面通知Breathtec。

只有美國證券持有人需要填寫和簽署

Dated________________________2018.

附錄“A”至

美國證券持有人的美國代表信

由美國認可投資者的美國證券持有人填寫

除本附錄所附《股票交換協議》及附表“D”所載的契諾、陳述及保證外，下列簽署人(“美國證券持有人”)亦向Breathtec作出契諾、陳述及保證，證明該美國證券持有人是美國證券法規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”，並符合下列其中一項標準(請在適當的行上手寫縮寫)：

只有作為認可投資者的美國證券持有人才需要填寫和簽署

Dated_______________________2018.

附錄“B”至

美國證券持有人的美國代表信

由美國以外的美國證券持有人填寫
經認可的投資者

除股份交換協議及本附錄所附附表“D”所載的契諾、陳述及保證外，下列簽署人(“美國證券持有人”)亦為Breathtec Biomedical的契諾、陳述及認股權證，公司(本文中也稱為“公司”)，美國證券持有人瞭解，證券尚未也不會根據美國證券法註冊，並且根據美國證券法第4(A)(2)條，股票交換協議所設想的向美國證券持有人提供和出售證券的意圖是非公開發行。

你的答案將在任何時候都嚴格保密。然而，通過簽署本適宜性調查問卷(“調查問卷”)，美國證券持有人同意，如果被要求核實所提供的信息，或證明根據聯邦或州證券法可以獲得非公開發行的豁免登記，或者如果內容與公司是當事一方或受其約束或可能受其約束的任何訴訟、訴訟或程序中的發行相關，則公司可向適當的各方提交此調查問卷。美國證券持有人的虛假陳述可能構成違法行為，可向美國證券持有人提出損害賠償要求。否則，您對此問卷的回答將嚴格保密。

請完成以下問卷：

1.與董事高級人員的關係

2.軍官或董事的密友

親密私人朋友是指與董事、高級官員或控制人有足夠時間的個人，能夠評估董事、高級官員或控制人的能力和可信度。一個人不能僅僅因為他是同一組織、協會或宗教團體的成員就是親密的私人朋友。

3.官員或董事的親密商業夥伴

親密商業夥伴是指先前與董事有足夠業務往來的個人、高級官員或控制人，能夠評估董事、高級官員或控制人的能力和可信度。臨時商業夥伴或為購買證券而介紹或引薦的人不是親密的商業夥伴。一個人並不僅僅因為他是客户或以前的客户就是親密的商業夥伴。例如，個人不能僅僅因為是登記人或前登記人的客户或前客户而成為登記人或前登記人的密切業務夥伴。個人與董事、高級管理人員或控制人之間的關係必須是直接的。例如，董事的親密業務聯繫人、高級管理人員或控制人的親密業務聯繫人不能獲得豁免。

4.收入

“收入”是指為聯邦税收目的報告的調整後的毛收入，減去(A)任何長期資本收益的扣除，(B)任何損耗的扣除，(C)任何利息的扣除和(D)作為個人分配給美國證券持有人的任何損失

(A)您在截至2017年12月31日的日曆年度的年收入是否超過15萬美元？

Yes_______No

(B)您在截至2016年12月31日的歷年的年收入是否超過15萬美元？

Yes_______No

(C)你是否預期在截至2018年12月31日的一年內，你的年收入將超過15萬美元？

Yes_______No

(D)你預計你目前的收入在可預見的將來會有變化嗎？

Yes_______No

如果是這樣的話，收入將在何時、為什麼和多大程度上發生變化？

(E)如果你對問題4(A)至4(C)的答覆是“否”，請提供你在截至2017年12月31日和2016年12月31日的歷年的年收入。

(F)如果你對問題4(A)至4(C)的回答是“否”，請提供你與你的配偶在截至2017年12月31日和2016年12月31日的歷年的共同年收入。

5.淨資產

(A)請提供你的淨資產(為了計算淨資產：(I)你的主要住所不應被列為資產；(Ii)由你的主要居所擔保的債務，但不超過隨附的股份交換協議所預期的證券買賣時該主要居所的估計公平市值，不得列為負債(但如在隨附的股份交換協議所擬買賣的證券的買賣時，該等債務的未清償款額超過該時間前60天的未清償款額，但因取得該主要居所所致者除外，超出的款額須列為負債)；(3)由你的主要住所擔保的債務超過該主要住所的估計公平市價，應列為負債)

(B)您建議購買的證券是否超過：

你淨資產的10%(不包括你的個人住宅、家居和汽車)？

你淨資產的20%(不包括你的個人住宅、家居和汽車)？

6.教育背景

(A)簡要描述教育背景、就讀的相關機構、日期、學位：

(B)扼要描述過去10年或自畢業以來(以較短的期間為準)從事商業活動或受僱工作的情況。(不需要透露具體僱主的姓名。需要一份充分的説明，以幫助公司確定與職業相關的財務和商業事務經驗的程度)。

7.投資經驗

(A)請註明您投資有價證券的頻率：

經常；偶爾；很少；從不。

(B)請註明您投資商品期貨的頻率：

經常；偶爾；很少；從不。

(C)請説明您對期權的投資頻率：

經常；偶爾；很少；從不。

(D)請註明您投資以保證金方式購買的證券的頻率：

經常；偶爾；很少；從不。

(E)請説明您投資於非流通證券的頻率；

經常；偶爾；很少；從不。

(F)在過去三年中，您購買的證券是否根據美國證券法或任何州法律豁免註冊？

Yes__________________ No __________________

如果您回答“是”，請提供以下信息：

(G)你是否相信你在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，可以評估購買證券的優點和風險？

Yes__________________ No __________________

(H)你是否相信你對一般投資，特別是與購買證券類似的投資有足夠的知識，以評估與購買證券有關的風險？

Yes__________________ No __________________

您特此確認，就您所知所信，上述陳述是真實和準確的，如果前述答案有任何變化，您將立即通知公司。

只有未獲認可的投資者的美國證券持有人才需要填寫和簽署

附錄“C”至

美國證券持有人的美國代表信

移除傳説的聲明格式

致：BREATHTEC Bioedical，Inc.(“公司”)

致：公司股份登記及轉讓代理

下列簽署人(A)承認，本聲明所關乎的_及(B)證明(1)簽署人並非(A)公司的“聯屬公司”(該詞的定義見美國證券法第405條規則，但純粹因擔任該職位而成為公司聯屬公司的任何高級人員或董事除外)(B)條例S所界定的“分銷商”或(C)分銷商的聯屬公司；(2)此類證券的要約並非在美國作出，且(A)在發出買入單時，買方在美國境外，或賣方及任何代表賣方行事的人士合理地相信買方在美國境外，或(B)交易是在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板交易所、加拿大證券交易所或其他“指定離岸證券市場”內進行的。, 賣方或代表賣方行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的；(3)賣方或賣方的任何關聯公司或代表賣方行事的任何人都沒有或將在美國從事任何與此類證券的提供和銷售有關的定向銷售活動；(4)出售是真誠的，而不是為了“洗掉”因證券是“受限證券”而施加的轉售限制(該詞的定義見美國證券法第144(A)(3)條)；(5)賣方無意以可替代的無限制證券取代該等證券；及(6)擬出售的證券並非一項交易，亦非一系列交易的一部分，雖然在技術上符合S規則，但該等交易是規避美國證券法註冊規定的計劃或計劃的一部分。本文中使用的術語具有美國證券法下的S規則賦予它們的含義。

賣方經紀交易商的非宗教式宣誓
(根據上文(B)(2)(B)節進行銷售時需要)

我們已閲讀我方客户_由證書編號表示的股份有限公司(“公司”)。吾等已根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“美國證券法”)下的S規則第904條，代表賣方執行證券銷售。在這方面，我們特此向您提出如下意見：

(1)沒有向在美國的人提出出售證券的要約；

(2)證券的出售是在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所風險交易所、加拿大證券交易所或另一個“指定的離岸證券市場”(如美國證券法下S規則第902(B)條所界定的)內、之上或通過其設施進行的，而據我們所知，出售並未與美國的買方預先安排；

(3)簽署人、簽署人的任何關聯公司或代表簽署人行事的任何人沒有在美國進行“定向銷售努力”；

(4)吾等只是以賣方代理人身分執行出售證券的一個或多個訂單，並將收取不超過以代理人身分執行該等交易的人士所收取的慣常經紀佣金。

就這些陳述而言：“聯屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、或由以下簽字人控制或與其共同控制的人；“定向銷售努力”是指為調節證券在美國的市場而進行的任何活動，或可合理預期具有調節證券市場的效果的任何活動(包括但不限於，向美國境內的人徵求購買證券的要約)；“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土或財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

公司的法律顧問有權信賴本文中所載的陳述、保證和契諾，就像本確認書是向他們發出的一樣。