Algernon Pharmaceuticals Inc.: Exhibit 10.9

某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型

本《知識產權許可協議》(本《協議“)達特茅斯學院受託人之間(”達特茅斯“)地址：03755新罕布夏州漢諾威Rope Ferry路11號；Algernon PharmPharmticals，Inc.，一家總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街915-700號的公司，郵編：V6C 1G8。”被許可人)自2021年8月6日起生效(生效日期").

鑑於達特茅斯大學是一所研究和高等教育機構，因此獲得了某些知識產權；以及

鑑於達特茅斯公司希望最大限度地開發和利用這種知識產權，以便公眾能夠享受其利益；以及

鑑於，為了促使達特茅斯簽訂本協議並授予本協議項下預期的權利，被許可方已同意根據本協議的條款和條件，勤奮地採取行動，開發此類知識產權並將其商業化，以供公眾使用。

因此，現在，考慮到這些聲明和下文提出的相互承諾，並出於其他有益和有價值的考慮，達特茅斯和被許可方在此同意如下：

1.1. "附屬公司“就一方而言，指直接或間接控制、由該方控制或與該方共同控制的任何實體或個人。就本定義而言，”控制“是指擁有指導這種實體或個人管理的權力，包括通過擁有超過50%(50%)的有投票權證券、理事會投票權、保留的權力或通過合同。

1.2. "控制權的變更“指：(A)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於被許可人或被許可人的母實體與任何其他實體或被許可人的母公司與任何其他實體進行重組、換股、合併或合併，但不包括被許可人或被許可人的母公司主要為籌資目的出售股權證券)；(1)在緊接第一次此類交易之前，被許可人或被許可人的母公司的未償還有表決權股本證券的持有人在緊接任何其他此類交易之後，保留該交易中尚存實體投票權的至少50%(50%)的股票或其他股權，或(Ii)轉讓被許可方或被許可方母公司至少50%(50%)的未償還有表決權股權證券；(B)根據修訂後的1933年《證券法》首次承銷公開發行被許可方或被許可方母公司的股權證券；或任何替代交易，如反向合併，成為上市實體；或(C)出售、合併、合併或以其他方式處置被許可方或被許可方母公司的全部或幾乎所有資產。

1.3. "機密信息指一方在本協議談判期間或根據本協議以任何方式向另一方披露的所有信息，無論是口頭的、視覺的或有形的，除非此類信息受第8.2節所述的例外情況的約束，但以有形形式披露的保密信息在披露時應標記為“保密”，而口頭或視覺披露的保密信息應在披露時被標識為機密，隨後應縮減為書面形式，標記為機密，並在披露後三十(30)天內交付給另一方。機密信息應包括但不限於材料、專門知識和數據、技術或非技術、商業祕密、一方的發明、方法和過程，無論是否可申請專利。

1.4. "導數指全部或部分基於或併入任何許可專利或許可專有技術的任何修訂、增強、修改、翻譯、刪節、壓縮或擴展。

1.8. "首次發售“指在許可區域內首次向第三方銷售任何許可產品。

1.9. 工業“是指在美國開始人體臨牀試驗之前向美國食品和藥物管理局提交的研究性新藥申請。

1.10. "無力償債“指(A)已啟動非自願程序或已提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產法，對被許可人或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為被許可人或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似官員，在任何情況下，此類程序或請願書應繼續進行而不被駁回九十(90)天；(B)被許可人自願啟動破產、重組、接管或破產程序，或根據任何聯邦、州或其他法律為免除債務人而進行的任何其他程序；或(C)被許可人無法在債務到期時償還債務。

1.12. "Inventor協議“指被許可方與Inventor之間直接達成的諮詢或其他協議，或(B)由Inventor控制的實體。

1.14. "特許專有技術指所有配方、設計、技術信息、專有技術、展示技術、知識、數據、規範、測試結果和其他信息，無論是否已申請專利或可申請專利(統稱為，專有技術“)發明者或達特茅斯公司自生效之日起已知、學習、發明或開發的專有技術，只要(A)製造、使用、開發、測試、營銷、出口、進口、要約銷售或銷售任何許可產品所需的專有技術，以及(B)達特茅斯公司有權許可被許可人將該專有技術用於商業目的。

1.15. "獲得許可的專利指達特茅斯對附錄A所列美國專利的所有權權益，任何聲稱優先於此類專利申請的專利申請，以及任何此類專利或專利申請的權利要求涉及附錄A所列專利中具體描述的主題的範圍內；任何重新發布、重新審查或其擴展，或其替代；以及任何重新發布、重新審查或其擴展，或其替代；以及前述的相關國際等價物。

1.16. "獲得許可的產品係指：(A)任何方法、程序、服務、過程或產品(包括任何儀器或套件)或其組成部分，而其做法或其製造、使用、銷售、進口、出口或做法在沒有許可證的情況下會侵犯(包括輔助或誘使侵權)許可專利的有效權利要求(每一項有效的索賠產品“)；或(B)結合、使用、基於、衍生或以任何許可專利或許可專有技術為基礎的任何方法、程序、服務、過程或產品，或以其他方式構思、開發或簡化為實踐的任何方法、程序、服務、過程或產品。

1.18. "NDA" or "BLA指向美國食品和藥物管理局提交的新藥申請或生物製品許可證申請，以獲得許可產品在美國的上市批准。

1.19. "淨銷售額“指從被許可方或其分被許可方或關聯方，或被許可方授權向第三方銷售許可產品的任何其他方使用或構成許可產品所提供的服務中獲得的銷售或轉讓許可產品的總金額，減去下列扣除，但此類扣除實際上與許可產品的處置有關，並單獨開具發票：

(1)所有折扣、積分和返還津貼，包括給予管理的保健保健或政府組織的回扣；

(3)對特許產品的銷售、運輸、交付或行為徵收的關税、税款和其他政府收費，但不包括所得税。

不得扣除任何其他成本或支出，包括但不限於支付給被許可方、次級被許可方或被許可方關聯公司工資單上的獨立人員、代理人或被許可人的佣金，或收取費用。淨銷售額不應包括銷售給被許可方的任何附屬公司的許可產品或使用被許可方的任何附屬公司提供的服務的發票總價，除非該附屬公司是任何許可產品的最終用户，在這種情況下，此類對價應按同一季度向第三方收取的平均銷售價格計入淨銷售額。

1.20. "專利挑戰“指對任何許可專利的有效性、可專利性、可執行性和/或不侵權提出質疑或反對，或以其他方式反對任何許可專利。

1.21. "I/II期臨牀試驗“是指為評估藥物的安全性、副作用和最佳劑量而進行的第一階段臨牀試驗和第二階段臨牀試驗。

1.22. "第二階段臨牀試驗“是指根據21 C.F.R§312.21(B)的定義和根據製藥行業的標準進行的人體臨牀試驗，目的是評估一種藥物在疾病患者中的特定適應症的有效性，並確定與該藥物相關的常見短期副作用和風險。

1.23. "第三階段臨牀試驗“是指在收到來自第二階段臨牀試驗的證據後，按照21 C.F.R§312.21(C)的定義，按照製藥行業第三階段臨牀試驗的標準，在提交保密協議或類似的上市批准請求之前，進行擴大的受控和非受控人體臨牀試驗，表明研究新藥的有效性。

1.24. "關鍵試驗“指評估許可產品的安全性和有效性的受控人類臨牀試驗，其中數據足以構成提交NDA或BLA的基礎。關鍵試驗不一定是第三階段臨牀試驗。

1.25. "合理的商業努力“指與已成功開發出與許可產品類似的產品和服務的類似規模和類型的公司所使用的書面努力。在確定特定許可產品的合理商業努力時，被許可方不得因其擁有或許可的任何其他產品或方法或正在開發或商業化的任何其他產品或方法的競爭、法規或其他影響而減少此類努力。

1.26. "從屬許可“指被許可方或被許可方的關聯方向第三方授予從屬許可、交叉許可、選擇權或其他權利、許可、特權或豁免權，以實施許可專利或許可專有技術，或製造、製造、使用、銷售、銷售、分銷、實施、進口或出口許可產品。

1.27. "再許可收入“指被許可方或被許可方的關聯方就被許可方或被許可方的關聯方向任何次級被許可方授予從屬許可而收到的任何形式的對價，包括任何許可簽約費、許可維護費、根據再許可選擇權支付的任何費用或其他付款、被許可方收到的任何最低使用費中的未賺取部分、分銷或聯合營銷費、超過被許可方進行此類研究和開發的成本的研發資金，對於被許可方的股權或對被許可方的其他股權投資所收到的任何代價，只要該代價超過由雙方共同同意的獨立評估師確定的股權或其他股權投資權益的公平市場價值、任何交叉許可的公平市場價值，以及被許可方或被許可方的任何關聯公司收到的任何形式、類型或種類的任何其他對價。再許可收入還應包括該次級被許可人或其附屬公司向被許可人提供的任何信貸或貸款的金額，前提是該次級被許可人或其附屬公司免除此類貸款。儘管本協議另有規定，再許可收入應明確排除所有代價(A)包括在任何次級被許可人賺取的版税或淨銷售額內，以及(B)根據真實融資或控制權變更支付給被許可人或其關聯方或其繼承人和允許受讓人或其股東或成員的所有對價。

1.28. "再被許可人“指從被許可方或被許可方的任何附屬公司獲得從屬許可的任何第三方。

1.30. "有效索賠“指就某一特定地區而言，在該地區內待處理或已發出且未到期的特許專利權利要求，只要該權利要求在該地區的法院或其他有管轄權的當局的不可上訴裁決中不會因無被許可人的過錯或因由而被不可撤銷地放棄或宣佈無效。

2.1.根據本協議的條款和條件，達特茅斯公司特此授予被許可方：

2.1.1。在第2.3節規定的達特茅斯保留權利的前提下，在許可的專利下，在許可區域的現場內製造、製造、使用、開發、銷售、銷售、執行、實施、進出口許可產品的獨家的、有版税的許可許可證").

2.1.2。非獨家、有版税的許可，允許在必要的範圍內使用許可的專有技術，在許可區域內的領域內製造、製造、使用、開發、銷售、銷售、執行、實踐、進出口許可的產品。

為清楚起見，許可方可自行決定將其在本協議項下的權利再許可給被許可方的關聯公司，而該被許可方的關聯公司不應被視為“次被許可方”。

2.2.在許可專利所包含的任何發明已全部或部分由美國政府資助的範圍內，美國政府保留《美國法典》第35篇第200-212節和根據該條頒佈的經修訂的所有條例以及任何後續法規和條例(聯邦專利政策“)。作為在此授予的許可的一項條件，被許可方承認並且應當並且應當使其附屬公司和再被許可方遵守適用於被許可專利的聯邦專利政策的所有方面，包括在美國使用或銷售的被許可產品必須在美國大量生產的任何義務。本協議中包含的任何內容都不要求達特茅斯採取任何行動，在任何方面與其過去、現在或將來根據聯邦專利政策對美國政府所承擔的關於被許可專利的義務相沖突。

2.3.本許可證明確規定，達特茅斯有權代表自己和所有其他非營利性學術研究機構和政府機構：

(A)為研究、臨牀、教學或其他非商業目的，而非為商業發展、使用、製造或分銷的目的，製造、使用及實踐經許可的專利及經許可的產品；及

(B)在遵守第8條規定的保密規定的情況下，隨時發佈或以其他方式傳播有關許可專利或許可專有技術的任何信息。

2.4.除非按照第13條的規定提前終止，否則本協議的期限(術語“)應自生效日期起生效，並於許可地區內許可專利的最後一項有效權利要求失效、失效或被法院或其他有管轄權的主管機關在沒有被許可人過錯或原因的情況下作出的不可上訴的裁決宣佈為無效的日期自動失效。

2.5.除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得被解釋為以默示或禁止反言的方式授予達特茅斯公司專利下除許可專利以外的任何許可。除本協議明確規定外，在任何情況下，被許可人不得因本協議而獲得達特茅斯的任何技術、專有技術、專利、專利申請、材料或其他知識產權或專有財產的任何權益或任何其他權利。

3.1.在收到達特茅斯公司事先的書面同意後，被許可人或被許可人的附屬公司有權在許可證有效期內，在現場和被許可地區向第三方發放再許可，但僅限於許可獨佔的範圍和期間；但被許可人或被許可人的附屬公司應：

(A)未經達特茅斯事先書面同意，不得收取或同意收取任何有價值的東西以代替現金作為該再許可下的代價；

(B)確保根據本協議向達特茅斯公司提供的保護和利益不因再許可而減少；

(D)按照被許可人在本協定項下的義務，責成每個次要被許可人投保和賠償達特茅斯；

(E)不代表達特茅斯公司作出任何保證或陳述，也不同意代表達特茅斯公司承擔任何責任；

(F)在再許可中包括，在本協議到期或因任何原因終止時，達特茅斯公司可自行決定採取下列任何行動：終止再許可、接受被許可人轉讓的再許可、或按合理條款和條件從達特茅斯直接向次級被許可人重新發放許可，以真誠協商；以及

(G)在簽署後立即向達特茅斯提供每個再許可協議(及其所有修訂)的真實和完整的副本；只要編輯後的副本包含達特茅斯足夠的細節，以確保再許可不會實質上減少根據本協議給予達特茅斯的保護和利益，幷包括上述要求，則可以對該協議和修訂進行編輯，以刪除從屬被許可方的敏感信息。

3.2.被許可方應繼續對所有此類再許可下被許可方的履行負責，就像此類履行是被許可方自己進行的一樣，包括但不限於支付所有版税和本協議項下規定的其他付款，無論任何再許可的條款是否規定由次級被許可方支付給被許可方、被許可方的附屬公司或直接支付給達特茅斯公司。

3.3.被許可方同意其有責任迅速：(A)以書面形式通知達特茅斯終止任何次級許可；以及(B)彙總並交付次級被許可方提供給被許可方的所有報告的副本，這些報告針對次級被許可方的任何敏感信息進行了編輯。

4.1.被許可方應為許可專利的開發和商業化設計一份計劃，其中包括對許可產品的研發、測試、政府批准、製造、營銷和銷售或租賃的描述(平面圖“)。本計劃的副本作為附錄B附於本協議，並以引用方式併入本協議。

4.2.被許可方應在生效日期後六十(60)天內做出合理的商業努力，自費實施本計劃，並根據本計劃在許可區域內努力將許可產品商業化並開發市場。

4.3.在生效日期後三十(30)天內，或更常見的情況下，如果計劃發生重大變化，被許可方應向達特茅斯提供一份更新和修訂的計劃副本，該副本應表明被許可方迄今的進展，以及接下來十二(12)個月的事件預測和時間表。該更新計劃應明確説明被許可方的哪些產品或服務是許可產品，哪些有效索賠(如果有)索賠該許可產品，以及哪些被許可方的產品或服務是有效索賠產品。

4.4.在被許可方根據第16.4條進行任何轉讓後的三十(30)天內，受讓方應向達特茅斯提供該計劃的更新和修訂副本。

4.5.如果被許可方打算放棄任何許可產品的研究、開發和/或營銷，被許可方應提前六十(60)天向達特茅斯發出書面通知。

4.6.達特茅斯和被許可方都希望在發展中國家提供許可產品，雙方共同希望被許可方開發在臨牀上和經濟上適合在這些地區使用的許可產品。為此，達特茅斯和被許可方同意，被許可方應利用合理的商業努力，促進在低收入和中低收入國家(如世界銀行定義的)以當地負擔得起的價格獲得許可產品，以改善在這些國家獲得此類許可產品的機會。僅作為示例而非限制，被許可方可以：

(A)以相當於被許可方製造和分銷這種特許產品的實際成本的價格，向低收入和中低收入國家銷售特許產品；

(B)以特許產品的形式向低收入和中低收入國家的政府、非牟利慈善組織(如無國界醫生)或其他這類組織捐贈，以治療低收入或中低收入國家的病人；或

(C)採取其他合理行動，支持每一締約方在發展中世界提供許可產品的目標。

4.7.除非雙方另有書面協議，否則達特茅斯有權在發生下列情況之一時終止本協議：

(A)被許可方未能提供4.1或4.3節規定的書面報告，且未在被許可方收到達特茅斯的書面通知後六十(60)天內予以糾正；

(I)在生效日期後兩(2)年內，就許可產品提交IND，或沒有促使就許可產品提交IND；或

(Ii)在許可產品的IND提交後，證明該許可產品正在進行臨牀開發，這應證明自該IND提交之日起至在美國首次銷售結束的任何給定十二(12)個月期間內，至少沒有進行以下一項活動：

(B)積極參與正在進行的許可產品的第一階段臨牀試驗、第一階段/第二階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗、第三階段臨牀試驗或關鍵臨牀試驗的研究準備、實施、結果分析或報告；

(D)在許可產品獲得保密協議或BLA批准後，在美國推出或銷售許可產品。

5.1.許可證發放費。被許可人應在生效之日起十(10)天內向達特茅斯一次性支付一筆不退還的許可證發放費[****].

5.2.許可證維護費。被許可人應每年向達特茅斯支付許可證維護費(LMF") of [****]，應在生效日期的一週年和此後生效日期的每一週年到期。持牌人須繼續支付長期貨款，直至期滿為止。

5.3.里程碑費用。被許可方應為被許可方、次被許可方或被許可方的附屬公司開發的每個許可產品向達特茅斯支付以下里程碑費用：

(A)不退還的里程碑費用：[****]在被許可方收到美國的保密協議或BLA批准後。

5.4.贏得了版税。作為許可的部分對價，被許可方應向達特茅斯支付被許可方、被許可方的分被許可方或附屬公司在全球累計許可產品淨銷售額的版税。賺取版税") of [****].

第5.1節中規定的許可證發行費、第5.2節中規定的LMF以及第5.3節中規定的里程碑費用均不能計入根據第5.4節應支付的應得版税。

5.5.最低版税支付。被許可人同意向達特茅斯支付每年最低版税(“物料需求計劃") of [****]自第一次銷售日期後的1月1日起至此後每年1月1日止的每一歷年支付。被許可人應繼續支付MRP，直至期限結束。對於根據本協議應支付MRP的每個日曆年度，被許可方應在該日曆年度的每個日曆季度結束後三十(30)天內向達特茅斯支付該MRP的25%(25%)。達特茅斯公司應將每一份MRP完全計入被許可方在同一日曆年度到期和應付的任何賺取的版税。

5.6.再許可收入手續費。當被許可方收到時，被許可方應向達特茅斯支付被許可方收到的任何再許可收入的一定比例，如下所示：

5.7.付款的時間。被許可人應在每個日曆季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)結束後三十(30)天內支付或促使支付達特茅斯公司的所有賺取的版税，從出現淨銷售額的第一個日曆季度開始計算。被許可方應按季度報告達特茅斯應計的所有賺取的版税和其他付款，但應推遲向達特茅斯支付總計不超過[****]在任何特定季度，直至(A)日曆年終了或(B)累計賺取版税或其他付款超過的季度中較早者為止[****].

5.8。支付貨幣；利息；收款。本協議項下到期的所有款項應由被許可方以美元支付給達特茅斯。如果在計算本協議項下的付款時需要從外幣轉換，所使用的匯率應為花旗銀行在付款到期時所報的銀行間匯率。如果逾期，根據本協議應支付給達特茅斯的所有款項應計息，直至按花旗銀行在到期日生效的最優惠利率加200個基點的年利率支付為止，達特茅斯有權向被許可方追回合理的律師費以及因被許可方未能付款而應支付達特茅斯的任何款項的相關費用。此類利息的支付不應阻止達特茅斯公司因被許可方未能支付到期款項而行使其可能擁有的任何其他權利。如果法律要求被許可方從向達特茅斯支付的版税中扣繳任何税款，被許可方將應達特茅斯的要求提供文件，證明釦繳的金額已支付給適當的税務機關。

在生效日期或之前由達特茅斯支付或向達特茅斯開發票的費用，截至生效日期的金額為[****].

6.2.被許可方應在從達特茅斯向被許可方發出關於該專利費用的發票之日起三十(30)天內，向達特茅斯償還該專利費用生效後發生的所有專利費用。應達特茅斯的要求，被許可方將直接從達特茅斯的專利律師那裏收到生效日期後所有專利費用的發票，並將及時支付所有此類發票。達特茅斯將收到所有發票的副本。未能及時支付專利費是違反本協議的行為。

6.3第6.1節和第6.2節所述的費用應包括但不限於任何過去、現在和未來的税費、年金、工作費、維護費、續期費和延期費用。

7.1.如果被許可方或其任何附屬公司或分被許可方在許可地區提起專利挑戰，或被許可方或其任何附屬公司或分被許可方協助另一方在許可地區提起專利挑戰(法院命令或傳票要求的除外)，則以下規定適用：

(A)根據本協議應支付給達特茅斯的所有款項，除專利費外，應在專利挑戰懸而未決期間增加兩倍，並在到期時仍應支付給達特茅斯公司；但儘管有上述規定，如果首次銷售是在許可地區進行的，則在該專利挑戰懸而未決期間，只有在許可地區到期的賺取的版税應增加三倍。

(B)如果該專利挑戰沒有定論，或確定至少有一項被質疑的權利要求有效且受到侵犯，(I)在剩餘期限內，根據本協議應向達特茅斯支付的所有費用(專利費用除外)應增加兩倍；但儘管有上述規定，一旦在許可地區進行了首次銷售，則僅應在許可地區賺取的版税應增加兩倍，並且(Ii)被許可人應立即向達特茅斯償還因達特茅斯為該專利挑戰辯護而產生的所有法律費用和開支。

(C)如果該專利挑戰勝訴，被許可人將無權追回在有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決之前所支付的任何款項。

7.2.被許可方及其任何附屬公司或分被許可方在未事先向達特茅斯公司發出至少三十(30)天的書面通知之前，不得提起專利挑戰，通知中明確規定(A)哪些權利要求和專利受到挑戰或聲稱沒有受到侵犯，(B)對挑戰的事實和法律依據的明確陳述，以及(C)所有先前技術和其他被認為使已許可專利的任何主張無效或支持已許可專利未被侵犯的主張的標識。

8.1.根據本協議雙方的權利和義務，達特茅斯和被許可方同意，在期限內及之後的五(5)年內，另一方機密信息的接收者：

(A)將保密，並將使其關聯公司、分被許可人及其各自的員工、代理、承包商和聯營公司(集體、代表“)有權獲得披露方的保密信息以保密此類保密信息的機構，採取接收方將採取的任何措施來保密其保密信息，這在任何情況下都不應低於合理的謹慎程度；以及

(B)可向需要該保密信息以履行本協議規定的義務的其代表披露披露方的保密信息；但所有此類代表應遵守至少與本協議關於披露方保密信息的規定同樣嚴格的保密限制；並進一步規定，接收方應對其代表違反本協議項下的保密義務負責；以及

(C)未經另一方事先書面許可，不會使用本協議明確允許或預期以外的其他一方的保密信息，或向任何第三方披露另一方的保密信息，除非本協議明確允許或預期使用；和

(D)將在本協議終止後三十(30)天內，退還另一方根據本協議向其披露的所有保密信息，但接收方可能保留一份副本，以監測對本條款8.1和任何尚存條款的遵守情況。

(A)由接受者的合格書面記錄證明，在披露方披露之前，接受者已不受限制地知曉或發展；或

(B)在披露時已為公眾所知，或其後已因收件人的過失或不作為而為人所知；或

(C)不受限制地從獨立於披露方的來源合法地提供給接受者；或

(D)由接收方獨立開發，不使用或訪問接收方的合格書面記錄所顯示的披露方的保密信息。

8.3.如果法律、法規、法院命令或其他旨在強制披露任何機密信息的法律要求要求披露機密信息，接收方應在瞭解到任何此類法律要求後立即通知披露方，並與披露方合作，在任何法庭或政府機構面前保護其機密信息的保密權。如果法律要求接收方披露保密信息，則接收方應(A)僅披露明確要求的保密信息，

(B)僅向具體需要的人披露，以及(C)採取合理努力，對所披露的任何機密信息進行保密處理。

8.5.儘管本協議另有規定，被許可人應被允許向任何潛在的融資來源、收購人、再被許可人或戰略合作伙伴披露達特茅斯的保密信息和本協議，只要該個人或實體與被許可人簽署了保密協議，該協議包含的保密條款至少與本協議中關於達特茅斯保密信息的保密條款一樣嚴格。

(Ii)在每個日曆季度之後的三十(30)天內，在淨銷售額首次發生後的三十(30)天內，向達特茅斯提供一份書面報告，詳細説明被許可方、其再被許可方和被許可方的關聯公司在上一個日曆季度中對許可產品的淨銷售額，並根據第5條計算應支付的款項。許可產品的淨銷售額應被視為在被許可方收到該等許可產品的淨銷售額時發生。每份此類報告應由被許可方的一名高級人員(或該高級人員的指定人員)簽署，並必須包括：

(A)被許可人、再被許可人和被許可人的關聯公司酌情製造、銷售或以其他方式轉讓的許可產品的數量或數量；

(B)計算每個國家在適用報告期內的淨銷售額，包括對特許產品收取的發票總價和根據第1.19節作出的任何允許的扣除；

(C)計算本合同項下到期的所有特許權使用費或其他付款，包括用於換算的任何匯率；和

(D)所有次級許可人的名稱和地址，以及從每個次級許可人獲得的任何次級許可收入的類型和數額；

(E)確定自上次報告之日起發生的任何里程碑事件及其發生日期；和

(F)查明在上一個報告期內生效的《發明人協議》中的任何變化。

9.2.唱片。被許可方、再被許可方和被許可方的附屬公司應保存和維護完整、準確的記錄和賬簿，其中包含對所有數據的充分詳細的準確核算，以便能夠核實本協議項下達特茅斯公司應支付的所有版税和其他付款。被許可人應在其所屬歷年之後將該等賬簿和記錄保存三(3)年。此類帳簿和記錄應在十(10)個工作日的事先書面通知後，在正常營業時間內由達特茅斯公司或由達特茅斯公司選擇的獨立註冊會計師公開檢查，以核實被許可方提供的報告和計算的準確性。如果被許可方在審計期間少支付了應支付給達特茅斯公司的金額超過5%(5%)，則被許可方應在收到達特茅斯公司的通知後三十(30)天內支付該項檢查的合理費用，連同以前未支付的差額和支付到期日起的利息，按第5.7條規定的費率計算。

9.3.財務報表。在120(120)日或之前^這是)在被許可人的財政年度結束後的第二天，被許可人應向達特茅斯公司提供上一財政年度的財務報表，至少包括資產負債表和損益表，如果被許可人該年度的財務報表已審計，被許可人應向達特茅斯公司提供經審計的財務報表。

9.4。出口合規性。被許可方聲明並保證，它將遵守，並將促使其分被許可方和附屬公司遵守與許可產品的開發、製造、使用、銷售和進口有關的所有適用的地方、州、聯邦和國際法律和法規。在不限制前述規定的情況下，被許可方代表自身及其分被許可方和關聯公司聲明並保證，它們應遵守控制某些商品和技術數據出口的所有美國法律和法規，包括但不限於美國商務部的所有出口管理條例，以及所有其他出口管制法律和法規。被許可方同意對其自身或其分被許可方或附屬公司違反此類法律法規的行為負責，並進一步同意根據第14.4和14.5節的規定，對任何此類違規行為的後果賠償、辯護並使被補償方(定義見下文)不受損害。

10.1.任何和所有美國專利申請，以及許可專利中包含的由此產生的已發行專利，應仍為達特茅斯公司的財產。

10.2.許可專利項下的所有專利申請應由達特茅斯選擇的、被許可方合理接受的獨立專利律師準備、起訴、提交和維護。獨立的專利律師應最終對達特茅斯負責。達特茅斯公司應指示專利律師讓達特茅斯公司和被許可人充分了解所有專利申請和專利的進展情況，並給予達特茅斯公司和被許可人合理的機會就有用權利要求的類型和範圍以及支持披露的性質發表評論。未經被許可方事先書面同意，達特茅斯不會最終放棄任何被許可方承擔費用的專利申請。達特茅斯不對被許可方承擔任何責任，無論是直接的、間接的、附帶的、後果性的或其他方面的損害，據稱是由於其善意的決定、行動和與此類起訴有關的遺漏引起的。

10.3.被許可方應標記，並應要求被許可方和分被許可方的關聯公司標記所有有效權利要求產品，這些產品是有形產品，並帶有涵蓋有效權利要求產品的所有許可專利號。在不限制前述規定的情況下，所有有效權利要求產品的標識方式應符合在製造、銷售、使用或運輸此類有效權利要求產品的任何國家/地區有效的法律、法規或指南所要求的專利標記通知。

11.1.每一方在得知第三方因涉及許可專利的活動而在許可領土內的任何國家進行侵權活動、或被起訴或受到侵權訴訟威脅的情況下，應立即書面通知另一方，並應向另一方提供其擁有的侵權活動的文件。

(A)被許可方應有權針對第三方在現場和許可區域內對許可專利的侵權或挑戰進行辯護，包括就侵權提起任何法律訴訟，並對第三方要求宣告性判決不侵權或不挑戰的任何無效或訴訟進行抗辯。如果被許可人和達特茅斯各自的律師都合理地認為，達特茅斯需要成為任何此類訴訟的指定當事人，則被許可人可以作為當事人加入達特茅斯，但條件是：(I)達特茅斯不應是任何此類訴訟的第一個指名方，(Ii)關於該訴訟的訴狀和任何公開聲明應説明被許可人正在進行訴訟，並且被許可人已作為一方加入達特茅斯，以及(Iii)被許可人應合理地隨時向達特茅斯通報任何此類訴訟的所有進展。被許可人可以完全以自己的名義、完全以自己的費用和通過自己選擇的律師解決此類訴訟；但是，在沒有達特茅斯事先書面同意的情況下，不得達成和解，這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。在不限制前述規定的情況下，達特茅斯可以拒絕同意以任何方式構成或納入達特茅斯承認責任的任何和解，或要求達特茅斯採取或不採取任何行動。被許可方應承擔此類法律訴訟的費用。除非法律要求，否則達特茅斯對於第11.2節中所述的法律行動不承擔任何義務，除非被許可方要求並支付費用，除非提供合理的協助。然而，, 達特茅斯有權通過自己的律師並自費參與任何此類行動。任何追回應首先適用於被許可方的自付費用，其次應適用於達特茅斯的自付費用，包括法律費用。對於被許可方在支付此類自付費用後收到的任何超額賠償，構成許可產品銷售損失的損害賠償，此類賠償應被視為淨銷售額，應向達特茅斯支付賺取的版税。被許可方在支付此類自付費用後收到的任何超額賠償(包括三倍或懲罰性損害賠償)，不構成許可產品銷售損失的損害賠償，應視為再許可收入。

(B)如果被許可方未能在(A)達特茅斯發出侵權通知後六十(60)天內，或(B)被許可方首次知悉侵權行為之日(以較早者為準)，未能在特定國家/地區發起、提起或參與第11.2(A)款所述的訴訟，達特茅斯公司可自行決定將第2款中僅針對該特定國家/地區授予的許可轉換為非排他性許可，並根據許可專利向第三方發放許可，以便在該特定國家/地區的領域內製造、製造、使用、銷售、銷售、進口、出口或從事許可產品。此外，達特茅斯有權自費提起此類法律訴訟，並且達特茅斯可以被許可人的名義作為一方原告來維護被許可的專利。在這種情況下，如果達特茅斯提出請求，被許可方應向達特茅斯提供合理協助。達特茅斯可能只通過自己的律師來解決這類訴訟。任何追回將由達特茅斯保留。本條款第11.2(B)款在與被許可專利有關的有效再許可生效的任何期限內不具有效力或效力；但被許可方在此同意在任何此類期限內自行或通過其再被許可方採取商業上合理的努力，對侵權人強制執行被許可專利，並且如果在達特茅斯提出書面請求後，被許可方和相關次級被許可方都不打算採取行動終止正在進行的侵權行為，則被許可方和/或其相關次級被許可方應真誠地與達特茅斯公司討論應採取的行動，以解決達特茅斯公司的合理關切。

(C)如果根據第三方提起的侵權訴訟，被許可方被永久禁止根據本協議行使其許可，或者如果被許可方和達特茅斯都選擇在接到訴訟通知後六(6)個月內不對指控侵權的訴訟進行抗辯或和解，則達特茅斯有權將訴訟所在國家的適用許可專利從本協議的範圍中刪除

(30)向被許可人發出3天的書面通知。本第11.2(C)款在與許可專利有關的有效再許可生效期間，不具有效力或效力。

(D)儘管有上述規定，被許可方和達特茅斯公司均不得采取任何行動，在低收入和中低收入國家(由世界銀行(www.WorldBank.org)指定)強制實施許可專利，如果此類行動旨在阻止在任何此類國家銷售許可產品。但是，被許可方和/或達特茅斯公司可以在任何此類國家採取此類行動，前提是此類行動旨在防止製造出口到非低收入國家的許可產品。

12.1.未經達特茅斯事先書面同意，被許可人不得出於任何目的使用“達特茅斯”或“達特茅斯學院”的名稱，或其任何變體或改編，也不得使用達特茅斯公司擁有的任何商標、商號或其他稱號，或其任何受託人、高級職員、教職員工、學生、僱員或代理人的姓名，除非被許可人聲明它已從達特茅斯公司獲得一項或多項專利和/或構成許可專利的應用程序的許可。

13.1.達特茅斯有權按照第4.7節的規定向被許可方發出書面通知終止本協議，或者在被許可方：

(A)沒有根據本協議支付任何到期和應付的款項，除非被許可人在收到達特茅斯的書面通知後十(10)天內支付所有該等款項；

(B)違反了本協議項下的其他義務，並且在收到達特茅斯關於該違約的書面通知後三十(30)天內未得到糾正；或

(C)在收到達特茅斯公司的書面通知後三十(30)天內，未能獲得或維持第14.6節所述的充分保險。

13.2.本協議在被許可方資不抵債的情況下自動終止，不通知被許可方。

(A)在向達特茅斯公司發出六(6)個月通知後的任何時間，只要已支付到終止生效日期為止應支付給達特茅斯公司的所有款項；

(B)如果達特茅斯違反了第2.1、2.5或8條中的任何義務，並且在收到被許可方關於該違反的書面通知後三十(30)天內未得到糾正。

13.4.本協議終止後，無論出於何種原因，根據本協議條款授予被許可方的所有權利和許可均將終止。一旦終止，被許可方應停止製造、製造、使用、開發、銷售、銷售、表演、實踐、進出口許可產品。在終止生效之日起四十五(45)天內，被許可方應返回達特茅斯：

(A)與達特茅斯公司披露的許可專利或機密信息有關或包含該等專利或機密信息的所有材料；

13.5.本協議的終止不應影響終止生效日期之前產生的權利或義務，特別是被許可方支付在終止生效日期之前產生的所有版税和第5條規定的其他付款的義務。本協議的終止不應終止或以其他方式影響被許可方先前提供或授予的任何再許可，前提是達特茅斯在此類再許可項下的義務和責任與其在本協議項下的義務和責任不存在實質性差異，並且還規定達特茅斯有權收取根據此類再許可項下應支付給被許可方的款項。下列條款在任何終止後仍然有效：第1、2.5、5.7、5.8、8、9.2-9.4、12、13.4-13.8和14-16條。第14.6條在任何許可產品最後一次銷售後十(10)年內繼續有效。雙方同意，在本協議授予的許可證期限屆滿或終止後，可提出索賠要求。

13.6.本第13條規定的權利應是附加的，並且不損害雙方就任何違約或違反本協議規定而可能擁有的任何其他權利，無論是法律上的還是衡平法上的。

13.7.任何一方放棄一項或多項違約或違約，不應剝奪該方在任何後續違約或違約方面的權利。

13.8.在達特茅斯公司違反本協議以外的任何原因終止本協議時，被許可方應允許達特茅斯公司及其未來的被許可人利用、參考並以其他方式受益於所有監管批准或對其進行的臨牀試驗或其他研究，以及向監管機構提交的與許可產品有關的所有文件。此外，應達特茅斯的要求，被許可方應在提出要求後三(3)個月內向達特茅斯提交監管部門要求保存的與許可產品的銷售、儲存、搬運、運輸和使用有關的所有記錄、所有報銷批准文件、與許可產品的臨牀試驗和其他研究有關的所有文件、數據和信息、開發或生成的與許可專利有關的任何其他數據、技術、訣竅和其他信息、此類材料、文件、信息和文件的所有副本和傳真以及許可產品的所有庫存，無論是商業、臨牀還是研究產品。達特茅斯同意，在符合第8條規定的情況下，被許可人可以保留一份副本，但以法律要求被許可人保留該副本的範圍為限。達特茅斯和被許可方在此同意，本第13.8條不應被視為要求將任何次級被許可方或代表任何次級被許可方生成的任何信息、文件或檔案轉移或提供給達特茅斯，在上述兩種情況下，被許可方以外的任何一方在履行其再許可的過程中，或上述權利中的任何權利。

14.1.沒有保修。本協議所授予的許可是按原樣提供的，不對適銷性、特定用途的適用性、不侵權、達特茅斯公司的任何專利主張的有效性(無論已發佈或未決)、不存在潛在或其他缺陷(無論是否可發現)或任何其他明示或默示的保證作出保證。達特茅斯對任何授權產品、授權專有技術或授權專利的任何權利的行使不會侵犯達特茅斯或任何第三方的任何專利或其他專有權利，不作任何陳述或保證。

14.2.責任限制。在任何情況下，達特茅斯公司或其任何附屬公司或其各自的受託人、董事、高級職員、僱員、學生和代理均不對被許可人、任何再被許可人及其任何被許可人的附屬公司因本協議或根據本協議授予的權利而產生的或與之相關的任何附帶、特殊或後果性損害承擔任何責任，無論原因如何，並基於任何責任理論，包括但不限於經濟損害或財產損害或利潤損失，無論是否應告知達特茅斯公司，均應有其他理由知道或事實上應知道上述情況的可能性。

(A)達特茅斯就任何特許專利或特許專有技術的有效性或範圍作出的保證或陳述；

(B)保證或聲明根據本協議中授予的任何許可製造、使用、出售或以其他方式處置的任何東西不受或不應侵犯達特茅斯公司或任何第三方的專利或任何知識產權；

(C)就專利侵權或侵犯任何其他知識產權對第三方提起訴訟或訴訟的義務；或

(D)以默示、禁止反言或其他方式授予達特茅斯的任何專利或任何其他知識產權下的任何許可或權利，但特許專利或特許專有技術除外。

14.4.賠償。被許可人、再被許可人和被許可人的附屬公司應對達特茅斯公司、其受託人、高級職員、僱員、學生和代理人、發明人及其僱主(統稱為受彌償人“)因下列原因或與以下事項有關的任何責任、損害、判決、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)：第三方根據任何責任理論提出的索賠、訴訟、訴訟或要求(包括但不限於，侵權、擔保或嚴格責任形式的訴訟，或違反任何法律的訴訟)，或這些責任、損害、判決、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)，這些責任、損害、判決、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)，這些責任、損害、判決、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)，這些責任、損害、判決、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)與第三方根據任何責任理論提出的任何索賠、訴訟、訴訟或要求有關，這些索賠、訴訟、訴訟或要求(包括但不限於侵權、擔保或嚴格責任形式的訴訟或違反任何法律的訴訟)產生或與以下方面有關：(A)被許可方、被許可方或被許可方的關聯方未能履行本協議和/或任何分許可項下的任何義務；或(B)被許可方、被許可方的附屬公司或次被許可方銷售的任何許可產品中的任何缺陷，或(C)被許可方的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐。被許可方同意，除達特茅斯公司的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為外，達特茅斯公司和任何受賠方均不對被許可方或代表被許可方主張權利的任何人就與許可有關或由於許可而主張索賠的任何人承擔任何責任。

14.5.賠償程序。被許可方同意自費提供達特茅斯可以合理接受的律師，對針對任何受償方提起的或提起的任何訴訟進行辯護，無論此類訴訟是否合法提起；但是，如果被許可方聘請的律師因該受償方及其所代表的任何其他方的實際或潛在利益衝突而不合適，則任何受保方有權聘請自己的律師，費用自負。達特茅斯將盡合理努力，在第三方提出索賠後三十(30)天內，以書面形式通知被許可方根據第14.5條應受賠償的任何索賠。未通知被許可方並不免除被許可方對此類索賠的任何賠償義務，除非此類不通知嚴重損害了被許可方為此類索賠辯護的能力。雙方將在任何此類索賠的辯護和和解方面相互合作，費用由被許可方承擔。被許可人同意隨時向達特茅斯通報此類賠償索賠的辯護和處置進展，並在任何擬議的和解之前與達特茅斯進行磋商。如果被許可方不接受任何事項的辯護，達特茅斯公司將有權為該事項辯護，達特茅斯公司的所有合理費用、費用、債務和損害賠償(包括任何應支付的和解金額)將立即由被許可方報銷。未經達特茅斯事先書面同意，被許可方不得解決本第14.5條下的任何事項，該同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲。

14.6.保險。被許可方應自行承擔成本和費用，為其在本協議項下的活動投保，並按如下方式獲得、保持和維持保險或同等的自我保險計劃：

(B)網絡責任保險，每次事故限額至少為500萬美元(500萬美元)，總計1000萬美元(1000萬美元)。

上述承保範圍和限制不會以任何方式限制被許可人的責任，達特茅斯及其保險公司將放棄所有代位權。

(C)被許可人應在生效之日起九十(90)天內向達特茅斯提供符合所有要求的保險證書。本合同規定的一份或多份保險單應由保險承運人出具，其最優評級為“A”(或保險承運人所在司法管轄區的類似評級)或更高，並應將達特茅斯指定為被許可方履行本協議的額外被保險人。此類證書應：(I)規定任何變更提前三十(30)天書面通知達特茅斯公司；(Ii)包括一項條款，即承保範圍應是主要的，不得參加，也不得超過達特茅斯公司承保或維持的任何有效且可收取的保險或自我保險計劃。

(D)達特茅斯保留在適當和合理的情況下，根據被許可人的業務運營和承保範圍的可用性，要求增加保險單和/或增加承保限額的權利。

儘管本節有前述規定，但僅當被許可方在美國獲得保密協議或BLA批准並在許可地區銷售、營銷或分銷許可產品時，才應要求被許可方獲得、保持有效和維持保險。

15.1。如果被許可方和發明方簽訂了發明方協議，被許可方應在簽署發明方協議後三十(30)天內以書面形式通知達特茅斯公司。被許可方承認：(I)發明人是達特茅斯學院的教職員工；(Ii)發明人須遵守達特茅斯大學的某些政策，包括有關諮詢、利益衝突和知識產權的政策(“達特茅斯政策“)；和(Iii)如果發明人協議的任何規定與達特茅斯政策相沖突，或規定發明人必須遵守的義務或責任違反達特茅斯政策，則應以達特茅斯政策的規定為準。

16.1.管轄法律；管轄權的地點和同意。本協議，包括附錄和所有其他附件，以及與本協議和本協議主題相關的所有爭議，將受新罕布夏州法律管轄並根據其法律解釋，但不適用其法律衝突原則，但影響任何專利的解釋和效力的問題應由授予專利的國家/地區的法律決定。

16.2.律師費。如果雙方之間因本協議引起或與本協議相關的訴訟，勝訴方有權收回所有合理的費用和律師費。

16.3.爭議解決。如果雙方之間發生任何爭議或分歧，則在提起任何訴訟或正式解決爭議之前，雙方應遵循以下程序，試圖解決爭議或分歧：

(A)聲稱存在此類爭議的當事一方將以書面通知(“爭議通知“)將爭端的性質告知另一方。

(B)在收到爭議通知後十四(14)天內，達特茅斯技術轉讓辦公室的董事和被許可方的首席執行官(或被許可方的首席執行官指定的人)將面對面或通過電話會議，交換合理詳細地反映爭議的性質和範圍的書面摘要，他們將在這次會議上盡其合理努力解決爭議。

(C)如果第16.3(B)節所述人員不能在第16.3(B)節所述的會議期間解決爭議，或由於任何原因，此類會議沒有在第16.3(B)節規定的期限內舉行，則爭議將提交達特茅斯總法律顧問辦公室和被許可方首席執行官(或被許可方首席執行官指定的人)，他們將在雙方商定的時間和地點舉行會議，以解決該爭議。

(D)如果在接下來的三十(30)天內，或在任何情況下，在初次收到爭議通知後九十(90)天內，爭議仍未得到解決，或者如果由於任何原因，第16.3(C)條所述的會議沒有在初次收到爭議通知後九十(90)天內舉行，則任何一方均可根據本第16.3(D)條將該爭議提交仲裁。所有仲裁程序均應按照《綜合仲裁規則》和《仲裁規則與仲裁規則》的程序在當事各方選定的單一仲裁員面前進行，或如果各方當事人在接到仲裁通知之日起三十(30)天內未就選定仲裁員達成一致，則應按照此類規則選定單一仲裁員。仲裁地點應為新漢普郡的康科德。仲裁應以英語進行。仲裁的行政費用和仲裁員的費用應由當事各方平分，但仲裁員除裁決損害賠償或其他救濟外，還可以判給勝訴一方當事人費用和律師費。仲裁員應受本協議中任何有關規定的約束。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，任何一方都可以向任何有管轄權的法院申請執行該裁決。當事人應當對仲裁中的主張、證據、程序和決定保密，除非為強制執行或上訴而需要向其專業顧問保密，或者法律、法規另有要求。

(E)第16.3節中的任何規定均不限制一方就任何實際或威脅違反本協議的行為向具有管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟的權利。

16.4.任務。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議是被許可方個人的，未經達特茅斯事先書面同意，不得由被許可方轉讓；但被許可方可在未經達特茅斯同意的情況下將本協議轉讓給被許可方的關聯公司或被許可方全部或幾乎全部資產或股權證券的購買者(無論是通過合併、合併、轉讓或其他方式)；但被許可方必須提前三十(30)天向達特茅斯發出任何此類轉讓的書面通知。達特茅斯不得出售、轉讓或以其他方式轉讓其對任何許可專利的任何權利，除非(A)此類權利的購買者或受讓人已與被許可人書面確認並同意該購買者或受讓人將承擔和履行達特茅斯在本協議項下的所有義務，並且此類出售、轉讓和轉讓不會對被許可人在本協議項下的任何權利產生不利影響，或(B)被許可人事先對該出售、轉讓或轉讓提供了書面同意。任何違反第16.4條規定的轉讓企圖均為無效。

16.5.通知。本協議規定或允許發出的所有通知或其他通信應以書面形式作出，並應被視為已在下列情況下送達：(A)當面送達當事一方；(B)如按本協議規定同時郵寄，則在下列情況下：(I)通過傳真以電子方式確認送達當事一方為此目的提供的電話號碼；或(Ii)將電子郵件傳輸至當事一方為此目的提供的電子郵箱；(C)向向公眾提供此類服務的保税信使交存隔夜遞送，並預付費用；或(D)在加拿大或美國寄存已預付郵資的掛號信或掛號信後四(4)個工作日，並在任何情況下寄往下述地址或該方根據本節向另一方發出通知提供的任何其他地址：

16.6.整個協議；優先順序。本協議，包括本協議的所有附件，構成雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何先前和當時的口頭或書面協議。雙方承認，另一方或代表另一方行事的任何人未在本協議中作出任何口頭或其他形式的陳述、引誘、承諾或協議，且本協議中未包含的任何其他協議、聲明或承諾均無效或具有約束力。本協議的條款優先於一方出具的任何採購訂單或類似文件的條款，後者可能僅為行政方便而被另一方接受。

16.7.語言。雙方同意，他們將以英文簽訂合同，並且不要求將本協議或本協議中包含的任何文件翻譯成任何其他語言。如果翻譯成另一種語言的任何版本之間有任何不一致之處，應以英語版本為準。

16.8.建築業。本協議是各方代表共同努力的成果。因此，如果本協定有含糊之處，將不會對任何一方，包括起草本協定最終形式的一方作出任何推論。“包括”、“包括”、“包括”等字眼及類似字眼應視為後跟“但不限於”，不論該等字眼或類似意思的字眼是否實際跟隨。“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分。本協議中提及的“本協議的條款”是指本協議中包含的條款、條件和承諾。除非本文另有規定，否則所有提到的日、月、季度或年均指日曆日、日曆月、日曆季或日曆年。對單數的引用包括複數。凡提及“美元”或“美元”，均指美元。凡提及協議或其他文書、法規或條例時，均指經不時修訂和補充，就法規或條例而言，則指其任何後續條文。本協議中使用的大寫術語應具有本協議正文或適用附錄中賦予它們的含義。除本協議或適用附錄中定義的術語外，應賦予其簡單英語(或相關替代語言，如果非英語語言)含義，並且在相關行業中具有特殊含義的術語應根據行業標準進行解釋。除非上下文另有要求，否則, 表示單數的詞包括複數，反之亦然；表示陽性的詞包括女性和中性，反之亦然。

16.9.標題。本協議中使用的標題和標題僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的條款和規定。

16.10.具有約束力；無第三方受益人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。除本協議另有規定外，本協議中的任何內容都不打算授予任何個人或實體，除了雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何權利，但達特茅斯將是每個從屬許可的第三方受益人。

16.11.可分性。如果本協議的任何條款或條件因任何原因被確定為全部或部分無效或不可執行，則應在法律允許的最大程度上將本協議改革為有效和可執行的，以符合各方在本協議中所表達的意圖。

16.12.副本；電子副本的有效性；修正；豁免。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真或其他電子方式交付的本協議的簽署副本應足以表明其簽署和交付情況。只有由雙方授權代表簽署的書面文件才能修改本協定。除非以書面形式規定並由批准放棄的一方簽署，否則本協議任何條款的放棄均無效或具有約束力。一方當事人未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，均不構成對該權利的放棄，一方當事人單獨或部分行使本協議項下的任何權利，也不妨礙該方今後行使該權利或任何其他權利。

達特茅斯和被許可方自生效之日起，由各自正式授權的官員簽署本協議，一式兩份，特此為證。

阿爾傑農製藥公司。	達特茅斯學院理事：

發信人：/s/克里斯托弗·J·莫羅	發信人：/s/Kim Rosenfield

姓名：克里斯托弗·J·莫羅	姓名：金·羅森菲爾德

Title: CEO	職務：董事，技術轉移辦公室

Date: August 6, 2021	Date: August 6, 2021

事件	再許可收入百分比
公司在啟動I期臨牀試驗或I/II期臨牀試驗之前收到的再許可收入，由公司、再被許可人或公司的關聯公司對許可產品進行再許可	[****]
在特許產品的I期臨牀試驗或I/II期臨牀試驗開始後，但在特許產品的公司、再被許可人或公司的關聯公司啟動第一階段III臨牀試驗或關鍵臨牀試驗之前，公司收到的再許可收入	[****]
被許可方在許可產品的被許可方、被再許可方或公司關聯公司啟動第一階段第三期臨牀試驗或關鍵臨牀試驗後獲得的再許可收入	[****]