Algernon製藥公司(The“The”)公司“)

審計委員會章程

目標

公司審計委員會(“審計委員會”)將協助公司董事會(“董事會”)履行以下監督職責：

(一)財務報告內部控制制度；

2.審核程序；

3.遵守法律和監管規定；以及

4.識別、評估和管理公司影響財務報告的主要風險的程序。

委員會成員

董事會應每年從其成員中任命一個審計委員會，其任期為下一年，或直至選出或任命他們的繼任者(每個人都是“成員”)。

審計委員會由三名以上五名董事組成。所有會員必須符合所有對本公司具司法管轄權的政府及監管機構不時頒佈的獨立及審計委員會組成規定，包括經修訂的1934年美國交易法(下稱“交易法”)第10A-3條、“納斯達克資本市場上市規則”第5605(A)(2)條、“國家票據”第52-110條-審計委員會，以及本公司證券上市的任何其他證券交易所的相關規則。一般而言，審計委員會的每名成員都必須沒有任何關係，而董事會認為這些關係可能會合理地幹擾他們作為成員行使判斷力。

審計委員會的所有成員必須具備財務知識(其定義為閲讀和理解一套財務報表的能力，這些報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美)。審計委員會至少有一名成員必須符合1933年修訂的《美國證券法》和《交易法》下S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中規定的“財務專家”的定義。

董事會可不時委任審計委員會其中一名成員擔任審計委員會主席(“主席”)，除非董事會另有決定，否則本公司的公司祕書應為審計委員會祕書(“審計委員會祕書”)。

董事會可隨時罷免或撤換任何審計委員會成員，並於不再是本公司董事成員時停任審計委員會成員。董事會可以通過董事會互選的方式填補審計委員會的空缺。如核數委員會出現空缺，只要法定人數尚餘，其餘成員可行使核數委員會的所有權力。

除在董事會、審計委員會或其他董事會委員會任職外，審計委員會成員不得直接或間接從公司或其任何關聯方或子公司收取任何諮詢費、諮詢費或其他補償費。

審計委員會職責的限制

在協助審計委員會履行其職責時，審計委員會的每一名成員只須謹慎、勤奮和運用在類似情況下一個合理審慎的人所具備的技能。本章程的任何規定都不打算或可能被解釋為強加於審計委員會任何成員的謹慎或勤勉標準，而該標準在任何情況下都比董事會成員在其他方面可能需要遵守的標準更為繁重或廣泛。

審計委員會成員有權在沒有相反實際知識的情況下依賴：(A)從其獲得信息的個人和組織的誠信；(B)所提供信息的準確性和完整性；(C)公司管理層(“管理層”)就外聘審計師向公司提供的非審計服務所作的陳述；(D)由管理層代表的公司財務報表或外聘審計師的書面報告，以按照適用的普遍接受的會計原則公平地陳述公司的財務狀況。及(E)律師、會計師、工程師、估價師或其他人士所作的任何報告，而該等人士的專業為該等人士所作陳述的可信性。

會議和參與

審計委員會應至少每季度召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。公司首席執行官、首席財務官、審計委員會任何成員或外部審計師均可召開審計委員會會議。公司的核數師應收到審計委員會所有會議的通知，並有權出席並在會上發言。

會議議程將事先準備好並提供給成員，並提供適當的簡報材料。會議議程將由主席與審計委員會其他成員、公司董事會和管理層協商後製定。

審計委員會不得處理任何事務，但出席審計委員會法定人數的成員會議除外。審計委員會會議的法定人數為其成員的過半數。

審核委員會可要求本公司管理層成員及僱員(為更明確起見，包括其聯屬公司及附屬公司)或其他人士(包括外聘核數師及法律顧問)出席會議並提供審核委員會要求的資料。審核委員會成員將可全面接觸本公司的資料(為更明確起見，包括其聯屬公司、附屬公司及其各自的業務)，並將獲準與管理層、僱員、外聘核數師及他們認為適當的其他人士討論該等資料及與本公司經營業績及財務狀況有關的任何其他事宜。

審計委員會應保存其會議記錄，並記錄其採取的所有行動，該記錄應經審計委員會成員批准並儘快提供給董事會。

審計委員會或其主席應至少每年與管理層和外聘審計師分別開會一次，討論審計委員會或這兩個小組中的任何一個希望私下討論的任何事項。此外，審計委員會或其主席應就公司的中期財務報表與管理層每季度舉行一次會議。

職責、權力和責任

現授予審計委員會以下職責和權力，在不限制這些職責和權力的情況下，審計委員會應：

1.財務報告

(A)透過與管理層及外聘核數師的討論，確保本公司的年度及季度財務報表(個別及共同稱為“財務報表”)(視乎適用而定)在各重大方面公平地反映本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

(B)審查並建議董事會批准公司的財務報表、影響財務報表的會計政策、年度MD&A和相關新聞稿。

(C)審核本公司主要附屬公司的財務報表及其他財務資料，以及任何有關該等附屬公司的核數師建議。

(D)信納公司公開披露從年度或季度財務報表中摘錄或衍生的財務資料的程序是否足夠，並定期評估該等程序是否足夠。

(E)審查和批准季度財務報表、影響財務報表的會計政策、季度MD&A和相關新聞稿。

(F)在審核年度和季度財務報表時，討論公司會計原則的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

(G)檢討該公司將發出的任何新聞稿及報告，當中載有供研究、分析師及評級機構參考的盈利指引或財務資料。審計委員會還應審查公司有關財務披露和發佈盈利指引的政策，以及公司遵守財務披露規則和法規的情況。

(H)審查財務報表中的任何錯誤或遺漏。

(I)審查影響財務報告的重大問題。

(J)審查公司的年度報告，以確保與年度財務報表中提及的財務披露保持一致。

(K)瞭解管理層如何開發中期財務信息以及外部審計參與的性質和程度。

(L)檢討地鐵公司管理層向審計委員會報告的重大或有負債的狀況，以及地鐵公司的財務報表中披露任何重大或有負債的方式。

(M)審核任何可能對財務報表產生重大影響的準備金、應計項目、撥備、估計或採用的計劃和政策，包括影響資產和負債賬面價值以及收入和費用確認時間的因素。

(N)審查特殊目的實體的使用以及公司表外交易、安排、義務、擔保和其他關係的業務目的和經濟影響及其對公司報告財務業績的影響。

(O)檢討就財務報告而言，任何不屬該公司正常運作部分的重大交易的處理方法。

(P)根據適用會計準則的要求，審查管理層對有形或無形資產減值的確定(如有)。

(Q)審查可能影響公司的國際財務報告準則(“IFRS”)(由IFRS基金會和國際會計準則理事會發布)的新發展。

(R)根據地鐵公司的附例、借款契諾、商業公司法(不列顛哥倫比亞省)和適用的證券法規，並監督公司在這些法規下的遵守情況。

(S)與外聘核數師檢討他們在審核過程中獲得本公司管理層、僱員及人員的合作程度、核數師遇到的任何問題，以及外聘核數師的工作所遇到的任何障礙。

(T)審查並解決管理層與外聘審計師之間在會計慣例和原則方面的任何分歧。

(U)監察地鐵公司財務報告的客觀性和公信力。

2.內部控制和披露控制

(A)審查和批准公司簽署授權及其修改。

(B)審議該公司對財務報告和相關信息技術安全和控制的內部控制的有效性。

(C)在審計過程中，與核數師一起審查與任何內部控制制度有關的任何問題或關注事項。

(D)審查年度審計的計劃和範圍，涉及控制、評價和測試的計劃依賴和測試，以及審計師的管理信函中包含的控制、評價和測試的要點。

(E)建立和維護有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴程序，以及員工對可疑會計或審計事項的保密匿名提交。這些程序作為附錄A附在本文件之後。

(F)與該公司的行政總裁及財務總監檢討該公司的披露控制及程序，包括該等控制及程序的任何重大缺失或重大不遵守情況。

(G)與公司行政總裁及首席財務官討論根據《國家文書52-109》所規定的所有認證要素-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明.

(H)每年檢討該公司的舉報人政策及其成效和執行情況。

(I)事先批准所有重大關聯方交易；其中重要性設定為1美元。

3.遵守法律和法規要求

(A)與管理層、外聘審計師和法律顧問一起審查可能對財務報告產生重大影響的任何重大訴訟索賠或其他意外情況，包括納税評估，以及財務撥備的充分性。

(B)與管理層和董事會一起審查與監管機構之間可能對公司產生重大財務影響的任何問題。

(C)與律師一起檢討該公司的程序是否足夠和有效，以確保遵守法律和監管責任。

(D)審查所得税申報表的狀況以及管理層或董事會向審計委員會報告的任何重大税務問題。

(E)審查任何政府、監管或税務作者進行的任何財務性質的查詢、調查或審計

4.外部審計

(A)監督為編制或發表核數師報告或為本公司執行該等其他審核、審核或核籤服務而聘用的外聘核數師的工作，包括解決管理層與外聘核數師在財務報告方面的分歧。

(二)審查批准審計計劃、審計範圍和擬收取的審計費用。

(C)與審計師討論審計結果、會計政策或做法的任何變化及其對財務的影響，以及可能對財務業績產生重大影響的任何項目。

(D)收到審計師的報告，説明將使用的關鍵會計政策和做法、與管理層討論過的對“國際財務報告準則”內財務信息的所有替代處理方法，包括使用這種替代處理方法的後果，以及審計師選擇的處理方法。

(E)收到審計師的年度報告，説明審計公司的內部質量控制程序，以及最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就一項或多項審計所進行的任何詢問或調查提出的重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。

(F)每年審查外聘審計師的獨立性，收到獨立審計師的報告，詳細説明外聘審計師與公司之間的所有關係。在評估這種獨立性時，審計委員會應與外聘核數師討論，並可能要求外聘核數師出具信函，概述外聘核數師與本公司或其關聯公司之間的任何關係。

(G)如外聘核數師需要更換，則檢討與該項更換有關的所有事宜，包括根據國家文書第51-102號文件的規定須包括在更換核數師通知內的資料-持續披露義務或任何後續立法(“NI 51-102”)，以及有序過渡的計劃步驟。審計委員會應進一步審查NI 51-102或任何後續立法中定義的所有應報告的事件，包括分歧、懸而未決的問題和磋商，定期審查是否更換外聘審計師。

(H)除管理層外，每年至少與核數師單獨會面一次。

(I)向董事會建議：(I)為編制或發出核數師報告或為本公司執行其他審計、覆核或核籤服務而提名的外聘核數師；及(Ii)外聘核數師的薪酬。

(J)審查、談判並向董事會建議執行外聘審計師的所有聘書，包括審計和非審計服務。

(K)審查外聘審計員的業績，包括外聘審計員提供的所有其他相關服務和任何非審計服務的薪酬、範圍和及時性。

(L)確保牽頭合作伙伴和審查合作伙伴定期輪換。

(M)就公司聘用擔任公司外聘核數師的任何現任或前任律師行的任何合夥人、僱員及任何前任合夥人或僱員，訂立及監督政策。

5.非審計服務

(A)預先批准外聘核數師向本公司或其附屬實體提供的所有非審計服務。預先批准可以由審計委員會的任何一名成員批准。

6.風險管理

(A)審查和監測現有的程序，以確定和管理可能影響公司財務報告的主要風險。

(B)確保有董事和高級人員的責任保險。

(三)審議批准企業投資政策。

(D)作為其內部控制責任的一部分，評估識別主要業務風險的整體過程的有效性，並就此向董事會報告。

7.其他職責和事項

(A)確保本章程或經審計委員會批准的本章程的適當摘要按照任何證券法律或監管要求進行適當披露。

(B)每年審查本憲章的適當性，並確認所有責任均已履行。

(C)定期評估審計委員會和個別成員的表現，並每年向董事會報告其年度自我評估的結果。

(D)檢討及批准本公司與現任及前任外聘核數師的合夥人、僱員及前任合夥人及僱員有關的聘用政策。

(E)檢討本公司首席財務官、內部核數師(或獲委任執行內部審計職能的人士)以及參與本公司及任何重要附屬公司財務報告程序的任何主要財務行政人員的委任。

(F)在出現問題時，討論該公司遵守税務和財務報告法律和法規的情況。

(G)審查所有重大資產負債表問題、重大或有債務和重大關聯方交易。

(H)定期評估公司是否需要內部審計職能(如果沒有內部審計職能)。

(I)在其一般職責範圍內採取審計委員會認為適當或董事會指示的其他行動。

權威

審計委員會應完全訪問公司的所有賬簿、記錄、物業、設施和人員，但須遵守任何管理這些賬簿、記錄、財產、設施和人員的租約或類似合同。

此外，審核委員會有權在其認為執行其職責所需時聘請獨立大律師及其他顧問，並可根據其唯一判斷及酌情決定權，釐定及支付審核委員會聘用的任何顧問的薪酬，費用由本公司支付，而無須獲得董事會批准。審計委員會有權與公司的內部和外部審計師直接溝通。

與適用法律不一致

如果本憲章與適用法律之間有任何衝突或不一致，在每種情況下，經不時修正、重述或修訂和重述，本憲章的規定應無效，並應在解決此類衝突或不一致所需的範圍內由該等適用法律的規定所取代。

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附錄A

審計委員會章程

提交投訴或關注事項的程序關於會計、內部會計控制或審計事項

1.公司應將其收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴提交董事會審計委員會。

2.公司任何僱員如願意，可以保密、匿名方式提交任何關注事項，方法是將該等關注事項以書面形式送交，並以密封信封轉送至：

注意：審計委員會主席

阿爾傑農製藥公司。

彭德西街915-700號

不列顛哥倫比亞省温哥華

V6C 1G8

信封上應清楚註明：“只能由審計委員會拆開。”

任何此類信封均應立即轉交主席。

3.希望與主席直接聯繫的人，應在公司網站上公佈主席的聯繫信息，包括電話號碼和電子郵件地址。

4.審計委員會在收到根據本附錄提供的任何資料後的每次會議上，應審查和考慮任何此類投訴或關切，並在有關情況下采取其認為適當的任何行動。

5.審計委員會應將任何此類投訴或關注事項連同收集來支持其行動的材料一起保留不少於7年。該等紀錄將由審計委員會祕書代表審計委員會保存。

6.本附錄A應作為本憲章的一部分出現在公司的網站上。

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