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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-36603

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5200

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值，根據該股票截至2021年6月30日收盤時的最後銷售價格計算，大約為$285 百萬美元。

截至2022年1月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股的流通股數量為：

引用成立為法團的文件

註冊人為其2022年股東年會提交的最終委託書在此以引用的方式併入本年度報告的第三部分，格式為Form 10-K。

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目錄

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

表格10-K的2021年年報

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目錄

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目錄

第一部分：

項目1.業務

商業的總體發展

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”或“公司”)成立於2013年，是特拉華州的一家公司。TripCo是Liberty Interactive Corporation(後來更名為Qurate Retail，Inc.，簡稱Qurate Retail)的子公司，直到2014年8月27日完成從Qurate Retail的剝離(“TripCo剝離”)。在TripCo剝離後，Qurate Retail和TripCo作為獨立的上市公司運營，兩家公司都沒有任何股份，無論是否有益。TripCo在其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)的控股權益之外沒有任何業務。截至2021年12月31日，TripCo持有TripAdvisor約21%的經濟權益和57%的投票權。

關於TripCo剝離，TripCo與Qurate Retail和/或Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)(或其某些子公司)簽訂了某些協議，包括服務協議、設施共享協議和税收分享協議，以規範TripCo剝離後兩家公司之間的某些持續關係，並提供有序過渡。

根據服務協議(以下關於Gregory B.Maffei的描述除外)，Liberty Media向TripCo提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。TripCo向Liberty Media償還Liberty Media在提供這些服務時發生的直接自付費用，TripCo根據服務協議向Liberty Media支付服務費，該服務協議每半年進行一次調整，視需要而定。

2019年12月，TripCo與Liberty Media簽訂了一項服務協議修正案，涉及Liberty Media與TripCo董事長、總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)簽訂新的僱傭安排。根據修訂的服務協議，他的補償部分將由TripCo、Liberty Broadband Corporation(“LBC”)和Qurate Retail(統稱為“服務公司”)直接支付給他，或者根據修訂後的服務協議中規定的Liberty Media和服務公司之間的分配向Liberty Media償還。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，TripCo的撥款比例每年為5%。Liberty Media和Maffei先生之間修訂後的服務協議規定，從2020年1月1日開始到2024年12月31日結束的五年僱傭期限，年基本工資總額為300萬美元(沒有合同增加)，一次性現金承諾獎金總額為500萬美元(於2019年12月支付)，年度目標現金績效獎金總額為1700萬美元，年度股權獎勵總額約為1800萬美元，與他簽訂新協議相關的股權獎勵總額為9000萬美元(“預付獎勵”)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，向我們的首席執行官提供的一部分贈款與我們公司這些預付獎勵的可分配部分有關。

根據設施共享協議，TripCo與Liberty Media共享位於科羅拉多州恩格爾伍德的Liberty Media公司總部的辦公空間和相關設施。

2020年3月15日，TripCo和Gregory B.Maffei與Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Optional)LLC簽訂了一項投資協議(“投資協議”)，內容是投資TripCo新設立的8%的A系列累積可贖回優先股(面值每股0.01美元)，該優先股後來被轉讓給Certares LTRIP LLC(“Certares”或“買方”)。根據轉讓投資協議，TripCo於2020年3月26日向Certares發行了325,000股A系列優先股，收購價為每股1,000美元。2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回購了部分A系列優先股。請參閲所附合並財務報表附註10中關於A系列優先股的進一步討論。  

I-1

目錄

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* * * * *

本年度報告(Form 10-K)中的某些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性陳述，包括有關我們的業務、產品和營銷戰略；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響；全球旅行、相關支出和收入的改善；降低成本措施及相關影響；新的產品和服務產品；我們的商譽和其他長期資產的回收能力；契約遵守情況；我們預計的現金來源和使用；消費者需求；預期的債務義務；利率和外匯的波動。以及與正常業務過程中出現的税務規則和其他事項有關的某些或有負債的預期影響。特別是項目1下的聲明。“商務”，項目1A。“風險因素”，第2項。“財產”，第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和項目7A。“關於市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。前瞻性陳述本身就包含許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大不相同。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並相信有合理的基礎，但此類陳述必然涉及風險和不確定因素，不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括一些(但不是全部)可能導致實際結果或事件與預期大不相同的因素：

I-2

目錄

這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本年度報告發布之日發表，我們明確表示不承擔或承諾發佈對本文所含任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記本年度報告中第1A項“風險因素”和其他警告性陳述中描述的因素。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的情況。

本年度報告包括有關TripAdvisor的信息，TripAdvisor是一家上市公司，我們在TripAdvisor中擁有控股權，根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他信息。本年度報告中有關TripAdvisor的信息來源於TripAdvisor提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息。如果你想了解更多關於TripAdvisor的信息，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問它向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。這些報告和其他信息不包含在本年度報告中作為參考。

業務説明

TripAdvisor

TripAdvisor運營着領先的旅遊指南平臺，通過豐富的內容、價格比較工具以及目的地、住宿、旅遊活動和體驗以及餐廳的在線預訂和相關服務，將全球潛在旅行者受眾與旅遊合作伙伴聯繫起來。TripAdvisor的使命是幫助世界各地的人們計劃、預訂和體驗完美的旅行。

2000年，在其旗艦品牌TripAdvisor下，它在美國推出了www.tripvisor.com。從那時起，TripAdvisor已經建立了一系列旅遊指南品牌和業務，將旅行者無縫地連接到

I-3

目錄

全球40多個市場和20多種語言的目的地、住宿、旅遊活動和體驗以及餐廳。

TripAdvisor的行業和市場機遇

TripAdvisor在全球旅遊行業運營，專門專注於在線旅遊和與旅遊相關的活動，以及在線廣告市場。根據獨立旅行、旅遊和酒店研究公司PhoCusWright的數據，2022年全球旅遊市場(不包括餐飲)的預訂量預計將達到1.4萬億美元。

隨着消費者旅遊媒體消費和旅遊商務活動越來越多地轉向在線，TripAdvisor認為，旅遊和與旅遊相關的企業將繼續將更大比例的營銷預算分配給在線渠道，以發展他們的業務。TripAdvisor服務於在該市場運營的消費者和旅遊合作伙伴的需求。

新冠肺炎疫情對旅遊、酒店、餐飲和休閒行業造成了重大負面影響，從而對TripAdvisor在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的業務、運營業績、流動性和財務狀況造成了不利和實質性的影響。由於新冠肺炎大流行的影響，旅行方面的不確定性依然存在，包括全球旅行將以多快的速度恢復，以及大流行將如何改變和塑造未來的旅行體驗。然而，TripAdvisor認為，雖然大流行可能會在某些方面永久性地改變旅行，但全球旅行將恢復到大流行前的水平。消費者想要與其他人聯繫，瞭解新的地方，看到他們以前沒有見過的東西。TripAdvisor相信，這種對旅行的熱情，加上做出明智選擇的需要，為其業務創造了重要的長期增長機會。

商業模式

在全球範圍內，TripAdvisor將消費者的旅行需求與提供住宿、餐館和其他旅行相關體驗的旅行合作伙伴相匹配。消費者直接通過TripAdvisor平臺的品牌網站www.tripvisor.com、移動應用程序(APP)、有機和付費搜索渠道，搜索特定地點的住宿、旅遊、活動、景點和一般遊客信息，以及通過其品牌組合中的網站來訪問TripAdvisor平臺。

對消費者的價值主張

TripAdvisor幫助消費者計劃、預訂和享受重要的旅行。它的平臺為消費者提供了豐富而豐富的內容，包括超過10億條旅行者評論和其他旅行者生成的內容，如照片，各種參數(如位置和價格)的搜索和發現功能，以及其他信息內容，這些內容有助於消費者在計劃和預訂完美旅行時提供便利。TripAdvisor認為，這些豐富的內容使TripAdvisor成為一個值得信賴的全球品牌，每月吸引近5億獨立訪問者訪問其平臺，並在新冠肺炎疫情爆發前的高峯期影響了大量旅遊商務。TripAdvisor專注於在旅行計劃和預訂方面創造最佳的在線體驗，使消費者更容易搜索目的地、體驗和餐廳，閲讀和貢獻用户生成的內容(如評論和照片)，根據質量、價格和可用性比較目的地和企業，並由其旅遊合作伙伴提供完整的預訂。

對旅遊合作伙伴的價值主張

TripAdvisor平臺的規模及其平臺的流量使其旅遊合作伙伴能夠被發現、做廣告，並向全球旅遊受眾銷售他們的服務。這些合作伙伴可能包括連鎖酒店、獨立酒店經營者、在線旅行社(“OTA”)、目的地營銷組織以及其他與旅遊相關和非旅遊相關的產品和服務提供商。TripAdvisor提供媒體廣告機會，在某些情況下，通過多種方式促進消費者和旅遊合作伙伴之間的交易，包括向其旅遊合作伙伴的網站發送推介，代表其旅遊合作伙伴促進預訂，或充當記錄商家(特別是在其體驗服務方面)，以及在TripAdvisor的平臺上提供廣告投放。

I-4

目錄

企業和產品

TripAdvisor根據以下可報告的部門管理其業務：(1)酒店、媒體和平臺；(2)體驗和用餐。

酒店、媒體和平臺部門包括來自以下來源的收入：

TripAdvisor還通過其按行動收費或“CPA”模式獲得收入，該模式包括與上下文相關的預訂鏈接，鏈接到其旅遊合作伙伴的網站，這些網站在TripAdvisor的平臺上做廣告。TripAdvisor根據預先確定的合同佣金率，從旅遊合作伙伴那裏賺取佣金，每個旅行者點擊並在旅遊合作伙伴網站上預訂酒店，就會獲得旅行者住宿的佣金。此外，TripAdvisor還提供企業對企業(“B2B”)服務，包括向酒店、B&B業主和其他特色住宿物業提供基於訂閲的廣告，使訂户能夠在TripAdvisor的平臺上宣傳他們的業務，以及管理和推廣他們的網站URL、電子郵件地址、電話號碼、特別優惠和其他與其業務相關的信息。基於訂閲的廣告服務主要是在合同期限內以固定費用出售。TripAdvisor還為旅遊合作伙伴提供了在其平臺上通過酒店贊助的安置來宣傳和推廣業務的機會，通常是按CPC費率計算。

體驗與用餐部分包括來自以下來源的收入：

對於絕大多數的體驗預訂，TripAdvisor在預訂時收取向旅行者收取的全部金額，並在預訂體驗發生後匯出運營商的部分，這有助於在旅行者完成體驗之前產生正的營運資金。

I-5

目錄

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公司和其他服務包括TripAdvisor的租賃、航班和汽車以及郵輪服務。公司和其他包括從以下來源產生的收入：

有關TripCo運營部門的更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註15。

商業關係

TripAdvisor與世界上大多數領先的在線旅行社以及數以千計的其他旅遊合作伙伴建立了商業關係，根據這些關係，這些公司主要從TripAdvisor購買旅行者指南，通常是基於點擊的廣告。雖然這些關係被記錄在協議中，但其中許多協議的期限有限，或者可以隨意或在短時間內終止。因此，TripAdvisor尋求確保這些關係的共同成功。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年裏，TripAdvisor最重要的兩個旅遊合作伙伴是Expedia Group，Inc.和Booking Holdings(Booking Holdings)，這兩家公司分別佔TripAdvisor綜合收入的10%或更多，加在一起分別約佔其綜合收入的34%、25%和33%，幾乎所有這些收入集中在TripAdvisor品牌的酒店收入線上此外，TripAdvisor的業務依賴於與第三方服務運營商的關係，而TripAdvisor是記錄在案的商家，如TripAdvisor的體驗提供商和度假租賃商，TripAdvisor依賴於這些第三方服務運營商履行對客户的服務義務。然而，沒有一家運營商的庫存導致TripAdvisor在任何一段時間內的綜合收入超過其收入的10%。

運營和技術

TripAdvisor組建了一支由高技能軟件工程師、計算機科學家、數據科學家、網絡工程師和系統工程師組成的團隊，他們的專業知識橫跨廣泛的技術領域，包括各種開源操作系統、數據庫、語言、分析、網絡、可擴展的web架構、運營和

I-6

目錄

倉儲技術。TripAdvisor在產品和功能開發、數據管理、個性化技術、可擴展基礎設施、網絡、數據倉庫和搜索引擎技術方面進行了大量投資。

TripAdvisor為TripAdvisor品牌網站提供的系統基礎設施採用“混合雲”配置，其中一部分位於主機託管設施中，由TripAdvisor的運營團隊管理，其餘部分則託管在亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)上。TripAdvisor的基礎設施安裝有多條通信鏈路以及持續的監控和工程支持。主機託管設施受到網絡級和應用級防禦的保護，使用為此類目的量身定做的知名商業解決方案。TripAdvisor利用亞馬遜網絡服務可用區為其基礎設施的雲部分提供宂餘。TripAdvisor的幾乎所有軟件組件、數據和內容都在多個數據中心和開發中心複製，並在異地備份。TripAdvisor的系統通過多層安全措施受到監控和保護。TripAdvisor的幾個獨立子公司和業務都有自己的數據基礎設施和技術團隊。

知識產權

TripAdvisor的知識產權，包括專利、商標、版權、域名、商業外觀、專有技術和商業祕密，是其業務的重要組成部分。TripAdvisor依賴於其內容、專有技術、軟件代碼、評級指數、評論數據庫和論壇內容的知識產權。TripAdvisor通過與第三方簽訂許可和內容協議獲得了部分知識產權，這些安排可能會對其知識產權的使用施加限制。

TripAdvisor依靠其使用條款、保密協議和合同條款以及國際、國家、聯邦、州和普通法權利來保護其知識產權。TripAdvisor通過酌情對其核心品牌進行商標註冊、維護其商標組合、在適當時確保合同商標權保護以及在適當時依賴普通法商標權來保護其品牌。TripAdvisor還根據需要註冊版權和域名。此外，TripAdvisor通過使用知識產權許可證和執行計劃來保護其商標、域名和版權。

TripAdvisor已經考慮，並將繼續考慮，根據情況需要，申請專利以保護未來發明的適當性。然而，許多專利只保護特定的發明，不能保證在不侵犯TripAdvisor擁有的專利的情況下，其他人可能不會創造出達到類似結果的新產品或方法。

關於TripAdvisor的可版權內容，TripAdvisor根據美國數字千年版權法和類似的全球“主機特權”法規發佈和制定程序，以獲得消費者在其平臺上加載的照片、文本和其他內容的版權責任豁免權。然而，法規之間的差異、對豁免權的限制、修改相關法規的政治和監管努力，以及TripAdvisor運營的許多司法管轄區的緩和努力，可能會影響TripAdvisor聲稱豁免的能力。

TripAdvisor在其正常業務過程中可能會不時受到法律訴訟和索賠，包括TripAdvisor涉嫌侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的索賠。此外，未來可能有必要提起訴訟，以執行TripAdvisor的知識產權，保護其商業祕密，或確定其他人聲稱的專有權的有效性和範圍。任何此類訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對TripAdvisor的業務造成實質性損害。

季節性

從歷史上看，消費者的旅行支出一直遵循季節性模式。相應地，旅遊合作伙伴的廣告投資，以及TripAdvisor的收入和運營利潤，在歷史上也遵循季節性模式。TripAdvisor的財務表現往往在一年的第二季度和第三季度達到季節性最高

I-7

目錄

與代表季節性低點的第一季度和第四季度相比，這一數字包括消費者需求的季節性高峯期、旅行者酒店和租賃住宿以及旅行活動和體驗。在今年上半年，體驗和租賃預訂量通常超過已完成體驗和租賃停留的金額，導致與營運資本相關的現金流增加，而在下半年，特別是在第三季度，這一模式發生逆轉，這些交易的現金流通常為負值。

然而，正如在項目7中討論的那樣。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在合併財務報表附註1中，其他因素也可能影響典型的季節性波動，包括TripAdvisor業務組合的進一步重大轉變或不利的經濟狀況，這可能導致未來的季節性模式不同於歷史趨勢。例如，由於新冠肺炎對TripAdvisor業務的影響，在截至2020年12月31日的一年中，該公司的收入和營業利潤沒有經歷典型的季節性模式。新冠肺炎對不利的營運資金趨勢和重大的負營運現金流有重大貢獻截至2020年12月31日的一年，最顯著的發生在2020年上半年，TripAdvisor通常會產生顯著的正現金流.

儘管消費者旅行需求、旅客酒店和租賃住宿以及旅行活動和體驗總體上仍大大低於歷史水平，但這些趨勢在2021年期間有所改善，導致收入增加，營運資金和運營現金流更類似於典型的歷史季節性趨勢。然而，考慮到新冠肺炎疫情對經濟和旅遊的持續影響帶來的持續不確定性，以及TripAdvisor關鍵市場復甦的最終形態和時機，很難預測2022年的季節性。此外，TripAdvisor業務組合的重大轉變或不利的經濟狀況可能導致未來的季節性模式不同於歷史趨勢。

TripAdvisor的投資條款

截至2021年12月31日，我們擁有TripAdvisor約21%的經濟權益和57%的投票權。TripAdvisor修訂和重述的公司註冊證書規定，TripAdvisor普通股的持有者作為一個類別，有權選出相當於董事總數的25%的董事，四捨五入為下一個整數，目前為三名董事。我們合併了TripAdvisor，因為我們控制着TripAdvisor的多數投票權權益。我們必須遵守與TripAdvisor達成的治理協議，該協議為我們提供了某些董事提名、註冊和其他權利，並對我們持有的B類普通股施加了某些限制。

監管事項

TripAdvisor受到一些法律和法規的約束，這些法律和法規影響到在互聯網上開展業務的公司，以及一些與旅遊業、度假租賃業和提供旅遊服務有關的法律和法規。隨着TripAdvisor不斷將其品牌擴展到更多的國際市場，並擴大其產品供應，它越來越多地受到額外的法律法規的約束。這包括有關隱私和數據保護、誹謗和誹謗、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、税收、在線支付服務和競爭等方面的法律法規。這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。其中許多法律法規正在法庭上接受考驗，監管機構和法院可能會以可能損害TripAdvisor業務的方式進行解釋。此外，這些法律法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在TripAdvisor運營的快速發展的新行業中。

此外，TripAdvisor提供廣告數據和信息，並開展受消費者保護法約束的營銷活動，這些法律監管國內和國際上的不公平和欺騙性做法，包括在一些國家，包括定價展示要求、許可和註冊要求以及特定行業的增值税制度。美國(以及個別國家)、歐盟(簡稱“歐盟”)(以及成員國)和其他國家已通過立法，對互聯網的某些方面進行監管，包括在線編輯和用户生成的內容、數據隱私、行為定位和在線廣告、税收以及對第三方活動的責任。

I-8

目錄

很難準確預測這些法律將如何解釋和適用，是否會對TripAdvisor的服務徵收新的税收或法規，以及TripAdvisor是否或如何受到影響。加強對互聯網的監管可能會增加做生意的成本，或者以其他方式對TripAdvisor的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

TripAdvisor受法律約束，這些法律要求保護用户隱私和用户數據。隨着TripAdvisor業務的發展，TripAdvisor已經開始接收和存儲更多的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的法律和法規的制約。例如，2018年5月，歐盟通過了一般數據保護條例，要求包括TripAdvisor在內的公司滿足有關處理和存儲個人數據的更高要求。此外，加利福尼亞州通過了消費者隱私保護法，該法案於2020年1月1日生效，也加強了加州居民的隱私權和消費者保護。此外，其他司法管轄區已通過或正在討論類似的法律。這些法律的制定、解釋和適用仍處於不斷變化的狀態。

此外，2016年6月23日，英國通過了退出歐盟的公投，也就是所謂的英國退歐，英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國。2020年12月24日，英國和歐盟敲定了脱歐條款。儘管圍繞英國和歐盟的關係仍存在一些不確定性，TripAdvisor預計英國退歐不會對其業務和運營結果產生實質性影響；然而，它可能會面臨新的法規和額外的招聘成本，以及來自英國以外候選人的招聘限制。

遵守這些法律、規則和法規對TripAdvisor的業務、運營結果和財務狀況沒有、也不會產生實質性影響。然而，某些法律和法規在歷史上並未適用於在線旅遊公司，因此這些要求未來可能如何與TripAdvisor的業務相關可能存在不確定性。

市場營銷與競爭

TripAdvisor及其合作伙伴在一個有吸引力且快速發展的旅遊業中，在眾多垂直領域與其他公司展開競爭。在日常運營中，TripAdvisor競相吸引頂級旅遊社區支持的內容(評論、照片和其他形式的參與)、流量、廣告費，更廣泛地説，吸引尋求預訂度假和消費的高意向和高價值消費者的購買力。由於TripAdvisor的旅行評論內容及其競爭對手的內容通常是免費的，TripAdvisor根據旅行者和用餐者對其品牌的知名度和信任度、消費者和B2B產品的質量和性質，以及通過其在線旅遊搜索和比價服務(或元搜索)提供的選擇來進行差異化。因此，TripAdvisor投資於改善消費者體驗和擴大旅行評論內容(這是TripAdvisor價值主張的核心內容)，增加TripAdvisor平臺上提供選擇的商業列表，以及為旅行者在度假期間提供多樣化的可預訂體驗，以創造持久的記憶。TripAdvisor深知對TripAdvisor平臺的信任對其成功及其網絡效應的好處至關重要，它還投資於引領互聯網行業的信任和安全舉措，包括為旅行者審查過程提供透明度，以及打擊錯誤信息和虛假評論的努力。

TripAdvisor還投資擴大其全球品牌，提高消費者對其端到端產品的認知度和參與度。TripAdvisor的平臺每年有數以億計的訪問者，它利用多個具有成本效益的線上和線下營銷渠道來接觸旅行者和用餐者，包括其自己的平臺渠道(即網站和APP)、在線搜索引擎(主要是谷歌)、社交媒體、電子郵件、通過公關、合作伙伴關係和內容分發的媒體。TripAdvisor營銷策略的相對成功在這些渠道上是可以衡量的，並可能受到TripAdvisor及其旅遊合作伙伴和競爭對手對其各自產品和營銷策略做出的改變的影響。TripAdvisor根據其內部投資回報指標在不同的營銷渠道之間分配資源。TripAdvisor在全球範圍內與線上和線下、老牌和新興的旅遊、酒店、住宿、體驗(可預訂的旅遊、活動和景點)以及餐廳預訂和相關服務提供商展開競爭。TripAdvisor提供的服務市場競爭激烈，現有和新的競爭對手可以相對較低的成本推出新服務。

I-9

目錄

TripAdvisor還在其運營的不同市場和地理位置與不同類型的公司競爭，包括旅遊領域的大小公司以及更廣泛的服務提供商。更具體地説，是：

關於TripAdvisor長期增長戰略的討論見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

人力資本資源

員工

如上所述，本公司與Liberty Media簽訂了一項服務協議，根據該協議，Liberty Media公司的86名員工向本公司提供某些管理服務，並收取一定的費用。因此，我們公司不負責這些個人的聘用、留用和補償(除非我們公司向這些個人授予股權激勵獎勵)。然而，我們公司直接受益於Liberty Media吸引和留住優秀員工的努力。Liberty Media致力於創建一個多元化、包容性和支持性的工作場所，在有競爭力的薪酬、福利和健康計劃的支持下，以及在員工和社區之間建立聯繫的計劃的支持下，為員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。我們公司完全支持這些努力。

截至2021年12月31日，TripAdvisor擁有2691名員工。與2020年同期相比，TripAdvisor的員工數量增加了約4%。TripAdvisor目前約有50%、35%和15%的員工分別在歐洲、美國和世界其他地區工作。此外，TripAdvisor使用獨立承包商來補充其員工隊伍。TripAdvisor認為，它與員工和承包商關係良好，包括與國際勞資理事會或其他類似組織代表的員工的關係。

人才獲取與發展

TripAdvisor認為，員工是其成功的關鍵，其成功取決於其吸引、開發和留住關鍵人才的能力。關鍵員工的技能、經驗和行業知識對TripAdvisor的運營和業績大有裨益。對合格人才的競爭非常激烈，特別是對軟件工程師、計算機科學家和其他技術人員的競爭，而受限的勞動力市場加劇了對

I-10

目錄

TripAdvisor其他業務部門的人員。TripAdvisor的管理層和董事會負責監督人才獲取、留住和發展的各種舉措。

TripAdvisor的人才哲學是既從內部培養人才，又從戰略上招聘關鍵的外部人才。這種方法使TripAdvisor的員工羣對其業務、產品和客户有了深刻的瞭解，同時增加了新的員工和想法，以支持其持續改進的理念。

TripAdvisor的整體人才獲取和留住戰略旨在吸引和留住各種合格的應聘者，以使公司取得成功並實現其業績目標。TripAdvisor不考慮性別、種族或其他受保護的特質，招聘最合適的人擔任這項工作，其政策是完全遵守與工作場所歧視有關的所有國內、外國和當地法律。TripAdvisor的人才獲取團隊利用內部和外部資源招聘高技能和有才華的員工，並鼓勵員工推薦空缺職位。

TripAdvisor通過建立和加強員工領導力和專業技能的全球培訓和發展計劃來支持和發展員工。領導力發展包括針對新領導者的計劃，以及旨在支持更有經驗的領導者的計劃。TripAdvisor還與外部培訓機構合作，幫助為當前和未來的員工提供成功所需的知識和技能。

為了讓公司變得更強大、更具創新性和更具包容性，TripAdvisor的員工必須代表不同的經驗和背景，這一點很重要。包容性是TripAdvisor的核心價值之一，它有促進多樣性和包容性的計劃。TripAdvisor的多樣性和包容性倡議支持其目標，即整個公司的每個人都參與創建一個包容性的工作場所。TripAdvisor支持在無意識偏見和包容性領導力等主題上接受培訓。TripAdvisor還支持一個由活躍的員工資源組組成的網絡，該網絡反映了整個公司的多個維度的多樣性。

總獎勵

作為TripAdvisor薪酬理念的一部分，TripAdvisor認為，為了吸引、激勵和留住優秀人才，TripAdvisor必須為員工提供並保持市場競爭力的全面獎勵計劃。這些計劃不僅包括基本工資和激勵措施，以支持其績效文化，而且還包括健康、福利和退休福利。

TripAdvisor設計其福利計劃，以滿足其員工的健康需求，同時管理計劃成本，使計劃的上升率達到或低於行業趨勢因素。TripAdvisor的項目包括但不限於健康、心理健康服務、遠程醫療，以及與支持不同家庭護理需求解決方案的服務提供商的合作伙伴關係。TripAdvisor不斷改進、開發和實施積極的醫療保健戰略和解決方案，使其能夠在控制成本的同時提高員工的健康和福祉。

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有關員工薪酬和TripAdvisor的401(K)計劃的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註12和附註13。

健康與安全

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員工的健康和安全對TripAdvisor至關重要。TripAdvisor定期進行自我評估和審計，以確保遵守其健康和安全指南以及監管要求。新冠肺炎疫情對TripAdvisor來説，突顯了確保員工安全和健康的重要性。 為了應對疫情，TripAdvisor採取了與世界衞生組織和疾病控制和預防中心協調一致的行動，以保護其員工，使他們能夠更安全、更有效地執行工作，包括但不限於：

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I-11

目錄

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及對此類文件的修改，通常在我們向美國證券交易委員會提交此類材料後24小時內可在我們的互聯網網站上免費獲取。我們的網站地址是www.Libertytripvisorholdings.com。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程都可以在我們的網站上找到。此外，我們還將免費向投資者關係部(Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，電話：80112)投資者關係部提供這些文件的副本。不是的。(877)772-1518。

本報告通篇提及的本公司網站以及本公司子公司和關聯企業網站上包含的信息並不包含在此作為參考。

第1A項。風險因素

下面描述的風險和本年度報告中其他地方描述的風險並不是與我們的業務或資本相關的唯一風險。下面描述的風險被認為是最重要的。然而，可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果發生以下任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響。

與我們公司歷史和結構相關的風險因素

我們是一家控股公司，未來我們可能無法獲得足夠的現金來償還我們的財務義務或履行我們的其他承諾。我們履行財務義務和其他合同承諾的能力，包括根據TripCo的2051年到期的0.50%可交換優先債券(“債券”)支付的債務，以及我們未來可能獲得的任何其他債務，取決於我們獲得現金的能力。我們是一家控股公司，我們的現金來源包括我們的可用現金餘額，我們可能從投資中獲得的任何股息和利息，以及我們未來可能進行的任何資產出售的收益。我們目前沒有任何出售資產的計劃。TripAdvisor向我們支付股息或其他付款或墊款的能力取決於其經營業績以及它可能受到或可能受到的任何法律、法規或合同限制。

我們的控股公司結構可能會限制我們獲得子公司的資金，這些資金可能需要用來履行我們的財務義務。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，它們沒有義務(或有)支付我們債務項下到期的任何金額。我們的子公司支付股息或向我們發放貸款或墊款可能會受到法律、法規或合同的限制，取決於這些子公司的收益，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們支付債務利息和以其他方式履行控股公司財務義務的能力受到限制。

儘管我們擁有TripAdvisor的所有權，我們在TripAdvisor的十名董事會中有兩名被提名人，但我們沒有能力讓TripAdvisor支付股息或以其他方式向我們提供資金。我們無法獲得TripAdvisor從其運營活動中獲得的現金。在截至2021年12月31日的一年中，TripAdvisor創造了1.08億美元，使用了1.94億美元，並從運營中產生了4.24億美元的現金

I-12

目錄

和2019年。TripAdvisor使用其運營產生的現金為其投資活動提供資金，並償還債務和其他融資義務。我們無法獲得TripAdvisor產生的現金，除非TripAdvisor宣佈其以現金支付的股本股息，以現金回購其任何或全部已發行股本，或以其他方式向包括我們在內的股東分發或支付款項。除了2019年12月支付的特別股息外，TripAdvisor歷史上沒有就其股本支付任何股息，也沒有以其他方式向股東分配現金，而是將所有可用現金用於擴大業務和償還債務。TripAdvisor現有債務工具中的契約也限制了向股東支付股息和現金分配。我們預計TripAdvisor將繼續將其可用現金用於擴大業務。

我們的公司可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外的融資，或為我們現有的債務進行再融資。截至2021年12月31日，截至2021年12月31日，Certares(定義如下)發行並持有187,414股A系列優先股，贖回價值約為2.66億美元，我們必須在(I)2025年3月26日之後的第一個工作日，或(Ii)除某些例外情況外，我們的控制權變更，以較早者為準贖回A系列優先股。從2024年3月27日開始，我們可以隨時贖回和回購任何和所有未償還的A系列優先股，以換取現金。我們的現金儲備可能不足以履行我們贖回A系列優先股的義務。

截至2021年12月31日，TripCo的未償債務本金約為3.71億美元，其中包括債務項下的3.3億美元未償債務和VPF項下的未償債務4100萬美元(定義見所附合並財務報表的附註5)。

儘管TripAdvisor擁有可觀的運營現金流，但我們的現金和流動性來源有限。我們的現金餘額預計將使我們能夠在可預見的未來為母公司層面的運營費用提供資金；然而，我們不能向您保證，在可預見的未來，我們不會遇到意外費用，或者我們將有足夠的流動性為我們的運營提供資金，並償還我們的債務和其他債務。有關我們公司潛在償還直接債務的能力的更多信息，請參見“我們是一家控股公司，未來我們可能無法獲得足夠的現金來償還我們的財務義務或履行我們的其他承諾。“上面。

此外，我們公司的資金可獲得性將受到當前普遍的經濟和信貸市場狀況的影響，包括利率水平和一般信貸的可獲得性，以及金融、商業和其他因素，所有這些都不是我們公司所能控制的。鑑於資本和信貸市場的週期性不確定性，不能保證有足夠的資金以合意的條件提供資金(如果有的話)，為投資、收購、股票回購、股息、債務再融資或非常行動提供資金，也不能保證任何此類融資的交易對手會履行其合同承諾。如果在需要時無法獲得融資或不能以優惠條件獲得融資，我公司可能無法完成收購、回購股權或以其他方式利用商機，其中任何一項都可能對我公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們通過發行股票來籌集額外的資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

我們的A系列優先股擁有不屬於我們普通股股東的權利、優先權和特權，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並導致Certares(定義見下文)的利益不同於我們普通股股東的利益。於2020年3月15日，吾等與Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC及Certares Holdings(Optional)LLC(統稱為“Certares”)訂立投資協議(“投資協議”)。根據投資協議，我們出售了Certares 325,000股A系列優先股，收購價為每股1,000美元。截至2021年12月31日，仍有187,414股A系列優先股流通股，由Certares持有。 作為我們A系列優先股的持有者，Certares有權獲得：

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目錄

如上所述，我們必須在2025年3月26日之後的第一個工作日以較早的時間贖回A系列優先股，或在某些例外情況下贖回我們的控制權變更，並且我們有權從2024年3月27日起不時贖回和回購任何和所有未償還的A系列優先股以現金。

這些股息義務、認購權和股份回購義務可能會影響我們的流動性，減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般企業用途的現金流，並可能限制我們獲得額外融資或增加借款成本的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們A系列優先股的持有者擁有某些同意權，包括我們普通股的分紅或回購、產生某些債務、發行某些股票、進行某些交易以及轉讓TripAdvisor股票的某些股票。只要A系列優先股原始總清算價值的至少25%仍未償還(“門檻金額”),未經大多數A系列優先股持有者事先書面同意，我們不會支付任何股息或回購我們普通股的股份(除某些例外情況外)。此外，只要Certares實益擁有A系列優先股的股份，且總清算價值至少等於門檻金額，我們將被要求在產生某些債務、發行與A系列優先股或優先股平價的任何股票、發行我們B系列普通股的股票(除某些例外情況外)以及轉讓B類普通股和Trial普通股之前，必須事先獲得A系列優先股大部分持有人的書面同意。此類同意權可能會限制我們的財務和運營靈活性，這可能會對我們的業務和/或流動性產生重大不利影響。

A系列優先股的持有者有一定的贖回權。我們可能無法籌集到必要的資金來支付這樣的贖回資金。我們在一起等值於(I)2025年3月26日後的第一個營業日或(Ii)除某些例外情況外，我們的控制權變更以較早者贖回A系列優先股的現金股份。強制性贖回中的“贖回價格”將等於(I)贖回日的清算價值之和，加上自上次股息日以來應計的所有未付股息的總和，以及(Ii)初始清算價值乘以(Y)TripAdvisor普通股的增值係數(根據相關指定證書中規定的公式確定)減去(Z)以現金或本系列股票支付的所有股息的總金額，兩者中較大的者為：(X)初始清算價值乘以(Y)與TripAdvisor普通股相關的增值係數(根據相關指定證書中的公式確定)；(Z)以現金或股票支付的所有股息的總額

我們有可能沒有足夠的資金來贖回A系列優先股。而且，我們可能無法安排融資，支付贖回代價。

我們公司與Qurate Retail、Liberty Media、LBC和Liberty Media Acquisition Corporation(“LMAC”)的董事和高級管理人員重疊，這可能會導致利益衝突。由於我們在2014年從Qurate Retail剝離出來，以及2011至2014年間的其他交易，導致Qurate Retail、Liberty Media和LBC獨立存在，以及LMAC於2021年1月首次公開募股(IPO)，我們的所有高管還擔任Qurate Retail、Liberty Media、LBC和LMAC的高管，並且存在重疊的董事。除了Liberty Media擁有LMAC贊助商的所有權(截至2022年1月31日，Liberty Media實益擁有LMAC已發行普通股的20%)外，上述公司在其他任何公司都沒有任何所有權權益。我們的高管和董事會成員對我們的股東負有受託責任。同樣，在Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC或任何其他上市公司擔任類似職務的任何此類人員對該公司的股東負有受託責任。例如，當我們的公司Qurate Retail、Liberty Media、LBC或LMAC考慮可能適合每一家公司的收購和其他公司機會時，可能會出現利益衝突。因此，這些人可能存在利益衝突或

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在涉及或影響其負有受託責任的一家以上公司的事項上出現利益衝突。此外，我們公司的許多董事和管理人員都擁有Qurate Retail、Liberty Media、LMAC和/或LBC股票和股權獎勵。當適用的個人面臨可能對我們的公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC和LMAC產生不同影響的決定時，這些所有權利益可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。本公司、倫敦商業銀行和倫敦商業銀行均已放棄其對某些商業機會的權利，他們各自重述的公司註冊證書規定，董事或各自公司的高管不會因為任何此等個人將公司機會轉給另一人或實體(包括Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC和TripCo，視情況而定)而不是各自的公司，而違反其受託責任，從而對各自的公司或其股東承擔責任，或 除非(X)有關機會僅以董事或各自公司高級職員或董事或各自公司任何附屬公司高級職員的身分明確提供予有關人士，且(Y)有關機會涉及各自公司或其任何附屬公司當時直接從事的行業，否則有關機會不會向有關公司提及或傳達有關有關公司機會的資料，除非(X)有關機會明確提供予有關人士，而該等機會純粹是以各自公司或其任何附屬公司的高級職員或董事或高級職員的身分向有關人士提供的，且(Y)有關機會涉及各自公司或其任何附屬公司當時直接從事的行業。此外，任何符合“關聯方交易”資格的潛在衝突(如S-K條例第404項所定義)均須由適用發行人董事會的獨立委員會根據其公司治理準則進行審查。出現的任何其他潛在衝突將在個案基礎上加以解決，同時牢記每個發行人的高管和董事應承擔的適用受託責任。我們可能會不時與Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC和/或其子公司或其他附屬公司進行交易。不能保證任何此類交易的條款對我們公司、Qurate Retail、Liberty Media、倫敦商業銀行、倫敦金屬交易所或它們各自的任何子公司或附屬公司都同樣有利，就像沒有重疊的官員或董事的情況一樣，我們不能保證任何此類交易的條款對我們公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC或它們各自的任何子公司或附屬公司都有利。

我們的某些公司間協議是在我們是Qurate Retail的子公司時談判達成的。我們簽訂了一些公司間協議，涉及税收分擔和我們對Qurate Retail以前為我們的某些業務承擔的某些債務的責任等事項。此外，我們與Liberty Media簽訂了一項服務協議，根據該協議，Liberty Media向我們提供某些管理、行政、財務、財務、會計、税務、法律和其他服務，為此，我們向Liberty Media支付服務費。根據服務協議的一項修正案，我們總裁和首席執行官的部分薪酬將由我們公司直接支付給他或根據修正案規定的分配補償給Liberty Media。所有這些協議的條款(與Maffei先生薪酬有關的服務協議修正案除外)都是在我們是Qurate Retail的全資子公司時制定的，因此可能不是公平談判的結果。雖然我們認為與Liberty Media的談判是保持距離的，但如上所述，代表Liberty Media談判的人員也是Qurate Retail的官員。我們相信，在這種情況下，這些公司間協議的條款在商業上是合理的，對各方都是公平的；但在解釋或延長或重新談判上述協議時，可能會出現衝突。

商譽和其他可識別的無形資產，特別是商標，佔我們總資產的很大一部分，我們可能永遠不會實現我們無形資產的全部價值。 截至2021年12月31日，我們擁有不需攤銷的無形資產(包括商譽和商標)約29.5億美元，約佔截至2021年12月31日總資產的67%。這些無形資產是與我們在2012年收購TripAdvisor的控股權以及TripAdvisor隨後的收購相關的。我們在第四季度對商譽和其他不可攤銷無形資產的可回收性進行年度評估，如果事件和情況表明可能發生了減值，我們會更頻繁地進行評估。減值的原因可能包括：財務和經營業績惡化、股價下跌、自然減員增加、不利的市場狀況、適用的法律和/或法規的不利變化、宏觀經濟狀況惡化、外匯波動。這些因素包括：價格變化、TripAdvisor所處市場競爭加劇、持續一段時間內財務業績下降、關鍵人員和/或戰略的變化以及各種其他因素。

由於收入惡化，在截至2019年12月31日的一年中，與酒店、媒體和平臺報告部門的商標相關的減值虧損為2.88億美元。

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由於新冠肺炎對TripAdvisor未來收入前景的影響，在截至2020年6月30日的三個月裏，TripCo記錄了與酒店、媒體和平臺報告部門相關的2.5億美元商標減值。根據截至二零二零年六月三十日止三個月進行的量化評估及所錄得的減值損失，該商標的賬面值與其估計公允價值相若。TripAdvisor未來營收前景的進一步下滑可能會導致該商標的公允價值下降。TripCo將繼續監控可能影響其商標公允價值或賬面價值的事件和情況。

此前，由於TripAdvisor股價下跌，我們在截至2017年12月31日的一年中記錄了12.71億美元的減值虧損，與商譽相關，與遺留酒店報告部門相關。

由於新冠肺炎對TripAdvisor運營業績的影響，導致TripAdvisor股價下跌，TripCo在截至2020年6月30日的三個月中記錄了2.79億美元的商譽減值，這與酒店、媒體和平臺報告部門有關。根據第二季度進行的量化評估和由此記錄的減值損失，酒店、媒體和平臺報告部門的賬面價值接近其估計公允價值。未來收入前景、現金流或業務的其他變化的下降，可能需要未來的減值，這可能是實質性的。TripCo將繼續監測TripAdvisor的財務表現、股價和其他可能對估計公允價值產生負面影響的事件和情況，以確定是否有必要進行未來的減值評估。

任何量化減值的金額必須立即作為費用計入運營結果。任何與商譽或其他無形資產相關的減值費用都會減少我們在此期間的收益或增加我們的虧損。至少每年，或當可能引發評估的情況出現時，我們將測試我們的商譽是否減值。不能保證我們未來對商譽的評估不會導致我們的確認額外的減值費用，這可能會對我們的財務報表和經營業績產生重大不利影響。

與TripAdvisor相關的風險因素

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對旅遊業、TripAdvisor和TripAdvisor的財務業績產生實質性影響。新冠肺炎疫情導致旅遊、酒店、餐飲和休閒行業的需求大幅下降，抑制了消費者對TripAdvisor產品和服務的需求，並對其業務和財務業績產生了不利和實質性的影響。大流行對TripAdvisor業務和財務業績的影響程度和持續時間非常不確定，也很難預測，因為大流行的持續時間和嚴重程度是不確定的，也是無法預測的。雖然許多國家正在為居民接種新冠肺炎疫苗，但分發疫苗的大規模和具有挑戰性的後勤工作、採用率，以及疫苗對新變種病毒效力的不確定性，可能會推遲經濟復甦，特別是對旅遊業來説。鑑於目前新冠肺炎疫情的不可預測性和史無前例的性質，很難準確估計對TripAdvisor未來財務業績的短期和長期影響，但TripAdvisor預計新冠肺炎疫情及其影響在可預見的未來將繼續對其業務和財務業績產生重大不利影響。

此外，為了應對新冠肺炎疫情，TripAdvisor的大部分員工開始遠程工作，並繼續遠程工作。雖然TripAdvisor的許多員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但其大部分員工在歷史上並不是遠程工作。遠程工作可能會引發網絡安全問題、培訓和合規問題，或者在TripAdvisor適應完全遠程的員工隊伍時帶來運營或其他挑戰，這些問題中的任何一項都可能損害其業務。

旅遊業的下滑或中斷對TripAdvisor的業務和財務表現產生了實質性的不利影響。TripAdvisor‘s業務和財務表現受到全球旅遊業健康狀況的影響。如上所述，TripAdvisor預計新冠肺炎在2022年之前將繼續對其業務產生實質性不利影響。TripAdvisor無法控制的其他事件，如異常或極端天氣或自然災害、與旅行相關的健康問題、與旅行、貿易或移民政策相關的限制、戰爭、政治不確定因素、外交政策變化、地區敵對行動、監管當局徵收的税收或附加費、勞工騷亂或與旅行相關的事故可能會擾亂全球旅行或以其他方式導致旅行需求下降。此外,

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宏觀經濟因素的不確定性及其對消費者行為的影響使預測行業和消費者趨勢變得更加困難，這反過來可能會對TripAdvisor有效管理其業務的能力產生不利影響。TripAdvisor的財務表現還受到全球經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響。在經濟低迷期間，當消費者減少可自由支配的支出，擔心失業或經濟疲軟，減少獲得信貸的機會，或經歷其他降低旅行能力或意願的擔憂時，旅遊服務的銷售額往往會下降或增長較慢。尤其是休閒旅遊，它佔據了TripAdvisor當前業務的大部分，它依賴於可自由支配的消費者支出水平.

如果TripAdvisor無法繼續吸引大量訪問者訪問其平臺，無法經濟高效地將這些訪問者轉化為創收客户，並繼續吸引消費者，其業務和財務表現可能會受到損害。TripAdvisor的流量和用户參與度可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於無法向其消費者提供高質量的內容、庫存或供應；流量獲取減少或效率低下，以及其品牌知名度下降。TripAdvisor的某些競爭對手有專門設計的廣告活動，旨在將流量直接吸引到他們的網站上，這些活動可能會對TripAdvisor平臺的流量產生負面影響。不能保證TripAdvisor將繼續以滿足快速變化的需求的方式提供內容和產品。如果不能以符合成本效益的方式獲取和管理能夠吸引消費者的內容和產品，或者不能提供被視為有用、可靠和值得信賴的內容和產品，都可能對用户體驗和他們的重複行為產生不利影響，減少TripAdvisor平臺的流量，並對其業務和財務表現產生負面影響。

TripAdvisor依賴互聯網搜索引擎和應用市場來拉動其平臺的流量，其中某些提供商提供的產品和服務與TripAdvisor的平臺直接競爭。如果TripAdvisor不能經濟高效地推動流量，其平臺的流量可能會下降，其業務將受到負面影響。TripAdvisor在其平臺上吸引的消費者數量在很大程度上是由於來自其平臺的信息以及指向其平臺的鏈接在搜索引擎結果頁面(SERP)上顯示的方式和位置。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在TripAdvisor的控制之下。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於到TripAdvisor平臺的鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響。搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致TripAdvisor的網站在搜索查詢結果中排名靠後。例如，谷歌是TripAdvisor平臺的一個重要流量來源，它經常在搜索結果中推廣自己的競爭產品，這對TripAdvisor及其平臺在SERP上的位置產生了負面影響。如果一家主要搜索引擎改變其算法，對TripAdvisor網站或其旅遊合作伙伴的搜索引擎排名產生負面影響，或者如果競爭動態對搜索引擎優化(SEO)或搜索引擎營銷(SEM)的成本或有效性產生負面影響，TripAdvisor的業務和財務表現將受到不利影響。此外，TripAdvisor未能成功管理其SEO和SEM策略和/或其他流量獲取策略，可能會導致TripAdvisor平臺的流量大幅下降，並在一定程度上增加成本，因為它將免費流量替換為付費流量。

TripAdvisor還依賴於應用程序市場或應用程序商店，如蘋果的App Store和谷歌的Play，以推動其應用程序的下載量。未來，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會做出改變，使TripAdvisor的產品更難使用，或者限制TripAdvisor獲取信息，從而限制其提供最佳用户體驗的能力。例如，谷歌已經進入了在線旅遊市場的各個方面，包括建立了機票元搜索產品和酒店元搜索產品，以及預訂功能。與競爭對手的應用程序的推廣和放置相比，TripAdvisor的應用程序可能會受到不利的待遇，比如它們在市場中的出現順序。此外，蘋果還宣佈了一些新功能，限制哪些人可以訪問包括位置信息在內的消費者數據。同樣，如果TripAdvisor與應用程序市場提供商的關係出現問題，TripAdvisor平臺的流量及其用户增長可能會受到損害。

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TripAdvisor很大一部分收入來自廣告，廣告商在其平臺上的任何大幅削減支出都可能損害其業務。TripAdvisor與現有或新的旅遊合作伙伴增加廣告收入的能力，在很大程度上取決於它為他們提供價值的能力，而不是其他選擇。TripAdvisor為其旅遊合作伙伴提供價值的能力取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

上述或其他任何因素都可能導致對TripAdvisor旗下美國存托股份的需求下降，從而降低其美國存托股份的售價，或者導致營銷人員完全停止在TripAdvisor上投放廣告，而這任何一種情況都會對其收入和財務業績產生負面影響。

基於點擊的廣告收入佔TripAdvisor廣告收入的大部分。TripAdvisor對點擊式廣告的定價在一定程度上取決於廣告商之間的競爭。如果TripAdvisor的大廣告商之間的競爭力下降，彼此或與TripAdvisor的競爭對手合併，更多地關注每次點擊的利潤，而不是流量，或者能夠減少CPC，這可能會對TripAdvisor的廣告收入產生不利影響，進而對其業務和財務業績產生不利影響。

TripAdvisor依賴於數量相對較少的重要旅行合作伙伴，這些合作伙伴的任何支出減少或流失都可能嚴重損害其業務。在截至2021年12月31日的一年裏，TripAdvisor最重要的兩個旅遊合作伙伴Expedia和Booking(及其子公司)合計佔總收入的34%。如果TripAdvisor的任何重要旅遊合作伙伴停止或大幅削減其平臺上的廣告，TripAdvisor可能會在相對較短的時間內經歷收入的迅速下降，這將對其業務產生實質性影響。

TripAdvisor的業務依賴於強大的品牌，如果不能保持、保護或提升其品牌，可能會損害其保留和擴大消費者和合作夥伴基礎的能力、消費者使用其產品和服務的頻率以及吸引旅遊合作伙伴的能力。TripAdvisor維持和保護其品牌的能力，在一定程度上取決於它能否保持消費者對其產品和服務的信任，以及對其平臺上內容和其他信息有用性的質量、完整性和可靠性的信任。如果消費者認為TripAdvisor平臺上的內容不是有用和可靠的，他們可能會尋求其他來源來獲得他們正在尋找的信息，並且可能不會經常或根本不會返回到TripAdvisor的平臺。TripAdvisor投入了大量資源來保護其內容質量，主要是通過其內容指南、計算機算法和專注於識別和刪除不適當、不可靠或欺騙性內容的人類版主。

媒體、法律或監管機構對TripAdvisor的用户內容、廣告實踐和其他問題的審查可能會對其聲譽和品牌產生不利影響。對TripAdvisor的負面宣傳，包括其內容、技術和商業實踐，可能會降低其聲譽和對其品牌的信心，從而對其產品的使用和財務表現產生負面影響。例如，過去，某些媒體聲稱TripAdvisor對評論進行了不恰當的過濾或篩選，沒有正確核實評論，或者操縱評論、排名和評級，以有利於廣告商。TripAdvisor花費大量資源來確保其評論的完整性，並確保消費者可以獲得最相關的評論；TripAdvisor不會建立有利於其廣告商的排名和評級。監管詢問或調查需要管理層的時間和注意力，並可能導致進一步的負面宣傳，無論其是非曲直或最終結果如何。

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此外，對TripAdvisor在隱私和數據保護方面的做法等方面的不利宣傳可能會對其在消費者和旅遊合作伙伴中的聲譽產生不利影響。這樣的負面宣傳還可能對TripAdvisor的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降。

消費者對移動設備的採用和使用帶來了新的挑戰。如果TripAdvisor無法在這些設備上提供令人信服的產品，或者無法繼續在這些平臺上有效運營，其業務可能會受到不利影響。移動設備的廣泛採用推動了移動平臺的大量在線流量和商業活動，TripAdvisor預計這些設備的使用將繼續增長。TripAdvisor的平臺在移動電話設備上使用時，其盈利速度歷來明顯低於臺式機，在這些設備上的廣告機會更為有限。此外，消費者在這些設備上的購買模式也不同。例如，在移動設備上預訂住宿通常是停留時間較短的，而且不會提前很長時間預訂。TripAdvisor預計，隨着消費者越來越多地通過替代設備參與，消費者與其平臺互動的方式將隨着時間的推移而繼續改變。

對TripAdvisor來説，重要的是開發和維護有效的平臺，通過為消費者提供吸引人的、易於使用的體驗來推動採用率和用户參與度。隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測TripAdvisor在調整其產品和服務時可能遇到的問題，它可能需要投入大量資源來創建、支持和維護有競爭力的新產品。如果TripAdvisor不能繼續快速創新和創造有吸引力的、用户友好的和差異化的產品，並在這些平臺上高效有效地做廣告，它可能會失去市場份額，其業務、未來的增長和財務業績可能會受到不利影響。

TripAdvisor的成功還將取決於其產品與一系列技術、系統、網絡和標準的互操作性，以及它與相關行業的關鍵參與者(其中一些可能是它的競爭對手)建立、維持和發展關係的能力。例如，谷歌的Android和蘋果的iPhone是世界上領先的智能手機，TripAdvisor的產品需要在它們的操作系統上協同工作，才能在這些設備上創造積極的用户體驗。然而，蘋果已經宣佈了隱私功能，這可能會限制TripAdvisor可以獲取的關於其在蘋果iPhone操作系統上操作的用户的信息量。

TripAdvisor可能無法成功開發與這些技術、系統、網絡和標準有效運作的產品，或者無法創建、維護和發展與相關行業的關鍵參與者的關係。如果TripAdvisor在將其產品集成到替代設備上遇到困難或成本增加，或者如果製造商不將其產品包含在他們的設備中，做出降低其產品功能的更改，給予競爭產品優惠待遇，或者阻止TripAdvisor投放廣告，其用户增長和財務業績可能會受到損害。

TripAdvisor運營的經濟和行業的任何持續或未來的下滑或中斷都可能對TripAdvisor的業務、財務業績以及TripAdvisor的普通股和我們的普通股的市場價格產生不利影響。在經濟低迷期間，當消費者減少可自由支配的支出，擔心失業或經濟疲軟，減少獲得信貸的機會，或經歷其他降低旅行能力或意願的擔憂時，旅遊服務的銷售額往往會下降或增長較慢。全球經濟可能受到TripAdvisor無法控制的事件的不利影響，包括實際或威脅到的恐怖主義、地區敵對或不穩定、自然災害、政治不穩定和健康擔憂(包括流行病或流行病)、能源成本大幅上漲、信貸市場收緊和消費者信心下降。宏觀經濟因素的不確定性及其對消費者行為的影響，使得預測行業和消費者趨勢及其對TripAdvisor市場和業務影響的時機和程度變得更加困難，這反過來可能會對TripAdvisor有效管理業務的能力產生不利影響。

經濟低迷和不利的市場狀況也可能對TripAdvisor的旅遊合作伙伴、其旅遊合作伙伴獲得資金的機會、資金成本和滿足流動性需求的能力產生負面影響。在經濟長期低迷或旅遊業惡化的情況下，TripAdvisor面臨的這些挑戰可能會對TripAdvisor的業務、財務業績和股價產生不利影響。這種影響的程度和持續時間在很大程度上仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展。

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目錄

TripAdvisor在競爭激烈的全球環境中運營，其未能有效競爭可能會減少其市場份額，並損害其財務業績。TripAdvisor在其運營的不同市場和地理位置與不同類型的公司競爭，包括旅遊領域的大小公司以及更廣泛的服務提供商。TripAdvisor在內容、消費者、廣告商、在線旅遊搜索和比價服務以及在線預訂方面面臨競爭。TripAdvisor在全球範圍內與線上和線下、老牌和新興的旅遊、住宿、體驗和餐廳預訂及相關服務提供商展開競爭。現有和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出新服務。更具體地説，是：

服務提供商可以提供住宿、體驗和餐廳預訂的新渠道層出不窮。元搜索服務可能會降低新公司進入市場的成本，因為它提供了一個分銷渠道，而沒有推廣新進入者品牌的成本，從而將消費者直接吸引到其網站。TripAdvisor的一些競爭對手提供各種在線服務，在某些情況下，為了贏得市場份額，他們願意從一筆交易中賺取很少利潤或沒有利潤，或者提供虧損的旅遊服務。TripAdvisor的許多競爭對手擁有大得多的資金、技術、營銷和其他資源，在開發電子商務和促進互聯網流量方面擁有更多專業知識，以及更大的客户基礎。他們還有能力利用業務的其他方面來更有效地競爭。

此外，谷歌和其他擁有大量資源和專業知識的大型老牌公司已經推出了旅行或與旅行相關的搜索、元搜索和/或預訂服務，並可能進一步進軍在線旅行。TripAdvisor的許多競爭對手不斷擴大語音和人工智能能力，這可能會為他們在旅行方面提供競爭優勢。

TripAdvisor與某些公司競爭，這些公司也與TripAdvisor有業務往來，包括某些旅遊合作伙伴和相關方。TripAdvisor的競爭對手和旅遊合作伙伴的整合可能會影響其相對競爭力和旅遊合作伙伴關係。競爭和整合可能導致更高的流量獲取成本，降低其廣告服務的利潤率，失去市場份額，減少其平臺的客户流量，並減少旅遊公司在其平臺上的廣告。

TripAdvisor依賴信息技術來運營其業務並保持競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的做法都可能損害其業務。TripAdvisor未來的成功取決於其持續改進和升級其系統和基礎設施的能力，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時保持其系統和基礎設施的可靠性和完整性。TripAdvisor可能無法像它希望的那樣迅速或以經濟高效的方式維護或更換現有系統，或者引入新的技術和系統。TripAdvisor在開發在多個設備和平臺上以吸引消費者的方式有效運行的技術和系統方面，可能不會成功，或者不像競爭對手那樣成功。TripAdvisor未來的成功還將取決於其適應新興技術的能力，如令牌化；新的認證技術，如生物識別、分佈式分類賬和區塊鏈技術；新的和新興的支付方式，如加密貨幣、支付寶、Paytm和微信支付；人工智能；虛擬和增強現實；以及雲技術。替代或新設備的出現，以及可能能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現，都需要在技術上進行額外的投資。由於前期技術成本較低，其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入其市場。

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如果TripAdvisor不能適應客户不斷變化的需求，它可能無法保持競爭力，其業務和財務表現可能會受到影響。TripAdvisor的競爭對手正在不斷開發服務和功能方面的創新。因此，TripAdvisor不斷致力於改善其平臺上的用户體驗，以便吸引消費者，為其旅遊合作伙伴提高用户流量和轉化率，併為其業務合作伙伴提供成功所需的工具。TripAdvisor已經投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源來開發和營銷這些創新。TripAdvisor不能保證它所做的改變會帶來它預期的好處，不會產生意想不到的或不利的影響。如果TripAdvisor無法繼續提供客户想要使用的創新產品和服務以及高質量功能，現有客户可能會感到不滿並使用競爭對手的產品，TripAdvisor可能無法吸引更多客户，這可能會對其業務和財務表現產生不利影響。

TripAdvisor致力於將消費者體驗放在首位，這可能會導致它將快速創新和消費者體驗置於短期財務業績之上。TripAdvisor致力於為其消費者創造最佳體驗。TripAdvisor相信，通過這樣做，它將提高流量轉化(即訪問者轉化為點擊和/或預訂)、收入和財務表現。TripAdvisor過去採取了一些行動，如果它認為這些行動有利於整體消費者體驗，那麼未來可能會繼續採取行動，這些行動會降低其短期財務業績。這些決定可能不會產生TripAdvisor預期的長期利益，新的或增強的產品可能無法吸引消費者，和/或TripAdvisor可能無法成功地將這些計劃貨幣化，在這種情況下，其與消費者和旅遊合作伙伴的關係以及其業務和財務表現可能會受到損害。

TripAdvisor依賴於其網絡中的流量質量來為其旅遊合作伙伴提供價值，任何未能提供高質量流量和/或展示流量價值的指標的能力都可能對其平臺對其旅遊合作伙伴的價值產生重大不利影響，並對其收入產生不利影響。TripAdvisor使用技術和流程來監控其提供給旅遊合作伙伴的互聯網流量的質量，並確定了一些衡量標準，以展示流量的質量，並識別低質量的點擊，如機器人、蜘蛛、點擊的機械自動化和其他類型的無效點擊或點擊欺詐。即使有了這樣的監控，也存在一定數量的低質量流量被傳遞給這樣的在線廣告商的風險。這種低質量或無效的流量可能會損害TripAdvisor與旅遊合作伙伴的關係，並可能對其廣告定價和收入產生不利影響。

TripAdvisor依靠假設、估計和數據來計算其某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害其聲譽，並對其業務產生負面影響。某些指標是TripAdvisor業務的關鍵；隨着TripAdvisor所在的行業及其業務不斷髮展，其評估業務的指標也可能不斷髮展。雖然TripAdvisor使用的指標是基於其認為合理的估計來計算的，但其內部工具不是由第三方獨立驗證的，並且有許多限制；此外，其跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。例如，一個人可能有多個賬户，或者在多個瀏覽器或設備上瀏覽互聯網，一些消費者可能會限制TripAdvisor在每次訪問時準確識別他們的能力，一些移動應用程序會自動聯繫其服務器進行定期更新，而無需用户操作，TripAdvisor並不總是能夠在其平臺上捕獲用户信息。因此，對其獨立用户的計算可能無法準確反映其平臺的實際訪問人數。如果TripAdvisor用來跟蹤這些指標的內部工具少算或多計性能，或包含算法或其他技術錯誤，則其報告的數據可能不準確。TripAdvisor繼續改進其捕獲數據的工具和方法；然而，其工具和方法的改進可能會導致當前數據與之前報告的數據之間的不一致，這可能會讓投資者感到困惑，或者導致對其數據完整性的質疑。最後，TripAdvisor未來可能會確定新的或其他指標，使其能夠更準確地評估其業務。因此，投資者不應過度依賴這些指標。

TripAdvisor依賴於高技能人員的表現，如果它無法留住或激勵關鍵人員，或者無法聘用、留住和激勵合格人員，其業務將受到損害。關鍵高級管理層的貢獻以及軟件工程師和其他技術專業人員的貢獻對TripAdvisor的整體管理和業務的成功至關重要。TripAdvisor不能確保它將能夠保留

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其現有的關鍵人員以及失去一名或多名關鍵人員，如果沒有合適的替代人員，可能會嚴重損害其業務。TripAdvisor不維護任何關鍵人物人壽保險單。

TripAdvisor的聯合創始人、首席執行官兼總裁斯蒂芬·考弗(Stephen Kaufer)預計將於2022年卸任。儘管TripAdvisor的董事會已經開始公開尋找考弗的職位，但繼任者尚未任命。TripAdvisor無法確保它能在預期的時間內找到合適的人選接替考弗。此外，領導層的交接可能天生就很難管理，如果向永久繼任者的交接不充分，可能會因為轉移管理層的注意力或導致士氣下降等原因而導致TripAdvisor的業務中斷。此外，新任首席執行官能否迅速擴大他們對TripAdvisor業務計劃、運營和戰略的瞭解，將對他們做出有關戰略和運營的明智決策至關重要。此外，如果TripAdvisor的新任CEO提出不同或改變的觀點，TripAdvisor未來的戰略和計劃可能會與過去大不相同。

TripAdvisor運營的成功及其服務質量也高度依賴於其吸引和留住技術人員的能力。2020年，TripAdvisor的員工人數減少了近1600人。在2021年期間，TripAdvisor見證了創紀錄的自然減員水平。勞動力和自然減員的減少導致關鍵角色的機構知識、關係或專業知識的喪失。這也可能對員工士氣和生產率產生負面影響，使留住有價值的關鍵員工變得更加困難，轉移人們對TripAdvisor業務運營的注意力，造成人員能力限制，並阻礙其增長、開發創新產品和競爭的能力，任何這些都可能阻礙其運營或實現戰略目標的能力。對於員工來説，TripAdvisor的競爭對手是財力遠遠超過它的公司，以及那些承諾短期增長機會和/或其他福利的公司。如果TripAdvisor不能成功吸引合格員工，或留住或激勵現有員工，其業務將受到不利影響。

收購、投資、重大商業安排和/或新的業務戰略可能帶來新的挑戰和風險，並擾亂其正在進行的業務。TripAdvisor過去曾收購、投資和/或與許多企業達成重大商業安排，其未來的增長可能在一定程度上取決於未來的收購、投資、商業安排和/或商業戰略的變化。此類努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於以下內容：

TripAdvisor過去曾投資於私人持股公司，未來也可能投資。這類投資本質上是有風險的，其清算任何此類投資的能力通常都很困難。由於這些公司的證券缺乏流動性市場，這些私人持股公司的估值本質上是複雜和不確定的。TripAdvisor不能向您保證這些投資會成功，也不能保證這些努力會在合理的時間內實現協同效應、成本節約和創新(如果有的話)。TripAdvisor可能會損失全部投資；其投資的任何減值都可能對其財務業績產生實質性的不利影響。

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與法律和監管事項有關的風險

TripAdvisor是一家全球性公司，在美國國內外許多不同的司法管轄區開展業務，這些業務給TripAdvisor帶來了額外的風險。許多地區有不同的經濟條件、語言、貨幣、立法、監管環境、政治穩定水平、消費者預期水平，以及對互聯網的商業使用情況。TripAdvisor面臨全球業務的典型風險，包括但不限於以下風險：

TripAdvisor的戰略包括在現有市場和潛在的新市場繼續擴張。除上述風險外，國際市場還擁有強大的本地競爭對手，它們擁有知名品牌和旅遊服務提供商，或有可能使在某些市場擴張變得困難且成本高昂，所需時間比預期更長。在一些市場，法律和其他監管要求可能會禁止或限制外國企業的參與，例如使外資擁有或管理互聯網或與旅遊相關的企業變得非法或困難，或者可能使直接參與這些市場變得不經濟，這可能會使TripAdvisor難以或不可能進入或擴張這些市場，要求其與當地合作伙伴合作，或導致更高的運營成本。如果TripAdvisor不能成功地在現有和潛在的新市場擴張，並有效地管理這種擴張，其業務和財務業績可能會受到不利影響。

TripAdvisor經常受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這些程序可能會導致不利的結果，無論結果如何，都會導致法律費用、管理資源轉移、禁令或損害賠償以及其他負面結果。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致鉅額損害賠償、罰款或罰款，從而對TripAdvisor的業務、財務業績或財務狀況產生不利影響。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁或同意法令、機密信息的泄露或阻止TripAdvisor提供某些特性、功能、產品或服務的命令，需要改變其商業做法。這些後果中的任何一個都可能對TripAdvisor的業務和財務業績產生不利影響。

不遵守現行法律、規則和法規或此類法律、規則和法規的變更以及其他法律不確定性可能會對TripAdvisor的業務或財務業績產生不利影響。TripAdvisor的業務和財務業績可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於TripAdvisor及其業務的新法律、規則和法規的頒佈的不利影響，這些新的法律、規則和法規包括但不限於與互聯網和在線商務、互聯網廣告、消費者保護、中介責任以及數據安全和隱私有關的法律、規則和法規。這些定律還在繼續演變。例如，與互聯網和在線商務有關的法律法規以及對從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息承擔責任的法律法規數量正在增加，而且可能會繼續增加。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護法，以及更積極的執法努力、數據隱私和特定行業的法律法規。此外，TripAdvisor的租賃業務一直並將繼續受到影響租賃業的全球監管發展的影響，例如(I)禁止或限制業主和管理人員以短期方式出租某些物業的法規或條例，(Ii)公平住房或其他管理物業是否以及如何出租的法律，以及(Iii)業主、共管公寓和鄰裏協會採用或考慮採用禁止或限制物業所有者和管理人員短期租賃的規則。在這種動態的監管環境中運營需要大量的管理層關注和財政資源。TripAdvisor的業務未能遵守這些法律法規可能會導致政府對我們處以罰款和/或訴訟

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旅行社、監管機構、法院和/或消費者，如果有重大影響，可能會對TripAdvisor的業務和財務業績產生不利影響。

新法律、規則和條例的頒佈，或對現有法律、規則和條例的新解釋，可能要求TripAdvisor改變其業務、運營和關係的某些方面，以確保合規，這可能會減少對服務的需求，減少收入，增加成本和/或使TripAdvisor承擔額外的責任。例如，許多司法管轄區已經並正在考慮對其居民實施隱私權和消費者保護，這些立法將繼續改變數據的使用和保護格局，並可能增加提供TripAdvisor服務的成本和複雜性。不利的變化可能會限制營銷方法和能力，減少對產品和服務的需求，阻礙新產品的開發，需要大量的管理時間，增加成本和/或使我們承擔額外的責任。違反這些法律和法規可能會導致對TripAdvisor、其高級管理人員或員工的處罰、刑事制裁和/或負面宣傳，和/或對其業務行為的限制。

TripAdvisor面臨與其知識產權相關的風險。TripAdvisor依賴於內容、品牌和技術，其中大部分是專有的。TripAdvisor通過維護和執行已註冊和未註冊的知識產權(例如商標、版權和商業祕密)、技術解決方案和合同保護等相結合的方式來保護其內容、品牌和技術。即使採取了這些預防措施，另一方仍有可能在未經授權或獨立開發類似內容、品牌或技術的情況下複製或以其他方式獲取和使用其知識產權。任何挪用或侵犯TripAdvisor權利的行為都可能對其業務產生實質性的不利影響。

並非所有提供TripAdvisor平臺或服務的司法管轄區都提供有效的知識產權保護，監管未經授權使用TripAdvisor知識產權的行為既困難又昂貴。因此，在某些司法管轄區，TripAdvisor可能無法充分保護其知識產權不被未經授權的第三方複製或使用。TripAdvisor不能確定它所採取的措施是否能防止盜用或侵犯其知識產權。此外，TripAdvisor可能需要訴諸法院或其他法庭，以強制執行其權利或他人專有權利的範圍。這些訴訟可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移，TripAdvisor無法準確預測此類訴訟勝訴的可能性。TripAdvisor未能有效地保護其知識產權，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

TripAdvisor目前向第三方授權了其平臺上展示的一些知識產權。隨着TripAdvisor繼續推出包含新知識產權的新服務，它可能需要或選擇許可更多知識產權。TripAdvisor不能確定這些許可證是否會以商業上合理的條款提供，如果有的話。

在TripAdvisor的正常業務過程中，TripAdvisor不時會受到法律訴訟和與第三方知識產權相關的索賠，目前也是如此，TripAdvisor預計第三方將繼續向其提出知識產權索賠，特別是隨着TripAdvisor擴大其平臺和服務的複雜性和範圍。針對TripAdvisor的成功知識產權索賠可能導致鉅額金錢責任，或阻止其經營其業務或部分業務，或要求其改變業務做法或開發非侵權知識產權，這可能需要付出大量努力和費用。此外，索賠的解決可能需要TripAdvisor獲得使用屬於第三方的知識產權的釋放或許可證，這可能需要昂貴的採購，或者可能需要完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與數據安全和隱私相關的風險

TripAdvisor對個人信息和其他數據的處理、存儲和使用使其受到額外法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，可能會招致法律責任。從事電子商務時的數據安全對於保持消費者和服務提供商對TripAdvisor服務的信心至關重要。TripAdvisor受美國和國外關於隱私以及個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的各種法律的約束，這些法律的範圍正在變化，受

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不同的解釋，國家之間可能不一致，或者與其他現行法律相沖突。全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。此外，在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法最近受到了越來越多的公眾監督。

實施和遵守這些法律法規可能比TripAdvisor預期的成本更高，耗時更長，或者可能會影響其運營。TripAdvisor未能或被認為未能遵守其隱私和信息安全政策、對消費者或其他第三方的隱私相關義務或與隱私相關的法律義務，都可能導致訴訟或政府執法行動，從而損害其聲譽，並導致其消費者和旅遊合作伙伴失去對TripAdvisor的信任，任何這些都可能對其業務、品牌、市場份額和財務業績產生不利影響。

TripAdvisor面臨與處理信用卡和其他支付交易相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會受到罰款、罰款和額外成本的影響，並可能對其業務產生負面影響。TripAdvisor使用多種方式接受消費者和旅遊合作伙伴的付款，包括信用卡、借記和開具發票。TripAdvisor受到法規和合規要求的約束，包括實施增強身份驗證流程的義務。TripAdvisor依賴第三方提供某些支付方式和支付處理服務，如果這些公司不願意或無法向其提供這些服務，TripAdvisor的業務可能會中斷。TripAdvisor還受制於支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使其難以或不可能遵守。TripAdvisor還受到與支付、洗錢、國際轉賬以及隱私和信息安全有關的其他一些法律和法規的約束。這些法律、法規和/或要求會導致巨大的成本，然而，TripAdvisor可能仍然容易受到欺詐性活動或網絡威脅的影響。如果TripAdvisor未能遵守這些規則或要求，或者其數據安全系統被破壞或被破壞，它可能要承擔髮卡銀行的費用，並可能被罰款、罰款和更高的交易費，和/或失去接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力。此外，對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，TripAdvisor支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高其運營成本，降低盈利能力。

此外，TripAdvisor在英國和歐洲的市場活動要求其根據第二支付服務指令(PSD2)獲得支付機構許可證，該指令取代了2018年1月13日生效的支付服務指令(PSD)。PSD2需要許可證才能在歐洲經濟區(“EEA”)成員國提供特定的“支付服務”。獲得許可證的條件包括最低資本要求，建立資金保障程序，以及某些治理和報告要求。與內部控制和業務行為有關的某些義務，特別是消費者披露要求以及有關付款時間和結算的某些規則，必須得到遵守。

TripAdvisor有可能成為這些州或其他司法管轄區(包括歐洲經濟區成員國)與資金處理或轉移相關的監管執法或其他訴訟程序，或其他類似的法規或監管要求，這反過來可能對其業務產生重大影響，即使它最終在此類訴訟中獲勝。如果TripAdvisor最終被認為違反了在美國、歐洲經濟區或其他司法管轄區處理或轉移資金的一項或多項類似法規或監管要求，TripAdvisor的業務可能會受到罰款或限制，其在相關司法管轄區提供部分或全部服務的能力可能會被暫停，並可能面臨民事或刑事責任，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

系統安全問題、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統中斷問題可能會擾亂TripAdvisor向消費者提供的運營或服務，任何此類中斷都可能損害其聲譽，並對其業務、財務業績和股價產生不利影響。TripAdvisor吸引、留住和服務其消費者和旅遊合作伙伴的聲譽和能力取決於其計算機系統和TripAdvisor在其運營中使用的第三方計算機系統的可靠性能和安全性。TripAdvisor的系統或其依賴的第三方系統存在重大安全問題、數據泄露、網絡攻擊和中斷、中斷或延遲，這些問題可能會削弱TripAdvisor顯示內容或處理交易的能力，並嚴重損害其業務。違反TripAdvisor的安全措施或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播

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關於TripAdvisor、其消費者或其旅遊合作伙伴的專有信息或敏感或機密數據可能會使TripAdvisor、其消費者和旅遊合作伙伴面臨丟失或濫用這些信息的風險，損害其品牌和聲譽，或以其他方式損害其業務和財務表現，並可能導致政府執法行動和訴訟，以及TripAdvisor可能承擔的責任。加強基礎設施以實現更好的穩定性和宂餘性的成本可能既耗時又昂貴，而且可能需要難以獲得的資源和專業知識。此外，就TripAdvisor確實遭遇數據泄露而言，補救可能代價高昂，而且它可能沒有足夠的保險來彌補這些成本。

計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序，攻擊TripAdvisor的產品或以其他方式利用其系統中的任何漏洞，或試圖欺騙性地誘使其員工、消費者或其他人泄露密碼或其他敏感信息，或在無意中提供對其系統或數據的訪問。此外，TripAdvisor生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”和其他可能意外幹擾系統運行的問題。TripAdvisor可能需要花費大量資源來防範安全漏洞，或者調查和解決網絡或其他安全問題造成的問題。如果TripAdvisor未能充分防範攻擊或入侵，無論是TripAdvisor自己的系統還是供應商的系統，都可能使其面臨安全漏洞，從而可能對其財務業績產生不利影響。

TripAdvisor的大部分業務都是與第三方合作伙伴和供應商進行的。此類第三方的安全漏洞可能會被消費者視為其系統的安全漏洞，可能導致負面宣傳或聲譽損害，使其面臨損失或訴訟的風險，並受到監管部門的懲罰和制裁。此外，這類事件還可能導致TripAdvisor的用户基礎和客户基礎或參與度下降。

媒體對數據泄露和消費者數據權公開曝光的報道有所增加，部分原因是執法行動、調查和訴訟的增加。同樣，隱私維權團體的增加可能會引發進一步的審查、調查行動和宣傳。安全漏洞可能導致負面宣傳、聲譽受損、面臨損失風險，以及可能因監管處罰和制裁而承擔的責任。隨着對隱私和數據保護的關注和關注的增加，TripAdvisor還面臨着因遵守或未能遵守適用的法律要求、這些法律要求之間的衝突或隱私和安全方法的差異而導致的潛在責任和成本的風險。安全漏洞還可能導致旅行者和消費者對TripAdvisor的數據安全失去信心，這將對其品牌價值產生負面影響。

有關使用“cookie”和類似技術的不斷變化的法規、指導和做法可能會對TripAdvisor的業務方式產生負面影響。Cookie，即存儲在消費者網絡瀏覽器上的文本文件，是包括TripAdvisor在內的數千個網站和應用程序使用的常用工具，用於存儲或收集信息，提高網站安全性，改善客户體驗，向消費者進行營銷，並提高網站的轉化率。許多國家已經通過了數據保護法律和法規，管理網站和應用程序開發商使用Cookie和其他類似的跟蹤技術。這些規定可能會限制TripAdvisor以目前的方式為某些客户提供服務的能力，包括重新定位或個性化廣告方面的能力，削弱其改善和優化其平臺性能的能力，對消費者使用其平臺的體驗產生負面影響，並對其業務產生負面影響。同樣，隱私一直是邁向無cookie在線生態系統的推動力，這對其在線行為廣告戰略構成了潛在風險。例如，蘋果和谷歌繼續宣佈新的隱私功能，這可能會限制TripAdvisor使用cookie和類似技術改善消費者體驗的能力。

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與財務相關的風險

TripAdvisor有債務，這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。關於2025年高級票據和2026年可轉換高級票據(定義見所附合並財務報表附註7)，TripAdvisor面臨與其現有或潛在債務相關的風險，這些風險包括：

如果不遵守TripAdvisor的信貸協議和2025年契約中包含的各種契約，可能會對其業務產生實質性的不利影響。信貸協議和2025年契約中包含的各種契約(定義見隨附的合併財務報表附註7)包括限制TripAdvisor的能力，除其他事項外：

這些條款可能會限制TripAdvisor以最佳方式運營其業務的能力。任何未能遵守信貸安排或2025年優先票據和2026年可轉換優先票據的限制，可能會導致根據規管該等債務工具的協議發生違約事件，而這種違約可能會讓債權人加速根據該等債務工具招致的債務。此外，信貸安排下的貸款人可能能夠終止他們向TripAdvisor提供進一步資金的任何承諾。

TripAdvisor可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條款獲得額外融資。根據信貸安排，TripAdvisor同意質押其幾乎所有資產，包括其子公司的股權。該協議還包括限制性契約，這些契約可能會限制其未來以優惠條款獲得額外融資的能力(如果有的話)。TripAdvisor獲得額外融資的能力還將取決於其未來的經營業績，這取決於當時普遍的經濟和信貸市場狀況，以及金融、商業和其他因素，其中許多因素超出了TripAdvisor的控制範圍。

TripAdvisor存在與其2026年可轉換高級票據相關的風險。在2021年第一季度，TripAdvisor和TripCo採用了新的由以下機構發佈的會計準則美國財務會計準則委員會這通過減少會計模型的數量和可與主合同分開識別的嵌入式轉換特徵的數量來簡化可轉換債務工具的會計。新的會計準則要求可轉換債務工具作為單一負債計入，以其攤銷成本衡量，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。新的會計準則除其他事項外，要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用IF轉換方法。根據IF-轉換法，稀釋後每股收益通常將在假設所有票據在報告期開始時僅交換為普通股的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會降低TripAdvisor報告的稀釋後每股收益(如果有的話)。

此外，如果2026年可轉換優先票據的任何條件得到滿足，那麼根據適用的會計準則，TripAdvisor可能需要將2026年可轉換優先票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有，也可能需要重新分類

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票據持有人交換他們的2026年可轉換高級票據，可能會大幅減少TripAdvisor報告的營運資本。

2026年可轉換優先債券的持有者可以在某些日期或事件發生後轉換2026年可轉換優先債券。有關2026年可轉換優先票據的更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註7。2026年可轉換優先債券的結算可能會對TripAdvisor的流動性產生不利影響。

TripAdvisor面臨與設置上限的通話相關的風險。在發行2026年可轉換優先票據方面，TripAdvisor進行了私下協商的有上限的看漲交易(“有上限的看漲”)，以減少普通股的潛在稀釋和/或抵消TripAdvisor在任何優先票據轉換時必須支付的超過本金的現金支付，但這種抵消是有上限的。TripAdvisor面臨這樣的風險，即一個或多個對衝交易對手可能會在上限通話下違約。如果任何對衝交易對手進入破產程序，TripAdvisor將成為無擔保債權人，其債權相當於其與此類交易對手交易時的風險敞口。TripAdvisor的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，其風險敞口的增加將與市場價格的上漲和TripAdvisor普通股的波動性相關。此外，一旦對衝交易對手違約，TripAdvisor可能會遭受不利的税收後果，其普通股的稀釋程度可能會超過目前的預期。

TripAdvisor的財務業績很難預測；它們過去一直在波動，未來也可能會波動。TripAdvisor在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素無法預測或不在其控制範圍內，包括：

因此，你不應該依賴TripAdvisor的季度財務業績作為未來業績的指標。

與税務有關的風險

TripAdvisor的有效所得税税率受到許多因素的影響，這些因素可能會對其財務業績產生實質性影響，並可能增加這些業績的波動性。由於TripAdvisor業務的全球性，它在美國和其他外國司法管轄區都要繳納所得税。如果TripAdvisor在某些司法管轄區產生應税收入，但在其他司法管轄區蒙受損失，它通常不能用一個司法管轄區的收入與另一個司法管轄區的損失相抵。這種缺乏靈活性可能會影響其實際所得税税率。此外，計算其全球所得税撥備需要重大判斷，並取決於其運作能力。

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目錄

以符合其公司結構和公司間安排的方式開展業務。在TripAdvisor的正常業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。

TripAdvisor未來的所得税税率可能會受到許多其控制之外的問題的影響，包括但不限於法定税率不同的國家收益組合的變化、遞延税項資產估值的變化或基於股票的薪酬的會計處理。如果TripAdvisor的有效所得税税率上調，其財務業績和現金流將受到不利影響。

美國州和地方或國際税法的適用、税法或税收裁決的改變，或對TripAdvisor税務狀況的審查，都可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響。作為一家國際企業，TripAdvisor在美國和其他各種國際司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或實施，税法可能會發生變化。由於經濟和政治條件，税率和税收制度可能會發生重大變化，TripAdvisor打算最終獲得的税收優惠可能會因為税法的變化而受到破壞。各國政府越來越關注增加税收的方法，這促使税務當局採取更激進的立場，並增加了税收立法。任何此類附加税或其他評估可能超過TripAdvisor當前的税收撥備，或可能要求TripAdvisor修改其業務做法，以減少未來的額外税收敞口，其中任何一項都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。國際税法的任何變化或任何額外的報告要求都可能增加與納税合規相關的複雜性和成本，並對其現金流和運營結果產生不利影響。

經濟合作與發展組織(“OECD”)一直致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，併發布了各種報告、指導方針、政策説明和建議，如果這些報告、指南、政策説明和建議被採納，可能會導致TripAdvisor確定其當前納税義務的國際税收制度進行徹底改革。2021年10月，130多個國家初步簽署了一項框架，預計將於2023年實施，該框架要求企業的最低税率為15%，並將最大、最賺錢的企業的利潤重新分配到它們進行銷售的國家。擬議的框架一旦頒佈，將設想新的國際税收規則，並取消所有數字服務税。由於這一框架有待每個成員國進一步談判和實施，因此任何此類變化對TripAdvisor納税義務的時機和最終影響都是不確定的。隨着經合組織/G20繼續推動達成共識框架，法國、意大利、西班牙和英國等幾個此前頒佈單邊數字服務税倡議的國家將繼續徵收這些基於收入的税收，直到共識框架實施。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，TripAdvisor在合併運營報表上分別記錄了100萬美元和200萬美元的數字服務税與一般和行政費用。

TripAdvisor定期接受聯邦、州和外國税務當局的審計。這些審查(包括下文所述的國税局(“IRS”)審計)的最終結果無法確切預測，但可能與其所得税撥備和應計項目存在重大差異，並可能對其在作出該決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大影響。如果美國國税局或其他税務機關因檢查而評估額外税款，TripAdvisor可能會被要求將費用記錄到其運營結果中，這可能會損害其運營業績和財務狀況。

改變對從事電子商務的公司的税收待遇，可能會對TripAdvisor平臺的商業使用及其財務業績產生不利影響。國際、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇，各個司法管轄區可能會試圖徵收與其活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。例如，國會正在考慮各種立法方法，要求從事電子商務的公司對互聯網收入徵收銷售税，越來越多的美國州和某些外國司法管轄區已經通過或正在考慮向遠程賣家和在線市場徵收代表他們徵税的義務的提案。此外，美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司(Wayfair Inc.)一案的裁決可能會對TripAdvisor的業務產生不利影響。在該裁決中，一家法院推翻了長期以來的先例，即遠程賣家不需要徵收州和當地的銷售税。此外，正如上面更詳細地描述的那樣，TripAdvisor開展業務的某些美國州和國家已經頒佈或提議了數字服務税倡議。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使TripAdvisor或其客户面臨額外的銷售、入住率、收入和

I-29

目錄

其他税。TripAdvisor無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試的影響；但是，新的或修訂的税，特別是銷售税、佔用税、增值税(“增值税”)和類似的税，很可能會增加在線交易的成本，降低在互聯網上銷售產品和服務的吸引力。新的税收還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。這些事件中的任何一個都可能對TripAdvisor的業務、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，TripAdvisor應該或將來應該徵收銷售和使用、入住率、增值税或類似的税款，TripAdvisor可能要對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對其經營業績產生不利影響。TripAdvisor不會在其銷售所在的所有司法管轄區徵收和匯出銷售和使用、佔用、增值税或類似的税收，原因是該公司認為此類税收不適用或不符合法律要求。幾個州和其他徵税管轄區已經向TripAdvisor提交或威脅要進行評估，聲稱TripAdvisor需要在那裏徵收和匯出某些税款。儘管TripAdvisor認為它不需要繳納此類税，並打算在這些案件中大力捍衞自己的立場，但它無法確定與這些州的討論和/或上訴的結果。如果出現不利結果，TripAdvisor可能面臨評估，外加任何額外的利息和罰款。TripAdvisor還預計，未來可能會有更多司法管轄區進行類似的評估或通過類似的新法律，TripAdvisor擁有銷售業務的任何司法管轄區未來可能會採取更嚴格的執法努力，或者採取更激進的立場，這可能會導致更多的税收責任指控。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對TripAdvisor的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

TripAdvisor因從Expedia剝離(“剝離”)而繼續面臨巨大的潛在税負。根據TripAdvisor和Expedia就分拆達成的税收分享協議，TripAdvisor通常需要賠償Expedia因分拆而產生的任何税收(以及任何相關的利息、罰款、法律和專業費用，以及與相關股東訴訟或爭議相關的所有費用和損害)。TripAdvisor繼續負責與剝離之前或與剝離相關的Expedia提交的合併所得税申報單相關的潛在納税義務。根據之前向Expedia提交的合併納税申報單，TripAdvisor目前正在接受美國國税局2009、2010和2011年短期納税年度的審計，並已收到美國國税局的擬議調整通知，這將導致其全球所得税支出增加。TripAdvisor已根據共同協議程序請求主管部門在2009至2011納税年度提供協助。預計主管部門將在不久的將來提交2009至2011納税年度的決議。收到後，TripAdvisor將評估主管當局提供的決議及其對其隨後所有開放年度的現有所得税準備金的影響。這些事項或任何其他審計的結果可能會讓TripAdvisor承擔鉅額税收責任。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註9。

TripAdvisor面臨與外幣匯率波動相關的風險。因此，TripAdvisor面臨外幣匯率變動的風險，包括但不限於重新衡量外幣資產和負債價值變化的損益；合併後換算成美元的外國子公司財務業績的折算損益；以及在準備年度和季度預測時與實際業績發生之間的匯率變化相關的規劃風險。例如，如果一個或多個歐洲國家用另一種貨幣取代歐元，TripAdvisor對這些國家或整個歐洲的銷售可能會受到不利影響，直到建立穩定的匯率。因此，外幣匯率的波動，如美元對歐元或英鎊的走強，可能會對TripAdvisor未來的淨收入增長產生不利影響。在匯率劇烈波動的情況下，這些風險敞口的影響可能會增加，對運營結果的影響可能會更加明顯。此外，目前的環境和TripAdvisor業務日益全球化的性質使得對衝這些風險敞口變得更加複雜。TripAdvisor通過購買遠期外匯合約來對衝某些短期外匯敞口。這些遠期外匯合約只能幫助緩解

I-30

目錄

在相關合同期內發生並帶有交易對手失敗風險的外幣匯率。不能保證TripAdvisor的遠期外匯合約會產生預期的效果。

與我國普通股和證券市場相關的風險因素

我們的股價可能會受到TripAdvisor運營結果及其業務發展的不成比例的影響。截至2021年12月31日，我們對TripAdvisor的投資在折算後的公允價值約為8億美元，佔我們總市值的很大一部分。自2014年我們的普通股開始交易以來，我們的A系列普通股的股價一直有與TripAdvisor普通股的股價同步變動的趨勢。因此，我們的首輪普通股價格可能會受到TripAdvisor運營結果及其業務發展的不成比例的影響。

第三方可能很難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。這些規定包括：

此外，投資協議的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。特別是，如果本公司董事會批准啟動出售程序以實現本公司控制權的變更或與第三方就控制權變更展開談判，並且在此時Certares實益擁有多股A系列優先股，總清算價值至少等於門檻金額，則投資協議要求吾等向Certares發出此類意向的通知，指定一家國家認可的投資銀行擔任財務顧問，併為Certares提供作為潛在買家參與的機會。此外，如果Certares擁有多股A系列優先股，總清算價值至少等於門檻金額，但某些例外情況除外，Certares有權與收購我們或我們的B系列普通股(由我們的董事會主席、總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)擁有的至少90%的現金對價組成的要約相匹配，視情況而定)。

此外，由於馬菲先生在2022年1月31日實益擁有我們B系列普通股約97%的流通股，他實益擁有相當於我們公司總投票權約43%的股份。

I-31

目錄

如果我們董事的行動僅對該系列普通股產生不利影響，我們普通股單一系列的持有者可能無法獲得任何補救措施。根據特拉華州的法律，董事會有責任謹慎行事，符合我們所有股東的最佳利益，包括我們所有系列普通股的股東。特拉華州法律在涉及不同對待多種類別或系列股票的案件中確立的原則規定，董事會對所有普通股股東負有同等責任，而不分類別或系列，對任何一組股東都不承擔單獨或額外的責任。根據特拉華州法律和商業判斷規則的原則，如果我們的董事會對所採取的行動是公正和獨立的，對所採取的行動有充分的知情，並且真誠地並真誠地相信董事會正在以最佳利益行事，那麼持有人可能無法成功地挑戰他們認為對我們股票某一系列的持有者有不同影響的決定。 在我們所有的股東中.

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

關於TripCo的剝離，自由傳媒的一家全資子公司與TripCo達成了一項設施共享協議，根據協議，TripCo與自由傳媒共享位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號的自由傳媒公司總部的辦公設施和相關設施。

截至2021年12月31日，TripAdvisor不擁有任何房地產。TripAdvisor為其位於馬薩諸塞州尼德姆的公司總部租用了大約28萬平方英尺的辦公空間。TripAdvisor的總部租約到期日為2030年12月，可選擇將租期連續延長兩次，每次五年。TripAdvisor還在北美、歐洲、亞太和南美的大約35個地點租賃了總計約43萬平方英尺的辦公空間，根據不同到期日的租約，主要用於銷售辦事處、子公司總部和國際業務。TripAdvisor認為，其目前的設施足以滿足目前的運營需求，如果需要，可以以合理的條件獲得更多的租賃空間。

項目3.法律訴訟

有關我們法律程序的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註14。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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I-32

目錄

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第二部分

第五項股權證券註冊人普通股市場及相關股東事項

市場信息

我們的A系列和B系列普通股分別在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“LTRPA”和“LTRPB”。在納斯達克全球精選市場交易的證券的股價信息可以在納斯達克的網站www.nasdaq.com上找到。下表列出了我們B系列普通股在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的高和低銷售價格範圍。雖然我們的B系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，但由於交易不活躍，該股票不存在既定的公開交易市場。

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持有者

截至2022年1月31日，我們的A系列和B系列普通股分別約有760和41個紀錄保持者。上述記錄持有人的數量不包括名義上由銀行、券商或其他機構持有股份的股東數量，但包括每個此類機構作為一個股東。

分紅

我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，我們目前也沒有這樣做的打算。未來是否發放現金股利，將由我們的董事會根據我們的收益、財務狀況和其他相關因素來決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目所需信息參考我們為2022年股東年會所作的最終委託書。

發行人購買股權證券

在截至2021年12月31日的三個月裏，我們的普通股沒有回購。在截至2021年12月31日的三個月裏，我們的高級管理人員和員工交出了354股A系列普通股，以支付與歸屬他們的限制性股票相關的預扣税和其他扣除。

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II-1

目錄

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。

有關我們已經採用或計劃採用的已經或可能對我們的財務報表產生影響的新會計準則的概述，請參閲隨附的合併財務報表中的附註2。

概述

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”或“公司”)持有其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)。截至2021年12月31日，TripCo持有TripAdvisor約21%的經濟權益和57%的投票權。

財務信息代表TripCo及其子公司的歷史合併結果，如隨附的合併財務報表中附註1所述。在下面的討論中，TripCo及其子公司被稱為“TripCo”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。

我們的“公司及其他”類別包括公司費用。

戰略與挑戰

執行摘要

TripCo的業績在很大程度上取決於TripAdvisor的運營表現。因此，下面的執行摘要包含了TripAdvisor為了解TripAdvisor的業務目標而制定的戰略和麪臨的挑戰。

TripAdvisor的長期增長戰略

TripAdvisor的長期增長戰略旨在提高消費者在其平臺上的參與度，並通過以下方式推動盈利增長：

II-2

目錄

TripAdvisor預計將通過在以下方面的投資實現其增長：

影響TripAdvisor業務的當前趨勢

TripAdvisor運營的在線旅遊行業規模很大，也非常有活力和競爭力。TripAdvisor的總體戰略是為消費者和旅遊合作伙伴提供更多價值，以便在其平臺上產生更多貨幣化。雖然TripAdvisor的運營着眼於長期增長，但其具體的增長目標和資源分配戰略在其細分市場內可能會在持續時間和規模上有所不同。以下是對這些動態的描述，以及影響其整體業務和可報告部門的當前趨勢，財務業績的關鍵驅動因素，以及可能影響TripAdvisor執行其目標和戰略的能力的不確定性。

新冠肺炎疫情對旅遊、休閒、酒店和餐飲業(統稱為“旅遊業”)造成了重大負面影響，因此，對TripAdvisor在截至2021年和2020年12月31日的年度內的業務、運營業績、流動性和財務狀況造成了不利和實質性的影響。除其他影響外，新冠肺炎已經對全球消費者旅遊需求以及消費者旅行和參與其他旅行、休閒和餐飲活動的能力產生了負面影響，從而導致TripAdvisor的許多旅遊合作伙伴在此期間大幅降低和/或斷斷續續的服務水平。

從2020年2月下旬開始，到2020年3月為止逐漸惡化，TripAdvisor經歷了消費者對其產品和服務的需求大幅下降，以及客户取消數量的增加，同時政府和企業為應對新冠肺炎疫情實施了廣泛的旅行限制。在2020年3月下半月和整個2020年4月，TripAdvisor各細分市場和產品的營收同比大幅下降總體上趨於穩定，這一趨勢總體上延續到了2020年第二季度，儘管在2020年第三季度略有改善。然而，從2020年第四季度開始，地方政府，特別是歐洲的地方政府，開始實施新的限制措施，以緩解病毒的傳播，這再次對趨勢產生了負面影響。此外，2020年第四季度，多種新冠肺炎疫苗被批准在包括美國和歐洲在內的世界各地廣泛分發，2021年第一季度，全球啟動了疫苗分發計劃。TripAdvisor最大的市場美國和歐洲的疫苗項目似乎進展順利，TripAdvisor預計世界其他大部分地區也是如此。TripAdvisor對最近的發展感到鼓舞，儘管在全球範圍內廣泛分發疫苗的時間和程度，以及對新冠肺炎最近的變種(如達美航空和奧密克戎)和未來的變種(如果有的話)的有效性仍不清楚。

新冠肺炎對TripAdvisor業務的負面影響一直很大，儘管在整個2020年裏，不同時間點和不同地理位置的影響參差不齊。這種不利影響的驅動因素是大流行的擴散、病毒的間歇性遏制和捲土重來，以及病毒的新變種在世界各地引入，隨後地方政府在2020年和2021年期間在不同的時間框架內實施、解除和/或恢復旅行限制和其他授權，以減緩病毒的傳播。因此，旅遊業從新冠肺炎疫情中復甦的過程在全球範圍內是多種多樣且不均衡的，在全球範圍內也是如此，在美國各州之間也是如此。這些不利影響在整個2021年繼續對旅遊業造成負面影響，並在不同程度上抑制了消費者對TripAdvisor產品和服務的需求，儘管隨着旅遊業復甦的擴大，2021年的影響程度要小得多。

此外，新冠肺炎對TripAdvisor的運營業績、流動性和財務狀況產生負面影響的最終持續時間仍不確定，取決於其無法控制的因素，例如新冠肺炎的持續傳播率，包括任何新的變體和/或現有變體的額外重新出現(如果有)、採取的遏制措施的程度和有效性、疫苗效力，以及這些和其他因素對消費者在TripAdvisor平臺上的旅行需求和使用模式的最終影響。儘管不確定性依然存在，TripAdvisor總體上看到旅遊市場在2021年繼續全面改善，並預計市場將繼續增長

II-3

目錄

在持續的疫苗接種計劃、政府限制的逐步取消以及它認為消費者對旅遊業相關服務的持續被壓抑的巨大需求的推動下，2022年情況有所改善。

作為消費者旅行需求的領先指標，TripAdvisor平臺的流量趨勢自2020年3月下半月和整個2020年4月出現顯著下降以來有所改善，因為2020年4月TripAdvisor品牌網站的月度獨立用户約為2019年同期的33%。通過與新冠肺炎之前的時間框架進行比較，儘管受到奧密克戎變體的影響，2021年第四季度TripAdvisor品牌網站的月平均獨立用户約為2019年同期的73%，相比之下，受疫苗進展、政府放鬆各種限制(儘管不均衡)以及消費者旅遊需求改善復甦的推動，2019年第一季度、第二季度和第三季度的平均月度獨立用户分別約為2019年可比時期的55%、70%和76%。

截至2021年12月31日的一年，TripAdvisor的綜合收入為9.02億美元，與2020年同期相比增長了49%。此外，通過與新冠肺炎之前的時間框架進行比較，截至2021年12月31日的一年中，合併收入是2019年同期的58%。TripAdvisor在截至2020年12月31日的一年中的綜合收入約為2019年同期的39%。隨着2021年的進展，收入趨勢也有所改善，2021年第四季度的合併收入約為2019年可比期間的72%，相比之下，2019年第一季度、第二季度和第三季度的合併收入分別約為2019年可比期間的33%、56%和71%。收入的增長在很大程度上是由美國市場的持續強勁推動的，但也要歸功於歐洲市場的顯著改善，歐洲的收入從2021年5月開始加速，並持續到2021年第三季度，然而，2021年第四季度末出現的奧密克戎變體再次受到影響。

為應對新冠肺炎疫情的影響，TripAdvisor採取了多項措施，以進一步加強其財務狀況和資產負債表，並保持財務流動性和靈活性，包括但不限於重組活動，減少持續運營費用和員工人數，增加借款和發行債務，以及修訂TripAdvisor的信貸安排(定義見所附合並財務報表附註7)，所有這些措施將在下文詳細介紹。

2020年第一季度，TripAdvisor在信貸安排下借款7億美元，作為預防措施，以加強其流動性狀況，並鑑於新冠肺炎給全球市場帶來的不確定性，保持財務靈活性。TripAdvisor在2020年第三季度用其2025年高級票據的收益全額償還了這些借款，定義如下。此外，在2020年期間，通過對信貸安排的修訂，TripAdvisor能夠以暫停其槓桿率契約的形式獲得契約減免，直至2021年6月30日後第一天的較早者，即循環承諾下借款和其他循環信貸用途超過2億美元的到期日，或TripAdvisor可能選擇的較早日期，屆時槓桿率契約將恢復。TripAdvisor還將這一貸款的到期日延長至2024年5月。

於2020年7月，TripAdvisor完成以非公開發售方式發售本金總額5億美元的優先票據(“2025年高級票據”)，年利率為7.0%，到期日為2025年7月15日。TripAdvisor用收到的4.9億美元收益(扣除債務發行成本)償還了部分信貸安排借款。

2021年3月，TripAdvisor完成了一項非公開發行的本金總額為3.45億美元的優先債券(“2026年可轉換優先債券”)的出售，年利率為0.25%，到期日為2026年4月1日。同時，TripAdvisor利用從2026年可轉換優先債券收到的部分收益，與2026年可轉換優先債券的某些初始購買者和/或其各自的附屬公司和/或其他金融機構進行了私人談判的封頂看漲期權交易，成本約為3500萬美元。TripAdvisor打算將此次發行的剩餘收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務，包括在到期前贖回和/或購買其2025年優先債券的一部分。

TripAdvisor認為，這些措施提供了額外的財務靈活性，它認為這一點很重要，因為由於與新冠肺炎相關的不確定性，TripAdvisor預測未來財務表現的能力仍然有限。

II-4

目錄

在2020年期間，TripAdvisor實施了一些成本削減措施，包括裁員、解僱員工、優化和減少品牌廣告、取消大部分可自由支配的支出以及減少辦公租賃組合。

由於這些措施，TripAdvisor在截至2020年12月31日的一年中產生了大約4100萬美元的税前重組和其他相關重組成本，這些成本在2020年由TripAdvisor全額支付。

2020年3月，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，這是為應對新冠肺炎疫情而制定的緊急經濟刺激方案，其中包括許多所得税條款，其中一些條款具有追溯力。在截至2021年12月31日的一年中，TripAdvisor沒有根據CARE法案記錄任何所得税優惠；然而，在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor記錄了2300萬美元的所得税優惠，這是CARE法案規定的虧損結轉條款的結果。

此外，某些國家的政府已經通過立法，通過貸款、工資補貼、工資税減免或其他財政援助來幫助企業在新冠肺炎大流行期間。其中一些政府已經或正在考慮延長這些計劃。TripAdvisor已經參與了其中的幾個項目，包括美國的CARE法案，英國的就業保留計劃，以及其他司法管轄區的類似項目。此外，在某些國家，如歐盟、新加坡、澳大利亞和其他司法管轄區，TripAdvisor參與了以工資補貼和減免TripAdvisor支付的與工資相關的僱主税的形式提供政府援助的計劃。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，TripAdvisor分別確認了900萬美元和1200萬美元的政府贈款和其他援助福利，作為合併運營報表中人員和管理費用的減少。

由於新冠肺炎對TripAdvisor未來收入前景的影響，在截至2020年6月30日的三個月裏，TripCo記錄了與酒店、媒體和平臺報告部門相關的2.5億美元商標減值。根據截至二零二零年六月三十日止三個月進行的量化評估及所錄得的減值損失，該商標的賬面值與其估計公允價值相若。TripAdvisor未來營收前景的進一步下滑可能會導致該商標的公允價值下降。TripCo將繼續監控可能影響TripAdvisor商標公允價值或賬面價值的事件和情況。

由於新冠肺炎對TripAdvisor運營業績的影響，導致TripAdvisor股價下跌，TripCo在截至2020年6月30日的三個月中記錄了2.79億美元的商譽減值，這與酒店、媒體和平臺報告部門有關。根據第二季度進行的量化評估和由此記錄的減值損失，酒店、媒體和平臺報告部門的賬面價值接近其估計公允價值。未來收入前景、現金流或業務的其他變化的下降，可能需要未來的減值，這可能是實質性的。TripCo將繼續監測TripAdvisor的財務表現、股價和其他可能對估計公允價值產生負面影響的事件和情況，以確定是否有必要進行未來的減值評估。

TripAdvisor的股價在2020年3月下跌，這引發了TripCo保證金貸款的強制預付(定義見合併財務報表附註7)。為償還保證金貸款，TripCo與Certares LTRIP LLC(“Certares”)就325,000股TripCo新設立的8%A系列累計可贖回優先股每股面值0.01美元(“A系列優先股”)達成協議(見合併財務報表附註10)。

酒店、媒體和平臺細分市場

TripAdvisor的酒店、媒體和平臺部門包括：TripAdvisor品牌酒店收入和TripAdvisor品牌展示和平臺收入。

TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍賣收入，其次是酒店B2B收入，其中主要包括TripAdvisor向旅遊合作伙伴提供的基於訂閲的廣告服務，以及

II-5

目錄

酒店贊助商植入廣告產生的基於點擊的收入，使酒店能夠提高其在TripAdvisor酒店頁面上的可見度。TripAdvisor品牌的展示和平臺收入主要包括基於印象的廣告收入。

TripAdvisor在其酒店、媒體和平臺部門的總體戰略目標是提高收入和利潤，同時向消費者提供有吸引力的服務，推動整體用户體驗，增加客户參與度和貨幣化，並在TripAdvisor平臺上為旅遊合作伙伴提供一系列多樣化的廣告機會。

對於消費者，TripAdvisor測試和實施產品增強功能，提供更吸引人和更全面的酒店購物體驗。這包括提供豐富、身臨其境的內容-評論、照片、視頻和評級，以及其他貢獻，增加旅遊合作伙伴和物業的數量，以及其平臺上可用的酒店供應。TripAdvisor相信，為消費者提供工具來發現、研究、定價購物和預訂全面的住宿選擇，有助於提高品牌知名度和品牌忠誠度，隨着時間的推移，可以帶來更深層次的消費者參與度，向旅遊合作伙伴提供更多合格的線索，並在其平臺上實現更大的貨幣化。

TripAdvisor尋求通過酒店相關的產品改進、供應和營銷努力以及客户廣告機會來實現其影響力的貨幣化。從歷史上看，TripAdvisor從谷歌(Google)等搜索引擎產生了大量酒店購物者。酒店購物者是訪問TripAdvisor平臺的訪問者，該平臺可以查看某個城市的酒店列表或特定的酒店頁面。TripAdvisor與流量獲取相關的關鍵持續目標是吸引或獲取達到或超過其預期的投資營銷回報率的酒店購物者。從長遠來看，TripAdvisor專注於推動更大比例的流量來自直接流量來源，而不是搜索引擎，後者幾乎沒有流量獲取成本。

正如在上面的“新冠肺炎”討論中指出的，全球旅行限制的放鬆、疫苗接種率的上升以及消費者旅遊需求的增加推動了2021年的財務業績改善，酒店、媒體和平臺收入在截至2021年12月31日的一年中比2020年同期增長了52%，儘管2021年第三季度受到了Delta變體的影響，然後奧密克戎變體在2021年第四季度末出現。在截至2021年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入與2020年同期相比增長了55%，這主要是由TripAdvisor的酒店拍賣收入推動的，達到了約58%2019年同期的32%，比2019年同期的32%有所增長。TripAdvisor在國內消費旅遊的復甦方面表現得尤為強勁，最明顯的是在美國，而國際旅遊，特別是洲際旅遊的復甦一直較慢。TripAdvisor截至2021年12月31日的年度美國酒店拍賣收入達到近85%與2019年可比時期相比，2019年可比時期的增長主要是由於強勁的消費者旅行需求，與2019年可比時期相比，2021年前三個季度出現了環比改善，而由於奧密克戎變體的出現，2021年第四季度再次下降。此外，TripAdvisor的美國酒店拍賣CPC費率在2019年5月初恢復到2019年的水平，並一直高於2019年的水平，一直持續到2021年12月，這表明隨着美國消費者旅遊需求的復甦，旅遊合作伙伴在其平臺上的參與度很高。儘管復甦速度較慢，但歐洲和世界其他地區的酒店拍賣收入在2021年也出現了改善，然而，與美國一樣，歐洲也受到了2021年第四季度末奧密克戎變體出現的負面影響。由於上述總體積極趨勢，TripAdvisor在整個2021年增加了績效營銷投資，與消費者旅行需求的增加和更有利的酒店拍賣環境相關。

雖然恢復速度慢於TripAdvisor品牌酒店的收入，但在截至2021年12月31日的一年中，TripAdvisor的展示和平臺收入與2020年同期相比增長了41%。此外，通過與新冠肺炎之前的時間框架進行比較，TripAdvisor品牌顯示器和平臺的收入與2020年可比時期相比有所改善，2021年達到2019年可比時期的約60%，與2019年可比時期相比，2021年前三個季度也有所改善，但由於奧密克戎變體的出現，2021年第四季度與2019年可比時期相比略有下降。如上所述，2021年的整體改善主要是由於TripAdvisor的廣告商增加了營銷支出，與不斷增長的消費者旅行需求相關。

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目錄

從長遠來看，TripAdvisor相信，改進其產品以加深消費者在其平臺上的參與度，將使其能夠更有效地將其影響力貨幣化。例如，在TripAdvisor品牌展示和平臺收入方面，TripAdvisor使旅遊合作伙伴能夠擴大他們的品牌，產生品牌印象，並有可能為他們的業務帶來合格的線索和預訂。從歷史上看，TripAdvisor向旅遊合作伙伴提供的基於展示的廣告機會的類型和數量都受到了限制，特別是在手機上，這反過來又限制了基於展示的廣告收入的增長。然而，TripAdvisor繼續致力於更好地利用其受眾、內容、數據、旅遊影響力和平臺廣度的舉措，通過涵蓋本地、視頻和節目解決方案的更現代、更強大的廣告套件來開拓新的媒體廣告機會。TripAdvisor已經將其解決方案擴展到更多的廣告旅遊地方性和非旅遊地方性廣告合作伙伴，包括娛樂、烈酒和金融等行業。在消費者方面，TripAdvisor專注於讓TripAdvisor會員對消費者更有價值。例如，在2021年期間，TripAdvisor推出了TripAdvisor Plus，這是一種基於訂閲的年度會員服務，為在其平臺上預訂酒店和體驗的會員提供財務激勵、福利和福利。

如上所述，TripAdvisor在2020年針對新冠肺炎疫情啟動了降低成本的措施，其中大部分與這一細分市場的人員和間接費用以及品牌廣告或電視廣告有關。2021年期間，TripAdvisor在這一細分市場保持了大部分成本節約，但如上所述，TripAdvisor在這一年增加了績效營銷支出。 CPC定價的相對優勢使TripAdvisor能夠以有利可圖的ROAS(廣告支出回報)增加營銷渠道的支出，而其免費流量或搜索引擎優化流量恢復較慢。

這些努力表明，TripAdvisor繼續專注於提高其平臺上的客户參與度質量，包括推動會員增長、增加個性化和創新其移動應用體驗。TripAdvisor相信，為用户提供-並改進-良好的體驗將鼓勵更多的用户更頻繁地使用其服務，增加會員增長和會員參與度，並提高對TripAdvisor品牌和服務的忠誠度。反過來，TripAdvisor認為，這會使其平臺對旅遊合作伙伴更具吸引力，隨着時間的推移，TripAdvisor及其旅遊合作伙伴的貨幣化程度可能會提高。

體驗與餐飲細分

TripAdvisor的Experience&Dining產品有助於提供全面的用户體驗，TripAdvisor認為這有助於提高對其產品的認知度、忠誠度和參與度，吸引更多的Experience&Dining旅遊合作伙伴預訂，並在TripAdvisor的平臺上創造更多收入和更高的盈利能力。鑑於這些大類別的巨大市場機遇，TripAdvisor預計將繼續投資於建設這些產品，以推動消費者參與度、預訂量和收入的長期增長。自2020年第一季度以來，由於新冠肺炎疫情導致消費者需求大幅下降，降低了消費者研究、購買和消費旅行活動的意願，這一細分市場的收入受到了不同程度的負面和實質性影響。這種負面影響也是由政府在全球各地採取的旨在限制病毒傳播的各種行動和限制措施推動的，所有這些都影響了消費者獲得體驗產品和餐廳的機會。例如，在2021年第一季度，TripAdvisor餐飲業務運營的大多數歐洲國家的餐廳被勒令繼續關閉。

然而，在2021年的大部分時間裏，TripAdvisor的Experience&Dining細分市場的財務業績顯著改善，在截至2021年12月31日的一年中，該細分市場的收入與2020年同期相比增長了65%，這得益於TripAdvisor提供的體驗服務，這是疫苗進步推動的旅遊需求復甦以及政府逐步取消各種限制的結果。B類Y意味着顯示與2021年第四季度新冠肺炎之前的時間框架的比較，TripAdvisor的體驗與餐飲板塊儘管受到達美航空和奧密克戎變種的影響，但營收達到了2019年第四季度營收的約90%，高於2021年第三季度營收的81%。此外，TripAdvisor的體驗與餐飲板塊截至2021年12月31日的年度收入約為2019年可比期間的67%，比截至2020年12月31日的年度2019年可比期間的40%有所增長。

在截至2021年12月31日的一年中，TripAdvisor的體驗收入與2020年同期相比增長了230%以上，達到2019年同期收入的64%，這主要是由於其Viator點

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銷售業務。由於TripAdvisor Viator業務的強勁消費者需求以及2021年期間不斷增長的旅行需求復甦，TripAdvisor大幅增加了對績效營銷渠道的投資，以奪取更多的市場份額，同時保持以客户的預期壽命衡量的正投資回報。在餐飲方面，TripAdvisor看到了自2021年5月中旬以來的顯著復甦，因為TheFork運營的大多數歐洲國家的餐廳開始重新開放，開始在餐廳內就餐。然而，在2021年第四季度末，奧密克戎相關的限制以及對歐洲內部消費需求的相關影響再次開始影響餐飲。總括在截至2021年12月31日的一年中，餐飲收入與2020年同期相比下降了5%，這主要是受新冠肺炎的影響，TripAdvisor餐飲業務運營的大多數歐洲國家的餐廳在2021年第一季度被勒令關閉，而2021年最後三個季度的餐飲收入比2020年可比季度的總收入高出約29%。通過與新冠肺炎之前的時間框架進行比較，截至2021年12月31日的一年中，餐飲收入達到了2019年同期的74%。

如上所述，TripAdvisor在2020年啟動了應對新冠肺炎疫情的成本削減措施，其中大部分與這一細分市場的人員和間接費用以及品牌廣告有關。2021年期間，TripAdvisor保持了這一細分市場的大部分成本節約，但如上所述，TripAdvisor在這一年大幅增加了績效營銷支出。

在2021年期間，TripAdvisor探索了取悦和吸引消費者的新舉措。例如，TripAdvisor改進了其網站導航，推薦日期、分類訂單、體驗產品的質量、移動應用程序，並提供新的消費者支付選項，因為在日益增長的旅遊復甦期間，獲得新客户仍然是重中之重。對於運營商，TripAdvisor推出了一項名為Viator Accelerate的新廣告計劃，旨在通過有針對性的廣告幫助運營商提高他們在平臺上的知名度，最終目標是增加預訂量和覆蓋範圍。

公司和其他

公司和其他是租賃、航班和汽車以及郵輪服務的組合。這些業務的其他收入繼續受到新冠肺炎的持續負面影響，特別是在航班和郵輪產品方面，也受到2020年第二季度出售其SmarterTravel業務的負面影響。TripAdvisor繼續機會主義地運營這些業務，因為它們補充了其為消費者和旅遊合作伙伴提供更多價值的總體戰略目標。

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II-8

目錄

運營結果-綜合

將軍。我們在下表中提供了關於我們的歷史綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的可報告部門對這些項目的貢獻的信息。

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II-9

目錄

收入。與去年同期相比，TripAdvisor的酒店、媒體和平臺收入在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中分別增加了1.88億美元和減少了5.78億美元。如上所述，TripAdvisor的酒店、媒體和平臺部門有兩個收入來源：(1)TripAdvisor品牌酒店，包括酒店拍賣和B2B收入；(2)TripAdvisor品牌展示和平臺。酒店、媒體和平臺收入的變化情況如下：

TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍賣收入，其次是酒店B2B收入，其中包括酒店贊助植入廣告產生的點擊收入(使酒店能夠提高其在TripAdvisor酒店頁面上的知名度)，以及TripAdvisor向旅遊合作伙伴提供的基於訂閲的廣告服務。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，TripAdvisor酒店、媒體和平臺部門總收入的82%、81%和83%分別來自TripAdvisor品牌酒店的收入。在截至2021年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入比2020年同期增加了1.6億美元，增幅為55%。這一增長主要是由TripAdvisor的酒店拍賣收入推動的，特別是在美國，其次是歐洲酒店拍賣收入的增長，儘管達美航空在2021年第三季度末崛起，奧密克戎在2021年第四季度末出現，原因是消費者旅遊需求上升和旅遊業復甦，原因是疫苗接種率上升以及政府放鬆旅行和休閒限制。隨着消費者旅行需求在2021年持續增長，TripAdvisor在酒店拍賣貨幣化方面繼續改善，因為2021年下半年的CPC費率超過了2019年同期的平價，這使得績效渠道上的有效營銷投資增加，促進了TripAdvisor 2021年酒店拍賣收入的增長。

在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入與2019年同期相比下降了4.87億美元，降幅為63%，主要原因是新冠肺炎導致消費者需求減少，同時為應對疫情而實施了廣泛的旅行限制。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，TripAdvisor酒店、媒體和平臺部門總收入的18%、19%和17%分別來自TripAdvisor品牌的展示和平臺收入，其中包括其平臺上基於展示的廣告收入。在截至2021年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌展示和平臺的收入與2020年同期相比增加了2800萬美元，增幅為41%，這主要是由於TripAdvisor的廣告商增加了營銷支出，與上文討論的消費者旅遊需求增加相關。

與2019年同期相比，在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌的展示和平臺收入減少了9,100萬美元，降幅為57%，主要原因是由於新冠肺炎的影響導致消費者需求不足，TripAdvisor的廣告商的營銷支出減少了。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，TripAdvisor的體驗和餐飲部門收入分別佔總合併收入的34%、31%和29%。如上所述，在體驗收入的推動下，截至2021年12月31日的一年中，體驗和餐飲部門的收入與2020年同期相比增加了1.21億美元，增幅為65%。2020年至2021年期間，由於新冠肺炎大流行導致消費者需求在不同程度上大幅下降，這一細分市場的收入受到了不同程度的負面和實質性影響。然而，在2021年期間，TripAdvisor的Experience&Dining部門的財務業績顯著改善，這是由於消費者旅行需求的增長復甦，儘管復甦不均衡，這是由疫苗進展和政府在同一時期逐步取消的各種限制推動的，上文將進一步討論這一點。

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目錄

在截至2020年12月31日的一年中，體驗和餐飲部門的收入與2019年同期相比下降了2.7億美元，降幅為59%。這一領域的收入增長受到了消費者需求大幅下降的負面影響，消費者需求因新冠肺炎而大幅減少，與此同時，全球許多司法管轄區正在通過旨在解決新冠肺炎問題的法律、規則、法規或法令，包括實施各種旅行限制、“就地避難所”或“社會距離”要求，或限制進入市中心或熱門旅遊目的地、餐館，以及在一年中的不同階段限制進入周圍地區的體驗產品。2020年第二季度，許多歐洲市場的餐廳放鬆了限制，這滿足了消費者需求的增加。因此，在2020年9月，Fork業務部門基本上恢復了去年同期的收入水平；然而，從2020年第四季度開始，各國政府，特別是歐洲各國政府，再次開始實施新的限制措施，試圖減緩病毒的傳播，這對最近的趨勢產生了負面影響。在截至2020年12月31日的一年中，與TripAdvisor 2019年12月收購Bookatable和SinglePlatform相關的約3,100萬美元的收入增量部分抵消了新冠肺炎對這一細分市場收入的負面影響

在截至2021年12月31日的一年中，公司和其他收入，包括租賃收入，以及主要來自TripAdvisor網站和移動應用上的基於點擊的廣告和基於展示的廣告收入，以及TripAdvisor網站和移動應用上的郵輪產品，與2020年同期相比下降了1,100萬美元，降幅為19%，這主要是由於新冠肺炎對這些服務的持續負面影響，以及2020年第二季度TripAdvisor智能旅遊業務的出售。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，公司和其他收入減少了1.08億美元，降幅為6%。減少的主要原因是，與TripAdvisor的其他業務一樣，新冠肺炎導致消費者需求下降，地方和聯邦政府隨後在本年度各個階段對旅遊合作伙伴實施了廣泛的全球旅行限制和服務限制，以及2020年第二季度因新冠肺炎以及(較小程度上)TripAdvisor出售SmarterTravel業務而導致旅遊合作伙伴支出減少。

運營費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與上年同期相比，運營費用分別增加了900萬美元和減少了1.01億美元。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年的運營費用增加，主要是由於收入成本增加了1900萬美元，但技術和內容成本減少了1000萬美元，部分抵消了這一增長。收入成本的增加主要是由於TripAdvisor的Experience&Dining業務中信用卡支付的直接成本和其他與收入相關的交易成本增加，與收入的增加相關。技術和內容成本的下降主要是由於TripAdvisor整個業務的人員和間接費用成本降低，這是由於2020年上半年實施的針對新冠肺炎的成本削減措施推動了員工人數的減少，但部分被績效獎金和臨時員工成本的增加所抵消，以幫助支持2021年期間不斷增長的旅行需求復甦期間的業務增長和關鍵員工留住。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度運營費用下降，主要原因是技術和內容成本下降了6200萬美元，收入成本下降了3900萬美元。技術和內容成本的下降主要是由於TripAdvisor整個業務的人員和間接費用成本降低，這是因應COVID-19而採取的成本削減措施導致的員工人數減少所致。以及與政府撥款相關的人事成本的降低，以及作為新冠肺炎救濟從各國政府獲得的其他援助福利。收入成本的下降是由於TripAdvisor的Experience&Dining部門信用卡支付的直接成本和其他與收入相關的交易成本下降，與收入下降相關。

銷售，一般和行政。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用分別比上年同期增加了1.38億美元和減少了3.64億美元。銷售、一般和行政費用的最重要驅動因素是銷售和營銷費用。這些成本包括直接成本，包括來自SEM的流量產生成本和其他在線流量獲取成本、辛迪加成本和關聯營銷佣金、社交媒體成本、品牌廣告(包括電視和其他線下廣告)、促銷和公關。此外，間接銷售和營銷費用包括

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人員和管理費用，包括工資、佣金、福利、銷售獎金、銷售支持、客户支持和營銷員工。

與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，總銷售和營銷成本增加了1.53億美元，這主要是由於TripAdvisor的SEM以及酒店、媒體和平臺以及體驗和餐飲業務的其他在線流量獲取支出增加，以應對隨着旅遊活動限制放鬆和旅遊業復甦而不斷增長的消費者旅行需求。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度總銷售和營銷成本減少3.49億美元，主要是由於所有細分市場和業務的SEM和其他在線流量獲取成本下降，其次是酒店、媒體和平臺部門的電視廣告成本下降，這主要是由於主要為應對TripAdvisor受到的財務影響而採取的成本削減措施以及新冠肺炎導致的消費者需求下降所致。此外，與2019年同期相比，在截至2020年12月31日的一年中，人員和間接費用成本有所下降，這是因為TripAdvisor為應對新冠肺炎而採取的成本削減措施導致員工人數減少，以及與政府撥款和各國政府作為新冠肺炎救濟獲得的其他援助福利相關的人員成本減少。

基於股票的薪酬。與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基於股票的薪酬分別增加了1300萬美元和減少了1900萬美元。2021年的增長是因為在2021年不斷增長的旅行需求復甦期間，增加了基於股票的薪酬支出，以幫助支持業務增長和關鍵員工留住。2020年減少的原因是裁員和因應新冠肺炎疫情而減少目標僱員福利，但因加快某些獎勵的授予時間表的修改而被部分抵消(見合併財務報表附註中附註12)。

折舊和攤銷。在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，折舊和攤銷減少了1,900萬美元，這主要是因為與前幾年業務收購的某些無形資產相關的攤銷完成，以及與計算機設備、租賃改善和傢俱相關的折舊減少，以及與2020年上半年實施的與TripAdvisor為應對新冠肺炎而實施的成本削減措施相關的員工減少所推動的資本化網站開發成本的攤銷。

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年同期相比，折舊和攤銷減少了100萬美元，主要是因為與前幾年業務收購的某些無形資產相關的攤銷完成，但與資本化軟件和網站開發成本相關的折舊增加部分抵消了這一影響。

重組及其他相關重組成本。由於針對新冠肺炎的成本削減措施，TripAdvisor在截至2020年12月31日的一年中發生了4,100萬美元的重組和其他相關重組成本。

商譽和無形資產減值。 由於新冠肺炎對TripAdvisor運營業績的影響，以及TripAdvisor股價在2020年期間的持續下跌，在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor的商標減值為2.5億美元，商譽減值為2.97億美元。此外，在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor記錄了與其中國業務部門相關的300萬美元商譽減值。由於收入惡化，在截至2019年12月31日的一年中，與商標相關的減值損失為2.88億美元。這些商標與酒店、媒體和平臺報道部門有關。

營業收入(虧損)與上年同期相比，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的綜合營業收入(虧損)分別增加了7.47億美元和減少了7.73億美元。營業收入受到上述解釋的影響。

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目錄

調整後的OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和其他相關成本和減損費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一業績衡量標準與其他衡量標準結合使用，以評估我們的業務並就我們的資源做出決策。我們認為，通過識別那些不能直接反映每個業務的業績或指示持續業務趨勢的項目，這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標。此外，這項措施還允許我們查看運營結果，在業務之間進行分析比較和基準測試，並確定改進業績的策略。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及根據美國公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬：

調整後的OIBDA摘要如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，合併調整後的OIBDA分別比上年同期增加1.51億美元和減少4.91億美元。

酒店、媒體和平臺調整後的OIBDA在截至2021年12月31日的一年中與2020年同期相比增加了9,800萬美元，主要原因是上文提到的收入增加，其次是2020年TripAdvisor為應對新冠肺炎而採取的成本削減措施導致的人員成本減少，部分被與SEM和其他在線支付流量獲取成本相關的直銷和營銷費用增加所抵消，以應對隨着旅行限制的放鬆、疫苗接種率的提高而增加的消費者旅行需求，以及在不斷增長的旅行需求復甦期間，增加人員和管理費用，以幫助支持業務增長和留住關鍵員工。

酒店、媒體和平臺調整後的OIBDA在截至2020年12月31日的一年中與2019年同期相比減少了3.65億美元，主要原因是收入下降，部分被電視廣告成本、與SEM相關的直銷和營銷費用以及其他在線付費流量獲取成本的減少所抵消

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目錄

這是對與新冠肺炎相關的消費者需求下降的迴應，以及(在較小程度上)裁員導致的人員成本下降。

與2020年同期相比，Experience&Dining調整後的OIBDA虧損在截至2021年12月31日的一年中減少了4,300萬美元，主要原因是上文提到的收入增加，以及與TripAdvisor在2020年為應對新冠肺炎而採取的成本削減措施相關的裁員導致的人員成本降低，以及較小程度的電視廣告成本、辦公室租賃成本和壞賬支出的降低。由於消費者對體驗和餐廳的需求增加，以及幫助支持業務增長和留住關鍵員工的人員和管理費用增加，與SEM和其他在線付費流量獲取成本相關的銷售和營銷費用增加，部分抵消了這一影響。

與2019年同期相比，Experience&Dining調整後的OIBDA在截至2020年12月31日的一年中減少了8,400萬美元，這主要是由於上述收入的下降，部分被與SEM相關的銷售和營銷費用減少以及其他在線支付的流量獲取成本所抵消，原因是消費者需求減少，以及新冠肺炎導致一年中不同階段在餐廳用餐、體驗和旅遊的供應減少，其次是與信用卡支付和其他交易成本相關的直接成本下降

與2020年和2019年同期相比，截至2021年和2020年12月31日的幾年中，公司和其他調整後的OIBDA分別增加了1000萬美元和減少了4200萬美元。2021年的增長主要是由於TripAdvisor在2020年上半年為應對新冠肺炎而採取的成本削減措施導致的員工成本減少，以及非所得税成本的降低，但如上所述，部分被收入的減少所抵消。2020年的下降主要是由於收入的下降，但由於新冠肺炎相關的消費者需求下降，與SEM和其他在線付費流量獲取成本相關的銷售和營銷費用減少，以及裁員導致的人員成本下降，以及較少的2020年第二季度出售TripAdvisor的SmarterTravel業務，部分抵消了收入的減少。公司和其他調整後的OIBDA還包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別為1000萬美元、900萬美元和800萬美元的TripCo水平銷售、一般和行政費用。

其他收支

其他收入(費用)的構成見下表。

利息支出。在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，利息支出增加了1900萬美元，主要原因是TripCo的A系列優先股(如所附合並財務報表附註10所定義)通過利息支出以及利息增加而增加

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由於TripAdvisor於2020年7月發行TripAdvisor的2025年高級票據(定義見所附合並財務報表附註7)，TripAdvisor的支出因其信貸安排的利息支出減少而部分抵消，因為TripAdvisor在2021年期間沒有從該安排借款。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，利息支出增加了1900萬美元，主要原因是TripAdvisor於2020年7月發行了2025年優先票據，以及2020年間其信貸安排的平均未償還借款增加。部分被2020年第一季度TripCo保證金貸款的償還所抵消.

金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)淨額由下列公允價值變動組成：

這些賬目的變動主要是由於市場因素以及與之相關的相關股票或金融工具的公允價值變動所致。2021年的增長主要與優先股衍生品(定義見所附綜合財務報表附註5)和TripCo將於2051年到期的0.50%可交換債券有關。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)是由截至2020年12月31日的年度內可變預付遠期公允價值的變化以及截至2019年12月31日的可變後付遠期公允價值的變化推動的。

其他，網絡。其他方面，與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，淨支出減少了1100萬美元，這主要是由於2020年出售TripAdvisor業務的虧損，但部分被增加的匯兑損失所抵消。

其他方面，與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年的淨支出增加了3500萬美元，主要原因是出售TripAdvisor業務的虧損，TripAdvisor的利息收入與上年相比減少，以及在截至2020年3月31日的三個月裏，由於強制預付TripCo保證金貸款而提前清償債務造成的虧損，部分被與上年虧損相比的外幣兑換收益所抵消。

所得税。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，該公司的所得税優惠分別為4300萬美元、1.52億美元和1600萬美元。

2021年期間，公司確認了與公司自身股票的未實現收益相關的額外税收優惠，這些收益在税務上沒有確認，並確認了合併子公司股票的基差的遞延税項資產，但部分抵消了與某些遞延税項資產估值免税額增加相關的税費支出。

於2020年內，本公司確認與商譽減值有關的額外税項開支，而該等額外税項開支不可在税務上扣除。

2019年期間，公司確認了TripAdvisor未確認的税收優惠和未確認的股息的變化(扣除收到的股息)的額外税費。這些費用項目被外國司法管轄區收入的所得税淨收益部分抵消，這些收益按21%的美國(美國)以外的税率徵税。聯邦税率和聯邦所得税抵免。

Liberty TripAdvisor控股公司股東應佔淨收益(虧損)歸因於Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東的淨收益為1.79億美元，歸因於Liberty的淨虧損

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目錄

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，TripAdvisor Holdings，Inc.的股東分別為2.38億美元和2200萬美元。Liberty TripAdvisor控股公司股東應佔淨收益(虧損)的變化是上述收入、支出和其他損益波動的結果。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都由全球金融機構的手頭現金、貨幣市場基金和有價證券組成，在購買之日的到期日為90天或更短。

以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、資產出售收益、我們投資的貨幣化、未償還或預期的債務安排、債務和股票發行，以及股息和利息收入。

截至2021年12月31日，TripCo的現金餘額為7.6億美元。現金餘額中約有7.23億美元存放在TripAdvisor。儘管TripCo擁有TripAdvisor 57%的投票權，但TripAdvisor是一家獨立的上市公司，擁有重大的非控股權益，因為TripCo在TripAdvisor只擁有21%的經濟權益。儘管TripCo通過投票權和董事會代表控制TripAdvisor，但有關使用TripAdvisor現金餘額的決策必須考慮TripAdvisor的少數股東。因此，TripAdvisor對TripCo的任何潛在現金分配通常都是基於經濟所有權利益按比例進行的。TripAdvisor債務工具中的契約也限制了向股東支付股息和現金分配。見所附合並財務報表附註7。

截至2021年12月31日，大約151美元 TripCo的數百萬現金和現金等價物由TripAdvisor在美國以外的國際子公司持有，其中約50%位於英國., TripAdvisor的大部分國際現金以美元、歐元、英鎊和澳元計價。截至2021年12月31日，TripAdvisor擁有4.27億美元的c外國子公司的累計未分配收益，不再被認為是無限期再投資。 有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註9。

截至2021年12月31日，TripAdvisor是信貸安排的締約方，其中包括提供5億美元的循環信貸安排，到期日為2024年5月12日。

信貸安排要求TripAdvisor保持最高槓杆率，幷包含某些慣常的肯定契約和違約事件，包括控制權的變更。根據TripAdvisor的選擇，信貸安排下的借款一般計息，年利率等於(I)歐洲貨幣借款利率，或此類借款的有效利息期的調整後Libo利率；另加基於公司槓桿率的1.25%至2.00%(“歐洲貨幣利差”)的適用保證金；或(Ii)備用基本利率(“ABR”)借款，其最大者為：(A)當日有效的最優惠利率；(B)當日有效的紐約聯邦銀行利率加年息1.00%的二分之一；及(C)調整後的Libo利率(或Libo利率乘以法定準備金利率)，為期一個月加1.00%的利息；此外，根據三者利率，適用的利差為0.25%至1.00%(“ABR利差”)，其中最大者為：(A)當日有效的最優惠利率；(B)紐約聯邦儲備銀行在該日有效的利率加年息1.00%的二分之一；及(C)調整後的Libo利率(或Libo利率乘以法定準備金利率)，為期一個月加1.00%的利息

然而，TripAdvisor在2020年5月和2020年12月修訂了信貸安排，其中包括暫停槓桿率公約，從2020年第二季度開始對合規性進行季度測試。取而代之的是2021年6月30日之前的最低流動性契約(要求TripAdvisor保持1.5億美元的無限制現金、現金等價物和短期投資減去遞延商家應付款加上可用的左輪手槍能力)，直至(A)2021年6月30日之後的第一天，即循環承諾項下借款和其他循環信貸使用量超過2億美元的到期日，以及(B)TripAdvisor當選，屆時將恢復槓桿率契約(“槓桿契約假期”)，兩者中以較早者為準。

截至2021年12月31日，TripAdvisor仍在槓桿契約假期。在槓桿契約假期期間，信貸安排下的任何借款均按LIBOR加2.25%的保證金計息，LIBOR下限為每年1%。TripAdvisor還需要在槓桿契約假日到位期間，為每個財政季度循環信貸安排的每日未使用部分支付0.5%的適用費率的季度承諾費.這個

II-16

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信貸安排包括對TripAdvisor支付某些付款和分配的能力的限制，包括股票回購和股息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，TripAdvisor沒有未償還的借款，並遵守了其在信貸安排下生效的契約要求。雖然不能保證TripAdvisor在槓桿公約假期結束後能夠達到槓桿率公約，但根據目前的預測，TripAdvisor不認為在未來12個月內不會繼續遵守的重大風險。

2020年第一季度，TripAdvisor在信貸安排下借入了7億美元。提取這些資金是作為一項預防措施，以加強TripAdvisor的流動性狀況，並鑑於新冠肺炎疫情導致的全球市場不確定性，保持財務靈活性。TripAdvisor在2020年第三季度用從2025年高級票據獲得的收益全額償還了這些借款，如下所述。

2020年7月，TripAdvisor完成了2025年5億美元高級票據的銷售。2025年優先債券的其中一項規定是，年息率為7.0%的利息將於每年的1月15日和7月15日支付，利率由2021年1月15日開始，至2025年7月15日到期。如上所述，TripAdvisor使用2025年高級票據的收益，即4.9億美元，扣除約1000萬美元的債券發行成本，償還其在信貸安排下的部分未償還借款。2025年的優先債券是TripAdvisor的優先無擔保債務，由TripAdvisor的某些國內子公司提供擔保。

2021年3月，TripAdvisor完成了價值3.45億美元的2026年可轉換高級票據的出售。2026年可轉換優先債券的其中一項規定是，利息將於每年4月1日和10月1日支付，年利率為0.25%，從2021年10月1日開始，直至2026年4月1日到期。同時，TripAdvisor利用2026年可轉換優先債券的部分收益，與2026年可轉換優先債券的某些初始購買者和/或其各自的附屬公司和/或其他金融機構進行了私下談判的封頂看漲期權交易，成本約為3500萬美元。TripAdvisor打算將此次發行的剩餘收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務，包括在到期前部分贖回和/或購買2025年優先債券。2026年可轉換優先債券是TripAdvisor的優先無擔保債務，由TripAdvisor的某些國內子公司提供擔保。

2025年高級債券和2026年可轉換優先債券不是註冊證券，目前沒有計劃在未來將這些債券註冊為證券。因此，美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第3-10條並不適用，這些票據的擔保子公司不需要單獨的財務報表。TripAdvisor可能會不時通過投標要約、公開市場購買、私人談判交易或其他方式回購其未償還的2025年優先債券或2026年可轉換優先債券。此類回購(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、TripAdvisor的流動性要求、合同限制和其他因素。

2019年11月1日，TripAdvisor董事會宣佈特別現金股息為每股3.50美元，總計約4.88億美元。股息於2019年12月4日支付給2019年11月20日登記在冊的股東。根據我們在TripAdvisor的所有權，TripCo獲得了大約1.08億美元。TripAdvisor為這一特別現金股息提供資金，可用現金主要來自美國，其次來自外國子公司，沒有實質性的相關所得税影響。

從歷史上看，TripAdvisor的運營現金流足以滿足其營運資金需求、資本支出和長期債務義務以及其他財務承諾，預計未來也將充足。

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