EX-4.2

附件4.2

註冊人説明：S證券

根據“證券條例”第12條註冊

1934年《交換法》

U.S.Bancorp已根據經修訂的1934年《證券交易法》( 《交易法》)第12條註冊：(1)其普通股，(2)代表A系列優先股的存托股份，(3)代表B系列優先股的存托股份，(4)代表F系列優先股股份的存托股份，(5)代表K系列優先股股份的存托股份，(6)代表L系列優先股股份的存托股份(7)存托股份，代表M系列優先股股票和(8)其0.850%中期票據，X系列(高級)，2024年6月7日到期。

股本説明

以下對USB的股本和某些其他事項的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州的適用法律以及經修訂的USB公司註冊證書(公司註冊證書)以及經修訂和重述的USB章程(章程)的規定的約束。以下描述以公司註冊證書、USB各系列優先股的指定證書和章程為依據進行限定，其副本以引用方式併入USB年度10-K報告中作為證物。

法定股本

USB的法定股本包括4,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及5,000萬股優先股，每股面值1，00美元(優先股)。截至2021年12月31日，共有2,125,725,742股普通股已發行和發行，269,510股優先股已發行和已發行，其中：

12,510代表A系列非累積永久優先股股票(A系列優先股)；

40,000股代表B系列非累積永久優先股股票(B系列優先股)；

44,000股代表F系列非累積永久優先股股票(F系列優先股)；

40,000股代表J系列非累積永久優先股股票(J系列優先股)；

23,000股代表K系列非累積永久優先股股票(K系列優先股)；

20,000股代表L系列非累積永久優先股股票(L系列優先股)；

30,000股代表M系列非累積永久優先股股票(M系列優先股)；以及

60,000股代表N系列固定利率重置非累計優先股(N系列優先股)。

USB的所有流通股均已繳足股款且不可評估。 2022年1月15日，USB贖回了F系列優先股的全部44,000股已發行和已發行股票，以及代表F系列優先股股的所有已發行和已發行存托股份。

普通股

普通股持有者每股享有一票投票權。除非公司註冊證書、任何普通股交易所的章程、規則或規定要求獲得更多贊成票，或法律另有要求或根據適用於USB的任何規定，如果股東的任何會議存在法定人數，股東可親自或委派代表對出席會議的股票的多數投票權採取行動(選舉董事除外)，並有權就此事投票。董事被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數時，將當選該被提名人；但是，前提是如果優步董事會確定董事的提名人數在優步首次將會議通知郵寄給股東之前10天超過了擬在有關會議上選出的董事人數，則假設出席該會議的人數達到法定人數，將通過在該會議上投票選出每名擬在該會議上當選的董事。普通股持有人無權在董事選舉中累計投票權。

根據任何系列已發行優先股的優先或同等權利(如有)，普通股持有人有權從任何合法可用於派息的資金中獲得USB董事會可能不時宣佈的股息。USB受各種與其股本股息支付相關的一般監管政策和要求的約束，包括要求保持充足的資本高於監管最低要求。聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve Board Of The Federal Reserve System)有權在與銀行控股公司(如USB)的財務狀況有關的特定情況下，確定支付股息是不安全或不健全的做法，並禁止支付股息。此外，USB還受特拉華州有關股息支付的法律約束。

普通股持有者沒有任何優先購買權購買或認購USB的任何額外證券。

如USB清盤，在支付或撥備支付所有債務及負債及任何及所有已發行系列之優先股優先股(如有)或同等權利(如有)後，普通股持有人將有權按比例分享USB剩餘資產。USB普通股的股票是全額支付且不可評估的。

普通股沒有換股權利。

USB普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare，Inc.。USB普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 USB.

優先股

一般信息

除非適用法律或法規或任何優先股條款要求採取行動，否則USB董事會或其正式授權的委員會有權在無需USB股東採取進一步行動的情況下，通過通過創建和指定該系列的決議案，規定發行一個或多個系列的優先股，並確定投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，及其資格、限制或限制。

普通股持有人的權利將受制於任何優先股持有人的權利，並可能受到不利影響。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的利益產生不利影響，其方式包括限制普通股持有人行使投票權，將其清算權置於優先股持有人的權利之後，等等。

截至2021年12月31日，USB已授權以下證券，這些證券已根據《交易法》第12條註冊：

20010股A系列優先股，清算優先權為每股10萬美元，其中A系列優先股已發行12,510股股，A系列優先股5,746.22股，存托股份574,622股，均已發行和發行；

40,000,000股存托股份，總計40,000股B系列優先股，清算優先權為每股25,000美元，全部已發行並已發行；

44,000,000股存托股份，共計44,000股F系列優先股，清算優先權為每股25,000美元，全部已發行和發行；

23,000,000股存托股份，共計23,000股K系列優先股，清算優先權為每股25,000美元，全部已發行和發行；

20,000,000股存托股份，總計相當於20,000股L系列優先股，清算優先權為每股25,000美元，全部已發行並已發行；以及

30,000,000股存托股份，總計相當於30,000股M系列優先股，清算優先權為每股25,000美元，全部已發行並已發行。

此處描述的J系列優先股和N系列優先股未根據交易法第12節進行註冊。2022年1月15日，USB贖回了F系列優先股的全部44,000股已發行和已發行股票，以及代表F系列優先股股的所有44,000,000股已發行和已發行存托股份。2022年2月9日，USB發行了18,000,000股存托股票，總計相當於18,000股O系列非累積永久優先股 (本文所述的O系列優先股)。這樣的存托股份在紐約證券交易所上市，代碼是？PRS？

A系列優先股

一般情況下託管人是A系列優先股的唯一持有人，如下文題為？存托股份描述一節中所述，此處提及的A系列優先股持有人均指託管人。然而，存托股份持有人將有權通過存託機構行使A系列優先股持有人的權利和優先購買權，如下文《存托股份説明》所述。？A系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。(br}存托股份持有人將有權通過存托股份行使A系列優先股持有人的權利和優先權，如下所述：A系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

A系列優先股的持有者在申報從合法可用於支付股息的資產中分紅時，將有權獲得非累積現金股息。如果USB在任何股息到期日沒有宣佈股息或沒有在A系列優先股上全額支付股息，則此類未支付的股息將不會累積，也不會再累計和支付。

A系列優先股是永久性的，不能轉換為USB的普通股或任何其他類別或系列的USB的股本，並且不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

排名：就清算時的股息支付和金額而言，A系列優先股與B系列優先股、F系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股並列，並與在USB清算、解散或清盤時與A系列優先股並列的任何未來類或與A系列優先股並駕齊驅的USB系列股本並列。(B)A系列優先股與B系列優先股、F系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股並列，在支付股息以及在USB清算、解散或清盤時分配資產方面與A系列優先股並列。此類股本稱為平價股。就清算時的股息和金額而言，A系列優先股優先於USB的普通股，以及在USB的清算、解散或清盤時A系列優先股在支付股息或資產分配方面優先於USB的任何其他未來類別或系列的USB普通股或任何其他類別或系列的USB的股本。USB的普通股和任何此類股本稱為初級股票。在USB清算、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或資產分配方面優先於A系列優先股的任何類別或系列的股本，除非持有A系列優先股和所有其他平價股(當時已發行時)至少66-2/3%的股份的持有者投贊成票或同意，否則USB不得發行任何類別或系列的股本

特別地，在股息期內(定義見下文)，除某些例外情況外，將不會支付或宣佈任何初級股票，也不會對任何初級股票進行分配(僅以初級股票支付的股息除外)，USB不得直接或間接以對價回購、贖回或以其他方式收購初級股票(除非將初級股票重新分類為初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票)，否則不會直接或間接地以代價回購、贖回或以其他方式收購初級股票(由於將初級股票重新分類為初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股票除通過使用幾乎同時出售Junior Stock其他股票的收益外)，也不會向用於USB贖回任何該等證券的償債基金支付或提供任何資金，除非按比例要約購買、贖回或以其他方式收購A系列優先股和該等平價股票的全部或部分，否則不得購買、贖回或以其他方式收購供USB考慮的平價股票，除非轉換為或於6月份進行的轉換或交換，否則不得購買、贖回或以其他方式收購A系列優先股和此類平價股票的全部或部分，除非將其轉換為或在6月進行的交換，否則不得購買、贖回或以其他方式收購供USB考慮的平價股票除非已就A系列優先股的所有已發行股份支付或宣佈該股息期的全部股息，並預留足夠支付股息的款項。

股息為A系列優先股的股息將不是強制性的。如果USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈，A系列優先股的持有者將有權在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(或如果這一天不是營業日，則為下一個營業日)從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得 A系列優先股的持有者將有權在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(如果這一天不是營業日，則為下一個營業日)獲得從合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。自A系列優先股的發行日期或任何股息支付日期起至但不包括下一個股息支付日期的期間稱為股息期。A系列優先股的每股股息將在清算優先股金額每股100,000美元時應計，年利率等於(I)三個月倫敦銀行同業拆借利率(如下所示)加1.02%或(Ii)3.50%中的較大者。如果在A系列優先股上支付股息的任何日期不是營業日，那麼在該日支付的股息將在隨後的下一個營業日支付。但是，不會就延遲支付利息或其他付款。A系列優先股的股息支付記錄日期將是緊隨其後的日曆月的最後一天，在此期間股息支付日期將落在該日曆月的最後一天。任何股息期的應付股息金額將根據一年360天和實際經過的天數計算。就A系列優先股而言，營業日是指明尼阿波利斯、明尼蘇達州、紐約、紐約或特拉華州威爾明頓的銀行機構沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉的每個週一、週二、週三、週四或週五。

對於任何股息期，三個月LIBOR將由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日通過以下方式確定：

三個月LIBOR將是從截至上午11：00路透社屏幕LIBOR01頁面上顯示的股息期第一天開始的三個月期間美元存款的利率(以年百分比表示)。(倫敦時間)在該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。

如果上述利率沒有出現在路透社的LIBOR01屏幕上，則三個月期LIBOR將根據由USB在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在倫敦時間第一天之前的第二個倫敦銀行日上午11點向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供的三個月期美元存款的利率確定，該利率從該股息期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。在倫敦時間第一天的第二個倫敦銀行日上午11點左右，由USB在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供不低於1,000,000美元的本金美元存款的利率將根據從該股息期的第一天開始的三個月內的美元存款利率確定美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為A系列優先股的計算代理，將要求每家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個此類報價，則該股息期間的三個月LIBOR將是此類報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近0.00001)。

如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月LIBOR將是紐約三家主要銀行報價的算術平均值(必要時向上舍入至最接近的0.00001的1%)，由計算代理選擇，時間為紐約市時間上午約11：00，在該股息期的第一天向歐洲主要銀行提供為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始並在本金中

如果計算代理選擇的提供報價的銀行沒有如上所述報價，該股息期的三個月LIBOR將與上一個股息期確定的三個月LIBOR相同。

計算代理建立三個月期LIBOR和計算每個股息期的股息金額將保存在USB的主要辦事處的文件中，並將根據要求提供給A系列優先股的任何持有人，並且在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

？倫敦銀行日(London Banking Day)是指商業銀行在倫敦開放一般業務(包括處理美元存款)的任何一天。

？Reuters Screen LIBOR01頁面是指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能在該服務或英國銀行家協會(British Bankers Association)為顯示倫敦銀行間美元存款利率而提名的其他服務上取代該頁面的其他頁面)。

A系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。如果USB董事會沒有宣佈A系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則A系列優先股的持有者將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，USB將沒有支付股息或支付股息的義務

該股息期的全額股息，無論是否就A系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的USB授權優先股宣佈和支付未來股息期的股息。

當A系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額將與A系列優先股在當前股息期的應計股息的比例相同，而此類平價股票的應計股息(包括任何累積)將相互影響。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回；贖回A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

只要A系列優先股在當時的股息期間的所有已發行股票的全部股息已經支付或宣佈，並預留了足夠支付股息的金額，並且在收到下文討論的監管批准的情況下，USB可以在任何時間全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100,000美元加上已宣佈但尚未支付的股息，加上截至贖回日期的當時本股息期的應計和未支付股息，USB可隨時贖回A系列優先股的全部或部分股息，贖回價格相當於每股100,000美元加上已宣佈但尚未支付的股息加上當時至贖回日的當前股息期的應計和未支付股息。

如果要贖回A系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵件發送給將贖回的A系列優先股的記錄持有人，並在贖回A系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(前提是，如果代表A系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，USB可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期，(Ii)將贖回的A系列優先股的股份數量，如果要贖回的A系列優先股數量少於該持有人持有的全部股份，則需要從該持有人贖回此類股票的數量，(Iii)贖回價格，(Iv)交出證明A系列優先股股票的證書以支付贖回價格的地點，以及(如果已正式發出贖回A系列優先股的通知，並且USB已為要求贖回的A系列優先股的持有人撥備贖回所需的資金，則在贖回日及之後，該A系列優先股的股息將停止產生，該A系列優先股的股票將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止。

如果在已發行時僅贖回部分A系列優先股，將按比例或USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股票。(##**$$} 系列優先股在發行時只贖回部分優先股的情況下，將按比例或以USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股票。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，任何A系列優先股的贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利 -在USB的清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者在發行時將有權獲得清算優先股金額為每股100,000美元的清算分配，外加截至清算日期的當時股息期的任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，從USB的合法可供分配給 USB的股東的資產中分派。在向USB普通股或任何初級股票的持有人進行任何分配之前，必須遵守任何級別或系列證券的持有人在清算時優先於或與A系列優先股平價的權利，以及USB的儲户和其他債權人的權利。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還A系列優先股的全部清算權以及與A系列優先股相等的所有股票等級，則每個系列優先股的持有人將按各自有權獲得的全部優先金額比例按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，A系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

為此，USB與任何其他實體的合併或合併、任何其他實體與USB或USB的合併或合併，或出售USB的全部或幾乎所有財產或業務，都不會被視為構成USB的清算、解散或清盤。

投票權除以下規定外，A系列優先股的持有者將沒有投票權。

只要A系列優先股或任何其他類別或系列平價股票的任何股票的股息尚未宣佈和支付，金額等於六個或六個以上的季度股息期，無論是否連續(不支付)，A系列優先股的持有人(以及具有同等投票權的任何和所有其他類別USB授權優先股的持有人，如果不存在這種拖欠股息的情況，優先股持有人是否有權投票選舉董事)將有權作為單一類別投票選舉總共兩名額外的USB董事會成員(優先董事)，(如果不存在這種拖欠股息的情況，優先股持有人是否有權投票選舉董事)將有權作為單一類別投票選舉USB董事會的另外兩名成員(優先董事)，只要選舉任何此類董事不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且USB董事會的董事會在任何時候都不得包括超過兩名優先董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩人，並應A系列優先股的任何持有人的要求，召開A系列優先股持有人特別會議，以及在支付股息方面與A系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列的優先股，

將要求選舉兩名董事(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前少於90天收到該請求，在該情況下，該選舉將在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)，然後在隨後的每一屆股東周年大會上進行選舉。這些投票權將持續到A系列優先股的股票定期支付全額股息，以及在不支付股息後至少連續四個股息期支付股息方面與A系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股。

如果在A系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，至少連續四個股息期內定期支付全額股息，則A系列優先股的持有者將被剝奪前述投票權(在隨後每次未支付的情況下以重新支付為準)，因此選出的每個優先股董事的任期將終止，U盤董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，均可由持有A系列優先股過半數流通股的記錄持有人(連同任何及所有其他類別具有同等投票權的USB授權優先股持有人，不論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時將其除名。只要不付款繼續存在，優先董事職位的任何空缺(在優先董事初次選舉之前除外)可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有優先股留任，則可以通過A系列優先股的流通股持有人(以及具有同等投票權的任何和所有其他類別的董事授權優先股的持有人)投票來填補。優先股的持有者是否有權投票選舉董事(如果股息中不存在這種違約)，直到下一次年度股東大會為止。優先董事每人將有權在每個董事就任何事項投一票。

如果A系列優先股的持有者有權投票選舉董事，根據美聯儲董事會通過的解釋，A系列優先股可能被視為一類有投票權的證券。因此，A系列優先股的某些持有人可能會受到修訂後的《1956年銀行控股公司法》(The Bank Holding Company Act)(《銀行控股公司法》)的監管，和/或對A系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准。

只要A系列優先股的任何股票仍然流通股：

A系列優先股和所有其他平價股票在發行時至少三分之二的持有者投贊成票或同意，作為一個單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加A系列優先股和所有其他平價股票的授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買的義務或證券，任何類別或系列的優先於A系列優先股和所有其他平價股票支付股息或。在支付股息或支付股息方面，必須獲得A系列優先股和所有其他平價股中至少三分之二的持有者的贊成票或同意票，才能發行、授權或增加授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買的義務或證券。

修改USB公司註冊證書或A系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，以對A系列優先股整體的權力、優先股、特權或權利造成實質性不利影響，需要獲得持有當時已發行的A系列優先股全部股份的至少三分之二的贊成票或同意，並將其作為一個類別單獨投票，以修改USB的註冊證書或A系列優先股的指定證書的規定；所有A系列優先股的持有者必須投贊成票或同意，才能修改USB的公司註冊證書或A系列優先股的指定證書的條款，從而對A系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生重大不利影響；但是，只要授權或發行的A系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對A系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利的影響。

上述投票條款不適用於以下情況：在本應進行投票的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被贖回，且USB已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

B系列優先股

一般信息-託管人是B系列優先股的唯一持有人，如下所述在題為“B系列優先股的描述、存托股份的説明”一節中所述，本文中對B系列優先股持有人的所有提及均指託管人。然而，存托股份持有人將有權通過存託機構行使B系列優先股持有人的權利和優先購買權，如下文《存托股份説明》所述。-B系列優先股持有人對USB的任何股本股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。(#**$ ， =

B系列優先股的持有者在申報從合法可用於支付股息的資產中分紅時，將有權獲得非累積現金股息。如果USB在任何股息到期日沒有宣佈股息或沒有在B系列優先股上全額支付股息，則此類未支付的股息將不會累積，也不會再累計和支付。

B系列優先股是永久性的，不能轉換為USB的普通股或任何其他類別或系列的USB的股本，並且不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

排名：就清算時的股息支付和金額而言，B系列優先股與A系列優先股、F系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股並列，並與在USB清算、解散或清盤時與B系列優先股並列的任何未來類或與B系列優先股並駕齊驅的USB系列股本並列。(B)B系列優先股與A系列優先股、F系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股並列，在支付股息以及在USB清算、解散或清盤時分配資產方面與B系列優先股並列。就清算時的股息支付和金額而言，B系列優先股優先於USB的普通股和任何其他未來類別或系列的USB的股本

在USB清算、解散或清盤時，B系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。在USB清算、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或資產分配方面優先於B系列優先股的任何系列股本，除非持有B系列優先股和所有其他已發行平價股至少66-2/3%股份的持有人投贊成票或同意，而不考慮系列作為一個單一類別投票。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，不會對任何初級股票支付或宣派股息，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外，不得直接或間接( 由於將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票)直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供USB考慮，但以下情況除外USB也不會向用於贖回任何此類證券的償債基金支付任何款項，也不會向USB贖回任何此類證券的償債基金提供任何資金，除非按照比例要約購買全部或按比例購買B系列優先股和該等平價股，否則USB不得購買、贖回或以其他方式收購平價股以供考慮，除非通過轉換或交換初級股的方式，除非已支付或宣佈所有B系列優先股已發行股票在該股息期內的全部股息，並支付一筆款項，否則不得購買、贖回或以其他方式獲得平價股的全部或部分B系列優先股和該等平價股，除非已支付或宣佈該股息期內所有B系列優先股的全部或部分股息並支付一筆款項

股息為B系列優先股的股息將不是強制性的。B系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(如果這一天不是營業日，則為下一個營業日)按季度支付的非累積現金股息。B系列優先股的每股股票將按清算優先股金額每股25,000美元應計股息，年利率等於(1)三個月期倫敦銀行同業拆借利率(按以下規定計算)加0.60%或(2)3.50%中的較大者。如果B系列優先股的任何支付股息的日期不是營業日，則在隨後的下一個工作日(即營業日)支付該日的股息。但是，不會為延遲支付利息或其他付款。B系列優先股的股息支付記錄日期將是上一個日曆月的最後一天，在此期間股息支付日期將落在這一天。任何股息期的應付股息金額將根據一年360天和實際經過的天數計算。就B系列優先股而言，術語營業日是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五。

對於任何股息期，三個月LIBOR將由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日通過以下方式確定：

三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率出現在Moneyline Telerate Page 3750截至倫敦時間上午11點的第二個倫敦銀行日，也就是該紅利期第一天之前的第二個倫敦銀行日。

如果Moneyline Telerate第3750頁沒有顯示上述利率，則三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日上午11點左右，根據該利率確定由USB在倫敦銀行間市場選擇的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供下列類型的存款：三個月期美元存款，從該股息期的第一天開始，並在該利率的基礎上，向倫敦銀行間市場的優質銀行提供以下類型的存款：三個月期美元存款，從該股息期的第一天開始，並在該利率的基礎上，向倫敦銀行間市場的優質銀行提供以下類型的存款：三個月期美元存款，從該股息期的第一天開始計算代理商將要求每一家銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則緊接股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日的三個月LIBOR將是報價的算術平均值。

如果如上所述提供的報價少於兩個，則緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日的三個月LIBOR將是緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日(br})紐約市時間上午11點左右，由USB選擇的紐約市三家主要銀行向歐洲主要銀行提供的下列類型貸款利率的算術平均值：三個月期美元貸款，從該股息期的第一天開始

如果USB選擇的報價少於三家銀行如上所述，則新股息期間的三個月LIBOR將是前一股息期間的三個月LIBOR。

計算代理建立三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和計算每個股息期的股息金額將在USB的主要辦事處存檔，並將根據要求提供給B系列優先股的任何持有人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

術語？Moneyline Telerate Page是指Moneyline Telerate，Inc.或任何後續服務上上述一頁或多頁或該服務上的任何替換頁上的顯示。

B系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。如果USB董事會沒有宣佈B系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則B系列優先股的持有人將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，並且USB將沒有義務在該股息期支付股息或全額股息，無論是否就B系列優先股、平價股票、

當B系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，將按比例宣佈該股票的股息，以便宣佈的每股股息數額與B系列優先股在本股息期內的應計股息的比例相同，並且該等平價股票的應計股息(包括任何累積)彼此之間具有相同的比率。如果B系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息，則該股票的股息將按比例公佈，因此，宣佈的每股股息數額將與B系列優先股在當前股息期內的應計股息的比率相同。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付將不支付利息。

贖回；贖回B系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股可根據USB的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。

如果要贖回B系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵件發送給將贖回的B系列優先股的記錄持有人，並在贖回B系列優先股的指定贖回日期前不少於30天也不超過60天郵寄(前提是，如果代表B系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，USB可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一項聲明，列明：(I)贖回日期，(Ii)將贖回的B系列優先股的股份數量，如果要贖回的B系列優先股數量少於該持有人持有的全部股份，將從該持有人手中贖回此類股票的數量，(Iii)贖回價格，(Iv)將在何處交出證明B系列優先股股份的股票，以支付贖回價格如果B系列優先股的任何股份的贖回通知已經正式發出，如果USB已經為任何被要求贖回的B系列優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金，那麼在贖回日及之後，該B系列優先股的股息將停止應計，該B系列優先股的股將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但以下權利除外

如果在發行時僅贖回B系列優先股的部分股份，將按比例或USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，B系列優先股的任何贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

此外，B系列優先股受替換資本公約的約束，該公約將限制USB贖回B系列優先股的權利。在替代資本公約中，USB約定僅在以下情況下贖回或回購B系列優先股股票：(A)贖回或回購總價格等於或小於截至贖回或回購之日的總價，在(I)USB或其子公司在該日期之前的180日內從普通股發行和銷售中收到的現金淨收益總額的133.33，加上(Ii)USB或其子公司在該日期之前的180日內從發行某些其他指定證券中收到的現金淨收益總額的100%，這些證券(A)具有符合替代資本公約要求的類似股權的特徵，這意味着通常該等其他證券具有與、或更類似於股權的特徵，B系列優先股當時的適用特徵，以及(B)根據美聯儲基於風險的資本準則，符合USB一級資本的資格；以及(B)USB已事先獲得聯邦儲備委員會的批准，如果這是聯邦儲備委員會要求的。

清盤、解散或清盤時的權利在USB的清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者在發行時將有權從USB的合法可供分配給USB的股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加從USB的合法可供分配給USB的股東的當前股息期內宣佈的和未支付的任何授權股息。在向USB普通股或任何初級股票的持有人進行任何分配之前，須遵守任何級別或系列證券的持有人在清算時優先於B系列優先股或與B系列優先股平價的權利，以及USB的儲户和其他債權人的權利。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還B系列優先股的全部清算權，以及與B系列優先股相等的所有股票等級，則每個系列優先股的持有人將按其有權獲得的全額優先股的比例按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，B系列優先股的持有者將無權進一步參與USB 資產的任何分配。

為此，USB與任何其他實體的合併或合併、任何其他實體與USB或USB合併或合併，或出售USB的全部或幾乎所有財產或業務不會被視為構成USB的清算、解散或清盤。

投票權：除以下規定外，B系列優先股的持有者將沒有投票權。

只要B系列優先股或任何其他類別或系列的平價股票的任何股票的股息尚未宣佈和支付，金額等於六個或六個以上季度股息期(無論是否連續)，B系列優先股的持有人(連同USB的任何和所有其他類別的授權優先股的持有人

擁有同等投票權的優先股持有人(無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在此類股息違約)將有權作為一個類別投票選舉總共兩名額外的USB董事會成員。只要選舉任何此類董事不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且USB的董事會在任何時候都不會包括超過名優先董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應B系列優先股的任何持有人的要求，召開B系列優先股持有人特別會議，以及在支付股息方面與B系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人召開特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一年度或特別會議日期前不到90天收到此類請求在這種情況下，該選舉將在下一屆年度股東大會或特別股東大會上舉行)，然後在隨後的每一次年度股東大會上進行該選舉。這些投票權將持續到B系列優先股的股票定期支付全額股息，以及在不支付股息後至少連續四個股息期內支付股息方面與B系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股。這些投票權將一直持續到B系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的股票定期支付全額股息為止。

如果在B系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，至少連續四個股息期內定期足額支付股息，則B系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在隨後每次不支付的情況下以重新行使投票權為準)，如此選出的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事均可在擁有上述投票權時，由B系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同任何及所有其他類別具有同等投票權的USB 授權優先股持有人，不論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事)隨時撤銷。只要不付款的情況持續，優先董事職位的任何空缺(優先董事初始選舉之前除外)可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，或者如果沒有優先股留任，則可以通過B系列優先股的流通股持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別的USB授權優先股的持有人)投票來填補，無論優先股的持有人是否有權在董事選舉中投票選舉董事。每位優先董事將有權在每個董事上就任何事項投一票。

如果B系列優先股的持有者有權投票選舉董事，根據聯邦儲備委員會通過的解釋，B系列優先股可以被視為一類有投票權的證券。因此，B系列優先股的某些持有者可能會受到銀行控股公司法的監管，和/或對B系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要B系列優先股的任何股票仍然流通股：

B系列優先股和所有其他平價股在發行時至少三分之二的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加B系列優先股和所有其他平價股的授權金額，或發行或授權任何可轉換為購買權或證明購買權的義務或證券，優先於B系列優先股和所有其他平價股的任何類別或系列股票或所有其他平價股就支付股息或

B系列優先股在發行時至少三分之二的持有者投贊成票或同意，將需要修改USB的公司註冊證書或B系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，以對B系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生重大不利影響，將B系列優先股作為一個類別單獨投票；但是，只要授權或發行的B系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對B系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利的影響。

上述投票條款不適用於以下情況：在本應進行投票的行為生效之時或之前，B系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或被贖回，且USB已為B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。如果在該行為生效時或之前，B系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被贖回，且USB已為B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回，則上述投票條款將不適用。

F系列優先股

2022年1月15日，USB贖回了F系列優先股的全部44,000股已發行和已發行股票，以及代表F系列優先股股票的所有44,000,000股已發行和股已發行存托股份。

一般信息-託管人是F系列優先股的唯一持有人，如下所述，在題為《託管股份説明》一節中所述，此處對F系列優先股持有人的所有提及都是指託管人。然而，存托股份持有人將有權通過存託機構行使F系列優先股持有人的權利和優先購買權，如下文《存托股份説明》所述。 F系列優先股持有人對USB的任何股本股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。(br} 存托股份持有人將有權通過存托股份行使F系列優先股持有人的權利和優先權，如下所述。) F系列優先股持有人對USB的任何股本股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

F系列優先股的持有者在申報從合法可用於支付股息的資產中分紅時，將有權獲得非累積現金股息。如果USB未在任何股息到期日宣佈股息或未在F系列優先股上全額支付股息，則此類未支付的股息將不會累計，也不會再累計和支付。

F系列優先股是永久性的，不能轉換為 USB的普通股或任何其他類別或系列的USB的股本，也不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

排名：就清算時的股息支付和金額而言，F系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股並列，以及在USB清算、解散或清盤時與F系列優先股等同的任何未來類或與F系列優先股同等的USB系列股本。就清盤時的股息支付和金額而言，F系列優先股優先於USB普通股以及在支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產方面優先於F系列優先股的USB普通股和任何其他未來類別或系列的USB股本。USB不得發行在支付股息或在資產分配方面優先於F系列優先股的任何類別的股本 USB的清算、解散或清盤，除非F系列優先股和所有其他平價股(當時已發行)至少66-2/3%的股份的持有人投贊成票或同意，而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，不會支付或宣派股息，也不會對任何初級股票進行分配，但僅在初級股票中支付的股息除外，不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供USB考慮(但將初級股票重新分類為初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票的結果除外)，以供USB直接或間接回購、贖回或以其他方式收購以供考慮(但因將一股初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票 )USB也不會向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項，除非按照比例要約購買F系列優先股和此類平價股的全部或部分，否則USB不得購買、贖回或以其他方式收購平價股以供考慮，除非已就F系列優先股的所有已發行股票支付或宣佈了該股息期的全部股息或宣佈股息，並支付了一筆款項，否則不會向償債基金支付或提供任何款項，以供USB贖回任何此類證券，除非已就F系列優先股的所有已發行股票支付或宣佈該股息期的全部股息，並支付一筆款項，否則USB不得以其他方式購買、贖回或以其他方式收購平價股票以供考慮。

股息為F系列優先股的股票分紅將不是強制性的。 F系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按季度支付的非累積現金股息。自F系列優先股發行之日起至2022年1月15日(但不包括在內)，F系列優先股每股股的股息將按清算優先股金額每股25,000美元應計

年利率相等於6.50釐，及(2)其後各相關股息期年利率相等於三個月倫敦銀行同業拆息(計算如下)加4.468釐。如果 F系列優先股支付股息的任何日期不是營業日，則在隨後的下一個工作日(即營業日)支付該日的股息。但是，不會為延遲支付利息或其他付款。F系列優先股的股息支付記錄日期將是緊隨其後的日曆月的最後一天，在此期間股息支付日期將落在這一天。2022年1月15日之前任何股息期間的應付股息金額將按360天一年計算，其中包括12個30天月，此後股息期間的股息將按360天一年和實際經過的天數計算。就F系列優先股而言，術語“營業日”是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五。如果F系列優先股的股息不符合任何適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會申報、支付或預留用於支付的股息。

對於2022年1月15日或之後開始的任何股息期，三個月LIBOR將由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日通過以下方式確定：

三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率顯示在倫敦時間上午11點的路透社LIBOR01屏幕上，也就是緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。

如果上述利率沒有出現在路透社LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據由USB選擇的倫敦銀行間市場四家主要銀行在上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款利率確定，從該股息期的第一天開始，為期三個月，本金不低於1,000,000美元。(倫敦時間)，在該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該股息期的3個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是這些報價的算術平均值。

如果如上所述提供的報價少於兩個，則三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是由計算代理選擇的紐約三家主要銀行在上午11點左右報價的的算術平均值。(紐約市時間)，在該股息期的第一天，向歐洲主要銀行提供為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。

如果少於三家銀行沒有如上所述報價，新股息期的三個月LIBOR將為上一股息期的三個月LIBOR

或者，如果第一個股息期開始於2022年1月15日或之後，則為在2022年1月15日之前的期間股息率為浮動利率時本可以確定的最新股息率。

計算代理建立三個月期LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在USB的主要辦事處存檔，並將根據要求提供給F系列優先股的任何持有人，並且在沒有清單錯誤的情況下是最終的和具有約束力的錯誤。

術語“Reuters Screen LIBOR01 Page”是指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可在該服務或英國銀行家協會(British Bankers Association)為顯示倫敦銀行間美元存款利率而指定的其他服務上替換該頁面的其他頁面)。

F系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。如果USB董事會沒有宣佈F系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則F系列優先股的持有者將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，並且USB將沒有義務支付該股息期的股息或全額股息，無論是否就F系列優先股的任何未來股息期宣佈和支付股息

當F系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額將與F系列優先股在當前股息期每股應計股息的比例相同，而應計股息(包括此類平價股票的任何累計)將相互影響。對於可能拖欠的F系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回；贖回F系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

F系列優先股將在2022年1月15日或之後的任何時間以USB的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

此外，在監管資本處理事件(定義如下)發生後90天內，USB在獲得適當的聯邦銀行機構(定義如下)批准的條件下，可隨時贖回F系列優先股在發行時的全部(但不少於全部)股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。就F系列優先股而言，監管資本處理事件是指USB出於誠意作出的決定，由於(I)對美國法律或法規的任何修訂或變更

在美國或在F系列優先股首次發行後頒佈或生效的任何法律或法規，(Ii)在F系列優先股首次發行後宣佈的任何法律或法規的任何擬議修改，或(Iii)任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明的解釋或適用在F系列優先股任何股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方決定、司法決定或行政行動或其他官方聲明，(Ii)在F系列優先股首次發行後宣佈的任何法律或法規的任何擬議修改，或(Iii)任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明的解釋或適用於F系列優先股任何股票首次發行後宣佈的法律或法規，存在更多的實質風險，即USB將無權將當時已發行的系列優先股的全部清算價值視為1級資本(或其等價物)，只要F系列優先股的任何股份仍未發行，則根據聯邦儲備委員會的資本充足率指引，Y法規，12 CFR 225(或，如果適用，任何繼任者的資本充足率指南或法規)，只要F系列優先股的任何股票尚未發行，USB就有權將當時已發行的F系列優先股的全部清算價值視為1級資本(或等同於其等價物)，只要F系列優先股的任何股票尚未發行，USB就有權將當時已發行的F系列優先股的全部清算價值視為1級資本(或同等資本)。？適當的聯邦銀行機構是指《聯邦存款保險法》(美國法典第12編第1813(Q)條)第3(Q)節定義的關於USB的適當的聯邦銀行機構，或任何後續條款。

如果要贖回F系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵件發送給將贖回的F系列優先股記錄的持有人，並在贖回F系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄(前提是，如果代表F系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，USB可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期，(Ii)贖回F系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則説明要從該持有人贖回的此類股票的數量，(Iii)贖回價格，(Iv)交出證明F系列優先股股份的證書的地點，以支付贖回價格和(如果贖回F系列優先股的任何股份的通知已經發出，並且USB已經為任何被要求贖回的F系列優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金，則在贖回日及之後，F系列優先股的該等股份將停止產生股息，F系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但以下權利除外

如果在流通時間僅贖回F系列優先股的部分股份，將按比例或USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。？

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，F系列優先股的任何贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利 h如果USB發生清算、解散或清盤，F系列優先股的持有者在發行時將有權獲得清算分派，金額為每股25,000美元的清算優先股，外加當時以下股票的任何授權、已宣佈和未支付的股息-

在向 USB的普通股或任何初級股票的持有人進行任何分配之前，須從USB的合法可供分配給USB的股東的資產中提取截至清算日的當前股息期，並受清算時優先於F系列優先股或與F系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及USB UD的儲户和其他債權人的權利的限制。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還F系列優先股的全部清算權，以及與F系列優先股相等的所有股票等級，則每一系列優先股的持有人將按其有權獲得的全部優先金額按比例在任何資產分配中按比例分享。在全額支付清算優先權後，F系列優先股的持有者將無權進一步參與USB資產的任何分配。

為此，USB與任何其他實體的合併或合併、任何其他實體與USB或USB的合併或合併，或出售USB的全部或幾乎所有財產或業務不會被視為構成USB的清算、解散或清盤。

投票權：除以下規定外，F系列優先股的持有者將沒有投票權。

只要F系列優先股或任何其他類別或系列的平價股票的任何股票的股息尚未宣佈和支付，金額等於六個或六個以上季度股息期(無論是否連續)，F系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別USB授權優先股的持有人，如果不存在拖欠股息的情況，優先股持有人是否有權投票選舉董事)將有權作為一個類別投票選舉總共兩名額外的USB董事會成員，前提是選舉任何此類董事不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步提供USB在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應F系列優先股的任何持有人的要求，召開F系列優先股和任何其他類別或系列的優先股(在支付股息方面與F系列優先股平價且尚未支付股息)的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在為下一年度確定的日期之前不到90天收到此類請求在這種情況下，選舉將在下一次年度股東大會或特別股東大會上舉行), 然後在隨後的每一次年會上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到F系列優先股的股票定期支付全額股息，以及在不支付股息後至少連續四個股息期支付股息方面與F系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股。

如果在F系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，至少連續四個期間定期全額支付股息，則F系列優先股的持有人將被剝奪前述投票權(在每次隨後未支付的情況下以重新行使投票權為準)，如此選出的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，可由F系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別USB授權優先股的持有人，無論是否此類優先股持有人有權投票選舉董事)在任何時候被除名。只要不付款繼續存在，優先董事職位的任何空缺(優先董事初始選舉之前除外)可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有優先董事留任，則可以通過F系列優先股的流通股持有人(以及具有同等投票權的任何和所有其他類別的董事授權優先股的持有人)投票來填補。該優先股的持有人是否有權投票選舉董事(如果不存在拖欠股息的情況下)，直至下一屆股東年會為止。優先董事每人將有權在每個董事就任何事項投一票。

如果F系列優先股的持有者有權投票選舉董事，則F系列優先股可以根據聯邦儲備委員會通過的解釋被視為一類有投票權的證券。因此，F系列優先股的某些持有者可能會受到銀行控股公司法的監管，和/或F系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要 F系列優先股的任何股票仍未發行：

至少三分之二的F系列優先股和所有其他平價股票的持有者投贊成票或同意當時已發行的F系列優先股和所有其他平價股票，作為一個單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加F系列優先股和所有其他平價股票的授權金額，或發行或授權可轉換為或證明有權購買F系列優先股和所有其他平價股票的任何類別或系列股票的任何義務或證券。{br

若要修改USB公司註冊證書或F系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，需要獲得至少三分之二的當時已發行的F系列優先股全部股票的持有者的贊成票或同意，以對F系列優先股的權力、優先股、特權或權利(作為整體)產生實質性和不利的影響，並將其作為一個類別單獨投票，以修改USB的註冊證書或F系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書中的規定，從而對F系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生實質性的不利影響；但是，如果授權或發行的F系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對F系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利的影響。

上述投票規定將不適用於以下情況：在與本應進行投票的法案生效之時或之前，F系列優先股的所有已發行股票已在適當通知下被贖回或被贖回，且USB已為F系列優先股持有人的利益預留了足夠的資金以實現該等贖回。

J系列優先股

一般信息？託管人是J系列優先股的唯一持有人，如下文題為 n的章節所述，存托股份的描述，以及本文中對J系列優先股持有人的所有提及都是指託管人。然而，存托股份持有人將有權通過存託機構行使J系列優先股持有人的權利和優先購買權，如下文《存托股份説明》所述。？J系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。(br}存托股份持有人將有權通過存托股份行使J系列優先股持有人的權利和優先權，如下所述。)J系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

J系列優先股的持有者在申報從合法可用於支付股息的資產中分紅時，將有權獲得非累積現金股息。如果USB在任何股息到期日沒有宣佈股息或沒有在J系列優先股上全額支付股息，則此類未支付的股息將不會累積，也不會再累計和支付。

J系列優先股是永久性的，不能轉換為USB的普通股或任何其他類別或系列的USB的股本，並且不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

排名：就清算時的股息支付和金額而言，J系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、F系列優先股、K系列優先股和L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股並列，以及在USB清算、解散或清盤時與J系列優先股等同的任何未來類或系列USB優先股。關於清算時的股息和金額的支付，J系列優先股優先於USB普通股以及J系列優先股在支付股息或在USB的清算、解散或清盤時分配資產方面優先於J系列優先股的任何其他未來類別或系列的USB股本。在USB清算、解散或清盤時，未經持有至少66-2/3%的J系列優先股和所有其他已發行平價股票(當時已發行的所有其他平價股)的持有人的贊成票或同意，USB不得發行在支付股息或在分配資產方面優先於J系列優先股的任何類別的股本。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，不會支付或宣派股息，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外。USB不得直接或直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮(除非將初級股票重新分類為初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，以及USB也不會向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項，除非按照比例要約購買全部或按比例購買J系列優先股和該等平價股，否則USB不得購買、贖回或以其他方式收購平價股以供考慮，除非通過轉換為或交換初級股的方式，除非已支付或宣佈所有J系列優先股的股息期內的全部股息並支付或宣佈了一筆款項。

股息為J系列優先股的股息將不是強制性的。J系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可合法用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。當USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，J系列優先股的持有者將有權從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。自J系列優先股發行之日起至2027年4月15日(但不包括2027年4月15日)，J系列優先股的每股股息將以相當於 (1)的年利率按清算優先股金額每股25000美元應計，年利率相當於每年4月15日和10月15日每半年支付一次的5.300%，截止至2027年4月15日(含) 2027年4月15日和(2)。年利率相當於三個月期倫敦銀行同業拆息(按以下規定計算)加2.914釐的季息，從2027年7月15日開始，分別在每年的1月15日、4月15日、 7月15日和10月15日支付。如果J系列優先股支付股息的任何日期或之前的2027年4月15日不是營業日，則在該日應支付的股息將在隨後的下一個營業日支付，而不會因此延遲支付任何利息或其他款項；如果2027年4月15日之後本應支付股息的任何日期不是營業日，則將在下一個隨後的營業日支付否則應在該日支付的股息在這種情況下，任何在該日支付的股息將在緊接營業日之前的支付, 股息將在實際支付日期累計。J系列優先股的股息支付記錄日期將是前一個日曆月的最後一天，在此期間股息支付日期將落在這一天。2027年4月15日之前的任何期間的應付股息金額將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月，此後各期間的股息將以360天一年和實際經過的天數為基礎計算。對於J系列優先股而言，術語營業日是指，對於2027年4月15日之前的股息期間，每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務在紐約關閉的銀行機構，以及2027年4月15日及之後的股息期間，是指被視為4月15日之前股息期間的任何日期。2027年也是倫敦銀行日。如果J系列優先股的股息會導致USB不符合任何適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或預留股息以供支付。

對於2027年4月15日或之後開始的任何股息期，三個月LIBOR將由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日通過以下方式確定：

三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率顯示在指定的倫敦銀行同業拆借利率頁面(截至倫敦時間上午11：00)，也就是緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日(London Banking Day)。

如果上述利率沒有出現在指定的LIBOR頁面上，則三個月期LIBOR將根據由USB在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款利率確定，該利率從該股息期的第一天開始，期限為三個月，本金不低於1,000,000美元。(倫敦時間)，在該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該股息期的3個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是這些報價的算術平均值。

如果不到三家銀行沒有如上所述報價，新股息期的三個月LIBOR將為前一股息期的三個月LIBOR，或者，對於2027年4月15日或之後開始的第一個股息期，如果股息率在2027年4月15日之前是浮動利率，則可以確定的最新利率。

計算代理建立三個月期LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在USB的主要辦事處存檔，並將根據要求提供給J系列優先股的任何持有人，並且在沒有清單錯誤的情況下是最終的和具有約束力的錯誤。

術語指定的LIBOR頁面是指在Bloomberg Page BBAM(或此類服務的任何後續或替代頁面，或USB選擇的此類服務的任何後續頁面)上顯示美元的倫敦銀行間同業拆借利率。

J系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。如果USB董事會沒有宣佈J系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則J系列優先股的持有人將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，並且USB將沒有義務支付該股息期的股息或全額股息，無論是否就J系列優先股、平價股票、

當J系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此宣佈的每股股息金額將與J系列優先股當前股息期每股應計股息的比率相同，而應計股息(包括此類平價股票的任何累計)將相互影響。對於可能拖欠的J系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回；贖回J系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

J系列優先股將在2027年4月15日或之後的任何時間以USB的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，USB在獲得適當的聯邦銀行機構批准後，可隨時贖回J系列優先股在發行時的全部(但不低於全部)股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。就J系列優先股而言，監管資本處理事件是指USB真誠地決定，由於(I)在J系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的法律或法規的任何修訂或更改，(Ii)在J系列優先股的任何股票初始發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議的更改，或(Iii)任何官方行政決定或司法決定或行政訴訟或其他官方聲明解釋或適用在任何J系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規，USB將有權根據美聯儲資本充足率準則(或在適用的情況下，資本充足率)將當時已發行的J系列優先股股票的全部清算價值視為額外的第一級資本(或其等價物)，這是一種微不足道的風險只要J系列優先股中的任何一股都是流通股。

如果要贖回J系列優先股的股票，贖回通知將通過第一類郵件發送給J系列優先股記錄的持有人

在指定的贖回日期前不少於30天或不超過60天，將代表J系列優先股的存托股份贖回，但條件是，如果代表J系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，USB可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一項聲明，列明：(I)贖回日期，(Ii)將贖回的J系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則需要從該持有人贖回的此類股票的數量，(Iii)贖回價格，(Iv)證明J系列優先股股票的證書將在何處交出以支付贖回價格，以及(如果J系列優先股的任何股票的贖回通知已經正式發出，並且如果USB已經為任何被要求贖回的J系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼在贖回日期及之後，J系列優先股的該等股票將停止產生股息，J系列優先股的該等股票將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但該等優先股的股息將不再被視為已發行，該等優先股的持有人的所有權利將終止，該J系列優先股的該等股票將不再被視為已發行，該等優先股的持有人的所有權利將終止，該J系列優先股的股息將於贖回日及之後終止

如果在已發行時僅贖回J系列優先股的部分股份，將按比例或按USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，J系列優先股的任何贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利 h在usb清盤、解散或清盤的情況下，J系列優先股的持有者在發行時將有權獲得清盤金額的清算分派。

在向USB的普通股或任何初級股票的持有人進行任何分配之前，在USB的普通股或任何初級股票的持有人進行任何分派之前，必須從USB的資產中提取每股25,000美元的優先股，外加截至清算日的當前股息期的任何授權、已宣佈和未支付的股息，以及USB的存款人和其他債權人的權利，並受清算時優先於J系列優先股或與J系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及USB ID的存款人和其他債權人的權利的限制。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還J系列優先股和與J系列優先股相等的所有股票等級的全部清算權，則每個系列優先股的持有人將按其有權獲得的全額優先股的比例按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，J系列優先股的持有者將無權進一步參與USB 資產的任何分配。

投票權：除以下規定外，J系列優先股的持有者將沒有投票權。

只要J系列優先股或任何其他類別或系列平價股票的任何股票的股息尚未宣佈和支付，股息金額等於六個或六個以上季度股息期(無論是否連續)或其等值，J系列優先股的持有人(連同任何和所有具有同等投票權的USB授權優先股的任何和所有其他類別的持有人，如果不存在拖欠股息的情況，優先股持有人是否有權投票選舉董事)將有權作為單一類別投票選舉總共兩名額外的USB董事會成員，前提是任何此類董事的選舉不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步提供USB在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應J系列優先股的任何持有人的要求，召開J系列優先股和在支付股息方面與J系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一年度或特別會議日期前不到90天收到此類請求)。在這種情況下，選舉將在下一次年度股東大會或特別股東大會上舉行), 然後在隨後的每一次年會上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到J系列優先股的股票定期支付全額股息，以及在不支付股息後至少連續四個季度股息期或其等價物方面與J系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股的股息支付。

如果在J系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票被拒絕支付之後，至少連續四個季度股息期或相當於其定期派發了全額股息，J系列優先股的持有人將被剝奪前述投票權(在隨後每次不支付的情況下以重新行使投票權為準) ，如此選出的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事均可由J系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同任何及所有其他類別具有同等投票權的USB授權優先股持有人，不論此類優先股持有人在不存在股息違約時是否有權投票選舉董事)在擁有上述投票權的情況下隨時撤銷。只要拖欠款項持續，優先股董事職位的任何空缺(在優先股董事初始選舉之前除外)可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有優先股留任，則可以由J系列優先股的流通股持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別的董事授權優先股的持有人)投票來填補，無論

該優先股的持有者是否有權投票選舉董事(如果不存在此類拖欠股息的情況)，直至股東的下一次年度會議為止。優先董事每人將有權在每個董事就任何事項投一票。

如果J系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，則J系列優先股可以被視為聯邦儲備委員會通過的解釋中的一類有投票權的證券。因此，J系列優先股的某些持有者可能會受到銀行控股公司法的監管，和/或J系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要J系列優先股的任何股票仍然流通股：

J系列優先股和所有其他平價股在發行時至少三分之二的持有者投贊成票或同意，在不考慮系列的情況下作為單一類別投票，將需要發行、授權或增加J系列優先股和所有其他平價股的授權金額，或發行或授權可轉換為或證明有權購買J系列優先股和所有其他平價股的任何類別或系列股票的任何義務或證券。

需要至少三分之二的J系列優先股的持有者投贊成票或同意，才能修改USB公司註冊證書或J系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，從而對J系列優先股的權力、優先股、特權或權利(作為整體)產生實質性的不利影響；在發行時，J系列優先股的全部股份作為一個類別分開投票，將需要修改USB的註冊證書或J系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定；必須獲得持有J系列優先股全部股份的至少三分之二的持有者的贊成票或同意，才能修改USB的註冊證書或J系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定；但是，只要授權或發行的J系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對J系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利的影響。

上述投票條款不適用於以下情況：在本應進行投票的行為生效之時或之前，J系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或要求贖回，且USB已為J系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

K系列優先股

一般信息？託管人是K系列優先股的唯一持有人，如下文題為 n的章節所述，託管人對存托股份的描述，以及本文中對K系列優先股持有人的所有提及都是指託管人。然而，存托股份持有人將有權通過存託機構行使K系列優先股持有人的權利和優先購買權，如下文《存托股份説明》所述。-K系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。(br}存托股份持有人將有權通過託管公司行使K系列優先股持有人的權利和優先權，如下所述。)K系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

K系列優先股的持有者在宣佈從合法可用於支付股息的資產中分紅時，將有權獲得非累積現金股息。如果USB未在任何股息到期日宣佈股息或未在K系列優先股上全額支付股息，則此類未支付股息將不會累積，也不會再累計和支付。

K系列優先股是永久性的，不能轉換為USB的普通股或任何其他類別或系列的USB的股本，也不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

排名 =就清算時的股息支付和金額而言，K系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、F系列優先股、J系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股平起平坐，在支付股息以及在USB清算、解散或清盤時的資產分配方面與K系列優先股同等的任何未來類別或系列USB的股本。就清算時股息和金額的支付而言，K系列優先股優先於USB普通股以及在USB清算、解散或清盤時K系列優先股在支付股息或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他未來類別或系列的USB股本。在USB清算、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或在資產分配方面優先於K系列優先股的任何系列股本，除非持有K系列優先股和所有其他已發行平價股至少66-2/3%的股份的持有人投贊成票或同意，而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，不會支付或宣佈股息，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外。USB不得直接或間接(除因將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票)直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮。USB也不會向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項，除非是根據按比例提出的按比例購買K系列優先股和該等平價股的要約，否則不得購買、贖回或以其他方式收購USB用於考慮的平價股，除非通過轉換為或交換初級股，除非已支付或宣佈所有K系列優先股已發行股票在該股息期內的全部股息並支付一筆款項，否則不會向USB支付、贖回或以其他方式獲得平價股的任何股份以供USB考慮，除非已就K系列優先股的所有已發行股票支付或宣佈該股息期的全部股息並支付一筆款項

股息為K系列優先股的股票分紅將不是強制性的。持有K系列優先股的持有者將有權在以下情況下獲得

USB董事會或正式授權的董事會委員會，從特拉華州法律規定可用於支付股息的合法資產中，非累積現金股息。K系列優先股的每股股息將根據清算優先股金額每股25,000美元應計，年利率相當於5.50% 每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次。如果K系列優先股支付股息的任何日期不是營業日，則將在隨後的下一個營業日(即營業日) 支付股息，而不會因此延遲支付任何利息或其他款項。K系列優先股的股息支付記錄日期將是緊接其股息支付日期的前一個日曆月的最後一天。任何期間的應付股息金額將以一年360天為基礎計算，該年度由12個個30天月組成。就K系列優先股而言，術語“營業日”是指每週一、週二、週三、週四或週五銀行機構未獲授權或根據法律、法規或行政命令有義務在紐約關閉的每週一、週二、週三、週四或週五。如果K系列優先股的股息不符合任何適用的法律法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或撥備用於支付的股息。

K系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。如果USB董事會沒有宣佈K系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則K系列優先股的持有人將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，並且USB將沒有義務支付該股息期的股息或全額股息，無論是否就K系列優先股、平價股票、

當K系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息金額將與K系列優先股當前股息期每股應計股息的比率相同，包括該等平價股票上的任何累計股息。對於可能拖欠的K系列優先股的任何股息支付將不支付利息。

贖回；贖回K系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

K系列優先股將在2023年10月15日或之後的任何時間以USB的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，USB在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，可隨時贖回已發行時K系列優先股的全部(但不少於全部)股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已聲明和

未支付股息，未累計任何未申報股息。就K系列優先股而言，監管資本處理事件是指USB善意確定由於(I)任何K系列優先股股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)在K系列優先股任何股票首次發行後宣佈的這些法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用在任何K系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在這樣一種微不足道的風險，即USB將無權將當時已發行的K系列優先股股票的全部清算價值視為額外的一級資本(或其等價物)，以符合美聯儲資本充足率指導方針的目的 (或，如果適用，資本只要K系列優先股中的任何一股都是流通股。

如果要贖回K系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵件發送給將贖回的K系列優先股記錄的持有人，並在贖回K系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(前提是，如果代表K系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，USB可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期，(Ii)贖回K系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則説明要從該持有人贖回的此類股票的數量，(Iii)贖回價格，(Iv)交出證明K系列優先股股份的證書的地點，以支付贖回價格和(如果已正式發出贖回任何K系列優先股的通知，且USB已為任何如此要求贖回的K系列優先股持有人的利益撥備贖回所需資金，則在贖回日及之後，該等K系列優先股的股息將停止累積，該等K系列優先股的股份將不再視為已發行，而該等股份持有人的所有權利亦將終止，但以下權利除外：贖回日及之後，該等K系列優先股的股息將不再被視為已發行，而該等優先股持有人的所有權利將會終止，但不包括以下權利：在贖回日及之後，K系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但以下權利除外

如果在已發行時僅贖回部分K系列優先股，將按比例或USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股票。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，贖回K系列優先股必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利 h如果USB發生清算、解散或清盤，當時持有K系列優先股的持有者將有權獲得清算金額的清算分配

在向USB的普通股或任何初級股票的持有人進行任何分配之前，從USB的資產中提取每股25,000美元的優先股，外加截至清算日的當前股息期內任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，以供USB的股東分配給USB的儲户和其他債權人，並受清算時優先於或與系列K系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及USB的儲户和其他債權人的權利的限制。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還K系列優先股的全部清算權以及與K系列優先股相等的所有股票等級，則每個系列優先股的持有人將按各自有權獲得的全部優先金額比例按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，K系列優先股的持有人將無權進一步參與USB的任何資產分配。

就此類目的而言，USB與任何其他實體的合併或合併、任何其他實體與USB或USB的合併或合併，或出售USB的全部或幾乎所有財產或業務，都不會被視為構成USB的清算、解散或清盤。

投票權：除以下規定外，系列K優先股的持有者將沒有投票權。

當K系列優先股或任何其他類別或系列平價股票的任何股票的股息尚未宣佈並支付金額等於六個或六個以上季度股息期(無論是否連續)或其等值時，K系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別USB授權優先股的持有人，如果不存在拖欠股息的情況，該優先股的持有者是否有權投票選舉董事)，是否有權作為單一類別投票選舉總共兩名額外的USB董事會成員，前提是這些董事的選舉不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且USB的在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應K系列優先股的任何持有人的要求，召開K系列優先股和任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，在支付股息方面與K系列優先股平價，且尚未支付股息，以選舉兩名董事 (除非在確定的下一年度或特別會議日期前不到90天收到此類請求) 在這種情況下，選舉將在下一次年度股東大會或特別股東大會上舉行), 然後在隨後的每一次年會上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到K系列優先股和與K系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股票定期支付全額股息為止，在不支付股息後，至少連續四個季度股息期或其等價物的股息支付水平與K系列優先股持平。

如果在K系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，至少連續四個季度股息期或相當於股息期的股息定期全額支付，則K系列優先股的持有人將被剝奪前述投票權(在隨後每次不支付的情況下以重新行使投票權為準)，如此選出的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，可由K系列優先股多數已發行股票的記錄持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別USB授權優先股的持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時撤銷。只要不付款持續，優先董事職位的任何空缺(優先董事初始選舉之前除外)可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有優先董事留任，則可以由K系列優先股的流通股持有人(以及具有同等投票權的任何和所有其他類別的董事授權優先股的持有人) 投票填補。該優先股的持有者是否有權投票選舉董事(如果不存在拖欠股息的情況下)，直至下一屆股東年度會議為止(br}如果不存在這種拖欠股息的情況，該優先股的持有者是否有權投票選舉董事)，直至下一屆股東年會為止。優先董事每人將有權在每個董事就任何事項投一票。

如果K系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，那麼根據聯邦儲備委員會通過的解釋，K系列優先股可以被視為一類有投票權的證券。因此，K系列優先股的某些持有者可能會受到銀行控股公司法的監管，和/或K系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要系列優先股的任何股票仍未發行：

K系列優先股和所有其他平價股票在發行時至少三分之二的持有者投贊成票或同意，在不考慮系列的情況下作為單一類別投票，將需要發行、授權或增加K系列優先股和所有其他平價股票的授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買的義務或證券，任何類別或系列的優先於K系列優先股和所有其他平價股票的股票，在支付股息或時將被要求發行、授權或增加授權金額或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買的義務或證券

需經持有當時已發行的K系列優先股全部股份至少三分之二的持有者的贊成票或同意(作為一個類別單獨投票)，才能修改USB公司註冊證書或K系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，從而對K系列優先股的整體權力、優先股、特權或權利產生重大不利影響；但是，只要授權或發行的K系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對K系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利的影響。

上述投票規定將不適用於以下情況：在與本應進行投票的法案生效之時或之前，K系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或要求贖回，且USB已為K系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

L系列優先股

一般信息？託管人是L系列優先股的唯一持有人，如下文題為 n的章節所述，存托股份的描述，以及本文中對L系列優先股持有人的所有提及都是指託管人。然而，存托股份持有人將有權通過存託機構行使L系列優先股持有人的權利和優先購買權，如下文《存托股份説明》所述。-L系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。(br}存托股份持有人將有權通過存托股份行使L系列優先股持有人的權利和優先權，如下所述)：L系列優先股持有人對USB的任何股本股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

L系列優先股的持有者在申報從合法可用於支付股息的資產中分紅時，將有權獲得非累積現金股息。如果USB在任何股息到期日沒有宣佈股息或沒有在L系列優先股上全額支付股息，則此類未支付的股息將不會累積，也不會再累計和支付。

L系列優先股是永久性的，不能轉換為USB的普通股或任何其他類別或系列的USB的股本，並且不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

排名：就清算時的股息支付和金額而言，L系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、F系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、M系列優先股和N系列優先股並列，以及在USB清算、解散或清盤時與L系列優先股等同的任何未來類別或系列USB股優先股。就清盤時的股息支付和金額而言，L系列優先股優先於USB普通股以及L系列優先股在支付股息或在USB清盤、解散或清盤時分配資產方面優先於USB的任何其他未來類別或系列的USB股本。未經持有L系列優先股和所有其他已發行平價股票至少66-2/3%股份的持有人的贊成票或同意，USB不得發行在支付股息或在資產分配方面享有優先權或優先於L系列優先股的清算、解散或清盤的任何類別的系列股本，在未發行時作為單一類別投票，而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，不會支付或宣派股息，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外。USB不得直接或直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮(除非將初級股票重新分類為初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，以及USB也不會向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項，除非按照比例要約購買全部或按比例購買L系列優先股和該等平價股，否則USB不得購買、贖回或以其他方式收購平價股以供考慮，除非通過轉換為或交換初級股的方式，除非已支付或宣佈L系列優先股所有已發行股票在該股息期內的全部股息並支付了一筆款項，否則不會有任何款項用於USB贖回任何此類證券的償債基金，除非已就L系列優先股的所有已發行股票支付或宣佈該股息期的全部股息，並支付一筆款項，否則USB不得以其他方式購買、贖回或以其他方式收購平價股以供考慮。

股息為L系列優先股的股票股息將不是強制性的。L系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可合法用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。當USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，L系列優先股的持有者將有權從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。 L系列優先股的每股股息將按清算優先股金額每股25,000美元應計，年利率相當於3.75% 每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次。如果L系列優先股應支付股息的任何日期不是營業日，則將在隨後的下一個營業日(即營業日) 支付股息，而不會因此延遲支付任何利息或其他款項。L系列優先股的股息支付記錄日期將是緊接其股息支付日期的前一個日曆月的最後一天。任何期間的應付股息金額將以一年360天為基礎計算，該年度由12個個30天月組成。就L系列優先股而言，術語“營業日”是指每週一、週二、週三、週四或週五銀行機構未獲授權或根據法律、法規或行政命令有義務在紐約關閉的每週一、週二、週三、週四或週五。如果L系列優先股的股息不符合任何適用的法律法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或撥備用於支付的股息。

L系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。如果USB董事會沒有宣佈L系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則L系列優先股的持有人將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，並且USB將沒有義務支付該股息期的股息或全額股息，無論是否就L系列優先股、平價股票、

當L系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，將按比例宣佈該股票的股息，以便

宣佈的每股股息金額將與L系列優先股在當前股息期每股應計股息的比率相同，而應計股息(包括此類平價股票的任何累計)將相互承擔。對於可能拖欠的L系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回；贖回L系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

L系列優先股將在2026年1月15日或之後的任何時間以USB的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，USB在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，可以隨時贖回L系列優先股在發行時的全部(但不低於全部)股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不會累積任何未申報的股息。經適當的聯邦銀行機構批准，USB可隨時贖回L系列優先股的全部(但不少於全部)股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，但不會累積任何未申報的股息。就L系列優先股而言，監管資本處理事件是指USB真誠地決定，由於(I)在L系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的法律或法規的任何修訂或更改，(Ii)在L系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議的更改。或(Iii)解釋或適用在任何L系列優先股首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政訴訟或其他官方聲明 USB將有權根據美聯儲資本充足率準則(或在適用的情況下，資本充足率)將當時已發行的L系列優先股股票的全部清算價值視為額外的一級資本(或同等資本)，這是一種微不足道的風險只要L系列優先股中的任何一股都是流通股。

如果要贖回L系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵件發送給將贖回的L系列優先股記錄的持有人，並在贖回L系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(前提是，如果代表L系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，USB可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期，(Ii)贖回L系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則説明要從該持有人贖回的此類股票的數量，(Iii)贖回價格，(Iv)交出證明L系列優先股股份的證書的地點，以支付贖回價格和(如果贖回L系列優先股的任何股份的通知已經發出，並且USB已經為贖回預留了贖回所需的資金

如果任何L系列優先股的持有人的利益被要求贖回，那麼，在贖回日及之後，L系列優先股的股息將停止增加，該L系列優先股的股票將不再被視為已發行股票，該股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。該L系列優先股的股票將不再被視為已發行股票，並且該股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價款的權利除外。

如果在已發行時只贖回L系列優先股的部分股份，將按比例或USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，L系列優先股的任何贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清盤、解散或清盤時的權利在USB的清算、解散或清盤的情況下，在發行時持有L系列優先股的持有者將有權從USB的合法可供分配給USB的股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加截至清算日期的當時股息期的任何授權的、已宣佈的和未支付的股息。在向USB普通股或任何初級股票的持有人進行任何分配之前，必須在清算時優先於L系列優先股或與L系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利，以及USB的儲户和其他債權人的權利。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還的L系列優先股和等於L系列優先股的所有股票等級的全部清算權，則每個系列優先股的持有人將按其有權獲得的全額優先股的比例按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，L系列優先股的持有者將無權進一步參與USB 資產的任何分配。

投票權：除以下規定外，L系列優先股的持有者將沒有投票權。

每當L系列優先股或任何其他類別或系列平價股票的任何股份的股息尚未宣佈和支付，股息金額等於六個或六個以上季度股息期(無論是否連續)或其等值時，L系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別USB的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果該等股息違約不是這樣的話)，則L系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別的USB授權優先股的持有人)是否有權投票選舉董事

(br}存在)將有權作為單一類別投票選舉總共兩名額外的USB董事會成員，條件是任何此類董事的選舉不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並另外 USB的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應L系列優先股的任何持有人的要求，召開L系列優先股和在支付股息方面與L系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一年度或特別會議日期前不到90天收到此類請求)。在L系列優先股的任何持有人的要求下，L系列優先股和任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與L系列優先股平價的股東將召開特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一年度或特別會議日期前不到90天收到此類請求在這種情況下，該選舉將在該下一次年度股東大會或特別股東大會上舉行，隨後在隨後的每一次年度會議上舉行該選舉。這些投票權將持續到L系列優先股和任何其他類或系列優先股的股票定期支付全額股息為止，這些類或系列優先股在支付股息方面與L系列優先股平價，至少連續四個季度股息期或在不支付股息後的等值股息支付。

如果在L系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息之後，至少連續四個季度股息期或相當於其定期派發了全額股息，則L系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在隨後每次不支付的情況下以重新行使投票權為準) ，如此選出的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事均可在擁有上述投票權的情況下，由L系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別USB授權優先股的持有人，無論此類優先股的持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時撤銷。只要不付款繼續存在，優先董事職位的任何空缺(優先董事初始選舉之前除外)可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有優先股留任，則可以通過系列董事流通股的持有人(以及具有同等投票權的任何和所有其他類別的董事授權優先股的持有人)投票來填補。支付寶的職位空缺可以通過留任的優先股的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股，則可以由系列董事的流通股持有人(以及具有同等投票權的任何和所有其他類別的董事授權優先股的持有人)投票填補。該優先股的持有人是否有權投票選舉名董事(如果不存在此類股息拖欠)，直至下一屆股東年會。優先董事每人將有權在每個董事就任何事項投一票。

如果L系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，根據聯邦儲備委員會通過的解釋，L系列優先股可以被視為一類有投票權的證券。因此，L系列優先股的某些持有者可能會受到銀行控股公司法的監管，和/或L系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要L系列優先股的任何股票仍然流通股：

持有L系列優先股和所有其他平價股票在發行時至少三分之二的贊成票或同意，在支付股息或支付股息或發行或授權可轉換為或證明有權購買L系列優先股和所有其他平價股票的任何類別或系列股票時，必須以單一類別投票或增加授權金額，或發行或授權可轉換為或證明購買權的任何類別或系列股票或所有其他平價股票支付股息或購買L系列優先股和所有其他平價股票的任何類別或系列股票的授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買L系列優先股和所有其他平價股票的義務或證券的持有者

若要修改USB公司註冊證書或L系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，必須獲得持有當時已發行的L系列優先股全部股份至少三分之二的持有者的贊成票或同意，才能修改USB公司註冊證書或L系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，從而對L系列優先股的整體權力、優先股、特權或權利產生重大不利影響；但是，只要授權或發行的L系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對L系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利的影響。

上述投票條款不適用於以下情況：在本應進行投票的行為生效之時或之前，L系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或要求贖回，且USB已為L系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

M系列優先股

一般信息？託管人是M系列優先股的唯一持有人，如下文題為 n的章節所述，存托股份的描述，以及本文中對M系列優先股持有人的所有提及都是指託管人。然而，存托股份持有人將有權通過存託機構行使M系列優先股持有人的權利和優先購買權，如下文《存托股份説明》所述。-M系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。( 存托股份持有人將有權通過存托股份行使M系列優先股持有人的權利和優先權，如下所述)。？M系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

M系列優先股的持有者在申報從合法可用於支付股息的資產中分紅時，將有權獲得非累積現金股息。如果USB未在任何股息到期日宣佈股息或未在M系列優先股上全額支付股息，則此類未支付的股息將不會累計，也不會再累計和支付。

M系列優先股是永久性的，不能轉換為USB的普通股或任何其他類別或系列的USB的股本，並且不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

排名：就清算時的股息支付和金額而言，M系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、F系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股和 N系列優先股並駕齊驅，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盤時分配資產方面與M系列優先股並駕齊驅的任何未來類別或系列的USB F優先股。在支付股息和分配資產方面，M系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、F系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股和 N系列優先股並駕齊驅，在支付股息和分配資產方面與M系列優先股並駕齊驅。關於清算時的股息和金額的支付，M系列優先股優先於USB普通股以及在USB清算、解散或清盤時M系列優先股在支付股息或資產分配方面優先於USB的任何其他未來類別或系列的USB股本。在USB清算、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或資產分配方面具有優先權或優先權的任何類別的系列股本，除非獲得持有M系列優先股全部股份的至少66-2/3%的持有者的贊成票或同意，且當時已發行的M系列優先股和所有其他平價股票作為單一類別投票，而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，不會對任何初級股票支付或宣佈股息，也不會對任何初級股票進行分配，但僅在初級股票中支付的股息除外。USB不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮(但以下情況除外)：將初級股票重新分類為初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，以供USB直接或間接(I)將初級股票重新分類為初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票(Ii)使用基本上同時出售其他初級股所得款項，(Iii)根據有合約約束力的規定購買初級股股份，以購買當時股息期開始前存在的該等初級股，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Iv)根據USB或任何USB 的任何僱員、顧問或董事激勵或福利計劃或安排購買、贖回或以其他方式收購初級股在M系列優先股發行之前或之後採取的任何遣散費或諮詢安排)和(V)與USB的股本的任何承銷、穩定、做市或類似交易有關的(br}USB的投資銀行子公司在該子公司的正常業務過程中)，也不會向USB支付或提供任何款項用於USB贖回任何該等證券的償債基金，除非根據規定，否則USB不得購買、贖回或以其他方式收購平價股票以供考慮M系列優先股和此類平價股( 通過轉換或交換初級股除外), 除非M系列優先股的所有流通股在最近完成的股息期內的全部股息已經支付或宣佈，並留出足夠支付股息的金額。

股息為M系列優先股的股息將不是強制性的。M系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得非累積現金股息。M系列優先股的每股股息將在清算優先股金額每股25,000美元時應計，年利率相當於4.00%，應按季度支付

每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。如果M系列優先股支付股息的任何日期不是營業日，則將在隨後的下一個營業日(即營業日)支付股息，而不會因此延遲支付任何利息或其他款項。M系列優先股的股息支付記錄日期將是緊接股息支付日期的前一個日曆月的最後一天。任何期間的應付股息金額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到小數點後三位，0.0005美元將向上四捨五入。就M系列優先股而言，術語營業日是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五。如果M系列優先股的股息不符合任何適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或撥備用於支付的股息。

M系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。如果USB董事會沒有宣佈M系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則M系列優先股的持有者將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，並且USB將沒有義務支付該股息期的股息或全額股息，無論是否就M系列優先股的未來股息期宣佈和支付股息

當M系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此宣佈的每股股息金額將與M系列優先股當前股息期每股應計股息的比例相同，而應計股息(包括該等平價股票的任何累計)將相互影響。對於可能拖欠的M系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回；贖回M系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

M系列優先股將在2026年4月15日或之後的任何時間以USB的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，USB在獲得適當的聯邦銀行機構批准後，可隨時贖回已發行時M系列優先股的全部(但不少於全部)股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。就M系列優先股而言，監管資本處理事件是指由於(I)對美國法律或法規的任何修訂或更改，USB作出的善意決定

(br}任何M系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支)；(Ii)首次發行M系列優先股後宣佈的那些法律或法規的任何擬議變化；或(Iii)解釋或適用在任何M系列優先股首次發行後宣佈的那些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明；(Ii)在M系列優先股任何股票首次發行後宣佈的這些法律或法規的任何擬議變化，或(Iii)解釋或適用這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明。只要M系列優先股的任何股份尚未發行，USB就有權將當時已發行的M系列優先股的全部清算價值視為額外的一級資本(或其等價物)，以符合聯邦儲備委員會的資本充足率指導方針(或適用的話，或任何後續的適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或法規)的目的，這一風險並不是實質性的風險，而且只要M系列優先股的任何股份尚未發行，USB就無權將其視為額外的一級資本(或其等價物)。

如擬贖回M系列優先股股份，贖回通知將以第一類郵遞方式發給將贖回的M系列優先股的記錄持有人，並於贖回M系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(惟若代表M系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有，USB可按DTC許可的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一項聲明，列明：(I)贖回日期，(Ii)將贖回的M系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則需要從該持有人贖回該等股份的數量，(Iii)贖回價格，(Iv)將在何處交出證明M系列優先股的股票以支付贖回價格，以及(如果已正式發出贖回M系列優先股任何股份的通知，且USB已為任何如此要求贖回的M系列優先股持有人的利益撥備贖回所需的資金，則在贖回日及之後，M系列優先股的該等股份將不再產生股息，M系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但以下權利除外：該M系列優先股的股份將不再視為已發行，而M系列優先股持有人的所有權利亦將終止，但不包括以下權利：在贖回日及之後，M系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但以下權利除外

如果在已發行時僅贖回M系列優先股的部分股份，將按比例或按USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，M系列優先股的任何贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利 h在USB的清算、解散或清盤的情況下，在向USB的普通股持有人進行任何分配之前，已發行的M系列優先股的持有人將有權從USB的合法可供分配給USB的股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加截至清算日期的當時股息期的任何授權的、已宣示的和未支付的股息。在向USB的普通股的持有人進行任何分配之前，USB的股東將有權從USB的股東的合法可供分配的資產中獲得清算分配每股25,000美元，外加當時股息期間的任何經授權、已宣示和未支付的股息。

股票或任何初級股票，並受清算時優先於M系列優先股或與M系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及USB存款人和其他債權人的權利的約束。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還M系列優先股的全部清算權以及與M系列優先股相等的所有股票等級，則每個系列優先股的持有人將按照其有權獲得的全部優先金額按比例在任何資產分配中按比例分享。在全額支付清算優先權後，M系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

為此目的，USB與任何其他實體的合併或合併、任何其他實體與USB或USB合併或合併，或出售USB的全部或幾乎所有財產或業務將不被視為構成USB的清算、解散或清盤。

投票權：除以下規定外，M系列優先股的持有者沒有投票權。

每當M系列優先股或任何其他類別或系列的平價股票的任何股票的股息尚未宣佈和支付，金額等於六個或更多季度股息期(無論是否連續)或其等值時，M系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別USB的授權優先股的持有人，如果不存在拖欠股息的情況，該優先股的持有人是否有權投票選舉董事)將有權作為單一類別投票選舉總共兩名額外的USB董事會成員，條件是任何此類董事的選舉不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且USB的在這種情況下，USB董事會中的名董事將自動增加兩名，並應M系列優先股的任何持有人的要求，召開M系列優先股和在支付股息方面與M系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非該請求是在確定的下一年度日期前90天內收到的)。在此情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應M系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持有人的要求召開特別會議，以選舉兩名董事(除非該請求是在確定的下一年度日期前不到90天收到的在這種情況下，選舉將在下一次年度股東大會或特別股東大會上舉行), 然後在隨後的每一次年會上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到M系列優先股以及與M系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股票定期支付全額股息為止至少連續四個季度股息期或不支付股息後的同等股息期。

如果且當M系列優先股未支付股息後，至少連續四個季度股息期或其等價物定期支付全額股息

和任何其他類別或系列的平價股票，M系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(如果隨後每次不付款，則以重新行使投票權為準)，如此選出的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事均可由M系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同任何及所有其他類別具有同等投票權的USB授權優先股持有人，不論該優先股持有人在不存在股息違約的情況下是否有權投票選舉董事)在擁有上述投票權的情況下，在任何時間被免職。只要不付款繼續存在，優先董事職位的任何空缺(優先董事初始選舉之前除外)可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有優先股留任，則可以通過M系列優先股流通股持有人(以及具有同等投票權的任何和所有其他類別的董事授權優先股的持有人)投票來填補。支付寶的職位空缺可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股，則可以通過持有系列董事的流通股的持有人(以及具有同等投票權的任何和所有其他類別的董事授權優先股的持有人)投票來填補。該優先股的持有人是否有權投票選舉名董事(如果不存在此類股息拖欠)，直至下一屆股東年會。優先董事每人將有權在每個董事就任何事項投一票。

如果M系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，根據聯邦儲備委員會通過的解釋，M系列優先股可以被視為一類有投票權的證券。因此，M系列優先股的某些持有者可能會受到銀行控股公司法的監管，和/或M系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要 M系列優先股的任何股票仍未發行：

持有M系列優先股和所有其他平價股票在發行時至少三分之二的贊成票或同意，作為單一類別投票而不考慮系列，將需要發行、授權或增加M系列優先股和所有其他平價股票的授權金額，或發行或授權可轉換為或證明有權購買的任何類別或系列股票、M系列優先股和所有其他平價股票的任何類別或系列股票的股息支付或

需要至少三分之二的M系列優先股的持有者投贊成票或同意，才能修改USB公司註冊證書或M系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，從而對M系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生重大不利影響。當時已發行的M系列優先股全部股票作為一個類別單獨投票；(B)將M系列優先股作為一個類別單獨投票。必須獲得M系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意，才能修改USB的註冊證書或M系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，從而對M系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生重大不利影響；但是，只要授權或發行的M系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對M系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利的影響。

上述投票規定將不適用於以下情況：在與本應進行投票的法案生效之時或之前，M系列優先股的所有已發行股票已在適當通知下被贖回或被贖回，且USB已為M系列優先股持有人的利益預留了足夠的資金以實現該等贖回。

N系列優先股

一般信息？託管人是N系列優先股的唯一持有人，如下文題為 n的章節所述，託管人對存托股份的描述，以及本文中對N系列優先股持有人的所有提及都是指託管人。然而，存托股份持有人將有權通過存託機構行使N系列優先股持有人的權利和優先購買權，如下文《存托股份説明》所述。-N系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。(br}存托股份持有人將有權通過存托股份行使N系列優先股持有人的權利和優先權，如下所述。)N系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

N系列優先股的持有者在申報從合法可用於支付股息的資產中分紅時，將有權獲得非累積現金股息。如果USB未在任何股息到期日宣佈股息或未在N系列優先股上全額支付股息，則此類未支付的股息將不會累計，也不會再累計和支付。

N系列優先股是永久性的，不能轉換為USB的普通股或任何其他類別或系列的USB的股本，並且不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

排名：就清算時的股息支付和金額而言，N系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、F系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股和M系列優先股並列，以及在USB清算、解散或清盤時與N系列優先股等同的任何未來類或與N系列優先股同等的USB系列股本。就清算時的股息支付和金額而言，N系列優先股優先於USB普通股以及在USB清算、解散或清盤時優先於N系列優先股支付股息或分配資產的任何其他未來類別或系列的USB股本。未經持有至少66-2/3%的N系列優先股和所有其他已發行的平價股票(當時已發行)的持有人的贊成票或同意，USB不得發行在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權的任何類別的系列股本 USB在清算、解散或清盤N系列優先股時作為一個單一類別投票，而不考慮系列。

具體地説，在股息期內，除某些例外情況外，不會支付或宣佈股息，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外，不得回購、贖回或

股息為N系列優先股的股票股息將不是強制性的。N系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可合法用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。如果USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈，N系列優先股的持有者將有權從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。 N系列優先股的每股股息將在清算優先股金額每股25,000美元時應計，每季度支付一次，分別於 1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每個股息支付日期)。宣佈的股息將：(I)自原發行日期起至(但不包括)2027年1月15日(首次重置日期)，年利率為3.70%；(Ii)自首次重置日期起(包括首個重置日期)，在每個重置期間(定義如下)，年利率等於截至最近重置股息決定日期(定義如下)的五年期國庫利率(定義如下)，另加2.541%的利差。如果USB在原始發行日期之後增發N系列優先股，則該等股票的股息可能從原始發行或USB指定的任何其他發行該等增發股票的日期起計。

如本文所用：

除初始股息期將從N系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內外，股息期？是指從一個股息支付日期開始(包括股息支付日期)到下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間。

？五年期國庫利率將由計算代理在適用的重置股息確定日期確定的日期確定，即在適用的重置股息確定日期之前的五個工作日內，將適用的重置股息確定日期之前五個工作日內交易活躍的美國國庫券的收益率調整為固定到期日的平均值(或者，如果出現的天數少於五個，則為出現在最新發布的H.15標題下的財政部固定到期日)的平均值。

儘管如上所述，如果USB或USB的指定人(可能是 USB的附屬公司)在與USB協商後，在相關的重置股息確定日期確定當時的參考利率(截至N系列優先股的原始發行日期為5年期國庫利率)不能以適用於該參考利率的方式確定 (利率替代事件)，則USB或該指定人在與USB協商後可確定是否存在行業認可的繼任者替換率？)。如果USB或該指定人在與USB協商後確定存在該替代率，則該替代率將在該重置股息確定日期及之後，為與N系列優先股(包括股息率)相關的所有目的替換當時的參考利率。此外，如果選擇了替換率，則USB或USB的指定人(其可以是USB的分支機構)在與USB協商後，然後可以採用並改變(I)重置日期、重置期、重置紅利確定日期、天數約定、工作日約定、營業日定義和要使用的舍入約定，以及(Ii)用於確定或以其他方式計算此類替換率的任何其他相關方法或定義，包括使該替代率與當時的參考利率(截至N系列優先股的原始發行日期為5年期國庫利率)相媲美所需的任何利差或調整係數，在每種情況下，其方式均與行業公認的使用該替代率的做法(調整)基本一致。如果usb或usb的指定人員(可能是usb的附屬公司)在諮詢usb後, 如果確定沒有此類替代率，則適用的重置股息確定日期的參考利率將被視為與前一個重置股息確定日期確定的利率相同，或者，如果是第一個重置股息確定日期，則被視為3.70%。

？H.15？指由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)或任何後續機構發佈的指定的每日統計數據發佈或任何後續出版物。

？參考利率？最初指的是五年期國庫利率；如果關於五年期國庫利率或當時的參考利率發生了利率替代事件，則參考利率？指的是適用的替代利率。

？重置日期？是指第一個重置日期，且每個日期都落在前一個重置日期的五週年紀念日，受上述調整的影響。重置日期(包括第一個重置日期)不會針對工作日進行調整。

？重置股息確定日期是指，就任何重置期間而言，在該重置期間開始前三個工作日的前一天。

？重置期限？指從第一個重置日期開始(但不包括下一個重置日期)的期間，以及此後的每個期間(包括每個重置日期至下一個重置日期(但不包括)的時間段)，可按上述規定進行調整。

自第一個重置日期起(包括該日期)的每個重置期間的適用股息率將由計算代理確定，自適用的重置股息確定日期起計算。一旦確定，計算代理將立即通知USB重置期間的股息率。計算代理就股息率進行的任何計算或確定將由計算代理自行決定，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。

USB或USB指定人根據N系列優先股的規定作出的任何決定、決定或選擇(包括與費率替代事件有關的條款，例如關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或做出或不做出任何選擇的任何決定)將由USB或該指定人全權酌情作出。

如果N系列優先股應支付股息的任何日期不是營業日，則在隨後的下一個營業日(即營業日)將支付該日的股息，而不會因此延遲支付任何利息或其他款項。N系列優先股的股息支付記錄日期將是股息支付日期所在的前一個日曆月的最後一天。任何期間的應付股息金額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到小數點後三位，0.0005美元將向上四捨五入。對於N系列優先股而言，術語營業日是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約州紐約的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五。如果N系列優先股的股息會導致USB不符合任何適用的法律法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或撥備用於支付的股息。

N系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。如果USB董事會沒有宣佈N系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則N系列優先股的持有人將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，並且USB將沒有義務支付該股息期的股息或全額股息，無論是否就N系列優先股、平價股票、

當N系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額將與N系列優先股當前股息期每股應計股息的比例相同，而應計股息(包括此類平價股票的任何累計)將相互影響。對於可能拖欠的N系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回；贖回N系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

N系列優先股將在2027年1月15日或之後的任何時間以USB的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，USB在獲得適當的聯邦銀行機構批准後，可隨時贖回N系列優先股在發行時的全部(但不低於全部)股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。就N系列優先股而言，監管資本處理事件是指USB真誠地決定，由於(I)在N系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的法律或法規的任何修訂或更改，(Ii)在N系列優先股的任何股票初始發行後宣佈的這些法律或法規的任何擬議的更改。或(Iii)任何官方行政決定或司法決定或行政訴訟或其他官方聲明解釋或適用在任何N系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規，USB將有權根據美聯儲資本充足率準則(或在適用的情況下，資本充足率)將當時已發行的N系列優先股股票的全部清算價值視為額外的第一級資本(或等價物)，這是一種微不足道的風險只要N系列優先股中的任何一股都是流通股。

如果要贖回N系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵件發送給將贖回的N系列優先股的記錄的持有人，並在贖回N系列優先股的指定贖回日期前不少於10天或不超過60天郵寄(前提是，如果代表N系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，USB可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一項聲明，列明：(I)贖回日期，(Ii)將贖回的N系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回該等股票的數量，(Iii)贖回價格，(Iv)將在何處交出證明N系列優先股的股票以支付贖回價格，以及(如果贖回N系列優先股的任何股份的通知已經發出，如果USB已經為任何被要求贖回的N系列優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金，則在贖回日及之後，N系列優先股的該等股份將停止產生股息，N系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但以下權利除外

如果在發行時僅贖回N系列優先股的部分股份，則將按比例或USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何N系列優先股的贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利 h在USB的清算、解散或清盤的情況下，已發行的N系列優先股的持有者將有權從USB的合法可供分配給USB的股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加截至清算日期的當時股息期的任何授權的、已宣佈的和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初級股票的持有者進行任何分配之前，須遵守任何級別或系列證券的持有人在清算時優先於N系列優先股或與N系列優先股平價的權利，以及 USB的儲户和其他債權人的權利。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還N系列優先股的全部清算權，以及與N系列優先股相等的所有股票等級，則每個優先股系列的持有人將按比例按比例分享任何資產分配，其各自有權獲得全部優先股金額。在全額支付清算優先權後，N系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

投票權：除以下規定外，N系列優先股的持有者沒有投票權。

只要N系列優先股或任何其他類別或系列的平價股票的任何股票的股息尚未宣佈和支付，金額等於六個或六個以上季度股息期(無論是否連續)或其等值時，N系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別USB的授權優先股的持有人，如果不存在拖欠股息的情況，該優先股的持有人是否有權投票選舉董事)將有權作為單一類別投票選舉總共兩名額外的USB董事會成員，條件是任何此類董事的選舉不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且USB的

時間包括兩個以上的首選董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應N系列優先股的任何持有人的要求，召開N系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，在支付股息方面與N系列優先股平價，且尚未支付股息，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次年度或特別會議日期前不到90天收到此類請求)。在此情況下，該選舉將在下一屆年度股東大會或特別股東大會上進行(br})，然後在隨後的每一次年度股東大會上進行該選舉。這些投票權將持續到N系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的股票定期支付全額股息為止，這些優先股在支付股息方面與N系列優先股平價，至少連續四個季度股息期或在不支付股息後支付等值股息。

如果在N系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付之後，至少連續四個季度股息期或相當於其定期派發全額股息，則N系列優先股的持有人將被剝奪前述投票權(在隨後每次不支付的情況下以重新行使投票權為準) ，如此選出的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事均可在擁有上述投票權的情況下，由N系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別USB授權優先股的持有人，無論此類優先股的持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。只要不付款繼續存在，優先董事職位的任何空缺(優先董事初始選舉之前除外)可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有人留任，則可以通過系列N優先股的流通股持有人(以及具有同等投票權的任何和所有其他類別的董事授權優先股的持有人)投票來填補。該優先股的持有人是否有權投票選舉名董事(如果不存在此類股息拖欠)，直至下一屆股東年會。優先董事每人將有權在每個董事就任何事項投一票。

如果N系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，則N系列優先股可以根據聯邦儲備委員會通過的解釋被視為一類有投票權的證券。因此，N系列優先股的某些持有者可能會受到銀行控股公司法的監管，和/或N系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要系列優先股的任何股票仍未發行：

持有N系列優先股和當時所有其他平價股票至少三分之二的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為

或證明在USB清算、解散或清盤時支付股息或資產分配方面優先於N系列優先股和所有其他平價股的任何類別或系列股票的購買權；以及

修改USB公司註冊證書或N系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，以對N系列優先股作為一個整體的權力、優先權、特權或權利造成實質性不利影響，需要得到持有所有已發行N系列優先股的至少三分之二的持有者的贊成票或同意，並將其作為一個類別單獨投票；但是，只要授權或發行的N系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對N系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利的影響。

上述投票條款不適用於以下情況：在本應進行投票的行為生效之時或之前，N系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或要求贖回，且USB已為N系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

O系列優先股

一般信息？託管人是O系列優先股的唯一持有人，如下文題為 n的章節所述，O系列優先股的描述，以及本文中對O系列優先股持有人的所有提及都是指託管人。然而，存托股份持有人將有權通過存託機構行使O系列優先股持有人的權利和優先購買權，如下文《存托股份説明》所述。？O系列優先股持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

O系列優先股的持有者在申報從合法可用於支付股息的資產中分紅時，將有權獲得非累積現金股息。如果USB在任何股息到期日沒有宣佈股息或沒有在O系列優先股上全額支付股息，則此類未支付的股息將不會累積，也不會再累計和支付。

O系列優先股是永久性的，不能轉換為USB的普通股或任何其他類別或系列的USB的股本，並且不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

排名：就清算時的股息支付和金額而言，O系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股並列，並與任何未來的類別或系列並列

在USB的清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與O系列優先股並駕齊驅的USB的股本。關於清算時的股息和金額的支付，O系列優先股優先於USB普通股以及O系列優先股在支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產方面優先於USB的任何其他未來類別或系列的股本。在USB清算、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或在分配資產方面優先於O系列優先股的任何類別的系列股本，除非O系列優先股和所有其他已發行平價股(當時已發行的)至少66-2/3%的股份的持有人投贊成票或同意，而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，不會對任何初級股票支付或宣佈股息，也不會對任何初級股票進行分配，但僅在初級股票中支付的股息除外。USB不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮(但以下情況除外)：將初級股票重新分類為初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，以供USB直接或間接(I)將初級股票重新分類為初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票(Ii)使用基本上同時出售其他初級股所得款項，(Iii)根據有合約約束力的規定購買初級股股份，以購買當時股息期開始前存在的該等初級股，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Iv)根據USB或任何USB 的任何僱員、顧問或董事激勵或福利計劃或安排購買、贖回或以其他方式收購初級股在O系列優先股發行之前或之後採取的任何遣散費或諮詢安排)和(V)與USB的股本的任何承銷、穩定、做市或類似交易有關的(br}USB的投資銀行子公司在該子公司的正常業務過程中)，也不會向USB支付或提供任何款項用於USB贖回任何該等證券的償債基金，除非根據規定，否則USB不得購買、贖回或以其他方式收購平價股票以供考慮O系列優先股和此類平價股( 通過轉換或交換初級股除外), 除非O系列優先股的所有流通股在最近完成的股息期內的全部股息已經支付或宣佈，並留出足夠支付股息的金額。

股息為O系列優先股的股息將不是強制性的。O系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得非累積現金股息。O系列優先股的每股股息將按清算優先股金額每股25,000美元應計，年利率相當於4.50%的季度欠款，分別於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。如果O系列優先股支付股息的任何日期不是營業日，則將在隨後的下一個營業日(即營業日)支付該日的股息，而不會因此延遲支付任何利息或其他款項。O系列優先股的股息支付記錄日期為前一個日曆月的最後一天，在此期間

股息支付日期為。任何期間的應付股息金額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到小數點後三位，0.0005美元將向上四捨五入。就O系列優先股而言，術語營業日是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四或週五。如果O系列優先股的股息不符合任何適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或撥備用於支付的股息。

O系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。如果USB董事會沒有宣佈O系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，O系列優先股的持有人將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，並且USB將沒有義務支付該股息期的股息或全額股息，無論是否就O系列優先股的未來股息期宣佈和支付股息

當O系列優先股和任何其他平價股沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額將與O系列優先股當前股息期每股應計股息的比率相同，而應計股息(包括該等平價股的任何累計股息)將相互影響。對於可能拖欠的O系列優先股的任何股息支付將不支付利息。

贖回；贖回O系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

O系列優先股將在2027年4月15日或之後的任何時間以USB的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，USB在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，可隨時贖回O系列優先股在發行時的全部(但不低於全部)股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。就O系列優先股而言，監管資本處理事件是指USB真誠地決定，由於(I)在O系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的法律或法規的任何修訂或更改，(Ii)在O系列優先股的任何股票初始發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議的更改的結果是：(I)對美國法律或法規的任何修訂或更改，或在O系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效的任何美國法律或法規的任何修訂或更改；(Ii)在O系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議的更改。或(Iii)解釋或適用下列法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明

在O系列優先股的任何股票首次發行後宣佈，只要O系列優先股的任何股票當時有效且適用，USB將有權將當時已發行的O系列優先股的全部清算價值視為額外的一級資本(或其等價物)，只要O系列優先股當時有效和適用，並在適用的情況下，根據資本充足率準則(或適用的話，資本充足率準則或任何後續適當的聯邦銀行機構的規定)處理，這存在更大的實質風險：只要O系列優先股的任何股票當時有效並適用，USB將無權將其全部清算價值視為額外的一級資本(或其等價物)

如果O系列優先股的股份要贖回，贖回通知將以第一類郵件發送給將贖回的O系列優先股記錄的持有人，並在贖回O系列優先股的指定贖回日期前不少於10天或不超過60天郵寄(前提是，如果代表O系列優先股的存托股份是通過DTC以賬面記錄形式持有的，USB可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期，(Ii)贖回O系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則説明要從該持有人贖回的股票數量，(Iii)贖回價格，(Iv)交出證明O系列優先股股份的證書的地點，以支付贖回價格和(如果贖回O系列優先股的任何股份的通知已經發出，如果USB已經為任何被要求贖回的O系列優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金，那麼在贖回日及之後，該O系列優先股的股票將停止產生股息，該O系列優先股的股票將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但以下權利除外

如果在發行時只贖回O系列優先股的部分股份，將按比例或USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何O系列優先股的贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利 h在USB的清算、解散或清盤的情況下，O系列優先股的持有者在發行時將有權獲得清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，外加當時至清算日期的當前股息期的任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，從USB的合法可供分配給USB的股東的資產中分派。在向USB的普通股或任何初級股票的持有者進行任何分配之前，須遵守任何級別或系列證券的持有人在清算時優先於O系列優先股或與O系列優先股平價的權利，以及 USB的儲户和其他債權人的權利。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還O系列優先股的全部清算權，以及與O系列優先股相等的所有股票等級，則每個優先股系列的持有人將按各自有權獲得的全部優先金額按比例在任何資產分配中按比例分享。在全額支付清算優先權後，O系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

投票權：除以下規定外，O系列優先股的持有者沒有投票權。

只要O系列優先股或任何其他類別或系列的平價股票的任何股票的股息尚未宣佈和支付，股息金額等於六個或更多季度股息期(無論是否連續)或其等值，O系列優先股的持有者(連同具有同等投票權的任何和所有其他類別USB的授權優先股的持有者，如果不存在拖欠股息的情況，該優先股的持有人是否有權投票選舉董事)將有權作為單一類別投票選舉總共兩名額外的USB董事會成員，條件是任何此類董事的選舉不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且USB的在這種情況下，USB董事會中的名董事將自動增加兩名，並應O系列優先股的任何持有人的要求，召開O系列優先股和在支付股息方面與O系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一年度日期前不到90天收到此類請求在這種情況下，選舉將在下一次年度股東大會或特別股東大會上舉行), 然後在隨後的每一次年會上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到定期為O系列優先股和與O系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股的股票定期支付全額股息為止至少連續四個季度股息期或不支付股息後的同等股息期。

如果在O系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，至少連續四個季度股息期或等值股息定期全額支付，O系列優先股的持有人將被剝奪前述投票權(在隨後每次不支付的情況下以重新行使投票權為準)，如此選出的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何

O系列優先股多數已發行股票的登記持有人(連同任何和所有其他類別的具有同等投票權的USB授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在股息違約)可在擁有上述投票權的情況下，在沒有理由的情況下隨時將優先股除名(無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事)，而O系列優先股的大多數流通股持有人(連同任何和所有其他類別的USB授權優先股的持有人具有同等投票權，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事) 均可在沒有原因的情況下將其除名。只要拖欠款項繼續存在，優先董事職位的任何空缺(優先董事初始選舉之前除外)都可以通過留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有優先股留任，則可以通過O系列優先股的流通股持有人(以及具有同等投票權的任何和所有其他類別的USB授權優先股的持有人)投票來填補，無論該優先股的持有人是否有權在董事選舉中投票選舉董事。優先董事每人將有權在每個董事上就任何事項投一票。

如果O系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，則O系列優先股可以被視為聯邦儲備委員會通過的解釋中的一類有投票權的證券。因此，O系列優先股的某些持有者可能會受到銀行控股公司法的監管，和/或O系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要O系列優先股的任何股票仍然流通股：

O系列優先股和所有其他平價股票在發行時至少三分之二的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加O系列優先股和所有其他平價股票的授權金額，或發行或授權可轉換為或證明有權購買的任何類別或系列股票、O系列優先股和所有其他平價股票的任何類別或系列股票的股息支付或

需要獲得至少三分之二的O系列優先股的持有者的贊成票或同意，才能修改USB公司註冊證書或O系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，從而對O系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生重大和不利影響，因為O系列優先股在當時已發行，並作為一個類別分開投票。 O系列優先股或任何其他系列優先股的權力、優先股、特權或權利都將受到重大不利影響，因此需要獲得至少三分之二的持有者的贊成票或同意，才能修改USB的註冊證書或O系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定；但是，如果授權或發行的O系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對O系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利的影響。

上述投票條款不適用於以下情況：在本應進行投票的行為生效之時或之前，O系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被贖回，且USB已為O系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

存托股份説明

在本描述的股本中，對存托股份持有人的提及是指那些在USB或存託機構為此保存的賬簿上以自己的名義登記的存托股份，而不是擁有以街道名義登記或通過DTC以簿記形式發行的存托股份實益權益的間接持有人。

本股本説明彙總了與USB已發行系列優先股相關的存托股份的具體條款和條款。如上所述，USB的所有已發行優先股系列均以存托股份的形式作為該等優先股股份的零碎權益發售。每股存托股份代表一股優先股的部分所有權權益，並將由存託收據證明。以存托股份為代表的每一系列優先股的股票都是根據作為存託機構的美國銀行全國協會(USB)和不時持有證明存托股份的存託憑證的持有人之間的存託協議進行存入的。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將有權通過存托股份按該存托股份所代表的優先股的適用部分按比例享有該存托股份所代表的適用系列優先股的所有權利和優惠權 (包括股息、投票權、贖回和清算權)。

託管人將按照持有人持有的存托股份數量的比例，向與相關優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與存託優先股有關的任何現金股利或其他現金分配。託管機構將將其收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者無法進行分配。在這種情況下，存託機構可以在獲得USB批准的情況下出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份數量的比例將出售所得淨收益分配給存托股份持有人。與存托股份有關的紅利支付和其他事項的記錄日期將與適用的優先股系列的相應記錄日期相同。分配給存托股份持有人的金額將減少任何因税收或其他政府收費而需要由存託機構或USB預扣的金額。

如果USB贖回以存托股份為代表的任何優先股，則相應的存托股份將從存託機構因贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於存托股份所代表的優先股份額的一部分，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。每當USB贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的股存托股數。在任何贖回少於全部的情況下

在已發行存托股份中，擬贖回的存托股份將由存託機構按比例或按存託機構認為公平的其他方式選擇。在任何此類情況下，USB將僅以等於一股存托股份所代表的優先股份額的分母的增量贖回存托股份。

當託管人收到適用的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與適用的優先股系列的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可指示存託機構投票表決持有人的存托股份所代表的優先股金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示對存托股份所代表的優先股的金額進行投票。USB將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構未收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票其持有的該系列的所有存托股份。

反收購條款

聯邦銀行法、特拉華州公司法(DGCL)、USB公司註冊證書和附則的規定可能被視為具有反收購效力，再加上USB董事會發行優先股股票和設定優先股的投票權、優先股和其他條款的能力，可能會阻止、推遲或阻止未經USB董事會首先批准的收購嘗試。這些規定還可能阻礙、推遲或阻止罷免現任董事或由股東接管控制權。USB認為這些規定對於保護其利益和USB的股東是適當的。

擁有權的限制。《銀行控股公司法》要求銀行控股公司(定義見《銀行控股公司法》)在收購USB已發行普通股超過5%(5%)之前，必須獲得聯邦儲備委員會的批准。根據《銀行控制法變更》，任何人(銀行控股公司除外)必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准，才能收購USB已發行普通股的10%(10%)或更多。根據銀行控股公司法，任何持有USB已發行普通股25%(25%)或以上的持有者( 個人除外)均須受銀行控股公司的監管。

股東通過書面同意採取的行動 。USB的註冊證書僅授權USB的股東根據會議而不是書面同意採取行動。

股東特別大會。USB的附例規定，股東特別會議只能由USB的董事會、USB的首席執行官或USB的祕書在擁有至少25%的USB已發行股票投票權的記錄持有人的書面要求(特別會議請求)下召開。USB 有權就將提交擬議的特別會議的一項或多項事項(所需百分比)進行投票(這是必要的百分比)(此為必須的百分比)，否則股東特別會議只能由USB的董事會、首席執行官或USB的祕書在記錄持有人的書面請求(特別會議請求)下召開。

百分比，以USB在向美國證券交易委員會(SEC) 和交易委員會(美國證券交易委員會)提交的特別會議請求日期之前最近披露的已發行有表決權股票數量為基礎。特別會議請求必須由要求召開特別會議的每個股東(每個股東要求一名股東)簽署，並必須附有一份通知，其中列出了USB的章程中規定的信息。在向USB的祕書提交特別會議請求之日集體持有至少所需百分比的請求股東必須：(I)在特別會議日期之前，至少繼續持有特別會議請求中關於每個提出特別會議請求的股東的股票數量；以及(Ii)提交書面證明(所有權證明) ，確認在緊接特別會議的前一個工作日繼續持有該等股份，所有權證明必須包括USB申請中規定的信息，由USBS的祕書提供。在提交特別會議請求的當天，提出要求的股東必須：(I)繼續持有特別會議請求中規定的至少數量的股票；以及(Ii)提交書面證明(所有權證明)，確認在緊接特別會議的前一個工作日繼續持有此類股份，其所有權證明必須包括USB申請中規定的信息。

股東要求召開的特別會議在以下情況下將不會舉行：(I)特別會議請求不符合公司註冊證書的實質性和程序要求；(Ii)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東行動的適當主題的事項；(Iii)USB在上一次股東年會日期一週年前90天至下一次年度會議日期之前90天期間收到特別會議請求；(Iv)在USB的祕書收到特別會議請求前不超過120天，召開了包括實質上相似的業務(類似業務)(由USB董事會真誠決定)的股東年度會議或特別會議；(V)在USB的祕書收到特別會議請求之前不超過120天，召開了一次股東年會或特別會議，其中包括實質上相似的業務項目(由USB董事會真誠決定)；前提是，然而，(V)在祕書收到特別會議要求之前的12個月內，已根據股東要求召開兩次或多於兩次股東特別會議；。(Iv)如自上次週年大會或特別會議的日期以來，已發生與該事務項目有關的重大公司事件，則本條不適用；。(V)根據股東的要求召開的股東特別會議已兩次或多於兩次；。(V)在祕書接獲特別會議要求之前的12個月內，已召開兩次或多於兩次股東特別會議；。 (Vi)USB董事會已經或要求在USB祕書收到特別會議請求後90天內召開股東年會或特別會議，且USB董事會真誠地確定該會議上要開展的業務包括類似業務；或(Vii)該特別會議請求的提出方式涉及違反美國證券交易委員會或其他適用法律的委託書規則。

提名董事的預先通知。在為選舉董事而召開的股東大會上提名參選董事的人士可以：(I)在USB董事會發出或在其指示下發出的會議通知(或其任何附錄)中指定的提名，包括在USB的代理材料中包括的如下所述的提名，或根據特別會議請求作出的股東提名；或(Ii)由任何股東以下列方式作出的提名：(I)在USB董事會發出的會議通知(或其任何附錄)中指明的提名；或(Ii)任何股東以下列方式作出的提名，包括根據USB的代理材料中所述的以下提名或根據特別會議要求作出的提名；或(Ii)由任何股東以下列方式作出的提名。

股東若要恰當地作出任何提名，除以下所述的提名(包括在USB的代理材料中的股東提名項下的提名或根據特別會議要求作出的提名外)，該股東必須：(I)在發出下列條款提及的通知時和在為選舉董事而召開的股東大會上均為登記在冊的股東，並有權在該會議上投票；及(Ii)向USB發出書面通知(I)在發出下列條款所指的通知時及在為選舉董事而召開的股東大會上均為股東，並有權在該會議上投票；及(Ii)向USB的代理材料所載的股東提名項下的提名或根據特別會議要求作出的提名除外；及(Ii)向USB發出書面通知

股東必須在上一年度股東周年大會日期前120天收到該通知，但如果上一年度沒有召開年度會議或年度會議日期自上一年委託書日期起變更超過30天，則必須在下列較晚的日期之前收到該通知：(1)在會議日期前90天結束營業時間；或(2)在會議日期前90天結束營業時間；或(2)在會議日期前90天收到該通知；或(2)年度會議日期自上一年股東委託書日期起變更超過30天的情況下，必須在以下日期中較晚的日期收到該通知：(1)在會議日期前90天結束營業時間；或(2)在會議日期前90天收到該通知；或(2)在會議日期前90天收到該通知。(B)就選舉名董事的股東特別會議而言，指首次向股東發出該會議通知的日期後第七天的營業時間結束。

所需通知必須包含USB章程中規定的信息。要獲得董事選舉或連任的資格，個人必須(按照USB章程規定的遞交通知的期限)向USB的主要執行辦公室的USB的祕書提交一份關於USB章程中規定的事項的填寫完整的書面問卷，以及關於USB章程中規定的事項的書面陳述和協議。個人必須(根據USB的章程規定的遞交通知的期限)向USB的主要執行辦公室的USB的祕書提交一份關於USB的章程中指定的事項的完整的書面問卷，以及一份關於USB的章程中指定的事項的書面陳述和協議。

USB代理材料中包含的股東提名。如果提名通知(定義如下)中明確要求，USB將在其任何年度股東大會的委託書中包括提名股東(定義見下文)提名的候選人(被提名人)的指定信息，包括提名股東在提名通知中支持被提名人選舉進入董事會的任何聲明，包括提名股東在提名通知中所包含的任何支持被提名人進入董事會的聲明，包括提名股東在任何年度股東大會的委託書中指定的信息(被提名人)，包括任何支持提名股東選舉被提名人進入董事會的聲明和其他信息，這些信息將在USB的章程規定的特定例外情況下，包括在提名股東年度大會的委託書中包括提名股東(定義如下)提名的人(被提名人)的信息，包括任何支持提名股東選舉被提名人進入董事會的聲明和其他信息在委託書中加入與被提名人的提名有關的陳述，包括一份反對提名的陳述。任何被提名者也將包括在 USB的委託書和投票表格中。

提名通知只能由一個合格持有人(定義如下)或最多 20個合格持有人組成的團體提交，該團體已(就一個團體而言，單獨或集體地)滿足USB董事會確定的所有適用條件，並遵守USB章程中規定的所有適用程序(該合格持有人或合格持有人團體是？提名股東)，包括下文所述的那些條件(包括下文所述的那些條件)，提名通知只能由合格持有人或最多 20個合格持有人組成的團體提交，該團體或團體已滿足USB董事會確定的所有適用條件，並遵守USB章程中規定的所有適用程序(包括下文所述的那些條件)。

在股東周年大會的委託書中，USB的提名人數不需超過可提交提名通知的最後一天(A)兩名和(B)20%的USB董事總數的較大者。不要求USB在年度股東大會的委託書中包含超過該董事人數的被提名者，該人數佔USB董事總數的20%(A)和(B)在可提交提名通知的最後一天。

？合格持有人是指：(A)在提交提名通知之前的三年內(包括提交提名通知之日)連續持有最少數量(定義見下文)普通股的記錄持有人，並在年會日期前繼續持有至少該等普通股；或(B)在USB附例規定的期限內，向祕書提供從一種或多種證券持續擁有該等普通股的適當證據(定義見下文)；或(B)在USB附例規定的期限內，向祕書提供從一種或多種證券開始連續擁有該等普通股達三年之久的適當證據；或(B)在USB附例規定的期限內，向祕書提供從一種或多種證券持續擁有該等普通股達三年之久的適當證據。

合格持有人或最多由20名合格持有人組成的團體只能提交提名通知，前提是該個人或團體(合計)在提交上述三年期間提名通知之前，在USB提交給美國證券交易委員會的任何文件中，連續擁有普通股流通股數量至少3%的已發行普通股數量。在提交上述三年期間的提名通知之前，該個人或團體必須連續擁有至少3%的已發行普通股數量(該數額已在USB提交給美國證券交易委員會的任何文件中給出)。

要提名一名(或多名)被提名人，提名股東必須在USB郵寄上一年度股東年會委託書的週年紀念日前150個歷日和不遲於120個歷日，向USB主要執行辦公室的祕書提交一份通知(提名通知)，其中包含所有信息，並附上USB章程中規定的文件；但是，如果年會沒有安排在該週年紀念日之前30天開始至該週年紀念日之後30天結束的期間內舉行(在該期間之外的年會日期稱為另一會議日期)，提名通知將在該另一會議日期之前180天的營業時間較晚的日期之前以本文規定的方式發出。如果該年度會議沒有安排在該週年日期之前30天開始並在該週年日期之後30天結束(在此期間以外的年度會議日期稱為另一會議日期)，則提名通知將在該另一會議日期之前180天的截止日期之前以本文規定的方式發出。

該其他會議日期首次公開宣佈或披露後的第第十天：

其他建議提前通知。 除董事提名外，股東必須向祕書發出書面通知，以便在上一年度股東周年大會向股東發佈委託書之日不少於120天前，將其他業務提交予祕書，但如上一年度並無召開股東周年大會，或年會日期自年度股東大會預定日期起計已更改30天以上，則不在此限。？每份此類通知必須就股東提議在年會前提交的每個事項列出USB的章程中規定的信息。

附註説明

以下將於2024年6月7日到期的USB X系列(高級)0.850中期票據(債券)的説明載於日期為2017年5月31日並於2017年6月1日提交給美國證券交易委員會( Commission)的定價補充文件中，以及USB的定價補充文件日期為2019年11月22日並於2019年11月22日提交給委員會。以下描述通過參考該等定價補充條款和在(I)於2017年4月21日提交給證監會的USB Guid於2017年4月21日提交給委員會的招股説明書和(Ii)於2017年4月21日提交給證監會的USB Guid的招股説明書附錄中闡述的一般條款和條款的描述而有保留。以下對日期為1991年10月3日的高級契約(經日期為2017年4月21日的第一個補充契約修訂，並由USB和作為受託人的花旗銀行不時進一步修訂或補充)的指定條款的以下描述，以及附註參考契約的實際條款(包括在契約中對以下使用的一些術語的定義)的限定，以及附註、

這些債券是USB的中期債券的一部分，X系列(高級)。截至2020年12月31日，債券的未償還本金總額為11.75億歐元。

債券的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

USB可不時以相同條款(發行日期、發行價及(如適用)首次付息日期除外)發行額外債務證券，而毋須通知債券持有人或徵得債券持有人同意，且與債券同等及按比例排列債券。具有類似條款的任何該等額外債務證券，連同債券，將構成本契約項下所有目的的單一系列債務證券，包括但不限於豁免、修訂及贖回。

該等票據為USB的一般無抵押及無附屬債券，與USB的所有現有及未來不時未償還的無抵押及無附屬債務並列，並與USB先前發行或未來發行的任何其他中期票據(X系列(高級))被視為同一系列票據的一部分。票據將不受任何償債基金撥備的約束，且不能轉換為USB的任何股權，也不能與USB的任何股權互換。

該批債券在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為USB24B。

利息和本金支付

票據的全部本金金額將於2024年6月7日(指定到期日)到期並支付，連同未付利息(如有)，除非因税務原因而在下文中所述的提前贖回。每筆到期或更早贖回的票據的本金以及未付利息(如果有)將以歐元在出示並退還時在為此目的而設的辦事處或機構以歐元支付。如果有未付利息，將在為此目的而設的辦事處或機構出示並退還時以歐元支付。到期或提前贖回的每一筆票據的本金，連同未付利息(如有)將以歐元支付，並在為此目的而設的辦事處或機構退還。

該批債券的息率為年息0.850釐。債券的利息每年在6月7日到期支付(每個一個付息日期)。付息日的應付利息將支付給債券在正常記錄日期收盤時登記在其名下的人士；但條件是，在規定的到期日或更早的贖回日期應支付的利息將支付給本金應支付給的人。票據的定期記錄日期將為5月23日，無論是否為營業日，緊接相關的付息日期之前；然而，只要相關全球票據由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)、Clearstream Banking S.A.(歐洲清算銀行)或任何其他清算系統的共同託管機構持有或代表持有，則記錄日期應為歐洲清算銀行、Clearstream或其他清算系統(視情況而定)的日期。付息日的應付利息將根據實際/實際(ICMA)(在國際資本市場協會規則手冊中定義)天數慣例計算。

如果任何利息支付日期、規定到期日或提前贖回日期落在非營業日的日，則相關的本金、保費(如果有的話)或利息的支付將在下一個營業日進行，如同在適用的支付日期到期一樣，從該利息支付日期、規定到期日或該贖回日期(視屬何情況而定)起至下一個支付日期為止的期間內應付的金額將不會產生利息。就本説明而言，營業日是指除星期六或星期日外的任何日子，(I)不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，(Ii) 跨歐自動實時支付結算快速轉賬(TARGET 2)系統(TARGET 2系統)或其任何後續系統開放的日子。

只要相關的全球票據是代表Euroclear、Clearstream或任何其他結算系統持有的，則向該全球票據所代表的票據的持有人發出的通知可以通過將相關通知交付給Euroclear、Clearstream或其他結算系統(視情況而定)的方式發出。

支付貨幣

有關債券的本金、溢價(如有)及利息(包括贖回債券所支付的任何款項)將以歐元支付。

如果在USB的善意判斷中無法使用歐元來支付與票據有關的本金、溢價(如果有的話)或利息，包括因實施外匯管制或USB無法控制的其他情況而贖回票據時支付的任何款項，則採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再由國際銀行界或國際銀行界內的公共機構進行交易結算(並且不再由另一種貨幣取代)，則歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣，或者不再使用歐元結算國際銀行界或國際銀行界內的公共機構的交易。USB有權根據匯率代理在付款到期前第二個營業日計算的市場匯率以美元支付票據持有人的義務，或者如果該市場匯率當時不可用，則根據到期日期或之前的最新可用市場匯率或USB善意決定的其他方式(如果上述做法不可行)來履行其對票據持有者的義務。在此情況下，USB有權以美元支付票據持有人的債務，或者根據匯率代理在付款到期前第二個營業日計算的市場匯率以美元支付，如果該市場匯率當時不可用，則以到期日期或之前的最新可用市場匯率為基礎，或者如果上述做法不可行，則以USB善意決定的其他方式以美元支付。任何以美元美元支付的票據付款不會構成本契約項下的違約。受託人和付款代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

？市場匯率是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證(或，如果沒有認證，則另行確定)電匯歐元在紐約市的中午買入價。

如果採用歐元作為其貨幣或歐元正式重新面值的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，則在任何情況下，USB與票據付款有關的義務應被視為在緊接重新面額之後規定支付該金額的歐元，相當於緊接重新面額之前的歐元金額。由於歐元相對於任何其他貨幣的價值僅因匯率波動而發生變化，票據不會對票據項下的任何應付金額進行任何調整。

匯率代理作出的上述所有決定將由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有情況下均為最終決定，並對票據持有人具有約束力。

支付額外的金額

在符合以下規定的例外和限制的情況下，USB將支付必要的額外金額 (額外金額)作為額外利息，以便在扣除(A)美國(定義如下)的任何當前或未來税收、評估或政府費用後，向美國外國人(該術語定義如下)支付票據本金和利息的淨額，或(B)USB指定的任何付款代理所在的任何其他司法管轄區，或(br}付款地點或其任何政治分區或權限(A)和(B)中的每一個，相關司法管轄區)，因扣留付款而施加的，將不少於該票據規定的當時到期和支付的金額。(A)或(B)(B)或(B)的任何政治分區或權限(A)和(B)中的任何政治分區或權力機構(A)和(B)中的任何政治分區或權限(A)和(B)，或(B)(B)或(B)，(B)，(B)但是，上述補繳義務不適用：

任何税收、評估或政府收費，如果不是因為該持有人(或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對其擁有權力的持有人之間，如果該持有人是遺產、信託、合夥或公司)與相關的司法管轄區之間存在任何現在或以前的聯繫，包括但不限於，該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或權力持有人)被視為：

在或曾經在有關司法管轄區內從事或從事某一行業或業務，或曾在該轄區內設有常設機構；

與有關司法管轄區有現在或以前的關係，包括作為公民或居民的關係或被視為該司法管轄區的居民的關係；或

就美國聯邦所得税而言，是或曾經是受控制的外國公司、被動外國投資公司(包括合格的選舉基金)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、私人基金會或其他免税組織；

因持有人(I)直接或間接、實際或建設性地擁有或擁有有權投票的所有類別USB股票總投票權的10%或以上，(Ii)獲得經修訂的1986年《美國國税法》(《税法》)第881(C)(3)(A)條所述的權益，或(Iii)就美國而言是受控制的外國公司，而徵收的任何税款、評税或其他政府費用，原因如下：(I)直接或間接、實際或建設性地擁有所有類別有權投票的USB股票的總投票權的10%或以上，(Ii)接受經修訂的1986年《美國國税法》(The Internal Revenue Code)第881(C)(3)(A)條所述的權益，或(Iii)就美國而言是一家受控制的外國公司，

任何受信人或合夥或並非該票據的唯一實益擁有人的持有人，但僅限於假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該票據的持有人，該受託人或該合夥的成員或該票據的實益擁有人將無權獲得支付該等額外款項的範圍；

任何税收、評估或政府收費，如果不是由於持票人未能遵守相關司法管轄區所得税法下的認證、身份或信息報告要求，而不考慮任何税收條約，涉及該票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關司法管轄區的聯繫，則不會徵收或扣繳任何税收、評估或政府費用，如果相關司法管轄區的所得税法要求遵守該規定，而不考慮任何税收條約，作為支付的前提條件，則不適用於該票據的持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關司法管轄區的聯繫的任何税收、評税或政府收費，而不考慮任何税收條約的規定，否則本不會徵收或扣繳的任何税收、評估或政府費用，都不會被徵收或扣繳。

任何税項、評税或政府收費，而該等税項、評税或政府收費若非因持有該票據的人在該等付款到期須繳或已妥為提供付款的日期(以較遲發生者為準)後超過30天出示以供付款，則本不會如此徵收或扣繳的，兩者以較遲發生者為準，而該等税款、評税或政府收費則不會如此徵收或扣繳；

任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、財產税或個人財產税或任何類似税、評估或政府收費；

除USB或付款代理人從該票據的本金或利息中扣留外，應支付的任何税款、評估或政府費用；

任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時須扣繳的任何税款、評税或政府收費，但任何其他付款代理人無須扣留該等款項即可支付該等税款、評税或政府費用；

根據守則第1471至1474節、及其頒佈的條例、行政指導和官方解釋(FATCA)、USB與美國或其任何當局為FATCA的目的訂立的任何協議、或根據與實施FATCA相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或做法，對任何票據或與之相關的任何票據的扣留或扣減；或(br}根據與實施FATCA相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管法規、規則或做法；或

因上述各項的任何組合而徵收的任何税項。

術語美利堅合眾國是指美利堅合眾國及其各州(包括哥倫比亞特區)及其影響税收的任何其他政治分區或徵税當局，術語美國外國人是指票據的任何實益所有人，但票據的實益所有人除外，且(A)為美國公民或居民；(B)為美國聯邦所得税目的而在美國法律中或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體；(B)為美國聯邦所得税目的而設立或組織的公司、合夥企業或其他實體；(B)為美國聯邦所得税目的而設立或組織的公司、合夥企業或其他實體；(B)在美國法律下或根據美國法律設立或組織的為美國聯邦所得税目的而設立或組織的公司、合夥企業或其他實體。

其所在州或哥倫比亞特區；(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(D)受美國境內法院監督並受守則第7701(A)(30)節所述的一個或多個美國人控制的信託，或根據適用的美國財政部法規進行有效選擇以被視為美國公民的信託。

因税務原因而贖回

如果USB已經或將因影響税收的相關司法管轄區的法律或法規的任何變更或修訂，或關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何變更(這些變更或修正案於2017年6月7日或之後生效)而已經或將有義務支付額外的金額，並且USB 確定不能通過使用其當時可用的合理措施來逃避該義務，則USB可以隨時選擇在不少於10天或不超過60天的時間內給予該義務以避免該義務的發生。如果該變更或修訂於2017年6月7日或之後生效，且USB 確定不能通過使用其當時可用的合理措施來避免該義務，則USB可以隨時選擇在不少於10天也不超過60天的時間內給予該等法律、法規或裁決的適用或解釋全部(但非部分)債券的贖回價格相當於其本金的100%，連同債券應計(但不包括)贖回日的未付利息(如有)，但有關贖回的通知不得早於最早日期前90天發出，如果與債券有關的款項在最早日期到期，USB將有義務支付該等額外金額。在根據本款傳輸或發佈任何贖回通知之前，USB將向受託人遞交一份高級人員證書，聲明其有權實施贖回，並陳述事實，包括USB挑選的獨立律師的書面意見，表明其贖回票據的權利的先決條件已經發生。

限制性契約

根據第3節中所述的規定，資產的合併、合併和出售，本契約禁止：

發行、出售或以其他方式處置可轉換為主要附屬銀行的股份或證券，或認購或購買主要附屬銀行有表決權股份的期權、認股權證或權利；

主要子公司銀行與其他公司合併或合併為其他公司；或

出售或以其他方式處置主要子公司銀行的全部或幾乎所有資產，

如果交易生效併發行了可轉換證券、期權、認股權證或權利轉換或行使後可發行的最大數量的有表決權股票，USB將直接或間接擁有主要附屬銀行、繼承行或獲得資產的銀行的80%或更少的有表決權股票股份。轉換或行使可轉換證券、期權、認股權證或權利後，USB將直接或間接擁有主要附屬銀行、繼承行或獲得資產的銀行80%或更少的有表決權股票股份。

在契約中，USB還同意，它不會創建、假設、招致或導致存在任何質押、產權負擔或留置權，作為以下借款的債務擔保：

USB直接或間接擁有的主要附屬銀行的任何股份或可轉換為有表決權股票的證券；或

認購或購買USB直接或間接擁有的主要附屬銀行有表決權股票的期權、認股權證或權利，

在不規定包括票據在內的所有系列的優先債務證券將獲得平等擔保的情況下，如果在將質押、產權負擔或留置權視為轉讓給擔保方後，並且在實施可轉換證券、期權、權證或權利轉換或行使後可發行的最大數量的有表決權股票後，USB將直接或間接擁有主要附屬銀行80%或更少的有表決權股票股份，則USB將直接或間接擁有主要子公司銀行的有表決權股票的80%或更少股份，在此情況下，USB將直接或間接擁有主要子公司銀行的有表決權股票的80%或更少股份，在此情況下，USB將直接或間接擁有主要附屬銀行有表決權股票的80%或更少股份。

Indenture將術語主要子公司銀行定義為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。

本契約不包含專門為保護持有者免受USB參與的高槓杆交易的影響而設計的契約。

違約事件

僅構成本契約項下與附註相關的違約事件的事件為：

USB無法支付到期票據的任何利息，該失敗持續30天；

USB沒有在到期時支付任何票據的本金或溢價；

USB未在到期時為任何票據(如果適用)支付任何償債基金；

USB未履行本契約中的任何其他契約(僅為債券以外的一系列優先債務證券的利益而包括在本契約中的契約除外)，該契約在書面通知後60天內仍未履行；

拖欠根據USB 或主要附屬銀行在書面通知後60天內已到期而尚未償還的超過5,000,000美元的未償債務，或其到期日已加快而違約未得到糾正或取消的任何契據或文書下借款的債務；以及

涉及USB或主要子公司銀行的一些破產、資不抵債或重組事件。

如果違約事件發生並繼續發生在契約項下的任何未償還票據上，則受託人或合計本金至少為25%的持有人

未償還票據可根據契約的規定，以通知方式宣佈全部票據的本金金額(或如任何票據為原始發行貼現票據，則為該等票據到期加速時應付予該等持有人的金額)立即到期及應付。在債券宣佈提速後的任何時間，但在受託人獲得付款判決之前，未償還債券本金總額佔多數的持有人在某些情況下可撤銷和取消這一提速。

除契約中有關失責期間受託人責任的條款另有規定外，除非持有人向受託人提供合理賠償，否則受託人將沒有義務應當時在契約下未清償票據的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力。未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示就該系列的受託人可採取的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。

USB必須每年向受託人提交一份關於其履行本契約項下某些義務的聲明，以及其履行情況的任何違約情況。

修改及豁免

除本契約另有特別規定外，對本契約的修改及修訂一般須經受修改或修訂影響的未償還票據的至少過半數本金持有人同意，方可進行修改或修訂。但是，未經受修改或修改影響的每張未償還票據的持有人同意，以下任何修改均不會對任何持有人生效：

變更任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

降低債務證券的本金、溢價或利息；

更改USB的任何支付額外金額的義務；

降低原發行貼現債務證券在申報加速到期時到期應付的本金金額；

變更支付債務擔保本金、溢價或利息的地點、硬幣或貨幣；

損害採取法律行動強制執行任何債務擔保或與之相關的任何付款的權利；

降低需要修改、修改或放棄遵守本契約某些條款或放棄某些違約的任何系列未償債務證券本金的百分比；或

修改上述規定中的任何一項。

持有未償還票據本金總額至少超過多數的持有人可以在該系列中免除USB遵守本契約的一些限制性條款。

持有未償還票據本金總額至少超過的持有人可以放棄過去在本契約下的任何違約，但以下情況除外：

拖欠任何優先債務證券的本金、溢價或利息；或

契約或契約條款中的違約，未經受影響系列中每一未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改。

本契約規定，在確定未償還票據所需本金金額的持有人是否已提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或在票據持有人會議上是否有法定人數出席時：

被視為未償還的原始發行貼現票據的本金，將是該原始發行的貼現債務證券的到期應付本金的金額，該本金在聲明加速該原始發行的貼現票據到期日確定之日起到期應付；以及

被視為未償還的以外幣或貨幣單位計價的票據的本金金額將是在該票據的原始發行日期確定的美元等值的本金金額(如果是原始發行的貼現票據，則是在該債務證券的原始發行日期確定的上述項目符號中規定的金額的美元等值)。

合併、合併和出售資產

未經未償還票據持有人同意，USB不能與另一家公司、合夥企業或信託合併或合併，或將其幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給根據任何國內司法管轄區法律組織或有效存在的公司、合夥企業或信託，除非：

繼承人實體承擔USB在票據和契約項下的義務；

交易完成後，USB將不會在本契約項下違約，並且在通知或時間流逝後會成為本契約項下的違約事件的事件將不會發生並繼續發生；以及

符合其他條件的。

受託人、支付代理和匯率代理

票據的受託人是花旗銀行，N.A.USB已指定埃拉蒙金融服務公司DAC作為其支付代理，美國銀行信託全國協會作為其票據的匯率代理。

治國理政法

本契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

記賬交割和結算

票據以一張或多張全球票據的形式以完全登記的形式發行，沒有優惠券，並存放在歐洲結算公司和Clearstream公司的共同託管機構或其代表，並與通過歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益有關。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

認證票據的全局票據交換

在符合特定條件的情況下，全球票據所代表的票據可兑換為最終形式的同類票據，最低面額為100,000歐元本金及其超出1,000歐元的倍數，條件是：

Clearstream、Euroclear或其任何後續機構通知USB，它不願充當票據的清算系統。

USB根據其選擇，以書面形式通知受託人它選擇促使發行證書票據；或

有關債券的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據將登記在共同保管人要求或代表共同保管人要求的名稱中，並以任何核準面額發行 (按照其慣常程序)。