附件3.1

重述的公司註冊證書

的

美國合眾銀行

U.S.Bancorp是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：

公司名稱為U.S.Bancorp，公司最初註冊的名稱為第一銀行股票投資公司(First Bank Stock Investment Company)。公司註冊證書正本的提交日期是1929年4月2日。

本重新註冊證書由董事會根據特拉華州公司法第245條正式通過，僅重申並整合了之前重申、修訂和補充的U.S.Bancorp 重新註冊證書的條款，而不會進一步修訂該條款。 該重新註冊證書已由董事會根據特拉華州公司法第245條正式通過，並且僅重申並整合了之前重申、修訂和補充的U.S.Bancorp重新註冊證書的條款。該等規定與本公司重新註冊證明書的規定並無不符之處。

在此重述之前修訂或補充的《重新註冊證書》文本，不作進一步修改或 更改，全文如下：

首先：這家公司的名稱是U.S.Bancorp。

第二：該公司在特拉華州的註冊辦事處將設在紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號。該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：公司的宗旨是以任何身份在世界任何地方從事根據特拉華州一般公司法可組織公司的任何合法行為或活動，公司應被授權行使和享有根據特拉華州一般公司法組織的公司根據特拉華州不時生效的法律可能擁有的所有權力、權利和特權，包括但不限於進行以下所有行為和活動所需或方便的所有權力、權利和特權(包括但不限於進行以下所有行為和活動所需或方便的所有權力、權利和特權)： 公司應被授權行使和享有根據特拉華州一般公司法成立的公司根據特拉華州不時生效的法律可能擁有的所有權力、權利和特權，包括但不限於進行以下所有行為和活動所需或方便的所有權力、權利和特權

第四：公司有權發行的各類股票總數為4,050,000,000股，其中包括50,000,000股每股面值為1.00美元的優先股和4,000,000,000股每股面值為0.01美元的普通股。 公司有權發行的各類股票總數為4,050,000股，其中包括每股面值為1.00美元的5000萬股優先股和麪值為0.01美元的4,000,000股普通股。

每類股票的名稱、權力、優惠和權利，以及其資格、限制或限制如下：

董事會被明確授權在任何時候並不時規定發行一個或多個系列的優先股，具有完全或有限的投票權，或不具有投票權，並具有董事會通過的規定發行優先股的決議或決議中規定和明示的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，但須遵守 法律和規定的限制。

(A)該系列的 名稱和組成該系列的股份數量。

(B)該系列的股息率、支付該等股息的條件及日期、該等股息與任何其他一個或多個類別股票的應付股息的關係，以及該等股息是累積或非累積的。

(C)該系列的股份是否須由法團贖回，如須贖回，則贖回的時間、價格及其他條款及條件。

(D)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及數額。

(E)該系列的股份是否可轉換為或可交換為法團的任何其他一個或多個類別的股份 或任何一個或多個其他類別的股票的任何其他系列的股份，如為轉換或交換作出撥備，則該等轉換或交換的時間、價格、利率、調整及其他條款及條件 。

(F)該系列股份持有人就 董事選舉或其他事宜有權投票的範圍(如有)。

(G)對發行或再發行任何額外優先股的限制(如有的話)。

(H)該系列股份持有人在法團解散、清盤或清盤時的權利。

在符合董事會在規定發行該等優先股的一項或多項決議中聲明和表示的任何一系列優先股或所有系列優先股的優先或同等權利(如有)的前提下，普通股持有人有權(I)在董事會宣佈從任何合法可用資金中獲得股息 因此，(Ii)在公司解散、清算或清盤的情況下，按普通股股數按比例收取公司剩餘資產。 因此，普通股持有人有權(I)在董事會宣佈從任何合法可用資金中獲得股息 時，按普通股股數按比例收取公司剩餘資產。 因此，在公司解散、清算或清盤的情況下，普通股持有人有權(I)按照董事會宣佈的從任何合法可用資金中收取股息。以及(Iii)持有的普通股每股 可投一票。普通股持有人無權優先購買或認購公司發行的任何股票或可轉換為任何類別股票的證券的任何部分，無論是現在還是以後授權的。

2

根據本條款第四條所授予的授權，指定了以下系列的優先股，每個系列由以下數量的股份組成，具有投票權，並具有以下所示的指定、優先權和相對、參與、任選或其他特殊權利，以及資格、 關於以下所附並通過引用併入本文件的該系列的展品中陳述和表達的限制或限制：(br}本條款第四條所授予的授權， 已指定以下優先股系列，每個該系列由以下投票權、指定、優先及相對、參與、任選或其他特殊權利、資格、 限制或限制)組成：

A系列非累積永久優先股

附件B系列非累積永久優先股

附件C系列非累積永久優先股

附件D系列F非累積永久優先股

附件E系列H非累積永久優先股

附件F系列I非累積永久優先股

附件G系列J非累積永久優先股

第五：為促進但不限於法規賦予的權力，明確授權董事會：

(A)釐定、釐定及不時更改須維持為盈餘的數額，以及將撥作營運資金的數額 。

(B)採納、修訂、更改或廢除法團章程，而股東方面並無採取任何行動。董事通過的章程可以由股東修改、修改、變更、增補或者廢止。

(C)授權及安排籤立本 法團的不動產及動產的按揭及留置權，但數額不限。

(D)未經股東同意，按其認為適宜的條款及條件，將本法團的部分財產、資產及財物出售、轉讓、轉易或以其他方式處置，而該部分財產、資產及財物的數額少於全部 或實質上少於全部；亦有權按彼等認為適宜的條款及條件，出售、轉讓及以其他方式處置本公司的全部或基本上全部財產、資產、效果、特許經營權及商譽，但須經當時擁有投票權且當時已發行及尚未發行的 股份的大多數持有人投贊成票，但無論如何不得少於法律規定的金額。

3

(E)本證書可合法授予本公司董事會的所有權力，現授予本公司董事會。

第六：公司的事務由董事會管理。除本第六條另有規定外，董事人數不少於十二(12)人，亦不超過三十(30)人，由 章程不時規定。自2008年股東周年大會起，董事每年選舉一次，任期一年，任期至下一屆年度會議為止。2005年股東年會選舉產生的董事任期至2008年股東年會為止；2006年股東年會選舉產生的董事任期至2009年股東年會為止；2007年股東年會選舉產生的董事任期至2010年股東年會為止。在任何情況下，董事應任職至其各自的繼任者由股東選出並具備資格為止。

如本公司任何類別或系列股票的持有人優先派發股息或在 清盤時，本公司有權以另一類別投票方式選舉根據第四條指定的董事，則適用該類別或系列股票有關其權利的規定。任何該等股票類別或系列的持有人可選出的董事人數 ，應不包括根據本條第六條前款規定的人數。除第四條另有明文規定外，任何該類別或系列股票的持有人可選出的董事人數 應在下一屆股東年會上屆滿，任何該類別或系列股票的單獨類別投票選出的董事空缺應由該類別或系列的剩餘董事填補，如果沒有該等剩餘董事，則由該類別或系列的持有人按該類別或系列最初選出的相同方式 填補。

如果在任何董事選舉會議上，超過一個類別的股票有權選舉一名或多名董事，並且只有一個此類股票類別的法定人數，則即使其他一個或多個類別股票 沒有法定人數，該類別股票仍有權選舉其董事配額。

在符合 第四條的規定的情況下，因增加董事人數而產生的空缺和新設的董事職位，應由在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，這樣選出的董事的任期將持續到下一次董事選舉，直到他們的 繼任者選出並具備資格為止。

第七：任何年度股東大會或股東特別會議上必須採取或可能採取的行動，不得在沒有會議的情況下采取任何行動，股東在沒有會議的情況下書面同意採取任何行動的權力被明確拒絕。

4

第八條：董事作為董事違反受託責任，對公司或其股東不承擔任何個人責任；但是，第八條並不免除或限制董事在適用法律規定的範圍內的責任 (I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)特拉華州公司法第 174節規定的責任，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對本條第八條的任何修訂或廢除均不適用於或對公司的任何董事因或關於在該條修訂或廢除之前發生的該董事的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱承擔的責任產生任何影響。

茲證明，U.S.Bancorp已於2017年4月19日由其正式授權人員簽署了這份重新簽署的公司註冊證書。

5

附件A

指定證書

的

A系列非累積永久優先股

第1節。 指定。優先股系列的名稱應為A系列非累積永久優先股(以下簡稱A系列 優先股？)。A系列優先股的每股應在各方面與A系列優先股的其他每一股相同。A系列優先股將與平價股(如果有)並列，並在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於 初級股。

第2節股份數目A系列優先股的授權股數為20,010股。該數目可不時由本公司董事會、本委員會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該項增加或減少(但不低於當時已發行的A系列優先股的股份數目)，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該等增加或減少(視乎情況而定)已獲授權而不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的A系列優先股的股份數目)，該等增加或減少(視乎情況而定)由本公司董事會、本委員會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過，並可根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行A系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對A系列優先股所使用的：

“工作日？是指明尼阿波利斯、明尼蘇達州、紐約、紐約州或特拉華州威爾明頓的銀行機構沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉的每週一、週二、週三、週四或週五。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的含義。

“股息支付日期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股？指公司的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的公司股票，A系列優先股在支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產方面具有優先權或優先權。 與A系列優先股相比，A系列優先股在公司的任何清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產。

“倫敦銀行日？是指商業銀行在英國倫敦開業營業的任何一天(包括辦理 美元存款)。

A-1

“平價股票？指公司在任何清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面與A系列優先股並駕齊驅的任何其他類別或系列的公司股票 。

“首選董事？應具有本協議第7節中規定的含義。

“路透社屏幕LIBOR01頁？是指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務或英國銀行家協會(British Bankers Association)為顯示倫敦銀行間美元存款利率而指定的其他服務的其他頁面)。

“A系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

“股票購買日期？是指在任何1月15日、4月15日、7月15日和10月15日首次發生的日期，或者如果 任何這樣的日期不是營業日，則是重新銷售結算日期或失敗的重新銷售的重新銷售日期之後的下一個工作日，該術語在本公司與威爾明頓信託公司之間日期為2006年3月17日的特定第三份補充契約中定義，作為繼任契約受託人，修改和補充該特定次要子契約。 該契約由本公司和威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company)作為繼任契約受託人，對該次子契約進行修改和補充，該契約由本公司與威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company)於2006年3月17日簽署，作為繼任契約受託人，對該次子契約進行修改和補充

“三個月期倫敦銀行同業拆借利率？是指對於任何股息 期間，利率(以百分比表示每年)美元存款，從該股息期的第一天開始，為期三個月，該利率顯示在截至上午11：00的路透社LIBOR01頁面上。(倫敦 時間)在該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。如果該利率沒有出現在路透社屏幕LIBOR01頁上，三個月期LIBOR將根據公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在倫敦銀行間市場上選定的四家主要銀行在倫敦時間第一個倫敦銀行日之前的第二個倫敦銀行日上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款利率 在該股息期的第一天開始的三個月內本金不低於1,000,000美元的利率來確定，該利率將於 倫敦時間第一個倫敦銀行日之前的第二個倫敦銀行日倫敦時間上午11點左右向倫敦銀行間市場的主要銀行提供不低於1,000,000美元的本金美國銀行全國協會或可能作為本公司計算代理的其他銀行， 將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個此類報價，則該股息期的三個月LIBOR將是此類報價的算術平均值(如果 需要向上舍入到最接近的0.00001的1%)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月LIBOR將是紐約市三家主要銀行所報 利率的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的0.00001的1%)，在該股息期的第一天上午11點左右，向歐洲主要銀行提供美元貸款的利率為3個月 ，從該股息期的第一天開始，本金金額為然而，, 如果計算代理選擇提供報價的銀行沒有如上所述報價， 該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者在第一個股息期的情況下，如果A系列優先股已發行，則根據 本段第一句話可以確定的最新利率。三個月期計算代理的建立

A-2

LIBOR和每個股息期股息金額的計算將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求提供給A系列優先股的任何持有者 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

第四節。 分紅。

(A)差餉。A系列優先股持有人有權 在公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可供其使用的資產中獲得A系列優先股清算優先股每股100,000美元的非累積現金股息，且不超過在以下日期支付的股息：(1)如果A系列優先股於2011年4月15日之前發行，每半年支付一次，即每年4月15日和10月15日支付一次，支付日期如下：(1)如果A系列優先股於2011年4月15日之前發行，則每半年拖欠一次，時間為每年4月15日和10月15日，支付日期如下：(1)如果A系列優先股是在2011年4月15日之前發行的，則只能從合法可用於此目的的資產中獲得非累積現金股息(2)自2011年4月15日晚些時候和股票購買日起(含該日)，分別於 7月15日、10月15日、1月15日和4月15日每季度拖欠一次；提供, 然而，，如果任何這樣的日期不是營業日，則在隨後的下一個營業日(即 營業日)支付否則應支付的任何股息(不支付任何利息或其他付款)(支付股息的每個這樣的日期都是 個營業日/營業日)。股息支付日期？)。從A系列優先股發行之日起(含該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一股息支付日的期間為股息期。A系列優先股的每股股息將在每股100,000美元的清算優先權時應計 (I)自發行之日起至(但不包括)2011年4月股息支付日和購股日兩者中較晚的日期(但不包括兩者中的較晚者)每年相當於7.189%，以及(Ii)此後每個相關股息期按 利率計算每年相當於(X)三個月期倫敦銀行同業拆息加1.02%或(Y)3.50%兩者中較大者。A系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接股息支付日期的 個月之前的日曆月的最後一個營業日。2011年4月股利支付日和A系列優先股最初發行日期之前的任何期間的應付股息金額，以 由12個30天月組成的360天年度為基礎計算，此後各期間的股息以360天年度和實際經過的天數為基礎計算。

(B)非累積股息。A系列優先股的股息應為非累積股息。如果A系列優先股股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該股息支付日期宣佈和支付全額或以其他方式支付，則該等未支付的股息將不會累計，並將停止應計和支付，公司沒有 義務支付，A系列優先股的持有人也無權在該股息期的股利支付日期之後收取該股息期間的應計股息或該股息的利息，無論是或 該股息支付日期之後，A系列優先股的持有者無權收取該股息期間的應計股息或該等股息的利息，無論該股息期間或該股息的利息是否計入，A系列優先股的持有者均無權收取該股息期間的應計股息或該股息的利息。初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要A系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備支付股息，也不得宣佈、分配或撥備支付任何初級股票，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得回購初級股票。

A-3

直接或間接贖回或以其他方式獲得供公司考慮的資金(不包括將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或將一股初級股票轉換為或轉換為另一股初級股票，以及通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益贖回)，也不向任何款項支付或 用於償債基金，用於贖回任何此類證券贖回或以其他方式收購以供公司考慮，但不是依據 按比例要約購買全部，或按比例除轉換為初級股或交換為初級股外，A系列優先股及該等平價股的所有已發行股息均為A系列優先股的一部分，除非當時股息期內A系列優先股的所有流通股的全部股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。上述規定不限制本公司或本公司的任何關聯公司在正常業務過程中從事初級股票或平價股票的任何做市交易的能力。當A系列優先股和任何平價股的股票沒有足額支付股息時，A系列優先股和任何平價股宣佈的所有股息 應按比例申報，以便每股宣佈的股息金額與當時A系列優先股每股股息期的應計股息 的比率相同，應計股息，包括平價股的任何累積，彼此之間具有相同的比率。將不會就 可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付利息。如果公司董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在該日期之前向A系列優先股持有人發出或安排提供書面通知。在符合上述規定而非其他情況下，公司董事會或公司董事會任何正式授權委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時宣佈，並從合法可供其使用的任何資產中支付給任何二級股票。(注1)股息(以現金、股票或其他方式支付)可由公司董事會或董事會任何正式授權的委員會決定，並可不時從任何合法可用於該股息的資產中宣佈並支付給任何二級股票。, A系列優先股或平價股的股票無權參與任何此類 股息。

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股票持有人進行任何分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的約束。 優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人，以及公司的存款人和其他債權人的權利，有權在公司資產中向 任何次級股持有人進行分配或支付另加截至清盤之日的當時股息期的任何授權股息、已宣派股息和未支付股息。A系列 優先股持有人在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除本 第5條明確規定外，無權獲得任何進一步付款。

(B)部分付款。如果本公司的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人支付全部清算優先權加上任何授權的、已申報的和未支付的股息，則向A系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人支付的金額

A-4

A系列優先股的持有者和所有平價股的持有者應按比例根據各自的總清算優先權加上任何授權的、已申報和未支付的A系列優先股和所有此類平價股的股息。

(C)剩餘 分佈。如果清算優先權加上任何授權的、宣佈的和未支付的股息已經全額支付給A系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股票的持有人將有權 根據他們各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D) 合併、合併和出售資產，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不應被視為自願或非自願解散、清算或結束公司事務，公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司之間或與公司之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，都不應被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。 公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易也不應被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。公司事務的清盤或清盤。

第6節。 贖回。

(A)可選擇贖回。只要當時股息期的所有A系列優先股流通股都已支付或宣派全部股息，並留出足夠支付股息的款項，公司就可以根據其董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇權，在2011年4月股息支付日期或之後的任何時間，或在最初發行A系列優先股的 日之後的任何時間，全部或部分贖回A系列優先股的全部或部分已發行的A系列優先股。在2011年4月的股息支付日和A系列優先股最初發行的 日期較晚的任何時間，公司可以選擇全部或部分贖回A系列優先股的全部或部分流通股，時間以2011年4月的股息支付日或最初發行A系列優先股的日期 為準。A系列優先股的贖回價格為每股10萬美元，外加已宣佈但 未支付的股息，外加截至贖回日的當前股息期的應計和未支付股息。

(B) 贖回通知。A系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給將贖回該等股份的記錄持有人，地址分別為 他們在本公司股票登記冊上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至60天。儘管有上述規定，如果A系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。按第6(B)條規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人 是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向任何指定贖回的A系列優先股股份持有人發出該通知，並不影響贖回A系列優先股任何其他股份的 程序的有效性。每份通知均須述明(一)贖回日期；(二)贖回A系列優先股的股份數目；如贖回的股份少於 該持有人持有的全部股份，則該持有人須贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格； 及(V)將停止派發贖回股份的股息

A-5

(C)部分贖回。如果 在發行時僅贖回A系列優先股的一部分，則應選擇要贖回的A系列優先股的股票按比例按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平和 公平的方式，按A系列優先股持有人持有的A系列優先股數量 的比例，或以本公司董事會或本公司董事會任何正式授權委員會認為公平和 公平的其他方式，向A系列優先股持有人支付優先股。在符合本第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定A系列優先股的贖回條款和 不時贖回A系列優先股的條件。

(D) 贖回的有效性。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前， 公司已將贖回所需的所有資產與其其他資產分開，以信託形式按比例要求贖回的股份持有人的利益，以便能夠並繼續用於贖回，或由本公司存入本公司董事會或任何正式授權的董事會委員會選定的銀行或信託公司(以下簡稱“本公司”)。託管公司？)以信託形式為按比例如果被稱為 要贖回的股份的持有人的利益，則即使任何所謂要贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，在贖回日期當日及之後，所有被稱為要贖回的股份均停止流通，有關該等股份的所有股息在該贖回日期後將停止產生，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日立即停止及終止，但該等股份的持有人只有收取 股息的權利除外。 該等股份的所有權利均須於該贖回日期立即停止及終止，但該等股份的持有人只有收取 股息的權利除外。本公司有權不時從存託公司 收取該等資金的任何應計利息，任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律允許的範圍內發放或償還予本公司，如向本公司償還，則被要求贖回的股份的記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額為 相等於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第七節投票權A系列優先股的持有者將沒有投票權 ，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且以下情況除外：

(A) 絕對多數投票權修正案。除非法律規定須經更多股份的持有人投票或同意，否則須獲得持有當時已發行的A系列優先股全部股份至少66-2/3%的持有人的贊成票或同意(作為一個類別分開投票)，才能授權對公司註冊證書或其修訂的任何 證書進行任何修訂，或(br})必須獲得至少66-2/3%的A系列優先股持有人的贊成票或同意，才能授權對公司註冊證書或其修訂的任何 證書進行任何修訂。

A-6

補充(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)，這將對整個A系列優先股的權力、 優先股、特權或權利產生重大不利影響；但是，在支付股息(無論股息是 累積還是非累積)和/或公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，公司授權或發行的A系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或與A系列優先股同等和/或低於A系列優先股的授權或發行金額的增加，都不會被視為對公司的權力、優先權、特權或

(B)絕對多數投票權和優先權。除非法律要求獲得較大數量股票持有人的 投票或同意，否則發行、授權或增加授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明購買權的義務或證券，必須獲得持有A系列優先股和所有其他平價股票中至少66-2/3%的股份的持有人的贊成票或同意(在未發行時，作為單一類別投票，而不考慮系列)。/或發行或授權任何可轉換為購買權或證明購買權的義務或證券， 必須獲得持股人的贊成票或同意，才能發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券。 在發行時，作為單一類別投票的A系列優先股和所有其他平價股票，在公司清算、解散或 清盤時，在股息或資產分配方面，在A系列優先股和所有其他平價股股票之前的任何額外的股票類別或系列。

(C)特別投票權。

(I)投票權。如果且每當A系列優先股或在支付股息方面與A系列優先股平價的任何其他 類別或系列優先股的股息已經授予並可行使相當於本條第7(C)條授予的投票權的情況下， 任何類別或系列的股息總額不能等於至少六個季度股息期(無論是否連續)，公司董事會的董事人數應增加兩人。 和A系列優先股的持有人(連同公司任何其他類別的具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股的持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下作為一個類別單獨投票，不考慮普通股持有人，選舉公司的兩名董事 來填補這些新設立的董事職位(並填補任何空缺但該等董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司治理要求 ，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定本公司董事會在任何時候不得 包括超過兩名此類董事。由A系列優先股以及在支付股息方面與A系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為首選董事”.

A-7

(Ii)選舉。 優先董事的選舉將在任何年度股東大會或A系列優先股和本公司任何其他類別或系列股票(在支付股息方面與A系列優先股平價且尚未支付股息)的持有人的任何特別會議上進行，如本章程所規定召開的會議上所要求的那樣。 優先董事的選舉將在任何股東年會或A系列優先股和本公司任何其他類別或系列股票的持有人特別會議上進行，該等股票在支付股息方面與A系列優先股平價 。在根據上文第7(C)(I)條賦予特別投票權後，公司祕書可應A系列優先股任何持有人(致公司總辦事處祕書)的書面要求，必須(除非在股東下一次年度會議或特別會議確定的日期前90天內收到該請求，在此情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上進行)。召開A系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與A系列優先股平價，而根據下文第7(C)(Iii)節的規定，尚未支付股息以選舉兩名董事。每位優先董事應 有權在每個董事就任何事項投一票。

(Iii)召開特別會議的通知。 召開特別會議的通知將以與本公司股東特別會議附例所規定的類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內未召開 特別會議，則A系列優先股的任何持有人均可(費用由公司承擔)在收到本第7(C)(Iii)條規定的通知後召開該會議，為此， 將有權訪問公司的股票登記簿。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事之前已被終止 或根據第7(C)(Iv)條被免職。如果優先股董事出現任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)，空缺可由留任的優先股 董事的書面同意填補，如果沒有留任的優先股，則由A系列優先股持有人投票填補(連同公司任何其他類別具有同等投票權的授權優先股持有人， 如果不存在股息違約，該優先股持有人是否有權投票選舉董事)。

(Iv)終止；遣離。只要A系列 優先股和任何其他類別或系列的優先股在支付股息(如果有的話)方面與A系列優先股在至少連續四個股息期內定期支付全額股息，則A系列 優先股持有人選舉該等額外兩名董事的權利將終止(但在未來股息期 出現任何類似不支付股息的情況下，特別投票權的歸屬條款始終相同)。(如果A系列優先股不支付股息(如果有的話)，則A系列 優先股持有人選舉額外兩名董事的權利將終止(但始終須遵守關於在未來股息期 中任何類似未支付股息的情況下授予特別投票權的相同條款)。優先董事的任期將立即終止，組成本公司董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事可由A系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同本公司任何其他類別具有等值的法定優先股的持有人)在無理由的情況下隨時移除

A-8

投票權，無論優先股持有者是否有權投票選舉董事(如果不存在拖欠股息的情況)，當他們擁有本第7(C)節所述的投票權時。

第8條轉換A系列優先股的 持有者無權將該A系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，無需A系列優先股持有人的投票，可授權和發行次級股、平價股或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，在股息方面優先於A系列優先股的任何類別的證券，並在 任何自願或非自願清算時授權和發行額外的初級股、平價股或任何級別高於A系列優先股的證券。 公司董事會、委員會或任何經授權的董事會委員會可在未經A系列優先股持有人投票的情況下批准和發行次級股、平價股或任何級別的優先於A系列優先股的證券，並在 任何自願或非自願清算時批准和發行此類股票

第10節。 回購。在符合本協議規定的限制的情況下，本公司可按本公司董事會或任何正式授權的本公司董事會委員會決定的方式和條款，不時買賣A系列優先股；提供, 然而，，當有合理的理由相信公司已破產或公司將因此而資不抵債時，公司不得將其任何資金用於任何此類收購。

第11節。 未發行或重新收購的股份。A系列優先股未發行或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的A系列優先股應恢復為授權但未發行的優先股的狀態 ，不指定系列。

第12節。 無償債基金。A系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

A-9

附件B

指定證書

的

B系列非累積永久優先股

第1節指定優先股系列的名稱應為 B系列非累積永久優先股(以下簡稱B系列優先股？)。B系列優先股的每一股應在各方面與 B系列優先股的其他每一股相同。B系列優先股將與平價股(如果有)並列，並在公司事務發生 任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於初級股。

第2節股份數目B系列優先股的授權股數為40,000股。該數目可不時由本公司董事會、本委員會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該項增加或減少(但不低於當時已發行的B系列優先股的股份數目)，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該等增加或減少(視乎情況而定)已獲授權而不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的B系列優先股的股份數目)。公司有權發行B系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對B系列優先股所使用的：

“工作日？是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令未授權或 有義務關閉紐約州的銀行機構的每週一、週二、週三、週四或週五。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的 含義。

“股息支付日期？應具有 本協議第4(A)節中規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股？指公司的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的公司股票，B系列優先股在公司的任何清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。 與B系列優先股相比，B系列優先股在公司的任何清算、解散或清盤時具有優先支付股息或分配資產的優先權。

“倫敦銀行日？是指商業銀行在英國倫敦開業營業的任何一天(包括辦理 美元存款)。

B-1

“平價股票？指公司在任何清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與B系列優先股同等的任何其他類別或系列股票 。

“首選董事？應具有本協議第7節中規定的含義。

“B系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

“Telerate第3750頁？是指Moneyline/Telerate服務上指定的顯示頁面(或可 在該服務上替換該頁面的其他頁面，或可能被指定為信息供應商的其他服務，用於顯示與倫敦銀行間美元存款利率相當的利率或價格)。

“三個月期倫敦銀行同業拆借利率？就任何股息期而言，是指提供的利率(以百分比表示每年) 用於三個月的美元存款，從該股息期的第一天開始，截至上午11：00在Telerate第3750頁上顯示。(倫敦時間)在緊接 股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。如果該利率未出現在Telerate第3750頁上，則三個月期LIBOR將根據以下利率確定：公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在緊接第一個倫敦銀行日之前的倫敦時間 上午11點左右，向倫敦銀行間市場的主要銀行提供為期三個月的美元存款的利率，從該股息期的第一天開始，並在 中向倫敦銀行間市場的主要銀行提供不少於1,000,000美元的本金。美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)或可能擔任公司計算代理的其他銀行將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處 提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該股息期的三個月LIBOR將是該報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001的1%)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月LIBOR將是由 公司選定的紐約市三家主要銀行在紐約市時間上午11點左右所報利率的算術平均值(必要時向上舍入至最接近的0.00001的1%)，在該股息期的第一天向歐洲主要銀行提供美元貸款，期限為三個月，從該股息期的第一天開始，本金為 然而，, 如果公司選擇提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期確定的三個月LIBOR 相同，或者在第一個股息期的情況下，如果B系列優先股未償還，則可以根據本段第一句確定的最新利率。 計算代理建立三個月LIBOR並計算每個股息期的股息額將將根據要求向B系列 優先股的任何持有者提供，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

B-2

第四節分紅

(A)差餉。如果公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會宣佈，B系列優先股持有人有權在清算優先權 獲得B系列優先股每股25,000美元的非累積現金股息，且不超過於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付的欠款，但只能從合法可用於此目的的資產中獲得；提供, 然而，，如果任何這樣的日期不是 營業日，則在隨後的下一個營業日(沒有任何關於延遲的利息或其他支付)(每個支付股息的日期為 )支付任何在該日期應支付的股息股息支付日期？)。從B系列優先股發行日期或任何股息支付日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的期間為B系列優先股發行日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間股息期。 B系列優先股的每股股息將在每股25,000美元的清算優先股時應計，費率為每股25,000美元每年相當於(I)三個月期倫敦銀行同業拆息加0.60%或(Ii)3.50%兩者中較大者。B系列優先股的股息支付記錄日期 應為緊接股息支付日期所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日。支付股利的金額以一年三百六十天和實際經過的天數計算。

(B)非累積股息。B系列優先股的股息應為非累積股息。如果B系列優先股股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該股息支付日期宣佈和支付(全額或以其他方式支付)，則該等未支付的股息將不會累計，並將停止應計和支付，公司沒有 義務支付，B系列優先股的持有人也無權在該股息期間的股息支付日期之後收取該股息期間的應計股息或該股息的利息，無論是否。 公司沒有義務支付該股息期間的股息或該股息的利息，而B系列優先股的持有者無權在該股息支付日期之後宣佈和支付該股息期間的應計股息或該股息的利息，無論該股利是否應累計和支付。初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要B系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接(將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換為初級股票)回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。 (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，但僅以初級股票支付的股息除外，(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票，以供公司考慮(但由於將初級股票重新分類為初級股票或將其重新分類為初級股票，或交換或轉換)除使用實質同時出售其他初級股票所得款項外)，亦不得向公司贖回任何該等證券的沉沒基金支付或提供任何款項，及(Iii)除根據以下規定外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供本公司考慮。(Iii)除非根據下列規定，否則不得購回、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。(Br)除根據以下規定外，不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。按比例提供 全部購買，或按比例除非B系列優先股的所有流通股在 當時的股息期已悉數支付或已宣派，且已預留足夠支付股息的款項，否則B系列優先股及該等平價股的全部股息均不包括在內，除非轉換為B系列優先股或以該等平價股換取初級股除外。當B系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，B系列股票宣佈的所有股息

B-3

優先股和任何平價股應按比例申報，使宣佈的每股股息數額與B系列優先股當時每股股息期的應計股息的比率相同，而應計股息，包括平價股的任何累積，彼此產生的比率相同。(br}優先股和任何平價股應按比例申報，使宣佈的每股股息數額與B系列優先股當時每股股息期的應計股息比例相同，應計股息，包括平價股的任何累計股息。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付，將不會支付利息。 如果公司董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在該日期之前向B系列優先股的 持有者發出或安排提供書面通知。在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派發的任何資產中宣派及支付於任何初級股票上，而B系列優先股的股份無權參與 任何該等股息 。

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股票持有人進行任何分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於B系列優先股或與B系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的限制。 B系列優先股的持有者有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股票的持有人分配或撥付任何次級股票，但須受清算時優先於B系列優先股或與B系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人的權利的限制加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。B系列優先股持有人 無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如果公司的資產不足以向B系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人支付全額清算優先權加上任何授權的、已申報的和未支付的股息，則支付給B系列優先股持有人和 所有平價股持有人的金額應為按比例根據各自的總清算優先權加上B系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已申報和未支付的股息。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何授權的、宣佈的和未支付的 股息已全額支付給B系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和 優先股獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清盤。就本 第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不應被視為自願或非自願的解散、清算或清盤

B-4

公司事務的結束，公司與任何其他公司或個人的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，均不得被視為自願或非自願解散、清算或結束公司事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經董事會或任何正式授權的董事會委員會選擇，可在2011年4月股息支付日或之後的任何時間，根據下文第6(B)節規定的 通知，全部或部分贖回已發行的B系列優先股。B系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加已申報但尚未支付的股息。

(B)贖回通知。每次贖回B系列優先股股份的通知應 以預付郵資的第一類郵件郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天且不超過 60天。儘管有上述規定，如果B系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。根據本第6(B)節規定郵寄的任何通知 應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回B系列優先股股票的任何持有人發出該通知，並不影響贖回B系列優先股任何其他股票的程序的有效性。每份通知應註明(一)贖回日期； (二)贖回B系列優先股的股份數量，如果贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則説明該持有人贖回該等股份的數量；(三)贖回價格； (四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；以及(五)該等股份的股息將停止派發。(三)贖回價格； (四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；及(五)該等股份的股息將停止派發。(三)贖回價格； (四)交出該等股票以支付贖回價格的地點；及(五)停止向該持有人派發股息。

(C)部分贖回。如果在發行時僅贖回部分B系列優先股 ，則應選擇以下一種方式贖回B系列優先股按比例按B系列優先股持有人所持B系列優先股數量的比例，或按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平的其他方式，以抽籤或其他方式向B系列優先股持有人支付優先股的持有者所持有的B系列優先股的持有量，或按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為是公平和公平的其他方式。在符合本 第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全的權力和權力規定B系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。 公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定B系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已正式發出 ，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金與其他資產分開撥備在

B-5

信任按比例要求贖回的股份持有人的利益，以便能夠並繼續用於贖回，或由公司存入公司董事會或任何正式授權的董事會委員會選定的銀行或信託公司 託管公司？)以信託形式為按比例如果要求贖回的股份持有人的利益，則儘管任何所謂要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有所謂要求贖回的股份均停止流通，有關該等股份的所有股息在該贖回日期後將停止產生，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日立即停止及終止，但該等股份的持有人只有收取 股息的權利除外。 有關該等股份的所有權利均須於該贖回日期立即停止及終止，但只有持有人有權在該贖回日後收取 該等股份的股息。 該等股份的所有權利均須於該贖回日起立即停止及終止，但該等股份的持有人收取股息的權利除外本公司有權不時從存託公司 收取該等資金的任何應計利息，任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律允許的範圍內發放或償還予本公司，如向本公司償還，則被要求贖回的股份的記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額為 相等於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第七節投票權B系列優先股的持有者將沒有投票權 ，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且以下情況除外：

(A)絕對多數投票權修正案。除非法律規定需要更多股份的持有者投票或同意，否則必須得到持有當時發行的B系列優先股至少66-2/3%的股份持有人的贊成票或同意，並將其作為一個類別單獨投票 ，才能授權對公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與任何系列 優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)的任何修訂，以授權對公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與任何系列 優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)的任何修訂。作為一個整體來看；但是，在公司清算、解散或清盤時的股息支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)和/或資產分配方面，公司授權或發行的B系列優先股或授權優先股的任何金額的增加，或與B系列優先股同等和/或低於B系列優先股 的其他系列優先股的設立和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對公司的權力產生不利影響。 如果公司的授權或發行的B系列優先股或授權優先股的金額增加，或增加與B系列優先股同等和/或低於B系列優先股的其他系列優先股的授權或發行額，則不會被視為對公司清算、解散或清盤時的資產分配產生不利影響。

(B)絕對多數投票權和優先權。除非法律規定必須有更多 股份的持有人投票或同意，否則發行、授權或增加任何 可轉換為購買權或證明購買權的任何 的任何 的任何 的授權金額，或發行或授權任何可轉換為購買權或證明購買權的義務或證券，均需獲得持有至少66-2/3%的B系列優先股和所有其他平價股票的持有人的贊成票或同意(在 發行時，作為一個單一類別投票，而不考慮系列)。

B-6

在清算、公司解散或清盤時，在股息或資產分配方面，在B系列優先股和所有其他平價股之前的額外類別或系列股票排名； 公司解散或清盤時，優先於B系列優先股和所有其他平價股票的額外類別或系列股票排名；

(C)特別投票權。

(I)投票權。如果且每當B系列優先股或在支付股息方面與B系列優先股平價的任何其他 類別或系列優先股的股息已經授予並可行使相當於本條第7(C)條授予的投票權的情況下， 任何類別或系列的股息總額不能等於至少六個季度股息期(無論是否連續)，公司董事會的董事人數應增加兩人。 和B系列優先股的持有人(連同公司任何其他類別的具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股的持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下作為一個類別單獨投票，不考慮普通股持有人，選舉公司的兩名董事 來填補這些新設立的董事職位(並填補任何空缺但該等董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司治理要求 ，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定本公司董事會在任何時候不得 包括超過兩名此類董事。由B系列優先股以及在支付股息方面與B系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為首選董事”.

(Ii)選舉。 優先股董事的選舉將在任何股東年會或任何B系列優先股以及在支付股息方面與B系列優先股平價且尚未支付股息的本公司任何其他類別或系列股票的股東特別會議上進行 ，如本文所述。在根據上文第7(C)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應B系列優先股任何持有人(致公司總辦事處祕書)的書面要求，必須(除非在股東下一次年度會議或特別會議確定的日期前不到90天收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)。召開B系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與B系列優先股平價，且根據下文第7(C)(Iii)節的規定，尚未支付股息以選舉兩名董事。(B)B系列優先股及任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與B系列優先股平價，且尚未支付股息，由他們選舉兩名董事。每位優先董事應 有權在每個董事就任何事項投一票。

(Iii)特別會議通知。 特別會議通知的發出方式與公司特別會議附例中規定的類似。

B-7

股東大會。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則B系列優先股的任何持有人在收到本條款第7(C)(Iii)條規定的通知後，可 (費用由我們承擔)召開該會議，併為此將有權訪問公司的股票登記簿。在任何該等特別會議上選出的優先董事的任期 至下一次股東周年大會為止，除非他們先前已根據第7(C)(Iv)條被終止或免任。如果出現任何優先董事職位空缺(在首次選舉優先董事之前除外)，空缺可由留任的優先董事的書面同意填補，如果沒有留任的優先董事，則由B系列優先股持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的授權優先股持有人)投票填補空缺，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事(如果該等優先股不支付 股息)，則無論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事，亦不論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事。 股息違約時，不論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事，亦不論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事，而不論該等優先股持有人是否有權在該等股息拖欠 股息時投票選舉董事。

(Iv)終止；遣離。只要B系列優先股以及在至少四個股息期內與B系列優先股平價支付股息(如果有的話)的任何其他類別或系列的優先股定期支付全額股息，則B系列優先股 持有人選舉該額外兩名董事的權利將停止(但在任何類似不支付 未來股息期股息的情況下，特別投票權的歸屬條款始終受相同條款的約束)。(如果B系列優先股在未來股息期內沒有支付股息(如果有的話)，則B系列優先股 持有人選舉該額外兩名董事的權利將終止(但在任何類似不支付 未來股息期股息的情況下，特別投票權的歸屬始終受相同條款的約束)。優先董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本節7(C)所述投票權的情況下，可由B系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在任何時間 取消 他們擁有本節7(C)項所述投票權的情況下 取消任何優先股股東資格 在沒有理由的情況下刪除B系列優先股的多數已發行股票的持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)。

第8條轉換B系列優先股的持有者無權將該B系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有B系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股、平價股，或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何類別的優先於B系列優先股的證券，關於股息和資產分配，在任何自願或自願或非自願的情況下，B系列優先股的股息和資產分配不受第7(B)節授予的投票權的限制。 公司董事會、委員會或任何授權的董事會委員會可以在沒有B系列優先股持有人投票的情況下授權和發行額外的次級股、平價股或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下

第10節回購在符合本協議規定的限制的情況下，本公司可按本公司董事會或任何適當的條款，不時買賣B系列優先股，並以本公司董事會或任何適當的方式和條款規定的程度、方式和條款購買和出售B系列優先股。

B-8

公司董事會授權委員會可以決定；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已破產或該等收購會令公司破產的情況下，公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。(br} 如有合理理由相信該公司將會破產，則該公司不得使用其任何資金進行任何該等收購。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的B系列優先股的股份應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列。

第12條.無償債基金B系列優先股的股票不受償債基金的 操作約束。

B-9

附件C

指定證書

的

C系列非累積永久優先股

第1節指定優先股系列的名稱應為 C系列非累積永久優先股(以下簡稱C系列優先股？)。C系列優先股的每一股應在各方面與 C系列優先股的其他每一股相同。C系列優先股將與平價股(如果有)並列，並在公司事務發生 任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於初級股。

第2節股份數目C系列優先股的授權股數為五千(5,000)股。該數目可不時由本公司董事會、本委員會或本公司任何經正式授權的董事會委員會通過進一步決議案，並根據特拉華州公司法第(Br)條的規定提交證書，聲明該等增加或減少(但不低於當時已發行的C系列優先股的股份數目)或減少(但不超過已發行的C系列優先股的股份總數)，並根據特拉華州一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視乎情況而定)已獲授權，而該等增加或減少的股份數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的C系列優先股的股份數目 )。公司有權發行C系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對C系列優先股所使用的：

“工作日？是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令未授權或 有義務關閉紐約州的銀行機構的每週一、週二、週三、週四或週五。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的 含義。

“股息支付日期？應具有 本協議第4(A)節中規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股？指公司的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的公司股票 在公司的任何清算、解散或清盤時，C系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“倫敦銀行日？是指商業銀行在英國倫敦開業營業的任何一天(包括辦理 美元存款)。

C-1

“平價股票？指公司在任何清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與C系列優先股並駕齊驅的任何其他類別或系列的公司股票 。

“首選董事？應具有本協議第7節中規定的含義。

“C系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

“Telerate第3750頁？是指Moneyline/Telerate服務上指定的顯示頁面(或可 在該服務上替換該頁面的其他頁面，或可能被指定為信息供應商的其他服務，用於顯示與倫敦銀行間美元存款利率相當的利率或價格)。

“三個月期倫敦銀行同業拆借利率？對於2012年1月15日或之後開始的任何股息期以及此後的每個股息期 ，是指提供的利率(以百分比表示每年)在截至上午11：00的Telerate頁面3750上顯示的從股息期第一天開始的三個月內以美元計價的存款。(倫敦 時間)在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。如果該利率未出現在Telerate第3750頁上，則三個月期LIBOR將根據公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在緊接第一個倫敦銀行日之前的倫敦時間上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供不低於1,000,000美元本金的美元存款利率 ，從該股息期的第一天開始向倫敦銀行同業拆借市場的主要銀行提供的三個月期存款的利率 而定 ，從該股息期的第一天開始的三個月內，本金不低於1,000,000美元的美元存款的利率將根據公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在緊接第一個倫敦銀行日之前的第二個倫敦銀行日倫敦時間上午11點左右美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)或可能充當公司計算代理的其他銀行將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個此類報價，則該股息期的三個月LIBOR將是此類報價的算術平均值 (如有必要，向上舍入至最接近的0.00001的1%)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月LIBOR將為紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入至1%的最接近的 .00001)，該利率由公司選定，在該股息期的第一天上午11點左右，向歐洲主要銀行提供美元貸款，期限為 三個月，從該股息期的第一天開始，本金金額不低於該股息期的第一天。然而，, 如果公司選擇提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與上一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者在第一個股息期的情況下，如果C系列優先股未償還，則按照本段第一句話確定的最新利率將是最近的利率。 該股息期的三個月LIBOR將與上一個股息期確定的三個月LIBOR相同。計算代理建立三個月期LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在公司的主要 辦事處存檔，並將根據要求提供給C系列優先股的任何持有者，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

第四節分紅

(A)差餉。C系列優先股的持有者有權在 公司董事會或任何正式授權的公司宣佈的情況下

C-2

公司董事會委員會，但只能從合法可供其使用的資產中提取清算時的非累積現金股息 優先選擇每股100,000美元的C系列優先股，最多不超過，在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付欠款；提供, 然而，，如果任何這樣的日子不是營業日， 則在隨後的營業日的下一個工作日支付任何股息(不支付任何利息或其他延遲)(支付股息的每個這樣的日子都是 } } } }股息支付日期？)。從C系列優先股發行日期或任何股息支付日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的期間為股息期。？ C系列優先股的每股股息將根據每股100,000美元的清算優先權(I)至(但不包括)2012年1月的股息支付日應計，股息支付率為每年相當於6.091%，此後 (Ii)按每一相關股息期的利率計算每年相當於三個月期倫敦銀行同業拆息加1.147釐。

(B)非累積股息。C系列 優先股的股息應為非累積股息。如果C系列優先股股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該 股息支付日宣佈和支付全額或以其他方式支付，則該等未付股息將不會累計並停止應計和支付，公司沒有義務支付，並且C系列優先股的持有者無權在該股息期的股利支付日期之後收取該股息期間的應計股息 或與該股息有關的利息，無論是否股息初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要C系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備支付股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接(不包括將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。 (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得就任何初級股票(僅以初級股票支付的股息除外)進行分派；(Ii)不得直接或間接(將初級股票重新分類為初級股票，或交換或轉換為初級股票)回購、贖回或以其他方式收購初級股票供公司考慮除使用實質同時出售其他初級股票所得款項外)，亦不得向公司贖回任何該等證券的沉沒基金支付或提供任何款項，及(Iii)除根據以下規定外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供本公司考慮。(Iii)除非根據下列規定，否則不得購回、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。(Br)除根據以下規定外，不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。按比例提供 全部購買，或按比例對於可能拖欠 的C系列優先股股票的任何股息支付，將不會支付利息。如果

C-3

公司董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在該日期之前向C系列優先股持有人發出或安排提供書面通知 。在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派發的任何資產中宣派及支付於任何初級股票，而C系列優先股的股份無權 參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股持有人進行分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於C系列優先股或與C系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的約束。 任何類別或系列證券的持有人在清算時優先於或與C系列優先股平價的證券的持有人，以及公司的存款人和其他債權人的權利，均有權向 任何次級股的持有人進行分配或撥付 任何次級股或與C系列優先股相當的證券的持有人的權利加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。C系列優先股的 持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除本節5明確規定的 外，無權獲得任何進一步付款。

(B)部分付款。如果公司資產不足以向所有C系列優先股持有人和所有平價股持有人全額支付清算優先權加上任何已授權、已申報和未支付的股息，則支付給C系列優先股持有人和所有平價股持有人的金額應為按比例根據各自的總清算優先權加上C系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已申報和未支付的股息。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何授權的、宣佈的和未支付的 股息已全額支付給C系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和 優先股獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清盤。就本 第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為自願或非自願地解散、清算或結束公司事務，公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與其他公司或個人之間的合併、合併 或任何其他業務合併交易，也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。 公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得視為公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易。公司事務的清盤或清盤。

C-4

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。公司可根據其董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，在下文第6(B)節規定的通知發出後，隨時贖回全部或部分已發行的C系列優先股股票。C系列優先股 股票的贖回價格為每股10萬美元，外加已申報但尚未支付的股息。

(B)贖回通知。每次贖回C系列優先股的通知應 通過預付郵資的第一類郵件郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天且不超過 60天。儘管有上述規定，如果C系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。根據本第6(B)節規定郵寄的任何通知 應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回的C系列優先股的任何持有人發出該通知，並不影響贖回任何其他C系列優先股的程序的有效性。每份通知應説明(一)贖回日期； (二)贖回C系列優先股的股份數量；如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則該持有人應贖回該等股份的數量；(三)贖回價格； (四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；以及(五)將停止向該等股份派發股息。

(C)部分贖回。如果在發行時僅贖回部分C系列優先股 ，則應選擇以下一種方式贖回C系列優先股按比例按照公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會認為公平和公平的 持有人持有的C系列優先股數量的比例，或以公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會認為是公平的其他方式，向C系列優先股的記錄持有人支付優先股的持有量，或按該 持有人所持有的C系列優先股數量的比例，或以公司董事會或任何正式授權的董事會委員會認為是公平的其他方式。在符合本 第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定C系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。 公司董事會、董事會委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定C系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已妥為發出 ，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資產外)以信託形式撥備給按比例股份持有人的利益 股份持有人要求贖回，以便能夠並將繼續用於贖回，或由公司存入公司董事會或董事會任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司 託管公司？)以信託形式為按比例要求贖回的股份持有人的利益，那麼，即使任何股票的任何所謂需要贖回的股票沒有交出註銷 ，在贖回之時和之後

C-5

所有被要求贖回的股份於贖回日期停止流通，有關該等股份的所有股息於該贖回日期後停止產生，而有關 該等股份的所有權利將於該贖回日期立即停止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存入的 基金收取贖回應付的款項，而該權利除外。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何 該等利息。於贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如向本公司償還該等款項，則被要求贖回股份的 記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予 公司的款項，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權 C系列優先股的持有者將沒有投票權，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且以下情況除外：

(A)特別投票權。

(I)投票權。如果且每當C系列優先股或在支付股息方面與C系列優先股平價的任何其他 類別或系列優先股的股息已經授予並可行使相當於本條第7(A)節授予的投票權的情況下， 任何類別或系列的股息總額不能等於至少六個季度股息期(無論是否連續)，公司董事會的董事人數應增加兩人 和C系列優先股的持有人(連同公司任何其他類別的具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股的持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下作為一個類別單獨投票，不考慮普通股持有人，選舉公司的兩名董事 來填補這些新設立的董事職位(並填補任何空缺但該等董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司治理要求 ，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定本公司董事會在任何時候不得 包括超過兩名此類董事。由C系列優先股以及在支付股息方面與C系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為首選董事”.

(Ii)選舉。優先董事的選舉將在任何年度股東大會或任何C系列股東特別會議上進行

C-6

優先股以及在支付股息方面與C系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他股票類別或系列，在此稱為 。在根據上述第7(A)(I)條賦予特別投票權後，公司祕書可應C系列優先股任何持有人的書面要求(致公司總辦事處祕書 )，必須(除非在確定的下一次股東年會或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次年度股東大會或 特別股東大會上進行)，召開C系列優先股及與C系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等優先股的股息支付及 未支付股息的任何其他類別或系列的優先股持有人將根據下文第7(A)(Iii)節的規定選舉兩名董事。(C)根據下文第7(A)(Iii)節的規定，C系列優先股和任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面沒有支付股息，以選舉兩名董事。優先董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議的通知將以與本公司股東特別會議章程中規定的類似 的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類 請求後20天內未召開特別會議，則C系列優先股的任何持有人可(費用由我方承擔)根據第7(A)(Iii)條規定的通知召開該會議，併為此將有權訪問公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上選出的優先 董事將任職至下一次股東年會，除非他們之前已根據第7(A)(Iv)條被終止或免職。如果 優先董事的職位出現任何空缺(優先董事初次選舉之前除外)，空缺可以由留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有優先股留任，則可以由C系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的任何其他類別的本公司授權優先股的持有人) 投票填補，無論該優先股的持有人是否有權在拖欠股息的情況下投票選舉董事

(Iv)終止；遣離。只要C系列優先股和任何其他類別或系列的優先股在連續三個股息期內定期支付全額股息(如果有的話)，並且已支付或宣佈全額股息並撥出 用於連續第四個股息期的支付，則C系列優先股持有人選舉此類額外兩名董事的權利將終止(但在以下情況下，始終受授予特別 投票權的相同規定的約束)，則C系列優先股的持有者將停止選舉該額外兩名董事的權利(但在下列情況下，應始終遵守授予特別 投票權的相同條款)，則C系列優先股的持有者將停止選舉該等額外兩名董事的權利(但須始終遵守關於授予特別 投票權的相同規定優先董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數 將相應減少。任何優先股董事均可在擁有本條第7(A)款所述投票權的情況下，由C系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同本公司任何其他類別具有同等投票權的授權優先股持有人 ，無論該優先股持有人在股息不存在的情況下是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。

C-7

第8條轉換C系列優先股的持有者 無權將該C系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有C系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股、平價股，或者在符合第7(A)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何級別高於C系列優先股的證券，關於股息和資產分配

第10節回購在符合本協議規定的限制的情況下，公司可 按照公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的方式和條款，不時買賣C系列優先股； 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會可以 決定購買和出售C系列優先股的範圍、方式和條款，並可根據公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的條款 購買和出售C系列優先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已無力償債或如此收購會令公司無力償債的情況下，公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的C系列優先股的股票，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金C系列優先股的股票不受償債基金的 操作約束。

C-8

附件D

指定證書

的

F系列非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

第1節指定優先股系列的名稱應為 系列F非累積永久優先股(以下簡稱F系列優先股？)。F系列優先股的每股應在各方面與 F系列優先股的每一股相同。F系列優先股將與平價股(如果有)並列，並在公司事務發生 任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於初級股。

第2節股份數目F系列優先股的授權股數為44,000股。該數目可不時由本公司董事會、本委員會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該項增加或減少(但不低於當時已發行的F系列優先股的股份數目)，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該等增加或減少(視乎情況而定)已獲授權而不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不少於F系列優先股當時已發行的優先股的股份數目)。 本公司董事會、委員會或任何經正式授權的董事會委員會可不時通過另一項決議案，聲明該等增加或減少(視乎情況而定)已獲授權增加或減少(但不超過已發行的F系列優先股的股份總數)。公司有權發行F系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對F系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構？指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)節)第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的適當聯邦銀行機構 。

“工作日？是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令未授權或 有義務關閉紐約州的銀行機構的每週一、週二、週三、週四或週五。

“委員會？指公司董事會的風險管理委員會或其任何後續委員會。

“公司？表示美國(Br)Bancorp。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的含義。

D-1

“股息支付日期？應具有 本協議第4(A)節中規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股？指公司的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的公司股票，F系列優先股在支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產方面具有優先權或優先權。 與F系列優先股相比，F系列優先股在公司的任何清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產。

“倫敦銀行日？是指商業銀行在英國倫敦開業營業的任何一天(包括辦理 美元存款)。

“平價股票？指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與F系列優先股平價的公司任何其他類別或系列股票。

“首選董事？應具有本協議第7(C)(I)節中規定的含義。

“贖回價格？應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“監管資本處理事件？是指公司真誠地認定，由於(I)任何F系列優先股股票首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分區的任何 修訂或變更，(Ii)在F系列優先股任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何 擬議變更，，(B)在F系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的這些法律或法規的任何 修訂或更改，以及(Ii)在F系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何 建議的更改。或(Iii)解釋或適用在任何F系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方 聲明，公司將有權根據聯邦儲備系統理事會的資本充足率指導方針， Y條例 Y，無權將當時已發行的F系列優先股股票的全部清算價值視為1級資本(或其等價物)，任何繼任者的資本充足率指導方針或規定，只要F系列優先股的任何股份尚未發行，均適用於當時有效和適用的聯邦銀行機構。

“路透社屏幕LIBOR01頁？是指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的 頁面的其他頁面，或英國銀行家協會(British Bankers Association)為顯示倫敦銀行間美元存款利率而提名的其他服務)。

“F系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

“三個月期倫敦銀行同業拆借利率？指的是，就2022年1月15日或之後開始的任何股息期而言，利率 (以百分比表示每年)美元存款，從該股息期的第一天開始，為期三個月，該利率顯示在截至上午11：00的路透社LIBOR01頁面上。(倫敦時間)二號 倫敦銀行業

D-2

該股息期第一天的前一天。如果該利率沒有出現在路透社LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款 在該股息期的第一天開始的三個月內本金不低於1,000,000美元的利率來確定。(倫敦時間)，在該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)或可能擔任公司計算代理的其他銀行 將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個此類報價，則該股息期的三個月LIBOR將是此類報價的算術平均值 (如有必要，向上舍入至最接近的0.00001的1%)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月LIBOR將是計算代理選擇的紐約市三家主要銀行在上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1%的 .00001)。(紐約市時間)，在該股息期的第一天，向歐洲主要銀行提供美元貸款 ，期限為三個月，從該股息期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。但是，如果計算代理選擇的提供報價的銀行沒有如上所述報價， 該股息期的三個月LIBOR將與上一個股息期確定的三個月LIBOR相同, 或在2022年1月15日或之後開始的第一個股息期，如果股息率在2022年1月15日之前是浮動利率，則可以 根據本段第一句確定的最新股息率。計算代理建立三個月期LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求提供給F系列優先股的任何持有者，並且在沒有清單 錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的 錯誤。

第四節分紅

(A)差餉。如果公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會宣佈，F系列優先股持有人有權在 清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息中獲得非累積現金股息，且最多不超過在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日按季度支付的拖欠股息，但只能從合法可用於此目的的資產中分得；(B)如果經公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈，F系列優先股持有人有權在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日從其合法可用資產中獲得非累積現金股息，每股F系列優先股的股息為25,000美元；提供, 然而，，如果任何這樣的日期不是 營業日，則在隨後的下一個營業日(沒有任何關於延遲的利息或其他支付)(每個支付股息的日期為 )支付任何在該日期應支付的股息股息支付日期？)。自F系列優先股發行日期或任何股息支付日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的期間為股息期。？ F系列優先股的每股股息將於(I)發行之日起至2022年1月15日(但不包括)股息支付日的清算優先權為每股25,000美元時應計，股息支付日為2022年1月15日，股息支付率為每 年相當於6.50%；及(Ii)其後就每個相關股息期按每年相當於三個月期倫敦銀行同業拆息加4.468釐。F系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接股息支付日期所在月份之前一個日曆月的最後 營業日。股息的數額

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2022年1月15日之前的任何期間應支付的股息以360天為基數計算，其中包括12個30天的月，此後各期間的股息以360天為基數和實際經過的天數計算。儘管本協議有任何其他規定 ，F系列優先股的股息不得宣佈、支付或撥備支付，只要此類行為會導致公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則 。

(B)非累積股息。F系列優先股股票的股息 應為非累積股息。如果F系列優先股股票在任何股息支付日的任何應付股息沒有在該股息支付日宣佈和支付全額 或以其他方式支付，則該等未付股息將不會累計並停止應計和支付，公司沒有義務支付，F系列優先股的持有者無權 在該股息期的股息支付日之後收取該股息期的應計股息或與該股息有關的利息，無論是否有股息，F系列優先股的持有者無權 在該股息期的股息支付日之後收取該股息期的應計股息或該股息的利息，無論是否股息初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要F系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備支付股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接(不包括將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。 (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得就任何初級股票(僅以初級股票支付的股息除外)進行分派；(Ii)不得直接或間接(將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換)，回購、贖回或以其他方式收購初級股票除使用實質同時出售其他初級股票所得款項外)，亦不得向公司贖回任何該等證券的沉沒基金支付或提供任何款項，及(Iii)除根據以下規定外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供本公司考慮。(Iii)除非根據下列規定，否則不得購回、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。(Br)除根據以下規定外，不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。按比例提供 全部購買，或按比例除非F系列優先股的所有流通股在 當時的股息期已繳足股息或已宣派股息，且已預留足夠支付股息的款項，否則F系列優先股及該等平價股的全部股息均不包括在內，除非轉換為或交換為初級股的方式除外。當F系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，F系列優先股和任何平價股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便每股宣佈的股息金額與F系列優先股當時的當期股息 期間每股應計股息的比率相同，並且應計股息(包括平價股的任何累計)彼此產生的比率相同。對於可能拖欠 的F系列優先股股票的任何股息支付，將不會支付利息。如果公司董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在該日期之前向F系列優先股的持有者發出或安排提供書面通知。在前述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派發的資產中宣派及支付給任何初級股，F系列優先股或平價股的股份無權參與任何該等股息。

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第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股票持有人進行任何分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於F系列優先股或與F系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的約束。 優先於F系列優先股或與F系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人，以及公司的存款人和其他債權人的權利，有權從F系列優先股的合法可用資產中分派或撥付給 任何次級股的持有人或與F系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。F系列優先股持有人 無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如果公司資產不足以向F系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人支付全額清算優先權加上任何已授權、已申報和未支付的股息，則向F系列優先股持有人和 所有平價股持有人支付的金額應為按比例根據各自的總清算優先權加上F系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已申報和未支付的股息。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何授權的、宣佈的和未支付的 股息已全額支付給F系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和 優先股獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清盤。就本 第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為自願或非自願地解散、清算或結束公司事務，公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與其他公司或個人之間的合併、合併 或任何其他業務合併交易，也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。 公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得視為公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易。公司事務的清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據公司董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，公司可在2022年1月股息支付日或之後的任何時間，根據 中規定的通知，全部或部分贖回在發行時發行的F系列優先股股票。 在2022年1月股息支付日或之後的任何時間，公司可根據第 條規定的通知，全部或部分贖回F系列優先股

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下面的第6(B)節。F系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加已申報但尚未支付的股息(F系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加已申報但尚未支付的股息)贖回 價格？)。儘管如上所述，在監管資本處理事件發生後90天內，公司可根據其選擇權，在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，根據以下(B)款規定的通知，在任何 時間贖回已發行的F系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格為贖回日適用的贖回價格。

(B)贖回通知。F系列優先股的每一次贖回通知應 通過預付郵資的第一類郵件郵寄給該等股票的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天且不超過 60天。儘管有上述規定，如果F系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。根據本第6(B)節規定郵寄的任何通知 應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回F系列優先股股票的任何持有人發出該通知，並不影響贖回F系列優先股任何其他股票的程序的有效性。每份通知均須述明(一)贖回日期； (二)贖回F系列優先股的股份數目；如贖回的股份少於持有人持有的全部股份，則説明該持有人贖回的股份數目；(三)贖回價格； (四)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點；及(五)停止向該等股份派發股息。

(C)部分贖回。如果在發行時僅贖回F系列優先股的一部分 ，則應選擇要贖回的F系列優先股的股票按比例F系列優先股的持有者按該 持有人持有的F系列優先股數量的比例，或按公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會認為公平和公平的其他方式，向F系列優先股持有人支付優先股。在符合本 第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定F系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。 公司董事會、董事會委員會或任何正式授權的董事會委員會有權隨時規定F系列優先股的贖回條款和條件。 公司董事會、董事會委員會或任何正式授權的董事會委員會有權規定F系列優先股的贖回條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已妥為發出 ，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資產外)以信託形式撥備給按比例股份持有人的利益 股份持有人要求贖回，以便能夠並將繼續用於贖回，或由公司存入公司董事會或董事會任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司 託管公司？)以信託形式為按比例則即使任何所謂要求贖回的股份的任何股票的任何股票並未交出註銷 ，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份將停止流通股，有關的所有股息

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該等股份於該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，但只有 該等股份持有人有權在贖回日期後任何時間從如此存入的款項中收取該等贖回所應付的款項，而不收取利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。自贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存且無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放或償還給本公司，如果向本公司償還了該等資金，則被要求贖回的股份的記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上述為贖回該等股份而繳存並已償還給本公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第七節投票權F系列優先股的持有者將沒有投票權 ，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且以下情況除外：

(A)絕對多數投票權修正案。除非法律規定必須有更多股份的持有人投票或同意，否則必須獲得持有當時已發行F系列優先股全部股份至少66-2/3%的持有人的贊成票或同意，將公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)作為一個類別分開投票，才可授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)，以授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)，以授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與任何系列優先股有關的任何類似文件作為一個整體來看；但是，在支付股息(無論股息是累積的還是非累積的)和/或公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，任何增加公司的授權或發行的F系列優先股或授權優先股的金額，或增加與F系列和/或低於F系列 優先股的其他系列優先股的授權或發行額，都不會被視為對公司的權力產生不利影響。 公司在清算、解散或清盤時支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或分配資產，不會被視為對權力產生不利影響。 公司在清算、解散或清盤時支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或分配資產，不得被視為對權力產生不利影響。

(B)絕對多數投票權和優先權。除非法律要求更多股份的持有者投票或同意，否則發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，須經持有至少66-2/3%的F系列優先股和所有其他平價股票的持有者的贊成票或同意(在 發行時，作為單一類別投票而不考慮系列)。在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，在F系列優先股和所有其他平價股股票之前的任何額外類別或系列股票排名；

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(C)特別投票權。

(I)投票權。如果且每當F系列優先股或在支付股息方面與F系列優先股平價的任何其他 類別或系列優先股的股息已經授予並可行使相當於本條第7(C)條授予的投票權的情況下， 任何類別或系列的股息總額不能等於至少六個季度股息期(無論是否連續)，公司董事會的董事人數應增加兩人 和F系列優先股的持有人(連同公司任何其他類別的具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股的持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下作為一個類別單獨投票，不考慮普通股持有人，選舉公司的兩名董事 來填補這些新設立的董事職位(並填補任何空缺但該等董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司治理要求 ，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定本公司董事會在任何時候不得 包括超過兩名此類董事。由F系列優先股以及在支付股息方面與F系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為首選董事”.

(Ii)選舉。 優先董事的選舉將在任何年度股東大會或F系列優先股以及在支付股息方面與 F系列優先股平價且尚未支付股息的本公司任何其他類別或系列股票的持有人特別會議上進行，如本文所述。根據上文第7(C)(I)條賦予特別投票權後，本公司祕書 可應F系列優先股任何持有人的書面要求(致公司總辦事處祕書)召開系列股東特別大會(除非在確定的下一屆股東年會或 特別股東大會日期前90天內收到該請求，否則選舉應在下一次股東周年大會或特別股東大會上舉行)。以及在支付股息方面與F系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列的優先股 ，根據下文第7(C)(Iii)節的規定，由他們選舉兩名董事。優選的 董事每人有權在每個董事上就任何事項投一票。

(Iii) 特別會議通知。召開特別會議的通知將以與本公司股東特別會議附例中規定的方式類似的方式發出。如果 公司祕書在收到任何此類請求後20天內未召開特別會議，則F系列優先股的任何持有者均可(費用由公司承擔)在收到本 第7(C)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將有權訪問公司的股票登記簿。在任何此類特別會議上選出的優先董事

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將任職至公司股東下一次年度會議，除非他們之前已根據 第7(C)(Iv)條被終止或免職。如果優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)，空缺可由留任的優先股 董事的書面同意填補，如果沒有留任的優先股，則由F系列優先股持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人共同投票填補)，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事(如果不存在此類股息違約)。

(Iv)終止；遣離。只要在至少連續四個股息期內，F系列優先股和與F系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股定期支付全額股息(如果有的話)，則F系列 優先股持有人選舉額外兩名董事的權利將終止(但在未來股息期 出現任何類似不支付股息的情況下，特別投票權的歸屬條款始終相同)。優先董事的任期將立即終止，組成本公司董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本節7(C)所述的投票權時，可由F系列優先股多數已發行股票的記錄持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事) 在沒有理由的情況下隨時將其除名。

第8條轉換F系列優先股的持有者無權將F系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在F系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股、平價股，或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何級別高於F系列優先股的證券，包括股息和任何自願的資產分配。 在F系列優先股的股息和資產分配方面，公司董事會、委員會或任何授權的董事會委員會可以在F系列優先股持有人投票的情況下，批准和發行額外的初級股、平價股或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，在任何自願的情況下，批准和發行任何級別高於F系列優先股的證券，包括股息和資產分配。

第10節回購在符合本協議規定的限制的情況下，公司可 按照公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的方式和條款，不時買賣F系列優先股； 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會可以 決定購買和出售F系列優先股的範圍、方式和條款，並可根據公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的條款 購買和出售F系列優先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已無力償債或如此收購會令公司無力償債的情況下，公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。

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第11節未發行或重新收購 股票。F系列優先股未發行或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的優先股應恢復為授權但未發行的優先股的狀態 ，不指定系列。

第12條.無償債基金系列F 優先股的股票不受償債基金運作的約束。

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附件E

指定證書

的

H系列非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

第1節指定優先股系列的名稱應為 系列H系列非累積永久優先股(以下簡稱H系列優先股？)。每一股H系列優先股應在各方面與 每一股H系列優先股相同。H系列優先股將與平價股(如果有)並列，並在公司事務發生 任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於初級股。

第2節股份數目H系列優先股的授權股數為21,000股。該數目可不時由本公司董事會、本委員會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該項增加或減少(但不低於當時已發行的H系列優先股的股份數目)，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該等增加或減少(視乎情況而定)已獲授權增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於H系列優先股當時已發行的H系列優先股的股份數目)。 本公司董事會、委員會或任何經正式授權的董事會委員會可不時增加或減少該數目(但不超過當時已發行的H系列優先股的股份數目)。公司有權發行H系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對H系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構？指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)節)第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的適當聯邦銀行機構 。

“工作日？是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令未授權或 有義務關閉紐約州的銀行機構的每週一、週二、週三、週四或週五。

“委員會？指公司董事會的風險管理委員會或其任何後續委員會。

“公司？表示美國(Br)Bancorp。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的含義。

“股息支付日期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

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“股息期？應具有本協議第4(A)節 中規定的含義。

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股？指公司的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的公司股票 在公司的任何清算、解散或清盤時，H系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“平價股票？指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與H系列優先股平價的公司任何其他類別或系列股票。 公司的任何其他類別或系列股票在公司的任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與H系列優先股平價。

“首選董事？應具有本協議第7(C)(I)節中規定的含義。

“贖回價格？應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“監管資本處理事件？是指公司真誠地決定，由於(I)任何H系列優先股股票首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分區的任何 修訂或變更，(Ii)在H系列優先股任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何 擬議變更，。(I)任何 修訂或變更，或在H系列優先股任何股票首次發行後頒佈或生效的任何美國法律或法規的任何 修訂或變更，(Ii)在H系列優先股任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何 擬議變更。或(Iii)解釋或適用在任何H系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定、司法決定或行政行動或其他官方 聲明，公司將有權根據美聯儲理事會的資本充足率指引(或，AS和 )將當時已發行的H系列優先股股票的全部清算價值視為1級資本(或同等資本)，這是一種微不足道的風險(或，作為和 的風險更大)；或(Iii)任何解釋或適用於H系列優先股股票初始發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定、司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權將當時已發行的H系列優先股股票的全部清算價值視為1級資本充足率準則(或，如和{br只要H系列優先股的任何股份尚未發行，均應按照當時的有效和適用的規定。

“H系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。如果公司董事會或任何正式授權的公司董事會宣佈，H系列優先股持有人有權在公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時獲得非累積現金股息，但只能從合法可用於此目的資產中獲得 清算優先股H系列優先股每股25,000美元的非累積現金股息，最多不超過每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付的拖欠股息；提供, 然而，，如果任何這樣的日期不是 營業日，則在隨後的下一個營業日(沒有任何關於延遲的利息或其他支付)(每個支付股息的日期為 )支付任何在該日期應支付的股息股息支付日期？)。自H系列優先股發行日期或任何股息支付日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的期間為股息期。？ H系列優先股的每股股息將在每股25,000美元的清算優先權下應計

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按費率共享每年相當於5.15%。H系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接股利支付日期之前一個月的最後一個營業日 。支付股息的金額應以360天為基數計算，該年度由12個30天的月組成， 個月 個月。儘管本協議有任何其他規定，如果H系列優先股的股息會導致公司 未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不得宣佈、支付或撥備股息以供支付。

(B)非累積股息。H系列 優先股的股息應為非累積股息。如果H系列優先股股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該 股息支付日宣佈和支付全額或以其他方式支付，則該等未支付的股息將不會累計並應計和支付，公司沒有義務支付，並且H系列優先股的持有者無權在該股息期的股利支付日期或與該股息有關的利息之後收取該股息期間的應計股息 ，無論是否股息都不應累計，公司沒有義務支付，H系列優先股的持有者無權在該股息支付日期之後收到該股息期間的應計股息或與該股息有關的利息，無論是否股息，H系列優先股的股票在該股利支付日期應支付的股息 不得累計。初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要H系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備支付股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接(不包括將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。 (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得就任何初級股票(僅以初級股票支付的股息除外)進行分派；(Ii)不得直接或間接(將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換)，回購、贖回或以其他方式收購初級股票除使用實質同時出售其他初級股票所得款項外)，亦不得向公司贖回任何該等證券的沉沒基金支付或提供任何款項，及(Iii)除根據以下規定外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供本公司考慮。(Iii)除非根據下列規定，否則不得購回、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。(Br)除根據以下規定外，不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。按比例提供 全部購買，或按比例除非H系列優先股的所有流通股於 當時的股息期已悉數支付或已宣派，且已預留足夠支付股息的款項，否則H系列優先股及該等平價股的全部股息均須於每種情況下悉數支付或宣佈支付，除非透過轉換為初級股或交換為初級股而支付的H系列優先股的全部已發行股息已悉數支付或已宣派。當H系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，H系列優先股和任何平價股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便每股宣佈的股息金額與H系列優先股當時的當期股息 期間每股應計股息的比率相同，並且應計股息(包括平價股的任何累計)彼此產生的比率相同。對於可能拖欠 的H系列優先股股票的任何股息支付，將不支付利息。如果公司董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在該日期之前向H系列優先股的持有者發出或安排提供書面通知。除上述以外，股息(以現金、股票或其他方式支付)由公司董事會或董事會任何正式授權的委員會決定。

E-3

公司董事可以不時從任何合法可供其使用的資產中宣佈並支付給任何初級股票，而H系列優先股或平價股票的股票無權參與任何此類股息 。

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，H系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股票持有人進行任何分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於H系列優先股或與H系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的約束。 任何類別或系列證券的持有人在清算時優先於H系列優先股或與H系列優先股平價的證券的持有人，以及公司的存款人和其他債權人的權利，均有權向 任何次級股的持有人作出分配或撥付 任何次級股或與H系列優先股相當的證券的持有人的權利加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。H系列優先股持有人 無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如果公司資產不足以向H系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人支付全額清算優先權加上任何已授權、已申報和未支付的股息，則支付給H系列優先股持有人和 所有平價股持有人的金額應為按比例根據各自的總清算優先權加上H系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已宣派和未支付的股息。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何授權的、宣佈的和未支付的 股息已全額支付給H系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和 優先股獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清盤。就本 第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為自願或非自願地解散、清算或結束公司事務，公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與其他公司或個人之間的合併、合併 或任何其他業務合併交易，也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。 公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得視為公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易。公司事務的清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據公司董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，公司可以在任何時間或在任何時間贖回全部或部分H系列優先股

E-4

時間為2018年7月15日或之後，按照以下第6(B)節的規定發出通知。H系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加 已申報但尚未支付的股息(即贖回價格？)。儘管如上所述，本公司可在監管資本處理事件發生後90天內，根據相關聯邦銀行機構的 批准，發出贖回意向通知，表示有意按以下(B)款的規定贖回H系列優先股，隨後按贖回日適用的贖回價格贖回發行時間 的H系列優先股的全部(但不少於全部)優先股。

(B)贖回通知 。H系列優先股的每一次贖回通知應通過預付郵資的頭等郵件郵寄給該等優先股的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址 發送。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至60天。儘管有上述規定，如果H系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的， 公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。根據本第6(B)節規定郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回H系列優先股股份的任何持有人發出該通知，並不影響贖回H系列優先股任何其他 股的程序的有效性。每份通知應説明(一)贖回日期；(二)贖回H系列優先股的股份數量；如果贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則説明該持有人贖回該等股份的 股份數量；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；以及(V)將贖回的 股份的股息將停止

(C)部分贖回。如果 在發行時僅贖回H系列優先股的一部分股票，則應選擇要贖回的H系列優先股的股票按比例按H系列優先股持有人所持H系列優先股數量的比例，或按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會決定的其他方式， 按該持有人持有的H系列優先股數量 向H系列優先股記錄持有人支付 。在符合本第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定H系列優先股股票應不時贖回的 條款和條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期或之前，本公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資產外，以信託形式撥作按比例股份持有人的利益要求贖回，以便可以並繼續用於贖回，或由公司存入公司董事會或任何正式授權的董事會委員會選定的銀行或信託公司( )託管公司？)以信託形式為按比例股票持有人的利益要求贖回，那麼，即使任何股票的任何所謂的贖回股票沒有交出 註銷，在贖回之時和之後

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所有被要求贖回的股份於贖回日期停止流通，有關該等股份的所有股息於該贖回日期後停止產生，而有關 該等股份的所有權利將於該贖回日期立即停止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存入的 基金收取贖回應付的款項，而該權利除外。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何 該等利息。於贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如向本公司償還該等款項，則被要求贖回股份的 記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予 公司的款項，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權 H系列優先股的持有者將沒有投票權，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，並且：

(A)絕對多數投票權修正案。除非法律規定須有較多股份的持有人投票或同意，否則須經持有當時已發行的H系列優先股全部股份至少66-2/3%的持有人投贊成票或同意，將公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)按類別分開投票 ，方可授權修訂公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)，以授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)。作為一個整體來看；但是，在支付股息(無論股息是累積的還是非累積的)和/或公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，任何增加公司的授權或發行 系列優先股的金額，或創建和發行與H系列 優先股同等和/或低於H系列 優先股的其他系列優先股的授權或發行額，都不會被視為對公司的權力產生不利影響。 公司在清算、解散或清盤時支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或資產分配方面，不會被視為對權力產生不利影響。 公司在清算、解散或清盤時支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或資產分配。

(B)絕對多數投票權和優先權。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否則發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，均需獲得持有H系列優先股和所有其他平價股票中至少66-2/3%的股份的持有人的贊成票或同意。在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，在H系列優先股和所有其他平價股股票之前的任何額外類別或系列股票排名；

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(C)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當H系列優先股或任何其他 類或系列優先股在股息支付方面與H系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(C)條授予的投票權的股息時， 任何類別或系列的股息總額未達到至少六個季度股息期(無論是否連續)，則公司董事會的組成董事人數應增加兩人。 和H系列優先股的持有人(連同公司任何其他類別的具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股的持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下，作為一個類別單獨投票，不考慮普通股持有人，選舉公司的兩名董事 來填補這些新設立的董事職位(並填補任何空缺，以填補新設立的董事職位(以及填補新設立的董事職位中的任何空缺)，而不考慮普通股的持有人。 、 但地鐵公司董事局在任何時間均不得包括多於兩名該等董事。由H系列優先股以及在支付股息方面與H系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一個這樣的 董事都是首選董事”.

(Ii)選舉。優先董事的選舉將於任何 股東年會或任何H系列優先股及本公司任何其他類別或系列股票(在支付股息及尚未派發股息方面與H系列優先股平價的其他類別或系列股票)的持有人特別會議上進行，如本章程所規定召開。根據上文第7(C)(I)條賦予特別投票權後，本公司祕書可應H系列優先股任何持有人的書面要求(致予本公司主要辦事處的祕書)隨時召開系列股東特別大會(除非該請求是在確定的下一次股東周年大會或特別會議日期前90天內收到，否則應在下一次股東周年大會或特別股東大會上舉行 選舉)，並必須在H系列優先股持有人的書面要求下召開系列股東特別大會(除非該請求是在確定的下一次股東周年大會或特別會議日期前90天內收到的，否則應在下次股東周年大會或特別股東大會上進行)，否則本公司祕書可隨時召開H系列優先股股東特別大會(致予本公司主要辦事處的祕書)。以及與H系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股 ，用於支付股息而尚未支付股息，由他們選舉兩名董事，由他們按照下文第7(C)(Iii)節的規定選舉。優先董事每人有權在每個董事就任何事項投一票 。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議的通知將 以與公司股東特別會議章程中規定的方式類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內未召開特別會議，則H系列優先股的任何持有者可(費用由公司承擔)在收到本第7(C)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將有權訪問公司的股票登記簿 。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據 第7(C)(Iv)條被終止或免任。如果優先選擇的董事出現職位空缺(優先董事初始選舉前除外)，可經 書面同意填補空缺

E-7

留任的優先股董事，或如果沒有留任的優先股，由H系列優先股持有人(連同 公司具有同等投票權的任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在此類股息違約)擔任 職務 ，直至下一次股東年會。

優先董事的任期將立即終止，本公司董事會的董事人數將相應減少 。

第8節轉換。 H系列優先股的持有者無權將該H系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有H系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股、平價股，或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何級別高於H系列優先股的證券，包括股息和資產分配

第10節回購在符合本協議規定的限制的情況下，公司可 按照公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的方式和條款，不時買賣H系列優先股； 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會可 決定購買和出售H系列優先股的範圍、方式和條款。 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會可以 確定的方式和條款購買和出售H系列優先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已無力償債或如此收購會令公司無力償債的情況下，公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。

E-8

第11節未發行或重新收購 股票。未發行或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的H系列優先股的股票應恢復為授權但未發行的優先股的狀態 ，不指定系列。

第12條.無償債基金系列H 優先股的股票不受償債基金運作的約束。

E-9

附件F

指定證書

的

系列I非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

第1節指定優先股系列的名稱應為 系列I非累積永久優先股(以下簡稱第一系列優先股？)。第一系列優先股的每一股應在各方面與 第一系列優先股的其他每一股相同。第一系列優先股將與平價股(如果有)並列，並在公司事務發生 任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於初級股。

第2節股份數目第一系列優先股的授權股數為30,000股。該數目可不時由本公司董事會、本委員會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該項增加或減少(但不低於當時已發行的第一系列優先股的股份數目)，並可根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該等增加或減少(視情況而定)已獲授權增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的第一系列優先股的股份數目)。公司有權發行第一系列優先股的零碎股份。

第3節定義如本文針對系列I優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構？指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)節)第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的適當聯邦銀行機構 。

“工作日？指的是，對於2021年1月15日之前的股息期間，每週一、週二、週三、週四或 週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約的銀行機構，以及2021年1月15日及之後的股息期間，指被視為2021年1月15日之前的股息期間的 營業日的任何日期，這也是倫敦銀行日。

“委員會？指 公司董事會風險管理委員會或其任何後續委員會。

“公司？指的是U.S.Bancorp。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的含義。

F-1

“股息支付日期？應具有 本協議第4(A)節中規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股？指公司的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的公司股票 在公司的任何清算、解散或清盤時，優先於哪一系列優先股支付股息或分配資產。

“倫敦銀行日？是指商業銀行在英國倫敦開業營業的任何一天(包括辦理 美元存款)。

“平價股票？指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與第一系列優先股平價的公司任何其他類別或系列股票。

“首選董事？應具有本協議第7(C)(I)節中規定的含義。

“贖回價格？應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“監管資本處理事件？是指公司真誠地決定，由於(I)對美國法律或法規的任何 修訂或變更，或在第一系列優先股任何股票首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治區的任何 修訂或變更，(Ii)在第一系列優先股任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何 建議的變更，(Ii)在第一系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何 修訂或變更；(Ii)在第一系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何 建議的變更。或(Iii)解釋或適用在任何系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方 聲明，公司將無權根據聯邦儲備系統理事會的資本充足率準則將當時已發行的第一系列優先股股票的 全額清算價值視為額外的一級資本(或等價物) (或，只要第一系列優先股的任何股份仍未發行，均應按照當時的有效和適用的規定。

“路透社屏幕LIBOR01頁？是指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的 頁面的其他頁面，或英國銀行家協會(British Bankers Association)為顯示倫敦銀行間美元存款利率而提名的其他服務)。

“第一系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

“三個月期倫敦銀行同業拆借利率就2021年1月15日或之後開始的任何股息期而言，是指從股息期第一天開始的三個月內美元存款的利率 (以年百分比表示)，該利率顯示在截至上午11：00的Reuters屏幕LIBOR01頁上。(倫敦時間)第二屆倫敦銀行業

F-2

該股息期第一天的前一天。如果該利率沒有出現在路透社LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款 在該股息期的第一天開始的三個月內本金不低於1,000,000美元的利率來確定。(倫敦時間)，在該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)或可能擔任公司計算代理的其他銀行 將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個此類報價，則該股息期的三個月LIBOR將是此類報價的算術平均值 (如有必要，向上舍入至最接近的0.00001的1%)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月LIBOR將是計算代理選擇的紐約市三家主要銀行在上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1%的 .00001)。(紐約市時間)，在該股息期的第一天，向歐洲主要銀行提供美元貸款 ，期限為三個月，從該股息期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。但是，如果計算代理選擇的提供報價的銀行沒有如上所述報價， 該股息期的三個月LIBOR將與上一個股息期確定的三個月LIBOR相同, 或在2021年1月15日或之後開始的第一個股息期，如果股息率在2021年1月15日之前是浮動利率，則可以 根據本段第一句確定的最新股息率。計算代理建立三個月期LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求提供給第一系列優先股的任何持有人，並且在沒有清單錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的 錯誤。

第四節分紅

(A)差餉。如果經公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會宣佈，第一系列優先股持有人有權在 清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息中獲得(I)自發行之日起至2021年1月15日(但不包括2021年1月15日)的非累積現金股息，但只能從合法可用於此目的資產中獲得。(I)自發行之日起至2021年1月15日(不包括此日期)，第一系列優先股的持有者有權獲得非累積現金股息，每股優先股每股25,000美元，但不包括2021年1月15日。每年相當於5.125%，自2016年1月15日起至2021年1月15日止(包括2021年1月15日)，每半年拖欠一次 1月15日和7月15日；(Ii)自2021年1月15日起(包括2021年1月15日)，按浮動利率支付每年相當於三個月期倫敦銀行同業拆借利率加3.486%的利差，從2021年4月15日開始，每季度在1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付欠款；提供, 然而，，如果在2021年1月15日或之前的任何日期(否則本應支付股息的日期 不是營業日)，則將在隨後的下一個營業日(即營業日)支付任何原本應在該日支付的股息，而不會就該 延遲支付任何利息或其他款項；如果2021年1月15日之後本應支付股息的任何日期不是營業日，則將在下一個營業日支付否則應在該日支付的任何股息，除非該日{在這種情況下，在該日支付的任何股息將是緊隨其後的股息

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營業日，股息將累計到實際支付日期(支付股息的每個這樣的日期)股息支付日期？)。從第一系列優先股發行日期或任何股息支付日期開始(包括 )到下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間是股息期。？第一系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接股息支付日期所在月份之前一個日曆月的最後一個營業日 。2021年1月15日之前的任何期間的分紅金額，以360天為基數計算，其中包括12個30天的月，之後各期間的股利以360天為基數 和實際經過的天數計算。儘管本協議有任何其他規定，如果第一系列優先股的股息會導致公司未能遵守適用的法律和法規(包括適用的資本充足率準則)，則不得宣佈、支付或撥備股息以供支付。

(B)非累積股息。第一系列優先股的股息應為非累積股息。如果第一系列優先股在任何股息支付日的任何應付股息沒有在該股息支付日宣佈和支付全額或以其他方式支付，則該等未支付的股息將不會累計，並將停止應計和支付，公司沒有 義務支付，並且第一系列優先股的持有者無權在該股息期的股利支付日之後收取該股息期的應計股息或該股息的利息，無論該股息期間或該股息的利息是否為該股息支付日期之後應計的股息或該股息的利息，公司均無義務支付該股息期間的應計股息或該股息的利息，而第一系列優先股的持有者無權收取該股息期間的股息應計股息或該股息的利息初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要第一系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接(不包括將初級股票重新分類為初級股票，或交換或轉換為初級股票，或交換或轉換)回購、贖回或以其他方式收購初級股票，以供公司考慮。 (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得就任何初級股票(僅以初級股票支付的股息除外)進行分派；(Ii)不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。除使用實質同時出售其他初級股票所得款項外)，亦不得向公司贖回任何該等證券的沉沒基金支付或提供任何款項，及(Iii)除根據以下規定外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供本公司考慮。(Iii)除非根據下列規定，否則不得購回、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。(Br)除根據以下規定外，不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。按比例提供 全部購買，或按比例除轉換為初級股或交換為初級股外，任何情況下，除非在當時的股息期內，I系列優先股的所有流通股的全部股息已全部支付或已宣派，且已預留足夠支付股息的款項，否則I系列優先股和該等平價股的股息均為全部股息或已宣派的股息，以及該等平價股的部分股息(除非通過轉換或交換初級股的方式除外)。當第一系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，第一系列優先股和任何平價股宣佈的所有股息應按比例申報，以便宣佈的每股股息數額與第一系列優先股當時的當期股息 期間每股應計股息的比率相同，並且應計股息(包括平價股的任何累計)彼此之間的比率相同。將不會就可能拖欠 的第一系列優先股的任何股息支付利息。如果公司董事會決定不支付任何股息或全額股息

F-4

在股息支付日期之前，公司將在該日期前向第一系列優先股持有人發出或安排提供書面通知。在符合上述規定而非 其他規定的情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於該股息的資產中宣佈並支付給任何初級股票 ，第一系列優先股或平價股的股票無權參與任何此類股息 。在此情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供分配的資產中宣派和支付，而第一系列優先股或平價股的股票無權參與任何此類股息。

第五節清算權

(A)清盤。如果公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，第一系列優先股持有人應有權從合法可供其使用的資產中，向 任何初級股票持有人進行任何分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於第一系列優先股或與第一系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人的權利的約束。 優先於或與第一系列優先股持有者平價的任何類別或系列證券的持有人，以及公司的存款人和其他債權人的權利，有權在公司資產中向 任何次級股持有人進行分配或支付。加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。第一系列優先股持有人 無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如果公司資產不足以向第一系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人全額支付清算優先權加上任何授權的、已申報的和未支付的股息，則支付給第一系列優先股持有人和所有平價股持有人的金額應為按比例根據各自的總清算優先權加上第一系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已宣派和未支付的股息。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何授權的、宣佈的和未支付的 股息已全額支付給第一系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級優先股的持有人有權根據各自的權利和 優先股獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清盤。就本 第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為自願或非自願地解散、清算或結束公司事務，公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與其他公司或個人之間的合併、合併 或任何其他業務合併交易，也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。 公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得視為公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易。公司事務的清盤或清盤。

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第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經董事會或任何正式授權的董事會委員會選擇，可根據下文第6(B) 節規定的通知，在2021年1月15日或之後的任何時間贖回全部或部分已發行的系列優先股。第一系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加已申報但尚未支付的股息(即贖回價格？)。儘管如上所述，本公司可在監管資本處理事件發生後90天內，在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，根據其選擇權發出通知，表示有意按照以下第6(B)節的規定贖回第一系列優先股，並 隨後按贖回日適用的贖回價格贖回當時已發行的全部(但不少於全部)系列I優先股。

(B)贖回通知。每次贖回第一系列優先股股份的通知應 以頭等郵資預付郵資的方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天且不超過 60天。儘管有上述規定，如果第一系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。根據本條第6(B)節規定郵寄的任何通知 應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回的任何第一系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，均不影響贖回任何其他第一系列優先股股份的程序的有效性。每份通知應説明(一)贖回日期； (二)需要贖回的第一系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則説明該持有人需要贖回的股份的數量；(三)贖回價格； (四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；以及(五)將停止向該等股份派發股息。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回部分I系列優先股 ，則應選擇要贖回的I系列優先股的股票按比例按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平和公平的 持有人持有的第一系列優先股數量的比例，或以抽籤或其他方式，向第一系列優先股的記錄持有人支付優先股。在符合本 第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全的權力和權力規定第一系列優先股的贖回條款和條件 股票應不時贖回。 公司董事會、董事會委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定第一系列優先股的贖回條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已妥為發出 ，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資產外)以信託形式撥備給按比例 股份持有人的利益要求贖回，以便

F-6

繼續提供，或由本公司存入本公司董事會或董事會任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司 董事會(以下簡稱董事會) 託管公司？)以信託形式為按比例如果股票持有人的利益受到要求贖回的股份的影響，則即使任何所謂需要贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，在贖回日期當日及之後，所有所謂需要贖回的股份將停止流通，有關該等股份的所有股息將在該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日立即停止及終止，但該等股份的持有人只有收取該款項的權利除外。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何 該等利息。於贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如向本公司償還該等款項，則被要求贖回股份的 記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予 公司的款項，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權 第一系列優先股的持有者將沒有投票權，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且下列情況除外：

(A)絕對多數投票權修訂。除非法律規定必須獲得更多股份的持有人的投票或同意，否則必須獲得持有當時發行的第一系列優先股全部股份至少66-2/3%的持有人的贊成票或同意，將公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)作為一個類別單獨投票，才能授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似的文件)，以授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)。作為一個整體來看；但是，前提是，在支付股息(不論股息是累積的還是非累積的)和/或公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，本公司的授權或 發行第一系列優先股或授權優先股的任何金額的增加，或設立和發行與第一系列 同等和/或低於第一系列 優先股的其他系列優先股的授權或發行額的任何增加，均不會被視為對 公司的權力、優先權、特權產生不利影響。 公司在清算、解散或清盤時支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或分配資產，不會被視為對權力、優先權、特權產生不利影響。

(B)絕對多數投票權--優先權。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否則發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，均需獲得持有系列I優先股和所有其他平價股票中至少66-2/3%的股份的持有人的贊成票或同意(在未發行時，作為單一類別投票，而不考慮系列)。在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，在第一系列優先股和所有其他平價股之前的任何額外的股票類別或系列。

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(C)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當第一系列優先股或任何其他 類或系列優先股在股息支付方面與第一系列優先股平價，且已授予並可行使與本條第7(C)條授予的投票權相當的投票權， 任何類別或系列的股息總額未達到至少六個季度股息期(無論是否連續)，則公司董事會的組成董事人數應增加兩人。 和第一系列優先股的持有人(連同公司任何其他類別具有同等投票權的核準優先股的持有人，不論該優先股的持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下作為一個類別單獨投票，不考慮普通股持有人，選舉公司的兩名董事 來填補這些新設立的董事職位(並填補任何空缺提供公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由第一系列優先股以及在支付股息方面與第一系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一個這樣的董事都是首選董事”.

(Ii)選舉。優先董事的選舉將於任何 年度股東大會或任何特別股東大會上進行，該股東大會或任何其他類別或系列的本公司在派發股息和尚未派發股息方面與第一系列優先股平價的股票的持有人特別會議將按本章程的規定召開。在根據上文第7(C)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應任何系列優先股持有人的書面要求(致公司主要辦事處祕書)，召開系列股東特別大會(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，否則應在下一次股東周年大會或特別股東大會上進行選舉)。 優先股的任何持有人必須(除非在確定的下一屆股東年會或特別會議的日期前90天內收到該請求)，否則公司祕書必須召開系列股東特別大會(致送至公司總辦事處的祕書)，否則公司祕書可隨時召開系列股東特別大會(除非該請求是在確定的下一次股東年會或特別會議的日期前90天內收到)。以及與第一系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股，如 派發股息而尚未支付股息的，由他們按照下文第7(C)(Iii)節的規定選舉兩名董事。優先董事每人有權在每個董事就任何事項投一票 。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議的通知將 以與公司股東特別會議章程中規定的方式類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內未召開特別會議，則第一系列優先股的任何持有者均可(費用由公司承擔)根據第7(C)(Iii)條規定的通知召開會議，併為此將有權獲得股票

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公司註冊表。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非他們 先前已根據第7(C)(Iv)條被終止或免任。如果優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)，空缺可 由留任的優先股董事的書面同意填補，如果沒有留任的優先股，則由第一系列優先股持有人(連同具有同等投票權的公司授權任何其他類別優先股的持有人一起投票填補，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在此類股息違約)。

(Iv)終止；遣離。只要第一系列優先股和任何其他類別或系列的優先股在支付股息(如有)方面與第一系列優先股平價至少連續四個股息期已定期支付全額股息，則第一系列優先股的 持有人選舉額外兩名董事的權利將停止(但在任何類似 不就未來股息期支付股息的情況下，特別投票權的歸屬條款始終相同)。優先董事的任期將立即終止，本公司董事會的董事人數將相應減少 。任何優先股董事均可由第一系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同 公司具有同等投票權的任何其他類別的授權優先股持有人，不論該優先股持有人在不存在股息違約的情況下是否有權投票選舉董事)在 擁有本條第7(C)款所述投票權的情況下，在沒有理由的情況下隨時被除名。

第8節轉換。 第一系列優先股的持有者無權將該第一系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有第一系列 優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股、平價股，或者在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何級別高於第一系列優先股的證券，關於股息和任何自願的資產分配。 在任何自願的情況下，公司董事會、委員會或任何授權的董事會委員會可以授權和發行次級股、平價股或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，在任何自願的情況下，在股息和資產分配方面比第一系列優先股優先的任何類別的證券授權併發行額外的次級股、平價股或任何類別的證券。

第10節回購在符合本協議規定的限制的情況下，本公司可 按照本公司董事會或任何正式授權的董事會委員會 決定的方式和條款，不時買賣第一系列優先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已無力償債或如此收購會令公司無力償債的情況下，公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。

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第11節未發行或重新收購 股票。未發行或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的第一系列優先股的股票應恢復為授權但未發行的優先股的狀態 ，不指定系列。

第12條.無償債基金系列I 優先股的股票不受償債基金運營的約束。

F-10

附件G

指定證書

的

J系列非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

第1節指定優先股系列的名稱應為 系列J系列非累積永久優先股(以下簡稱J系列優先股？)。J系列優先股的每股在各方面應與J系列優先股的其他每一股 相同。J系列優先股將與平價股(如果有)並列，並在公司事務發生 任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於初級股。

第2節股份數目J系列優先股的授權股數為40,000股。該數目可不時由本公司董事會、本委員會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該項增加或減少(但不低於當時已發行的J系列優先股的股份數目)，並根據特拉華州一般公司法的規定提交證書，聲明該等增加或減少(視乎情況而定)已獲授權增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於J系列優先股當時已發行的優先股的股份數目)。公司有權發行J系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對J系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構？指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)節)第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的適當聯邦銀行機構 。

“工作日對於2027年4月15日之前的股息期，是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務在紐約關閉的銀行機構在2027年4月15日之前的每個週一、週二、週三、週四或週五 ，以及2027年4月15日及之後的股息期，即2027年4月15日之前的股息期的任何日期，也就是倫敦銀行日。

“委員會？指公司董事會資本規劃委員會或其任何後續委員會。

“公司？表示美國(Br)Bancorp。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的含義。

G-1

“指定的LIBOR頁面？指在Bloomberg Page BBAM(或此類服務的任何 後續或替代頁面，或公司選擇的此類服務的任何後續頁面)上顯示美元的倫敦銀行間同業拆借利率。

“股息支付日期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股？指公司的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的公司股票 在公司的任何清算、解散或清盤時，J系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“倫敦銀行日？是指商業銀行在英國倫敦開業營業的任何一天(包括辦理 美元存款)。

“平價股票？指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與J系列優先股平價的公司任何其他類別或系列股票。

“首選董事？應具有本協議第7(C)(I)節中規定的含義。

“贖回價格？應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“監管資本處理事件？是指公司真誠地決定，由於(I)對美國法律或法規的任何 修訂或變更，或在J系列優先股任何股票首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治區的任何 修訂或變更，(Ii)在J系列優先股任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何 建議的變更，(Ii)在J系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何 修訂或更改；(Ii)在J系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何 建議的更改。或(Iii)解釋或適用J系列優先股任何股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定、司法決定或行政訴訟或其他官方 聲明，公司將有權根據聯邦儲備系統理事會的資本充足率指引將當時已發行的J系列優先股股票的 全額清算價值視為額外的一級資本(或同等資本) (或，只要J系列優先股的任何股份尚未發行，均應按照當時有效和適用的規定。

“J系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

“三個月期倫敦銀行同業拆借利率就2027年4月15日或之後開始的任何股息期而言，是指自股息期第一天開始的三個月內美元存款的利率(以年百分比表示)，該利率顯示在截至上午11：00的指定LIBOR頁面上。(倫敦時間)股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日 。如果該匯率沒有出現在

G-2

指定LIBOR頁面，三個月期LIBOR將根據公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供的本金不低於1,000,000美元的美元存款利率確定，自股息期的第一天起計三個月內的美元存款利率 開始 期間為三個月，本金不低於1,000,000美元的美元存款的利率將根據公司在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在上午11：00左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款利率確定。(倫敦時間)，在該股息期第一天之前的 第二個倫敦銀行日。美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)或可能擔任公司計算代理的其他銀行將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價 。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該股息期的三個月LIBOR將是該報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001的1%)。如果提供的報價少於兩個，則該股息期的三個月LIBOR將是計算代理在上午11：00左右選定的紐約市三家主要銀行報價的算術平均值(必要時向上舍入至最接近的0.00001%) 。(紐約市時間)，在股息期的第一天，向歐洲主要銀行提供美元貸款，期限為三個月，從股息期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。 但是，如果計算代理選擇的提供報價的銀行沒有如上所述地報價，則該股息期的三個月LIBOR將與為前一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者在2027年4月15日或之後開始的第一個股息期的情況下，該三個月LIBOR將與 確定的三個月LIBOR相同, 如果股息率是2027年4月15日之前的浮動利率，那麼根據本段第一句話可以確定的最新利率。計算代理建立三個月期LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在公司的主要 辦事處存檔，並將根據要求提供給J系列優先股的任何持有者，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

第四節分紅

(A)差餉。J系列優先股持有人有權在 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈的情況下，但只能從合法可供其使用的資產中獲得J系列優先股每股25,000美元的非累積現金股息，(I)從發行之日起至2027年4月15日，但不包括2027年4月15日，收費率為：(I)從發行之日起至2027年4月15日(不包括2027年4月15日)，J系列優先股的持有者有權獲得 清算優先權的非累積現金股息，每股25,000美元，但不包括2027年4月15日每年相當於5.300%，每半年拖欠一次 自2017年4月15日起至2027年4月15日止(包括2027年4月15日止)和(Ii)自2027年4月15日起(包括該日)按浮動利率支付每年相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加利差 2.914%，從2027年7月15日開始，每季度在1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付欠款；提供, 然而，，如果2027年4月15日或之前的任何本來應支付股息的日期不是營業日，則將在隨後的下一個營業日(即下一個營業日)支付否則應在該日支付的任何股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項。 如果2027年4月15日之後本應支付股息的任何日期不是營業日，則將在下一個營業日支付否則應在該日支付的任何股息，除非該日落在該日的下一個營業日。 如果在2027年4月15日或之前，本應支付股息的任何日期不是營業日，則將在下一個營業日支付否則應在該日支付的任何股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項。 在這種情況下，在該日期支付的任何股息將是緊挨着營業日的前一天，股息將累計到實際支付日期(股息為 的每一天

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應付賬款股息支付日期？)。自J系列優先股發行日期或任何股息支付日期起至(但不包括)下一個 股息支付日期的期間為股息期。？J系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接股息支付日期所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日 。2027年4月15日之前的任何期間的分紅金額，以360天為基數計算，其中包括12個30天月，之後各期間的股利以360天為基數和實際經過的天數計算。儘管本協議有任何其他 規定，如果J系列優先股的股息會導致公司未能遵守適用的法律法規，包括適用的 資本充足率準則，則不得宣佈、支付或撥備用於支付的股息。

(B)非累積股息。 J系列優先股股票的股息應為非累積股息。如果J系列優先股的股票在任何股息支付日的任何應付股息沒有在該股息支付日宣佈和支付(全額或以其他方式支付)，則該等未支付的股息將不會累計，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付，J系列優先股的持有人 無權在該股息期的股息支付日之後收到該股息期的應計股息或該股息的利息，無論是否股息，公司均無義務支付該股息，而J系列優先股的持有者 無權在該股息期的股利支付日之後收取該股息期的應計股息或該股息的利息，無論是否股息初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要J系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備支付股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接(不包括將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。 (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得就任何初級股票(僅以初級股票支付的股息除外)進行分派；(Ii)不得直接或間接(將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換)，回購、贖回或以其他方式收購初級股票除使用實質同時出售其他初級股票所得款項外)，亦不得向公司贖回任何該等證券的沉沒基金支付或提供任何款項，及(Iii)除根據以下規定外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供本公司考慮。(Iii)除非根據下列規定，否則不得購回、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。(Br)除根據以下規定外，不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。按比例提供 全部購買，或按比例J系列優先股及該等平價股的一部分，除非轉換為或交換為初級股，在每種情況下，除非J系列優先股的所有流通股在 當時股息期的全部股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。當J系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，J系列優先股和任何平價股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便宣佈的每股股息數額與J系列優先股當時的當期股息 期間每股應計股息的比率相同，並與J系列優先股的應計股息(包括平價股的任何累計)之間的比率相同。對於可能拖欠 的J系列優先股股票的任何股息支付，將不會支付利息。如果公司董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將提供或安排提供書面通知

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在該日期之前發給J系列優先股持有人。在上述及非其他情況下，本公司董事會 或本公司任何正式授權董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派發的資產中向任何初級股宣派及支付，而J系列 優先股或平價股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，J系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股票持有人進行任何分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於J系列優先股或與J系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的限制。 優先於J系列優先股或與J系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人，以及公司的存款人和其他債權人的權利，有權在公司資產中向 任何次級股持有人進行分配或支付。加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。J系列優先股持有人 無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如果公司資產不足以向J系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人全額支付清算優先權加上任何已授權、已申報和未支付的股息，則支付給J系列優先股持有人和 所有平價股持有人的金額應為按比例根據各自的總清算優先權加上J系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已申報和未支付的股息。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何授權的、已申報的和未支付的 股息已全額支付給J系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和 優先股獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清盤。就本 第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為自願或非自願地解散、清算或結束公司事務，公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與其他公司或個人之間的合併、合併 或任何其他業務合併交易，也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。 公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得視為公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易。公司事務的清盤或清盤。

G-5

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經董事會或任何正式授權的董事會委員會選擇，可根據下文第6(B) 節規定的通知，在2027年4月15日或之後的任何時間全部或部分贖回已發行的J系列優先股。J系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加已申報但尚未支付的股息(J系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加已申報但尚未支付的股息)贖回價格？)。儘管如上所述，本公司可在監管資本處理事件發生後90天內，在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，根據以下第6(B)節的規定發出贖回意向通知，並 隨後按贖回日適用的贖回價格贖回已發行的J系列優先股的全部(但不少於全部)股份。

(B)贖回通知。J系列優先股的每一次贖回通知應 以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至將贖回該等股份的記錄持有人，地址分別為其在本公司股票登記冊上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天且不超過 60天。儘管有上述規定，如果J系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。根據本第6(B)節規定郵寄的任何通知 應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回J系列優先股股份的任何持有人發出該通知，並不影響贖回J系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均須述明(一)贖回日期； (二)贖回J系列優先股的股份數目，如贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則説明該持有人贖回的股份數目；(三)贖回價格； (四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；及(五)將停止向該等股份派發股息。(三)贖回價格； (四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；及(五)將停止向該等股份派發股息。(三)贖回價格； (四)交出該等股票以支付贖回價格的地點；及(五)停止派發贖回股份的股息。

(C)部分贖回。如果在發行時僅贖回J系列優先股的一部分 ，則應選擇要贖回的J系列優先股的股票按比例按J系列優先股持有人所持J系列優先股數量的比例，或按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會決定的其他方式，以抽籤或其他方式向J系列優先股持有人支付優先股。在符合本 第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定J系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。 公司董事會、董事會委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定J系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已妥為發出 ，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資產外)以信託形式撥備給按比例股份持有人的利益 股份持有人要求贖回，以便可以並繼續用於贖回，或由公司存入公司董事會或公司任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司

G-6

董事會(託管公司？)以信託形式為按比例如果被要求贖回的股份持有人的利益受到損害，則即使任何所謂要求贖回的股份的任何證書尚未交回註銷，在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，有關該等股份的所有股息應停止 在該贖回日期後產生，有關該等股份的所有權利應在該贖回日立即停止和終止，但該等股份的持有人只有收取該款項的權利除外。本公司有權不時從存託公司收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予 公司，如向本公司償還，則被要求贖回的股份的記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第七節投票權J系列優先股的持有者將沒有投票權 ，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且以下情況除外：

(A)絕對多數投票權修正案。除非法律規定必須獲得更多股份的持有人的投票或同意，否則必須獲得J系列優先股在發行時至少66-2/3%的股份持有人的贊成票或同意，將公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)作為一個類別單獨投票，才能授權對公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書進行任何修訂(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似的文件)，以授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)。作為一個整體來看；但是，前提是，在支付股息(不論股息是累積的還是非累積的)和/或在 公司清算、解散或清盤時分配資產方面，本公司的授權或 發行的J系列優先股或授權優先股的任何金額的增加，或設立和發行與J系列 優先股同等和/或低於J系列 優先股的其他系列優先股的授權或發行額的任何增加，將不被視為對 公司的權力、優先權、特權產生不利影響

(B)絕對多數投票權和優先權。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否則發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，均需獲得持有J系列優先股和所有其他平價股票中至少66-2/3%的股份的持有人的贊成票或同意(在 發行時，作為單一類別投票，而不考慮系列股票)。/或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券的持有人的贊成票或同意。 未發行時，作為單一類別投票的J系列優先股和所有其他平價股票的持有者必須投贊成票或同意，才能發行、授權或增加授權金額。在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，在J系列優先股和所有其他平價股股票之前的任何額外的股票類別或系列。

G-7

(C)特別投票權。

(I)投票權。如果及每當J系列優先股或在支付股息方面與J系列優先股平價的任何其他 類別或系列優先股的股息已經授予並可行使相當於根據本條第7(C)條授予的投票權的情況下， 任何類別或系列的股息總額尚未等於至少六個季度股息期(不論是否連續)或相當於六個季度股息期，則公司董事會的組成董事人數應{J系列優先股的持有人(連同公司任何其他類別具有同等投票權的核準優先股的持有人，不論該優先股的持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下，作為一個單一類別單獨投票，不考慮普通股持有人，選舉 兩名公司董事來填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)。提供公司董事會在任何時候不得包括超過兩名這樣的 董事。由J系列優先股以及在支付股息方面與J系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為首選 董事”.

(Ii)選舉。優先董事的選舉 將在任何股東年會或J系列優先股以及在支付 股息方面與J系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列公司股票持有人的任何特別會議上進行，如本文所述。根據上述第7(C)(I)條賦予特別投票權後，本公司祕書可在J系列優先股任何 持有人(致予本公司主要辦事處祕書)的書面要求下，召開J系列優先股股東特別大會(除非該請求是在確定的下一次股東周年大會或特別大會日期前90天內收到，在此情況下，該選舉應在下次股東周年大會或特別股東大會上進行)，本公司祕書可隨時召開J系列優先股股東特別大會(向本公司總辦事處祕書致送)，除非該請求是在確定的下一次股東周年大會或特別會議日期前90天內收到的，否則，公司祕書必須召開J系列優先股股東特別大會。以及在支付股息方面與J系列 優先股平價但尚未支付股息的任何其他類別或系列的優先股，由他們按照下文第7(C)(Iii)節的規定選舉兩名董事。優先董事每人有權在每個董事上就任何事項投一票 票。

(Iii)特別會議通知。召開 特別會議的通知將以與公司股東特別會議章程中規定的類似方式發出。如果公司祕書未在收到任何此類請求後20天內召開特別 會議，則J系列優先股的任何持有者可(費用由公司承擔)在收到本第7(C)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此有權 訪問公司的股票登記簿。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(C)(Iv)條被終止或免任 。萬一

G-8

優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)，空缺可由留任的優先股 董事的書面同意填補，如果沒有留任的優先股，則由J系列優先股持有人(連同公司任何其他類別具有同等投票權的授權優先股持有人)投票填補 ，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事(如果這種股息違約沒有投票權的話

(Iv)終止；遣離。當J系列優先股和與J系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股在至少連續四個季度股息期或其等價物上定期支付全額股息時， J系列優先股持有人選舉額外兩名董事的權利將停止(但在任何類似 未來股息期不支付股息的情況下，始終受授予特別投票權的相同條款的約束)； J系列優先股的持有者在未來股息期不支付股息的情況下， J系列優先股持有人選舉額外兩名董事的權利將停止(但必須始終遵守關於授予特別投票權的相同規定)。 未來股息期不支付股息的情況下，J系列優先股的持有人將停止選舉額外兩名董事。優先董事的任期將立即終止，本公司董事會的董事人數將相應減少 。任何優先股董事均可由J系列優先股過半數已發行股票的登記持有人(連同 公司任何其他類別具有同等投票權的授權優先股持有人，不論該優先股持有人在不存在股息違約的情況下是否有權投票選舉董事)在 擁有本條第7(C)節所述投票權的情況下，在沒有理由的情況下隨時被除名。

第8節轉換。 J系列優先股的持有者無權將J系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有J系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股、平價股，或者在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何級別高於J系列優先股的證券，關於股息和資產的分配。

第10節回購在符合本協議規定的限制的情況下，公司可 按照公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的方式和條款，不時買賣J系列優先股； 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會可以 決定購買和出售J系列優先股的範圍、方式和條款，並可根據公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的條款 購買和出售J系列優先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已無力償債或如此收購會令公司無力償債的情況下，公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。

G-9

第11節未發行或重新收購 股票。未發行的J系列優先股或公司已發行、轉換、贖回或以其他方式購買或收購的J系列優先股應恢復為授權但未發行的優先股的狀態 ，不指定系列。

第12條.無償債基金系列J 優先股的股票不受償債基金運作的約束。

* * * * * *

[根據2017年1月19日提交給特拉華州國務卿的文件]

G-10

指定證書

的

K系列非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

根據第 條第151條

特拉華州公司法總則

U.S.Bancorp，根據特拉華州一般公司法( )組織和存在的公司公司？)，特此證明：

1.

2018年7月16日，首都規劃委員會(The Capital Planning Committee)委員會？)公司董事會 (？)衝浪板Y)根據董事會授予委員會的權力和特拉華州公司法第141(C)(2)和(3)條，正式通過決議 確定公司K系列非累積永久優先股的條款，面值為1.00美元系列K優先股？)，並授權委員會的一個小組委員會(該小組委員會小組委員會？)代表委員會確定清算優先權、股息率、可選贖回日期、授權股份數量 以及K系列優先股的某些其他條款。

2.

此後，小組委員會於2018年8月7日以書面同意的方式正式通過了以下決議：

因此，現議決小組委員會現設立K系列優先股， K系列優先股的名稱、某些其他優先股和相對、參與、任選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，如本文件附件A所述， 在此併入作為參考。 在此引用作為參考的附件A中所列的K系列優先股的名稱、某些其他優先股和相對的、參與的、可選的或其他特別權利及其資格、限制或限制 在此併入作為參考

茲證明，本指定證書於2018年8月13日由公司副主席兼首席財務官代表公司簽署。

附件A

至

認證證書

的

K系列非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

第1節指定優先股系列的名稱應為 系列K非累積永久優先股(以下簡稱K系列優先股？)。K系列優先股的每一股應在各方面與 K系列優先股的其他每一股相同。K系列優先股將與平價股(如果有)並列，並在公司發生任何 自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於初級股。

第2節股份數目K系列優先股的授權股數為23,000股。該數目可不時由本公司董事會、本委員會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該項增加或減少(但不低於當時已發行的K系列優先股的股份數目)，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該等增加或減少(視乎情況而定)已獲授權增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的K系列優先股的股份數目)。公司有權發行K系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對K系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構？指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)節)第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的適當聯邦銀行機構 。

“工作日？是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令未授權或 有義務關閉紐約州的銀行機構的每週一、週二、週三、週四或週五。

“委員會？指公司董事會資本規劃委員會或其任何後續委員會。

“公司？表示美國(Br)Bancorp。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的含義。

“股息支付日期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

A-1

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和 受讓人。

“初級股？是指公司的普通股和此後授權的 公司的任何其他類別或系列的股票，在公司的任何清算、解散或清盤時，K系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“平價股票？指公司在任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與K系列優先股平價的任何其他類別或系列股票。 公司的任何其他類別或系列股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盤時分配資產方面與K系列優先股平價。

“首選董事？應具有本協議第7(C)(I)節中規定的含義。

“贖回價格？應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“監管資本處理事件？是指公司真誠地決定，由於(I)任何K系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分區的任何 修訂或變更，(Ii)在任何K系列優先股首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何 擬議變更，，(B)(I)在任何K系列優先股首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何 修訂或更改，以及(Ii)在任何K系列優先股首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何 建議更改。或(Iii)解釋或適用在任何K系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方 聲明，公司將有權根據聯邦儲備系統理事會的資本充足率指引將當時已發行的K系列優先股股票的 全額清算價值視為額外的一級資本(或其等價物) (或，只要K系列優先股中的任何一股未發行，均應在當時有效和適用的情況下執行。

“K系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。如果公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈，K系列優先股持有人有權在 清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息中獲得K系列優先股每股25,000美元的非累積現金股息，但只能從合法可用於此目的資產中獲得，最多不超過於15日每季度支付一次的拖欠現金股息。 K系列優先股的持有者有權在 公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會宣佈時，從 清算優先權的非累積現金股息中獲得K系列優先股每股25,000美元每年1月、4月、7月和10月的一天，從2018年10月15日開始；提供, 然而，，如果任何這樣的日期不是營業日，則在隨後的下一個營業日(沒有任何利息或其他 支付)(支付股息的每個這樣的日期)將支付任何在該日期應支付的股息(不包括任何利息或其他 支付)，否則將在該日的下一個營業日支付股息股息支付日期？)。從K系列優先股發行日期或任何股息支付日期開始(包括該日期)至(但不包括下一個股息支付日期)的期間為股息期K系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於5.50%。記錄日期

A-2

用於支付K系列優先股股息的日期應為緊接股息支付日期所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日。 應支付股利金額以一年360天為基礎計算，該年度由12個30天月組成。儘管本協議有任何其他規定， 不得宣佈、支付或撥備K系列優先股的股息，只要此類行為會導致公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則。

(B)非累積股息。K系列優先股的股息應為非累積股息。如果K系列優先股股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該股息支付日期宣佈和支付(無論是否全額支付)，則該等未付股息將不會累積、停止應計和支付，公司沒有義務支付，並且K系列優先股的持有人無權在該股息期間的股利支付日期之後收到該股息期間的應計股息或與該股息有關的利息，無論是否股息。 在該股息支付日期之後，K系列優先股的持有者無權獲得該股息期間的應計股息或該股息的利息，無論是否有股息，K系列優先股的持有者將無權在該股息支付日期之後收到該股息期間的應計股息或該股息的利息，無論是否股息。初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要K系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備支付股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接(不包括將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。 (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得就任何初級股票(僅以初級股票支付的股息除外)進行分派；(Ii)不得直接或間接(將初級股票重新分類為初級股票，或交換或轉換為初級股票)回購、贖回或以其他方式收購初級股票供公司考慮除使用實質同時出售其他初級股票所得款項外)，亦不得向公司贖回任何該等證券的沉沒基金支付或提供任何款項，及(Iii)除根據以下規定外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供本公司考慮。(Iii)除非根據下列規定，否則不得購回、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。(Br)除根據以下規定外，不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。按比例提供 全部購買，或按比例除非K系列優先股的所有流通股在 當時的股息期已悉數支付或已宣派，且已預留足夠支付股息的款項，否則K系列優先股和該等平價股的全部股息均不得用於支付K系列優先股和該等平價股，除非轉換為初級股或交換為初級股的方式除外。當K系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，對K系列優先股和任何平價股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便每股宣佈的股息金額與K系列優先股當時的當期股息 期間每股應計股息的比率相同，並且應計股息(包括平價股的任何累計)彼此之間具有相同的比率。對於可能拖欠 的K系列優先股股票的任何股息支付，將不會支付利息。如果公司董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在該日期之前向K系列優先股的持有者發出或安排提供書面通知。在前述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派發的資產中向任何初級股宣派及支付，而K系列優先股或平價股的股份無權參與任何該等股息。

A-3

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，K系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股票持有人進行任何分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於K系列優先股或與K系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的約束。 任何類別或系列證券的持有人在清算時優先於K系列優先股或與K系列優先股平價的證券的持有人，以及公司的存款人和其他債權人的權利，均有權向 任何次級股的持有人進行分配或撥付 任何次級股或與K系列優先股平價的任何類別或系列證券加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。K系列優先股持有人 無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本 第5條明確規定的除外。

(B)部分付款。如果公司的資產不足以向K系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人支付全部清算優先權加上任何授權的、已申報的和未支付的股息，則支付給K系列優先股持有人和所有 平價股票持有人的金額應為按比例根據各自的總清算優先權加上K系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已申報和未支付的股息。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何授權的、已申報的和未支付的股息已全額支付給K系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和優先權 獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清盤。就本 第5條而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)，不得被視為自願或非自願的公司事務的解散、清算或清盤，公司與任何其他公司或個人之間或與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或任何其他業務合併交易，也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。 公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得視為公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易。公司事務的清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。公司根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，可在2023年10月15日或之後的任何時間，根據第6(B)條規定的通知，全部或部分贖回已發行的K系列優先股。

A-4

下面的 。K系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加已申報但尚未支付的股息(即贖回價格 儘管有上述規定，但在監管資本處理事件發生後90天內，公司可根據適當的聯邦銀行機構的批准，根據其選擇權發出通知，表明其意向 按照以下第6(B)節的規定贖回，隨後贖回當時已發行的K系列優先股的全部(但不少於全部)股票，贖回價格為贖回日適用的價格。

(B)贖回通知。每次贖回K系列優先股的通知應 以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天且不超過 60天。儘管有上述規定，如果K系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。本條款第6(B)款規定的任何郵寄通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回K系列優先股股份的任何 持有人發出該通知，並不影響贖回任何其他K系列優先股股票的程序的有效性。每份通知均須述明(一)贖回日期； (二)贖回K系列優先股的股份數目，如贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則説明該持有人贖回該等股份的數目；(三)贖回價格； (四)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點；及(五)停止向該等股份派發股息。

(C)部分贖回。如果在發行時僅贖回部分K系列優先股 ，則應選擇以下一種方式贖回K系列優先股按比例按K系列優先股持有人所持K系列優先股數量的比例，或按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平的其他方式，以抽籤或其他方式向K系列優先股持有人支付優先股。在符合本 第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定K系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。 公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有權隨時規定贖回K系列優先股的條款和條件。 公司董事會、董事會委員會或任何正式授權的董事會委員會有權隨時規定贖回K系列優先股的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已妥為發出 ，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資產外)以信託形式撥備給按比例股份持有人的利益 股份持有人要求贖回，以便能夠並將繼續用於贖回，或由公司存入公司董事會或董事會任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司 託管公司？)以信託形式為按比例則即使任何所謂要求贖回的股份的任何股票的任何股票並未交出註銷 ，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份將停止流通股，有關的所有股息

A-5

該等股份於該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，但只有 該等股份持有人有權在贖回日期後任何時間從如此存入的款項中收取該等贖回所應付的款項，而不收取利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。自贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存且無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放或償還給本公司，如果向本公司償還了該等資金，則被要求贖回的股份的記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上述為贖回該等股份而繳存並已償還給本公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第七節投票權K系列優先股的持有者將沒有投票權 ，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且以下情況除外：

(A)絕對多數投票權修正案。除非法律規定必須獲得更多股份的持有人的投票或同意，否則必須獲得持有當時已發行的K系列優先股全部股份至少66-2/3%的持有人的贊成票或同意，將公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)作為一個類別單獨投票，才能授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似的文件)，以授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)。作為一個整體來看；但是，前提是在支付股息(不論股息是累積的還是非累積的)和/或公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，本公司的授權或 發行的K系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或與K系列 優先股同等和/或低於K系列優先股的其他系列優先股的設立和發行，或授權或發行金額的增加，均不會被視為對 公司的權力、優先權、特權產生不利影響。 公司在清算、解散或清盤時支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或分配資產，不會被視為對權力、優先權、特權產生不利影響。

(B)絕對多數投票權和優先權。除非法律要求更多股份的持有者投票或同意，否則發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，均需獲得持有至少66-2/3%的K系列優先股和所有其他平價股票的持有者的贊成票或同意(在 發行時，作為單一類別投票而不考慮系列)。在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，在K系列優先股和所有其他平價股股票之前的任何額外的股票類別或系列。

A-6

(C)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當K系列優先股或任何其他 類或系列優先股在股息支付方面與K系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(C)條授予的投票權的股息時， 任何類別或系列的股息總額尚未等於至少六個季度股息期(無論是否連續)或相當於六個季度股息期，則構成公司董事會的董事人數應{K系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的核準優先股的持有人，不論該優先股的持有人 在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下作為一個單一類別單獨投票，而不考慮普通股持有人，選舉公司的兩名 名董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)。提供公司董事會在任何時候不得包括超過兩名這樣的 董事。由K系列優先股以及在支付股息方面與K系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一個這樣的董事都是首選 董事”.

(Ii)選舉。優先董事的選舉將 在任何股東年會或任何K系列優先股和本公司在支付股息方面與K系列優先股平價且尚未支付股息的其他類別或系列股票的持有人特別會議上進行 ，如本文所述。根據上述第7(C)(I)條賦予特別投票權後，本公司祕書可應任何K系列優先股持有人(致予本公司主要辦事處祕書)的書面要求，隨時召開系列股東特別大會(除非該請求是在確定的下一次股東周年大會或特別大會日期前90天內收到，在此情況下， 此類選舉應在下次股東周年大會或特別股東大會上進行)，並必須召開系列優先股股東特別大會(除非該請求是在確定的下一次股東周年大會或特別大會日期前90天內收到)。 該特別投票權應在下一次股東周年大會或特別股東大會上進行。 公司祕書可應任何K系列優先股持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)召開系列股東特別大會。以及在支付股息方面與K系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股，由他們按照下文第7(C)(Iii)節的規定選舉兩名董事。優先董事每人有權在每個董事 就任何事項投一票。

(Iii)特別會議通知。召開特別 會議的通知將以與公司股東特別會議章程中規定的類似方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內未召開特別會議 ，則K系列優先股的任何持有者可(費用由公司承擔)在收到本第7(C)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將有權訪問公司的股票登記簿 。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第(Br)條第(7)(C)(Iv)條被終止或免任。如果出現優先董事職位空缺(優先董事初選前除外)，可以書面

A-7

K系列優先股持有人(連同 公司任何其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在此類股息拖欠)同意留任的優先股，或如果沒有留任優先股，則由K系列優先股持有人投票同意，直至 下一次股東年會。

(Iv)終止；遣離。當K系列優先股和與K系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股在至少連續四個季度 股息期或其等價期內定期支付全額股息 時，K系列優先股持有人選舉額外兩名董事的權利將停止(但始終受關於授予特別投票權的相同條款的約束)， 未來股息期的任何類似不支付股息的規定都將終止。 如果有任何類似的不支付股息的情況，則K系列優先股持有人選舉額外兩名董事的權利將停止(但始終受關於未來股息期的任何類似不支付股息的特別投票權歸屬的相同規定的約束優先董事的任期將立即終止，組成 公司董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事均可在擁有本條第7(C)款所述投票權的情況下，由K系列優先股過半數已發行股票的登記持有人(連同 任何其他類別具有同等投票權的公司授權優先股持有人，無論該優先股持有人在股息不存在的情況下是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時被除名。

第8條轉換K系列優先股的持有者無權將該K系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有K系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股、平價股，或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何級別高於K系列優先股的證券，關於股息和任何自願的資產分配。 公司董事會、委員會或任何授權的董事會委員會可以在沒有K系列優先股持有人投票的情況下，批准和發行額外的初級股、平價股或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，在任何自願的情況下，批准和發行任何級別高於K系列優先股的股票的股息和 資產分配

第10節回購在符合本協議規定的限制的情況下，公司可 按照公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的方式和條款，不時買賣K系列優先股； 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會可以 決定購買和出售K系列優先股的範圍、方式和條款，公司可以根據公司董事會或任何正式授權的董事會委員會 決定的範圍、方式和條款購買和出售K系列優先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已無力償債或如此收購會令公司無力償債的情況下，公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。

A-8

第11節未發行或重新收購 股票。未發行的K系列優先股或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的K系列優先股應恢復為授權但未發行的優先股的狀態 ，不指定系列。

第12條.無償債基金系列K 優先股的股票不受償債基金運作的約束。

* * * * * *

[根據2018年8月13日提交給特拉華州國務卿的文件]

A-9

指定證書

的

系列L非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

根據第 條第151條

特拉華州公司法總則

U.S.Bancorp，根據特拉華州一般公司法( )組織和存在的公司公司？)，特此證明：

1.

2020年10月19日，首都規劃委員會(The Capital Planning Committee)委員會？)公司董事會 (？)衝浪板Y)根據董事會授予委員會的權力和特拉華州公司法第141(C)(2)和(3)條，正式通過決議 確定公司L系列非累積永久優先股的條款，面值為1.00美元系列L優先股？)，並授權委員會的一個小組委員會(該小組委員會小組委員會？)代表委員會確定L系列優先股的清算優先權、股息率、可選贖回日期、授權股數 和某些其他條款。

2.

此後，小組委員會於2020年10月20日以書面同意的方式正式通過了以下決議 ：

因此，現議決小組委員會特此設立L系列優先股，其名稱、某些其他優先股和相對、參與、任選或其他特殊權利及其資格、限制或限制載於本文件附件 A，該附件通過引用併入本文

本指定證書於2020年10月21日由公司副董事長兼首席財務官代表公司簽署，特此為證。

附件A

至

認證證書

的

系列L非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

第1節指定優先股系列的名稱應為 L系列非累積永久優先股(以下簡稱L系列優先股？)。L系列優先股的每一股應在各方面與L系列優先股的其他每一股 完全相同。L系列優先股將與平價股(如果有)並列，並在公司發生任何 自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於初級股。

第2節股份數目L系列優先股的授權股數為20,000股。該數目可不時由本公司董事會、本委員會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該項增加或減少(但不低於當時已發行的L系列優先股的股份數目)，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該等增加或減少(視乎情況而定)已獲授權而不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的L系列優先股的股份數目)。公司有權發行L系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對L系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構？指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)節)第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的適當聯邦銀行機構 。

“工作日？是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令未授權或 有義務關閉紐約州的銀行機構的每週一、週二、週三、週四或週五。

“委員會？指公司董事會資本規劃委員會或其任何後續委員會。

“公司？表示美國(Br)Bancorp。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的含義。

“股息支付日期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

A-1

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和 受讓人。

“初級股？是指公司的普通股和此後授權的 公司的任何其他類別或系列的股票，在公司的任何清算、解散或清盤時，L系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“平價股票？指公司在任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與L系列優先股平價的任何其他類別或系列股票。 公司的任何其他類別或系列股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盤時分配資產方面與L系列優先股平價。

“首選董事？應具有本協議第7(C)(I)節中規定的含義。

“贖回價格？應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“監管資本處理事件？是指公司真誠地決定，由於(I)任何L系列優先股股票首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分區的任何 修訂或變更，(Ii)在L系列優先股任何股票首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何 擬議變更，，(B)(I)在L系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的任何 美國法律或法規的任何修訂或更改，或在L系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效的任何 美國法律或法規的任何 修訂或更改，或(Iii)解釋或適用在任何L系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定、司法決定或行政訴訟或其他官方 聲明，公司將有權根據聯邦儲備系統理事會的資本充足率指引將當時已發行的L系列優先股股票的 全部清算價值視為額外的一級資本(或同等資本) (或，只要L系列優先股的任何股份仍未發行，均應按照當時的有效和適用的規定。

“L系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。如果公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈，L系列優先股持有人有權在 清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息中獲得L系列優先股的非累積現金股息，但只能從合法可用於此目的的資產中獲得，最多不超過於15日每季度支付一次的拖欠現金股息。 L系列優先股的持有者有權在 公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈的情況下，但只能從 清算優先權的非累積現金股息中獲得每年1月、4月、7月和10月的一天，從2021年1月15日開始；提供, 然而，，如果本應支付股息的任何此類日不是營業日，則在隨後的下一個營業日即 營業日(不支付任何利息或其他付款)(每個應支付股息的日)支付任何在該日應支付的股息股息支付日期？)。從L系列優先股發行日期或任何股息支付日期開始(包括該日期)的期間，但不包括下一個股息支付日期股息期。L系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，按 比率計算

A-2

年利率等於3.75%。L系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接股利支付日期所在月份 前一個日曆月的最後一個營業日。應支付股息的金額應以360天年度計算，該年度由12個30天月組成。 儘管本協議有任何其他規定，L系列優先股的股息不得宣佈、支付或撥備支付，除非此類行為會導致公司未能遵守適用的法律法規 ，包括適用的資本充足率準則。

(B)非累積股息。L系列 優先股的股息應為非累積股息。如果L系列優先股股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該 股息支付日期宣佈和支付全額或以其他方式支付，則該等未支付的股息將不會累計並停止應計和支付，公司沒有義務支付，L系列優先股的持有者無權在該股息期的股利支付日期或與該股息有關的利息之後收取該股息期間的應計股息 ，無論是否股息初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要L系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備支付股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接(不包括將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。 (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，但不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以初級股票支付的股息除外。(Ii)不得直接或間接(將初級股票重新分類為或轉換為初級股票，或交換或轉換)任何初級股票的股份。除使用實質同時出售其他初級股票所得款項外)，亦不得向公司贖回任何該等證券的沉沒基金支付或提供任何款項，及(Iii)除根據以下規定外，不得購回、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供本公司考慮。(Iii)除非根據下列規定，否則不得購回、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。(Br)除根據以下規定外，不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供本公司考慮。按比例提供 全部購買，或按比例L系列優先股及該等平價股的全部股息，除非L系列優先股的所有已發行股份於 當時的股息期已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項，否則在每種情況下，L系列優先股及該等平價股均不得派發股息，除非L系列優先股的全部已發行股息已悉數支付或已宣派 。當L系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，L系列優先股和任何平價股宣佈的所有股息應按比例公佈，以便宣佈的每股股息金額與當時L系列優先股的當期每股股息 期間的應計股息的比率相同，並且應計股息(包括平價股的任何累計)彼此產生的比率相同。對於可能拖欠 的L系列優先股股票的任何股息支付，將不會支付利息。如果公司董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在該日期之前向L系列優先股的持有者發出或安排提供書面通知。在前述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派發的資產中宣派及支付給任何初級股，而L系列優先股或平價股的股份無權參與任何該等股息。

A-3

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，L系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股票持有人進行任何分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於L系列優先股或與L系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的約束。 任何類別或系列證券的持有人在清算時優先於或與L系列優先股平價的證券的持有人，以及公司的存款人和其他債權人的權利，均有權向 任何次級股的持有人進行分配或撥付 任何次級股或與L系列優先股相當的證券的持有人的權利加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。L系列優先股持有人 無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本 第5條明確規定的除外。

(B)部分付款。如果公司的資產不足以向L系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人支付全部清算優先權加上任何授權的、已申報的和未支付的股息，則支付給L系列優先股持有人和所有 平價股票持有人的金額應為按比例根據各自的總清算優先權加上L系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已申報和未支付的股息。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何授權的、宣佈的和未支付的股息已全額支付給L系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和優先權 獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清盤。就本 第5條而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)，不得被視為自願或非自願的公司事務的解散、清算或清盤，公司與任何其他公司或個人之間或與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或任何其他業務合併交易，也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。 公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得視為公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易。公司事務的清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。公司根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，可在2026年1月15日或之後的任何時間，根據第6(B)條規定的通知，全部或部分贖回已發行的L系列優先股。

A-4

下面的 。L系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加已申報但尚未支付的股息(即贖回價格 儘管有上述規定，但在監管資本處理事件發生後90天內，公司可根據適當的聯邦銀行機構的批准，根據其選擇權發出通知，表明其意向 按照以下第6(B)節的規定贖回，然後贖回當時已發行的L系列優先股的全部(但不少於全部)股票，贖回價格為贖回日適用的價格。

(B)贖回通知。每次贖回L系列優先股股份的通知應 以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天且不超過 60天。儘管有上述規定，如果L系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。本第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回L系列優先股股份的任何 持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回L系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均須述明(一)贖回日期； (二)贖回L系列優先股的股份數目；如贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則須向該持有人贖回該等股份的數目；(三)贖回價格； (四)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點；及(五)停止向該等股份派發股息。

(C)部分贖回。如果在發行時僅贖回L系列優先股的一部分 ，則應選擇要贖回的L系列優先股的股票按比例按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平和公平的 持有人所持有的L系列優先股數量的比例，或以本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為是公平和公平的其他方式，向L系列優先股持有人支付L系列優先股的持有量。在符合本 第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定L系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。 公司董事會、董事會委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定L系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已妥為發出 ，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資產外)以信託形式撥備給按比例股份持有人的利益 股份持有人要求贖回，以便能夠並將繼續用於贖回，或由公司存入公司董事會或董事會任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司 託管公司？)以信託形式為按比例則即使任何所謂要求贖回的股份的任何股票的任何股票並未交出註銷 ，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份將停止流通股，有關的所有股息

A-5

該等股份於該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，但只有 該等股份持有人有權在贖回日期後任何時間從如此存入的款項中收取該等贖回所應付的款項，而不收取利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。自贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存且無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放或償還給本公司，如果向本公司償還了該等資金，則被要求贖回的股份的記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上述為贖回該等股份而繳存並已償還給本公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第七節投票權L系列優先股的持有者將沒有投票權 ，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且以下情況除外：

(A)絕對多數投票權修正案。除非法律規定必須獲得更多股份的持有人的投票或同意，否則必須獲得持有當時已發行的L系列優先股全部股份至少66-2/3%的持有人的贊成票或同意，將公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)作為一個類別單獨投票，才能授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似的文件)，以授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)。作為一個整體來看；但是，前提是，在公司清算、解散或清盤時支付股息(不論股息是累積的還是非累積的)和/或資產分配方面，公司的授權或 發行的L系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或與L系列 優先股同等和/或低於L系列 優先股的其他系列優先股的設立和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對 公司的權力、優先權、特權產生不利影響。 公司在清算、解散或清盤時支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或分配資產，不會被視為對權力、優先權、特權產生不利影響。

(B)絕對多數投票權和優先權。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否則發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，均需獲得持有至少66-2/3%的L系列優先股和所有其他平價股票的持有人的贊成票或同意(在未發行時，作為單一類別投票，而不考慮系列)。在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，在L系列優先股和所有其他平價股股票之前的任何額外的股票類別或系列。

A-6

(C)特別投票權。

(I)投票權。如果及每當L系列優先股或任何其他類別或系列 優先股在股息支付方面與L系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(C)節授予的投票權的股息時， 任何類別或系列的股息總額至少等於六個季度股息期(無論是否連續)或相當於六個季度股息期，則公司董事會的組成董事人數應為L系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下，作為一個單一類別單獨投票，而不包括普通股持有人，選舉 公司的兩名董事來填補該等新設立的董事職位(以及填補該等職位的任何空缺)。提供公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由L系列優先股以及在支付股息方面與L系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一個這樣的 董事都是首選董事”.

(Ii)選舉。優先董事的選舉將在 股東年會或L系列優先股以及在支付股息方面與L系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列公司股票的持有人的任何特別會議上進行，如本文所述。在根據上述第7(C)(I)條賦予特別投票權後，本公司祕書可應L系列優先股任何持有人的書面要求 (致公司總辦事處祕書)召開系列股東特別大會(除非在確定的下一次股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，選舉應在下一次股東周年大會或特別股東大會上進行)。 必須在L系列優先股股東的書面要求下召開系列優先股股東特別大會(除非在確定的下一次股東年會或特別會議日期前90天內收到此類請求，否則應在下一次股東年會或特別股東大會上進行選舉)，公司祕書可應L系列優先股的任何持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)召開系列股東特別大會。以及在支付 股息方面與L系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列的優先股，由他們按照下文第7(C)(Iii)節的規定選舉兩名董事。優先董事每人有權在每個董事上就任何事項投一票。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議的通知將以與本公司股東特別會議章程中規定的 類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內未召開特別會議， 則L系列優先股的任何持有人均可(費用由公司承擔)在收到本第7(C)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將有權訪問公司的股票登記簿。在任何此類特別會議上選出的 優先董事將任職至本公司下一次股東年會，除非他們之前已根據 第7(C)(Iv)條被終止或免職。如果優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)，空缺可由留任的優先股 董事的書面同意填補，如果沒有留任的優先股，則由L系列優先股持有人投票填補(連同公司任何其他類別具有同等投票權的授權優先股持有人， 如果不存在股息違約，該優先股持有人是否有權投票選舉董事)。

A-7

(Iv)終止；遣離。只要L系列優先股及與L系列優先股在支付股息(如有)方面與L系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股在至少連續四個季度股息期 或其等值期間定期支付全額股息 ，則L系列優先股持有人選舉該等額外兩名董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期的情況下，仍須遵守授予特別投票權的相同規定)。優先董事的任期將立即終止，公司董事會 的董事人數將相應減少。L系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同 公司任何其他類別具有同等投票權的授權優先股持有人，無論該優先股持有人在股息不存在的情況下是否有權投票選舉董事)擁有本條第7(C)節所述的投票權時，可隨時將任何優先股除名。

第8條轉換L系列優先股的 持有者無權將該L系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有L系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股、平價股，或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何級別高於L系列優先股的證券，包括股息和資產分配

第10節回購在符合本協議規定的限制的情況下，公司可 按照公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的方式和條款，不時買賣L系列優先股； 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會可以 決定購買和出售L系列優先股的範圍、方式和條款，並可根據公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的條款 購買和出售L系列優先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已無力償債或如此收購會令公司無力償債的情況下，公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的L系列優先股的股票，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金L系列優先股的股票不受償債基金的 操作約束。

* * * * *

[根據2020年10月26日提交給特拉華州國務卿的文件]

A-8

指定證書

的

M系列非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

根據第 條第151條

特拉華州公司法總則

U.S.Bancorp，一家根據特拉華州公司法(The General Corporation Law of特拉華州)組織和存在的公司公司？)， 特此證明：

1.

2021年1月21日，首都規劃委員會(The Capital Planning Committee)委員會？)公司董事會 (？)衝浪板Y)根據董事會授予委員會的權力和特拉華州公司法第141(C)(2)和(3)條，正式通過決議 確定公司M系列非累積永久優先股的條款，面值為1.00美元系列M優先股？)，並授權委員會的一個小組委員會(該小組委員會小組委員會？)代表委員會確定M系列優先股的清算優先權、股息率、可選贖回日期、授權股數 和某些其他條款。

2.

此後，小組委員會於2021年1月26日以書面同意的方式正式通過了以下決議 ：

因此，現議決小組委員會特此設立M系列優先股，其名稱和某些其他優先、相對、參與、任選或其他特殊權利及其資格、限制或限制載於本文件附件 A，該附件通過引用併入本文。

茲證明，本指定證書於2021年1月29日由公司董事長、總裁兼首席執行官代表公司簽署。

附件A

至

認證證書

的

M系列非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

第1節指定優先股系列的名稱應為 系列非累積永久優先股(以下簡稱M系列優先股？)。M系列優先股的每股應在各方面與 M系列優先股的每一股相同。M系列優先股將與平價股(如果有)並列，並在公司發生任何 自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於初級股。

第2節股份數目M系列優先股的授權股數為30,000股。該數目可不時由本公司董事會、本委員會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該等增加或減少(但不低於當時已發行的M系列優先股的股份數目)或減少(但不超過M系列優先股當時已發行的股份總數)。 根據特拉華州公司法的規定，該等增加或減少(視乎情況而定)已獲授權而提交證書的方式，可不時增加(但不得超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的M系列優先股的股份數目)或減少(但不低於當時已發行的M系列優先股的股份數目)。公司有權發行M系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對M系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構？指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)節)第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的適當聯邦銀行機構 。

“工作日？是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令未授權或 有義務關閉紐約州的銀行機構的每週一、週二、週三、週四或週五。

“委員會？指公司董事會資本規劃委員會或其任何後續委員會。

“公司？表示美國(Br)Bancorp。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的含義。

“股息支付日期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

A-1

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和 受讓人。

“初級股？是指公司的普通股和此後授權的 公司的任何其他類別或系列的股票，M系列優先股在公司的任何清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“平價股票？指公司在任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與M系列優先股平價的任何其他類別或系列股票。 公司的任何其他類別或系列股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盤時分配資產方面與M系列優先股平價。

“首選董事？應具有本協議第7(C)(I)節中規定的含義。

“贖回價格？應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“監管資本處理事件？是指公司真誠地決定，由於(I)任何M系列優先股股票首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分區的任何 修訂或變更，(Ii)在M系列優先股任何股票首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何 擬議變更，，(B)(I)在任何M系列優先股首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何 修訂或更改，以及(Ii)在M系列優先股任何股票首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何 建議更改。或(Iii)解釋或適用在任何M系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方 聲明，公司將有權根據聯邦儲備系統理事會的資本充足率指引將當時已發行的M系列優先股股票的 全額清算價值視為額外的一級資本(或其等價物) (或，只要M系列優先股中的任何一股未發行，則按照當時的有效和適用的規定。

“M系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。如果公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈，M系列優先股持有人有權在 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用於此目的資產中獲得非累積現金股息，即M系列優先股每股25,000美元的清算優先權，至多，自2021年4月15日起，每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度支付欠款；提供, 然而，，如果任何 本應支付股息的日期不是營業日，則任何在該日支付的股息將在下一個營業日支付(不對該延遲支付任何利息或其他款項)(每個支付股息的日期為股息支付日期？)。從M系列優先股發行日期或任何股息支付日期開始(包括該日期)至(但不包括)下一個股息支付日期的期間是 股息期M系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，費率為每股25,000美元。

A-2

年利率等於4.000%。M系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接股利支付日期所在月份 前一個日曆月的最後一個營業日。支付股利的金額，以一年三百六十天計算，共十二個三十天月。美元 根據該計算得出的金額將舍入到小數點後三位，其中0.0005美元將向上舍入。儘管本協議有任何其他規定，M系列優先股的股息不得宣佈、支付或撥備以供 支付，只要這樣的行為會導致公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率指導方針。

(B)非累積股息。M系列 優先股的股息應為非累積股息。如果M系列優先股股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該 股息支付日期宣佈和支付全額或以其他方式支付，則該等未支付的股息將不會累計並停止應計和支付，公司沒有義務支付，M系列優先股的持有者無權在該股息期的股利支付日期或與該股息有關的利息之後收取該股息期間的應計股息 ，無論是否股息都不應計入，M系列優先股的持有者也無權在該股息支付日期之後收到該股息期間的應計股息或該股息的利息，無論是否股息，公司沒有義務支付該股息支付日之後M系列優先股股票應支付的股息 。初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要M系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派(僅以初級股票支付的股息除外)；(Ii)不得直接或間接(除(A))將初級股票重新分類為初級股票或將其重新分類為初級股票而回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。 (A)由於將初級股票重新分類為初級股票或將其重新分類為初級股票，公司不得直接或間接(除(A)外)回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮。或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(B)使用實質上同時出售初級股票的收益，(C)根據 有合同約束力的規定購買初級股票，以購買在當時的股息期開始之前存在的此類初級股票，包括根據有合同約束力的股票回購計劃；(D)購買、贖回或以其他方式收購初級股票 公司或其任何附屬公司在 發行M系列優先股之前或之後採用的董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱傭、遣散費或諮詢安排)及(E)公司的一家投資銀行子公司在該附屬公司的正常業務過程中對公司股本進行的任何承銷、穩定、做市或類似交易)，也不會向任何該等附屬公司支付或提供任何款項用於贖回任何該等款項, 除按比例收購M系列優先股全部或按比例收購全部或部分優先股外，本公司可贖回或以其他方式收購M系列優先股及該等平價股，除非已悉數支付或宣佈最近完成股息期內M系列優先股所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。 除非已將M系列優先股的所有已發行股份悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項 。當 M系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，M系列優先股宣佈的所有股息

A-3

股票和任何平價股票應按比例申報，使宣佈的每股股息數額與M系列優先股當時當期每股股息期間的應計股息和平價股票的應計股息(包括任何累計)的比率相同。(br}股票和任何平價股票應按比例申報，使宣佈的每股股息數額與M系列優先股當時當期股息期間的應計股息和平價股票的應計股息(包括任何累積)的比率相同。對於可能拖欠的M系列 優先股的任何股息支付，將不會支付利息。如果公司董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在該日期之前向M系列優先股的 持有者發出或安排提供書面通知。在前述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派發的任何資產中宣派及支付給任何初級股，而M系列優先股或平價股的股份無權 參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，M系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股票持有人進行任何分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於M系列優先股或與M系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的約束。 任何類別或系列證券的持有人在清算時優先於M系列優先股或與M系列優先股平價的證券的持有人，以及公司的存款人和其他債權人的權利，均有權向 任何次級股的持有人進行分配或撥付 任何次級股或與M系列優先股平價的任何類別或系列證券加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。M系列優先股持有人 無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本 第5條明確規定的除外。

(B)部分付款。如果公司的資產不足以向M系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人支付全部清算優先權加上任何授權的、已申報的和未支付的股息，則支付給M系列優先股持有人和所有 平價股票持有人的金額應為按比例根據各自的總清算優先權加上M系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已申報和未支付的股息。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何授權的、宣佈的和未支付的股息已全額支付給M系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和優先權 獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清盤。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓公司全部或幾乎所有財產和資產(以現金、股票、證券或其他代價換取)，不得被視為自願或非自願解散、清算或結束公司事務，合併、合併或任何其他行為也不得視為自願或非自願的解散、清算或清盤。

A-4

公司與任何其他公司或個人之間的業務合併交易，或任何其他 公司或個人與公司之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，應視為自願或非自願解散、清算或結束公司事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經董事會或任何正式授權的董事會委員會選擇，可根據下文第6(B) 節規定的通知，在2026年4月15日或之後的任何時間全部或部分贖回已發行的M系列優先股。M系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加已申報但尚未支付的股息(即贖回價格？)。儘管如上所述，本公司可在監管資本處理事件發生後90天內，在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，根據其選擇權發出通知，説明其按以下第6(B)節的規定贖回M系列優先股的意向，並 隨後按贖回日適用的贖回價格贖回已發行的M系列優先股的全部(但不少於全部)股份。

(B)贖回通知。每次贖回M系列優先股的通知應 以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天且不超過 60天。儘管有上述規定，如果M系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。本第6(B)節規定的任何以 形式郵寄的通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回M系列優先股股份的任何 持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，均不影響贖回M系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均須述明(一)贖回日期； (二)贖回M系列優先股的股份數目；如贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則須向該持有人贖回該等股份的數目；(三)贖回價格； (四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；及(五)將停止向該等股份派發股息。(三)贖回價格； (四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；及(五)將停止向該持有人派發股息。(三)贖回價格； (四)交出股票以支付贖回價格的地點；及(五)停止向該持有人派發股息。

(C)部分贖回。如果在發行時僅贖回部分M系列優先股 ，則應選擇以下一種方式贖回M系列優先股按比例按M系列優先股持有人所持M系列優先股數量的比例，或按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會決定的其他方式，以抽籤或其他方式向M系列優先股持有人支付優先股。在符合本 第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定M系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。 公司董事會、董事會委員會或任何正式授權的董事會委員會有權規定M系列優先股的贖回條款和條件。 公司董事會、董事會委員會或任何經正式授權的董事會委員會有權規定M系列優先股的贖回條款和條件。

A-5

(D)贖回的效力。如果贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其他資產外)以信託形式撥作按比例 要求贖回的股份持有人的利益，以便繼續用於贖回，或由公司存入公司董事會或董事會任何正式授權的 委員會選定的銀行或信託公司託管公司？)以信託形式為按比例如果被要求贖回的股份持有人的利益，則即使任何股票的任何所謂要求贖回的股票沒有交回註銷，在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份均停止流通，有關該等股份的所有股息將在該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日期立即終止和終止，但只有持有人有權收取該款項。 該等股份的所有權利均須於該贖回日立即停止及終止，但該等股份的持有人只有收取該款項的權利除外。 該等股份的所有權利均須於該贖回日起立即停止及終止，但該等股份的持有人只有收取該款項的權利除外。本公司有權不時從存託公司收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人 無權要求任何該等利息。於贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如向 本公司償還，則被要求贖回的股份的記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而存入的款項，並已向本公司償還 ，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第七節投票權M系列優先股的持有者將沒有投票權 ，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且以下情況除外：

(A)絕對多數投票權修訂。除非法律規定須有較多股份的持有人投票或同意，否則須經持有當時已發行M系列優先股全部股份至少66-2/3%的持有人投贊成票或同意，將公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)按類別分開投票 ，方可授權修訂公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)，以授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)。作為一個整體來看；但是，前提是，在支付股息(不論股息是累積的還是非累積的)和/或在 公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，本公司的授權或 發行的M系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或與M系列 優先股同等和/或低於M系列優先股的其他系列優先股的設立和發行，或授權或發行金額的增加，均不會被視為對 公司的權力、優先權、特權產生不利影響。 公司在清算、解散或清盤時支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或分配資產，不會被視為對權力、優先權、特權產生不利影響。

(B)絕對多數投票權--優先權。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否則至少66-2/3%的M系列優先股和當時所有其他平價股票的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票，而不考慮是否考慮到 股票數量較多的 股票的持有者投票或同意的情況下，必須獲得至少66-2/3%的M系列優先股和所有其他平價股票的持有者的贊成票或同意。

A-6

在M系列優先股和所有其他平價股票的股息或公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，必須發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券， 在M系列優先股和所有其他平價股之前的任何額外的股票類別或系列股票。

(C)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當M系列優先股或任何其他 類或系列優先股在股息支付方面與M系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(C)條授予的投票權的股息時， 任何類別或系列的股息總額尚未等於至少六個季度股息期(無論是否連續)或其等價物，則公司董事會的組成董事人數應為 M系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的核準優先股的持有人，不論該優先股的持有人 在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下作為一個單一類別單獨投票，而不考慮普通股持有人，選舉公司的兩名 名董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)。提供公司董事會在任何時候不得包括超過兩名這樣的 董事。由M系列優先股以及在支付股息方面與M系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為首選 董事”.

(Ii)選舉。優先董事每人有權在每個董事 就任何事項投一票。

(Iii)特別會議通知。召開特別 會議的通知將以與公司股東特別會議章程中規定的類似方式發出。如果公司祕書沒有致電

A-7

在收到任何此類請求後20天內召開特別會議，則M系列優先股的任何持有人均可根據 本第7(C)(Iii)條規定的通知召開該會議(費用由公司承擔)，並可為此訪問公司的股票登記簿。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司 股東的下一次股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(C)(Iv)條被終止或免任。如果出現任何優先董事職位空缺(在首次選舉優先 董事之前除外)，空缺可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股，則可以由M系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的任何其他類別的董事授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在股息違約)來填補空缺。

(Iv)終止；遣離。只要M系列優先股以及在支付股息方面與M系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股在至少連續四個季度 股息期或其等價期內定期足額支付 股息，則M系列優先股持有人選舉額外兩名董事的權利將停止(但始終受關於授予特別投票權的相同條款的約束，對於未來股息期 任何類似的不支付股息的情況優先董事的任期將立即終止，組成 公司董事會的董事人數將相應減少。M系列優先股過半數已發行股票的登記持有人(連同 任何其他類別具有同等投票權的公司授權優先股持有人，無論該優先股持有人在股息不存在的情況下是否有權投票選舉董事)在擁有本條第7(C)節所述投票權的情況下，可以在沒有理由的情況下隨時將任何優先股除名。

第8條轉換M系列優先股的持有者無權將該M系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有M系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股、平價股，或者在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何級別高於M系列優先股的證券，關於股息和資產的分配，在任何自願的情況下，M系列優先股的股息和資產的分配不受第7(B)節授予的投票權的限制，公司董事會、委員會或任何授權的董事會委員會可以在沒有M系列優先股持有人投票的情況下授權和發行額外的初級股、平價股或任何類別的證券，在任何自願的情況下，就股息和資產分配而言，M系列優先股的級別高於M系列優先股

第10節回購在符合本協議規定的限制的情況下，本公司可按本公司董事會或任何適當的條款，不時買賣M系列優先股，買賣範圍、方式和條款。

A-8

公司董事會授權委員會可以決定；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已破產或該等收購會令公司破產的情況下，公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。(br} 如有合理理由相信該公司將會破產，則該公司不得使用其任何資金進行任何該等收購。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的M系列優先股的股票，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金M系列優先股的股票不受償債基金的 操作約束。

* * * * * *

[根據2021年2月1日提交給特拉華州國務卿的文件]

A-9

指定證書

的

系列N固定費率 重置非累積永久優先

股票

的

美國合眾銀行

根據《條例》第151條的規定

特拉華州公司法總則

U.S.Bancorp，一家根據特拉華州公司法(The General Corporation Law of特拉華州)組織和存在的公司公司？)， 特此證明：

1.

2021年9月20日，公司董事會(The衝浪板)，根據公司註冊證書和特拉華州公司法第141(A)條賦予董事會的權力，正式通過決議確定公司N系列固定利率重置非累積永久優先股的條款，面值為1.00美元(面值)。N系列優先股？)，並授權一個委員會( )委員會？)代表董事會確定N系列優先股的清算優先權、股息率、可選贖回日期、授權股份數量和某些其他條款。

2.

此後，委員會於2021年10月19日以書面同意的方式正式通過了以下決議：

因此，現議決委員會特此設立N系列優先股，其名稱及某些其他優惠和相對、參與、任選或其他特別權利及其資格、限制或限制載於本文件附件A， 該附件A通過引用併入本文。 該優先股的名稱、某些其他優惠和相對、參與、任選或其他特別權利及其資格、限制或限制，載於本文件附件A， ，通過引用將其併入本文中

茲證明，本指定證書於2021年10月20日由公司董事長、總裁兼首席執行官代表公司簽署。

附件A

至

認證證書

的

系列N固定速率重置，非累積永久優先

股票

的

美國合眾銀行

第1節指定該系列優先股的名稱應為 系列N固定利率重置非累計永久優先股(以下簡稱N系列優先股？)。N系列優先股的每股股份在所有 方面應與N系列優先股的其他每一股相同，但其派息的各自日期除外，但根據下文第4(A)節允許的該等日期可能會有所不同，則N系列優先股的每股優先股應在所有 方面與N系列優先股的其他每一股相同，但其股息應從各自的日期開始計算。N系列優先股 將與平價股(如果有)並列，並在公司任何自願或非自願清算、解散或結束公司 事務的情況下，在股息支付和資產分配方面優先於初級股。

第2節股份數目N系列優先股的授權 股數為60,000股。公司董事會、委員會或任何正式授權的公司董事會委員會可通過進一步決議，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，不時增加(但不得超過優先股授權股份總數，減去 增加時授權的任何其他系列優先股的所有股份)或減少(但不低於當時已發行的N系列優先股股份數)。已獲授權。 公司有權發行N系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對N系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構？指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)節)第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的適當聯邦銀行機構 。

“工作日？指法律、法規或行政命令未授權或 有義務關閉紐約的銀行機構的每週一、週二、週三、週四或週五，受本協議規定的任何調整的限制。

“計算代理？指在任何時間由公司指定並在此 時間擔任該代理的個人或實體。地鐵公司可終止任何該等委任，並可隨時及不時委任一名繼任代理人。

“委員會？指公司董事會資本規劃委員會或其任何後續委員會 。

A-1

“公司？指的是U.S.Bancorp。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的含義。

“股息支付日期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

？五年期國庫券利率是指在適用的重置股息決定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國庫券的收益率調整為恆定到期日( 五年期)的平均值，該收益率在適用的重置股息確定日期之前的五個工作日內出現(如果出現的天數少於五個工作日，則為出現的天數)，由Calculation Agent確定，在最近發佈的H.15標題下出現在財政部 恆定到期日下。五年期國庫券利率將由計算代理在重置股息決定日確定。

儘管如上所述，如果本公司或其指定人在相關重置 股息決定日期確定當時的參考利率(截至2021年10月26日為五年期國庫利率)不能以適用於該參考利率的方式確定(匯率替代事件)，則 公司或其指定人在與本公司協商後，可確定當時適用的參考利率是否有行業接受的後續利率。如果本公司或該指定人在與 公司協商後確定存在該行業認可的後續利率，則該後續利率將在該 重置股息確定日期及之後，就與N系列優先股相關的所有目的取代當時的參考利率(包括股息率)。在這種情況下，公司或其指定人在與公司協商後，可採用並更改(I)重置日期、重置股息確定日期、重置 期間、營業日定義、要使用的天數和舍入慣例，以及(Ii)確定或以其他方式計算該繼任率的任何其他相關方法或定義，包括使該繼任率與當時的參考利率相當所需的任何利差或調整係數(截至2021年10月26日為5個在每種情況下，以基本上 與行業接受的使用此類後續費率的做法一致的方式。如果本公司或與本公司協商後指定的任何人確定當時適用的基本費率沒有行業接受的後續費率 , 則適用的重置股利確定日期的參考利率將被視為與前一個重置股利確定日期確定的利率相同，或者相對於第一個重置股利確定日期而言，參考利率為3.70%。

計算代理所做的任何計算或決定將由計算代理自行決定，且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。本公司或其指定人在與本公司磋商後作出的任何決定、決定或選擇將由本公司或該指定人全權酌情決定， 將是最終的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，即使本協議有任何相反規定，也應在未經N系列優先股持有人同意的情況下生效。

A-2

？H.15？指指定的每日統計數據發佈，或由聯邦儲備委員會或任何後續出版物發佈的任何後續出版物 。

“初級股？是指公司的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的公司股票，與N系列優先股相比，在公司的任何清算、解散或 清盤時，N系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“平價股票？指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與N系列優先股平價的公司任何其他類別或系列股票。

“首選董事？應具有本協議第7(C)(I)節中規定的含義。

“贖回價格？應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“參考匯率？最初是指五年期國庫率；如果發生了與五年期國庫率或當時的參考利率 相關的利率替代事件，則參考利率是指適用的替代率。

“監管資本處理事件？是指公司真誠地決定，由於(I)任何N系列優先股股票首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分區的任何 修訂或變更，(Ii)在N系列優先股任何股票首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何 擬議變更，(B)在N系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的這些法律或法規的任何 修訂或變更；(Ii)在N系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何 建議的變更，或(Iii)解釋或適用在任何N系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方 聲明，公司將有權根據美聯儲理事會的資本充足率指引將當時已發行的N系列優先股股票的 全額清算價值視為額外的一級資本(或等價物) (或，只要N系列優先股的任何股份仍未發行，均應按照當時的有效和適用的規定。

“重置日期？指2027年1月15日，且每個日期都在前一重置日期的五週年紀念日，受本協議規定的 調整，無論該日期是否為營業日。

“重置股利確定 日期？對於任何重置期而言，是指重置期開始前三個工作日內的日期，並受本協議規定的調整的影響。？

“重置週期？指從2027年1月15日起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及 此後的每個期間(包括每個重置日期至下一個重置日期(但不包括在內))，受本協議規定的調整。

A-3

“N系列優先股？應具有 本協議第1節中規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。如果公司董事會或任何正式授權的公司董事會宣佈，N系列優先股持有人有權在 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可供其使用的資產中獲得N系列優先股每股25,000美元的清算優先股的非累積現金股息，至多，自2022年1月15日(I)發行之日起，每年1月15日、4月、7月和10月15日支付季度拖欠股息。每年等於3.70%，以及(Ii)自2027年1月15日起(包括2027年1月15日)，在每個重置期間，按費率計算每年等於截至最近的重置股息確定日期 的五年期國庫券利率加上2.541%的利差；提供, 然而，，如果本應支付股息的任何這樣的日期不是營業日，則在隨後的下一個營業日(不支付任何利息或其他付款)(支付股息的每個這樣的日期)將 支付否則在該日期應支付的任何股息。股息支付日期？)。從N系列優先股發行日期(包括 )或任何股息支付日期開始(但不包括)的期間是下一個股息支付日期股息期。？N系列優先股的股息支付記錄日期應 為緊接股息支付日期所在月份之前一個日曆月的最後一個營業日。支付股利的金額應以一年360天計算，其中包括12個30天月 。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到小數點後三位，0.0005美元將向上四捨五入。如果本公司在原發行日期之後增發 N系列優先股，則該等股票的股息可自原發行之日起或董事會或董事會正式授權的委員會在該 增發時指定的任何其他日期起計。儘管本協議有任何其他規定，如果N系列優先股的股息會導致公司未能遵守適用的法律和法規(包括適用的資本充足率準則)，則不得宣佈、支付或撥備股息以供支付。

(B)非累積股息。N系列優先股的股息應為非累積股息。如果N系列優先股股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該股息支付日期宣佈和支付(全額或以其他方式支付)，則該等未支付的股息將不會累計，並將停止應計和支付，公司沒有 義務支付，N系列優先股的持有人也無權在該股息期的股息支付日期之後收取該股息期間的應計股息或與該股息有關的利息，無論該股息期間或該股息的利息是否為N系列優先股 的股息支付日期之後的應計股息或該股息的利息支付的股息，公司沒有義務支付，N系列優先股的持有者無權在該股息支付日期之後收取該股息期間的應計股息或該股息的利息初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

A-4

(C)股息優先。只要N系列優先股的任何股份仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備支付股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派，但僅以 初級股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或間接(除(A))將初級股票重新分類為 初級股票或將其重新分類為 初級股票而回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(B)通過使用基本上同時出售初級股票的其他股票的收益，(C)根據有合同約束力的要求購買在當時的股息期開始之前存在的初級股票，包括根據有合同約束力的股票回購計劃，購買 初級股票的股份，(D)依據任何僱員購買、贖回或以其他方式收購初級股票公司或其任何附屬公司的董事激勵或福利計劃或安排(包括在發行N系列優先股之前或之後採取的任何僱傭、遣散或諮詢 安排)和(E)公司的一家投資銀行子公司在該附屬公司的正常業務過程中對公司股本進行的任何承銷、穩定、做市或類似交易)，也不會向償債基金支付或提供任何款項，用於贖回任何此類證券, 贖回或以其他方式收購供本公司考慮而不是根據按比例收購N系列優先股及該等平價股的全部或按比例股份 ，但透過轉換或交換初級股除外，在任何情況下，除非已悉數支付或宣派最近完成股息期N系列優先股所有已發行股份的全部股息或已宣派股息，並預留足夠 支付該等股息的款項 ，否則本公司將於任何情況下贖回或以其他方式購入N系列優先股的全部或部分股息 ，但以轉換或交換初級股的方式除外。當N系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，N系列優先股和任何平價股的所有宣佈股息應按 比例申報，以便每股宣佈的股息數額與N系列優先股當時每股股息期的應計股息的比率相同，並且應計股息(包括平價股的任何 累計)彼此產生的比率相同，因此N系列優先股和任何平價股的應計股息，包括任何 累計股息，應計股息之間的比例應與N系列優先股和任何平價股的當期每股股息的應計股息比率相同，其中包括平價股的任何 累計股息。對於可能拖欠的N系列優先股股票的任何股息支付將不支付利息。如果公司董事會決定在股息支付日不支付任何 股息或全額股息，公司將在該日期之前向N系列優先股持有人發出或安排提供書面通知。在前述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會可能釐定的股息 (以現金、股票或其他方式支付)可不時宣派及支付於任何初級股，而N系列優先股或平價股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如果公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，N系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中撥出資金，然後才能將公司資產分配給或撥備給 任何初級股票持有人，並受任何類別或系列證券持有人的權利的限制。 N系列優先股的持有人有權從合法可供其使用的資產中提取資金，然後才能將公司資產分配給或撥備給 任何初級股票持有人，但須符合任何類別或系列證券持有人的權利

A-5

在清算時優先於N系列優先股或與N系列優先股平價的公司儲户和其他債權人有權在清算日之前獲得每股25,000美元的清算優先股金額的全額清算 分派，外加任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。N系列優先股 的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如果公司資產不足以全額支付清算優先股 加上所有N系列優先股持有人和所有平價股持有人的任何已授權、已申報和未支付的股息，則支付給N系列優先股持有人和所有平價股持有人的金額為 按比例根據各自的總清算優先權加上N系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已申報和未支付的股息。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權加上任何授權的、已申報的和未支付的股息已全額支付給N系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和優先權 獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清盤。就本 第5條而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)，不得被視為自願或非自願的公司事務的解散、清算或清盤，公司與任何其他公司或個人之間或與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或任何其他業務合併交易，也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。 公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得視為公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易。公司事務的清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據以下第6(B)節規定的通知，公司根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，可在2027年1月15日或之後的任何股息支付日贖回N系列優先股的全部或部分股票。 N系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加已宣佈但尚未支付的股息(即已宣佈但尚未支付的股息)。 N系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加已宣佈但尚未支付的股息(N系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，另加已宣佈但尚未支付的股息)。 贖回價格？)。儘管如上所述，本公司可在監管資本處理事件發生後90天內，在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，根據其選擇權發出通知，説明其按以下第6(B)節的規定贖回N系列優先股的意向，並 隨後按贖回日適用的贖回價格贖回當時已發行的N系列優先股的全部(但不少於全部)股票。

A-6

(B)贖回通知。N系列優先股的每一次贖回通知 應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給將贖回該等股份的記錄持有人，地址分別為他們在本公司股票登記冊上的最後地址。該 郵寄日期應在指定的贖回日期之前至少10天至60天。儘管如上所述，如果N系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何 方式發出通知。根據本第6(B)節規定郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回N系列優先股股份的任何持有人發出該通知，並不影響贖回N系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知 應説明(一)贖回日期；(二)贖回N系列優先股的股份數量；如果贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人手中贖回該等股份的數量； (三)贖回價格；(四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；以及(五)該等股份的股息將停止派發。 (I)贖回日期；(Ii)將贖回的N系列優先股的股份數目，如少於該持有人所持有的全部股份，則須向該持有人贖回該等股份的數目； (Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；及

(C)部分贖回。如果在發行時僅贖回了 N系列優先股的一部分股票，則應選擇要贖回的N系列優先股的股票按比例按照N系列優先股持有人持有的N系列優先股數量的比例 ，或按公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會認為公平和公平的其他方式，向N系列優先股持有人支付優先股的股息。 該等持有人持有的N系列優先股的數量，或按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為是公平和公平的其他方式，向N系列優先股持有人支付。在符合本第6條規定的情況下，公司董事會、委員會或任何正式授權的董事會委員會有完全的權力和權力規定N系列優先股的贖回條款和條件。 優先股的贖回條款和條件由公司董事會、董事會委員會或任何正式授權的董事會委員會全權負責，並有權隨時規定N系列優先股的贖回條款和條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其他資產外)以信託形式撥作按比例 要求贖回的股份持有人的利益，以便繼續用於贖回，或由公司存入公司董事會或董事會任何正式授權的 委員會選定的銀行或信託公司託管公司？)以信託形式為按比例如果被要求贖回的股份持有人的利益，則即使任何股票的任何所謂要求贖回的股票沒有交回註銷，在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份均停止流通，有關該等股份的所有股息將在該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日期立即終止和終止，但只有持有人有權收取該款項。 該等股份的所有權利均須於該贖回日立即停止及終止，但該等股份的持有人只有收取該款項的權利除外。 該等股份的所有權利均須於該贖回日起立即停止及終止，但該等股份的持有人只有收取該款項的權利除外。本公司有權不時從存託公司收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人 無權要求任何該等利息。於贖回日期起計三年結束時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如向 本公司償還，則被要求贖回的股份的記錄持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而存入的款項，並已向本公司償還 ，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

A-7

第七節投票權N系列優先股的 持有者將沒有投票權，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且以下情況除外：

(A)絕對多數投票權修訂。除非法律規定必須獲得更多股份的持有人的投票或同意，否則需要獲得持有當時已發行的N系列優先股全部股份至少66-2/3%的持有人的贊成票或同意，將公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)作為一個類別單獨投票，才能授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似的文件)，以授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)。作為一個整體來看；但是，前提是，在公司清算、解散或清盤時支付股息(無論該股息是累積的還是非累積的)和/或資產分配方面，本公司的授權或 發行N系列優先股或授權優先股金額的任何增加，或與N系列 優先股同等和/或低於N系列優先股的其他系列優先股的設立和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對 公司的權力、優先權、特權產生不利影響。 公司在清算、解散或清盤時支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或分配資產，不會被視為對權力、優先權、特權產生不利影響。

(B)絕對多數投票權--優先權。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否則發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，均需獲得持有N系列優先股和所有其他平價股票中至少66-2/3%的股份的持有人的贊成票或同意(在 發行時，作為單一類別投票，而不考慮系列。)。/或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的所有其他平價股票的持有者在發行、授權或增加授權金額、或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券時，必須按單一類別投票或增加授權額度、或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券。在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，在N系列優先股和所有其他平價股股票之前的任何額外的股票類別或系列。

(C)特別投票權。

(I)投票權。如果和每當N系列優先股或任何其他類別或系列 優先股在股息支付方面與N系列優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第7(C)條授予的投票權的股息時， 任何類別或系列的股息總額不等於至少六個季度股息期(無論是否連續)或相當於六個季度股息期，則公司董事會的組成董事人數應為N系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的本公司任何其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，有權在不考慮系列股息的情況下，作為一個單一類別單獨投票，選舉 公司的兩名董事填補該空缺。

A-8

新設立的董事職位(並填補該等董事職位的任何空缺)，提供公司董事會在任何時候不得包括超過兩名 這樣的董事。由N系列優先股以及與N系列優先股在股息支付方面與N系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種董事均為 ？首選董事”.

(Ii)選舉。優先董事的選舉將 於任何股東年會或任何N系列優先股及本公司任何其他類別或系列股票(在支付股息方面與N系列優先股平價且尚未派發股息)的持有人特別會議上進行，如本章程所規定召開的會議上所要求的那樣，優先董事的選舉將在任何股東年會或任何股東特別會議上進行，該股東大會或任何其他類別或系列的本公司股票在支付股息方面與N系列優先股平價且尚未支付股息。根據上文第7(C)(I)條賦予特別投票權後，本公司祕書可應N系列優先股任何 持有人(致公司主要辦事處祕書)的書面要求，隨時召開系列股東特別大會(除非在確定的下一次股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在下次股東周年大會或特別股東大會上進行)。以及在股息支付方面與N系列 優先股平價但尚未支付股息的任何其他類別或系列的優先股，由他們選舉兩名董事，由他們按照下文第7(C)(Iii)節的規定選舉。優先董事每人有權在每個董事上就任何事項投一票 票。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議的通知 將以與公司股東特別會議章程中規定的類似方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20 天內未召開特別會議，則N系列優先股的任何持有人可(費用由公司承擔)根據本第7(C)(Iii)條規定的通知召開該會議，併為此將有權訪問公司的股票 登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據 第7(C)(Iv)條被終止或免任。如果優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)，空缺可由留任的優先股 董事書面同意填補，如果沒有留任的優先股，則由N系列優先股持有人投票填補(連同公司任何其他類別具有同等投票權的授權優先股持有人， 如果不存在股息違約，該優先股持有人是否有權投票選舉董事)。

(Iv)終止；遣離。當N系列優先股 股票和與N系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股在至少連續四個季度股息期或其等價物上定期支付全額股息時，N系列優先股持有人 選舉該額外兩名董事的權利將停止(但始終受關於未來股息期的任何類似不支付 股息的情況下授予特別投票權的相同規定的約束優先董事的任期將立即終止，組成本公司董事會的董事人數將相應減少。任何首選的 董事可以在沒有原因的情況下隨時由大多數未完成交易的記錄持有者刪除

A-9

N系列優先股的股票(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股的持有人，無論 此類優先股的持有人是否有權在不存在拖欠股息的情況下投票選舉董事)，當他們擁有本節第7(C)節所述的投票權時，N系列優先股(連同公司任何其他類別的授權優先股的持有者一起擁有同等投票權，無論 此類優先股的持有者是否有權投票選舉董事，如果不存在此類股息違約)。

第8條轉換N系列優先股持有人無權將該N系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有N系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的次級股、平價股，或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何級別高於N系列優先股的證券，包括股息和資產分配

第10節回購在符合本協議規定的限制的情況下，公司可 按照公司董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的方式和條款，不時買賣N系列優先股； 公司董事會或任何正式授權的董事會委員會可以 確定的方式和條款購買和出售N系列優先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已無力償債或如此收購會令公司無力償債的情況下，公司不得動用其任何資金進行任何該等收購。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的N系列優先股的股票，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列。

第12條.無償債基金N系列優先股的股票不受償債基金的 操作約束。

* * * * * *

[根據2021年10月25日提交給特拉華州國務卿的文件]

A-10

指定證書

的

系列O非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

根據第 條第151條

特拉華州公司法總則

U.S.Bancorp，一家根據特拉華州公司法(The General Corporation Law of特拉華州)組織和存在的公司公司？)， 特此證明：

1.

2022年1月24日，首都規劃委員會(The Capital Planning Committee)委員會？)公司董事會 (？)衝浪板)，根據董事會授予委員會的權力和特拉華州公司法第141(C)(2)和(3)條，正式通過決議 確定公司O系列非累積永久優先股的條款，面值為1.00美元(O系列優先股)，並授權委員會的一個小組委員會(O系列優先股)小組委員會？)代表委員會確定O系列優先股的清算優先權、股息率、可選贖回日期、授權股數 和某些其他條款。

2.

此後，小組委員會於2022年2月2日以書面同意的方式正式通過了以下決議 ：

因此，現議決小組委員會特此設立O系列優先股，其名稱及某些其他優惠和相對、參與、任選或其他特別權利及其資格、限制或限制載於本文件附件 A，該附件通過引用併入本文

茲證明，本指定證書於2022年2月8日由公司副董事長兼首席財務官代表公司簽署。

附件A

至

認證證書

的

系列O非累積永久優先股

的

美國合眾銀行

第1節指定優先股系列的名稱應為 系列O非累積永久優先股(以下簡稱O系列優先股？)。O系列優先股的每股股份在各方面應與O系列優先股的每股其他股份完全相同，但根據下文第4(A)節允許的該等日期可能有所不同的情況下，O系列優先股的派息日期除外。O系列優先股將與平價股(如果有)並列，並且在發生任何自願或非自願清算、解散或結束 公司事務的情況下，在股息支付和資產分配方面將優先於初級股。

第2節股份數目 O系列優先股的授權股數為20,000股。公司董事會、委員會或任何正式授權的公司董事會委員會可不時通過進一步決議，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，不時增加(但不得超過優先股授權股份總數，減去增加時授權的任何其他系列優先股的全部股份)或減少(但不低於當時已發行的O系列優先股股份數)，方法是公司董事會、委員會或公司董事會任何正式授權的委員會通過進一步決議，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，以增加或減少(但不低於當時已發行的O系列優先股的股份數量)。(B)公司董事會、委員會或任何正式授權的公司董事會委員會可不時通過進一步決議，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，從而增加或減少(但不低於當時已發行的O系列優先股的股份數量)。已經得到了這樣的授權。 公司有權發行O系列優先股的零股。

第3節定義如本文針對O系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構？指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)節)第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的適當聯邦銀行機構 。

“工作日？是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令未授權或 有義務關閉紐約州的銀行機構的每週一、週二、週三、週四或週五。

“委員會？指公司董事會資本規劃委員會或其任何後續委員會。

“公司？表示美國(Br)Bancorp。

“託管公司？應具有本協議第6(D)節規定的含義。

A-1

“股息支付日期？應具有 本協議第4(A)節中規定的含義。

“股息期？應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股？指公司的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的公司股票 在公司的任何清算、解散或清盤時，O系列優先股在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權。

“平價股票？指公司在任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與O系列優先股平價的任何其他類別或系列股票。 公司的任何其他類別或系列股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盤時分配資產方面與O系列優先股平價。

“首選董事？應具有本協議第7(C)(I)節中規定的含義。

“贖回價格？應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“監管資本處理事件？是指公司真誠地決定，由於(I)任何O系列優先股股票首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分區的任何 修訂或變更，(Ii)在O系列優先股任何股票首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何 擬議變更，或(Iii)解釋或適用在任何O系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方 聲明，公司將有權根據聯邦儲備系統理事會的資本充足率指導方針將當時已發行的O系列優先股股票的 全額清算價值視為額外的一級資本(或同等資本) (或，只要O系列優先股的任何股份仍未發行，均應按照當時的有效和適用的規定。

“O系列優先股？應具有本協議第一節中規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。O系列優先股的持有者有權在公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時(但只能從合法可用於此目的的資產中)獲得非累積現金股息，即O系列優先股每股25,000美元的清算優先股，自2022年4月15日起，每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度支付欠款；提供, 然而，，如果任何 本應支付股息的日期不是營業日，則任何在該日應支付的股息將在下一個營業日支付(不就該延遲支付任何利息或其他款項)(每個營業日

A-2

a應支付哪些股息？股息支付日期？)。從O系列優先股發行日期或任何股息支付日期開始(包括該日期)的期間，但 不包括下一次股息支付日期股息期O系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於4.50%。O系列優先股的股息支付記錄日期 應為緊接股息支付日期所在月份之前一個日曆月的最後一個營業日。支付股息的金額應以 為基礎計算，一年360天，由12個30天月組成。根據該計算得出的美元金額應四捨五入到小數點後三位，其中0.0005美元將向上四捨五入 。如果本公司在原發行日期之後增發O系列優先股，則該等股票的股息可自原發行日期或董事會或其正式 授權委員會指定的任何其他日期起計入。提供O系列優先股的任何股份的股息(如有)將從O系列優先股的最初發行日期或董事會或其正式授權的委員會指定的任何其他日期起應計，該等股息與購買O系列優先股股票的承銷商在最初發行日期購買O系列優先股股份的選擇權有關 ，代表O系列優先股股份權益的額外存托股份將從O系列優先股的最初發行日期或 董事會或董事會正式授權的委員會在發行該等額外股份時指定的任何其他日期起應計。儘管本協議有任何其他規定，O系列優先股的股息不得宣佈、支付或撥備支付，只要此類行為會導致公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則。

(B)非累積股息。O系列 優先股的股息應為非累積股息。如果O系列優先股股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該 股息支付日宣佈和支付全額或以其他方式支付，則該等未支付的股息將不會累計並停止應計和支付，公司沒有義務支付，O系列優先股的持有者無權在該股息期的股利支付日期或與該股息有關的利息之後收取該股息期間的應計股息 ，無論是否股息都不應計入，O系列優先股的持有者無權在該股息支付日期之後收取該股息期間的應計股息或該股息的利息，無論是否股息初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。

(C)股息優先。只要O系列優先股的任何股份仍未發行， (I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派(僅以初級股票支付的股息除外)；(Ii)不得直接或間接(除(A))將初級股票重新分類為初級股票或將其重新分類為初級股票而回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮。 (A)由於將初級股票重新分類為初級股票或將其重新分類為初級股票，公司不得直接或間接(A)回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮。或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(B)使用實質上同時出售初級股票的收益，(C)根據 有合同約束力的規定購買初級股票，以購買在當時的股息期開始之前存在的此類初級股票，包括根據有合同約束力的股票回購計劃；(D)購買、贖回或以其他方式收購初級股票 公司或其任何子公司的顧問或董事激勵或福利計劃或安排(包括在

A-3

(br}發行O系列優先股)和(E)與公司的投資銀行子公司在該子公司的正常業務過程中對公司股本進行的任何承銷、穩定、做市或類似交易有關)，也不會向公司贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項， (Iii)公司不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供公司考慮。 (Iii)公司不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供考慮。 (Iii)公司不得以其他方式回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供公司考慮。 (Iii)公司不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票以供考慮。按比例要約購買全部，或按比例除非O系列優先股在最近完成股息期的所有已發行股息已悉數支付或已宣派 且已預留足以支付股息的款項，否則O系列優先股的全部已發行股息均為O系列優先股的一部分 股票及該等平價股票(通過轉換或交換為初級股除外)。當O系列優先股和任何平價股票的股票沒有全額支付股息時，O系列優先股和任何平價股票宣佈的所有股息應按比例申報，以便每股宣佈的股息金額與O系列優先股當時每股股息期應計股息的比率相同，並應計 股息，包括平價股票的任何累計股息。對於可能拖欠的O系列優先股股票的任何股息支付將不支付利息。如果公司董事會 決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在該日期之前向O系列優先股持有人發出或安排提供書面通知。在上述及 非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派息的資產中宣派及支付給任何初級 股票，O系列優先股或平價股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，O系列優先股持有人有權從合法可供其使用的資產中，向 任何次級股票持有人進行任何分配或從公司資產中撥付任何款項，並受清算時優先於O系列優先股或與O系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的約束。 O系列優先股的持有者有權從合法可供其使用的資產中分派或支付給 任何次級股或與O系列優先股持有者相同的證券類別的持有人以及公司的存款人和其他債權人加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清盤之日。O系列優先股的 持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如果公司 的資產不足以全額支付清算優先權加上向所有O系列優先股持有人和所有平價股持有人支付的任何已授權、已申報和未支付的股息，則支付給O系列優先股持有人和所有平價股持有人的金額應為按比例根據各自的總清算優先權加上O系列優先股和所有此類平價股的任何授權、已宣派和未支付的股息。

A-4

(C)剩餘分佈。如果清算 優先股加上任何授權的、已申報的和未支付的股息已全額支付給O系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，則初級股的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得 公司的所有剩餘資產。

(D)合併、合併和出售 資產，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產 不得被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司之間或與公司之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，也不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。 公司與其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易也不應視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得視為公司與任何其他公司或個人之間的合併、合併或任何其他業務合併交易。公司事務的清算或清盤 。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經董事會或任何正式授權的董事會委員會選擇，可根據下文第6(B) 節規定的通知，在2027年4月15日或之後的任何時間贖回全部或部分已發行的O系列優先股股票。O系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加已申報但尚未支付的股息(贖回價格)。儘管如上所述，本公司可在監管資本處理事件發生後90天內，在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，根據其選擇權發出通知，説明其按以下第6(B)節的規定贖回O系列優先股的意向，並 隨後按贖回日適用的贖回價格贖回當時已發行的全部(但不少於全部)O系列優先股。

(B)贖回通知。O系列優先股的每一次贖回通知應 以頭等郵遞(預付郵資)郵寄至將贖回該等股份的記錄持有人，地址分別為其在本公司股票登記冊上的最後地址。該郵寄日期至少在指定贖回日期前10天，且不超過 60天。儘管有上述規定，如果O系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知。以本條第6(B)款規定的 郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回O系列優先股股份的任何 持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回O系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均須述明(一)贖回日期； (二)贖回O系列優先股的股份數目；如贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則須向該持有人贖回該等股份的數目；(三)贖回價格； (四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；及(五)將停止向該等股份派發股息。(三)贖回價格； (四)該等股份的股票將在何處交出以支付贖回價格；及(五)將停止向該持有人派發股息。(三)贖回價格； (四)交出股票以支付贖回價格的地點；及(五)停止向該持有人派發股息。

A-5

(C)部分贖回。如果在發行時僅贖回O系列優先股的一部分股票，則應按照O系列優先股持有人持有的O系列優先股數量 的比例，或通過抽籤或公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會認為公平的其他方式，按比例從O系列優先股持有人中選擇要贖回的O系列優先股股票。 符合本條款的規定。 在符合本條款的規定的情況下，O系列優先股的股票應按比例從O系列優先股的持有人手中按比例選擇。 除本條款另有規定外，O系列優先股的股票應以公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會認為是公平的其他方式按比例從O系列優先股的持有人手中選擇。 委員會或任何經正式授權的董事會委員會均有全權及授權規定O系列優先股股份應不時贖回的條款及條件 。

(D)贖回的有效性 。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金與其他資產分開，以 信託的形式為被贖回股份的持有人按比例受益，以便可以並繼續用於贖回，或者由公司存入公司董事會或任何正式授權的董事會委員會選定的銀行或信託公司 或任何正式授權的董事會委員會(則儘管任何名為 的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份均須停止派發股息，有關該等股份的所有股息在該贖回日期後即停止產生 ，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日期立即終止及終止，但該等股份的持有人只有權在贖回當日從該銀行或信託公司收取贖回時應付的款項，則不在此限。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。 。？在贖回日期起計三年結束時，任何如此存放而無人認領的資金，應在法律允許的範圍內發放或償還給本公司，如果償還給 本公司, 被要求贖回的股份的記錄持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上述為贖回該等股份而繳存的金額，因此 已償還給公司，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第七節投票權O系列優先股的持有者將沒有投票權 ，也無權選舉任何董事，除非法律另有明確規定，且以下情況除外：

(A)絕對多數投票權修訂。除非法律規定必須獲得更多股份的持有人的投票或同意，否則必須獲得持有當時已發行的O系列優先股全部股份至少66-2/3%的持有人的贊成票或同意，將公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)作為一個類別單獨投票。該等投票或同意方可授權對公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括任何指定證書或與 任何系列優先股有關的任何類似文件)進行的任何修訂，以授權修改公司註冊證書或其修訂或補充的任何證書(包括與 任何系列優先股有關的任何指定證書或任何類似文件)。作為一個整體來看；但是，如果授權或發行的O系列的金額的任何增加都是優先的

A-6

在公司清算、解散或清盤時的股息支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或資產分配方面，公司股票或授權優先股或其他系列優先股的設立和發行，或授權或發行額的增加，將不會被視為對O系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響，與O系列優先股同等和/或低於O系列優先股的優先股的支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或資產的分配將不會被視為對O系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響。

(B)絕對多數投票權--優先權。除非法律規定需要更多股份的持有人投票或同意，否則發行、授權或增加授權金額，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，均需獲得持有至少66-2/3%的O系列優先股和所有其他平價股票的持有人的贊成票或同意(在未發行時，作為單一類別投票，而不考慮系列。)。/或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，或發行或授權可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券。在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，在O系列優先股和所有其他平價股股票之前的任何額外的股票類別或系列。

(C)特別投票權。

(I)投票權。如果及每當O系列優先股或任何其他 類或系列優先股的股息在支付股息方面與O系列優先股平價，且已授予並可行使與本條第7(C)條授予的投票權相等的投票權時， 任何類別或系列的股息總額尚未等於至少六個季度股息期(不論是否連續)或其等價物，則公司董事會的組成董事人數應{O系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的核準優先股的持有人，不論該優先股的持有人 在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，有權在不考慮系列的情況下作為一個單一類別單獨投票，而不考慮普通股持有人，選舉公司的兩名 名董事填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)。提供公司董事會在任何時候不得包括超過兩名這樣的 董事。由O系列優先股以及在支付股息方面與O系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一種這樣的董事都是首選 董事”.

(Ii)選舉。優先董事的選舉將 在任何股東年會或任何O系列優先股和本公司任何其他類別或系列股票(在支付股息方面與O系列優先股平價且尚未支付股息)的持有人特別會議上進行 ，如本章程所規定的那樣，就該股東大會或股東特別會議而言，O系列優先股和任何其他類別或系列的公司股票在股息支付方面與O系列優先股平價 。在根據上述第7(C)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可應任何O系列優先股持有人(致公司主要辦事處祕書)的書面要求，必須(除非在確定的下一屆年度或特別會議日期前90天內收到該請求)

A-7

股東大會(如屬此情況，選舉將於下一屆股東周年大會或特別股東大會上舉行)，召開O系列優先股、 及在支付股息方面與O系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事，由他們按照下文第7(C)(Iii)節的規定選舉兩名董事。優先董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議的通知將以 與公司股東特別會議章程中規定的方式相似的方式發出。如果公司祕書在收到 任何此類請求後20天內未召開特別會議，則O系列優先股的任何持有者可(費用由公司承擔)在收到本第7(C)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將有權訪問 公司的股票登記簿。在任何該等特別會議上選出的優先董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據 第7(C)(Iv)條被終止或免任。如果優先股董事的職位出現任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)，空缺可由留任的優先股 董事的書面同意填補，如果沒有留任的優先股，則由O系列優先股的持有人投票填補(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股的持有人， 如果不存在股息違約，該優先股的持有人是否有權投票選舉董事)。

(Iv)終止；遣離。只要O系列優先股和與O系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股在至少連續四個季度股息期或其等價期內定期支付全額股息，則O系列優先股持有人選舉此類額外兩名董事的權利將停止(但在任何類似 未來股息期不支付股息的情況下，始終受授予特別投票權的相同條款的約束)。 O系列優先股的持有者將停止選舉額外兩名董事(但必須始終遵守關於授予特別投票權的相同規定)。 未來股息期不支付股息的情況下，O系列優先股的持有者有權選舉額外兩名董事(但必須始終遵守關於授予特別投票權的相同規定優先董事的任期將立即終止，構成本公司董事會的董事人數將相應減少 。任何優先股董事均可由O系列優先股過半數流通股的登記持有人(連同具有同等投票權的 公司任何其他類別的授權優先股持有人，不論該優先股持有人在股息不存在的情況下是否有權投票選舉董事)在擁有本條第7(C)節所述的 投票權的情況下，隨時被除名。

第8條轉換O系列優先股的 持有者無權將該O系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份。

A-8

第9條。職級。儘管公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會、委員會或公司董事會的任何授權委員會，在沒有O系列優先股持有人投票的情況下，可以授權和發行額外的初級股、平價股，或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，授權和發行任何級別高於O系列優先股的證券，涉及股息和任何自願的資產分配。 公司董事會、委員會或任何經授權的董事會委員會可以在沒有O系列優先股持有人投票的情況下，批准和發行額外的次級股、平價股或在符合第7(B)節授予的投票權的情況下，任何級別高於O系列優先股的證券在任何自願的基礎上的股息和資產分配。

第10節回購在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會 決定的方式及條款，不時買賣O系列優先股；然而，本公司不得在有合理理由相信本公司或本公司將因此而破產的情況下使用其任何資金進行任何該等購買。(B)本公司或本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會可 決定以本公司或本公司任何正式授權的董事會委員會決定的方式及條款購買及出售O系列優先股；但本公司不得在有合理理由相信本公司已破產或因本公司的收購將會破產的情況下，將其任何資金用於任何該等購買。

第11節未發行或重新獲得的股份未發行或公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的O系列優先股的股份應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金O系列優先股的股票不受償債基金的 操作約束。

* * * * * *

[根據2022年2月8日提交給特拉華州國務卿的文件]

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