2530Herman O.West Drive●Exton，PA 19341 Eric M.Green電話：(610)594-32372018年2月7日總裁&首席執行官Silji Abraham通過電子郵件回覆：聘書尊敬的Silji：我們非常高興地向您確認我們已向您提供西部製藥服務公司(以下簡稱“公司”)首席數字和轉型官的錄用通知。這封信將確認您在加入West後將享受的整個薪酬方案。在這個職位上，你將直接向我報告，如董事會批准，你將在你開始受僱之日(“開始日期”)後的下一次董事會例會上被任命為本公司高管。您的開始日期將是2018年2月22日或其他雙方都同意的時間。1.基本工資-您的初始基本工資將是每年410,000美元，按照公司的正常工資計劃支付。2.工作和搬遷地點-您將主要在我們位於賓夕法尼亞州埃克斯頓的總部工作。在您搬遷的情況下，您必須遵守我們不時生效的正常搬遷政策。3.年度激勵薪酬-您將參加西部醫藥服務公司的年度激勵計劃，根據AIP文件的條款，目標獎金為基本工資的65%。您的獎勵將根據您的開始日期按比例進行評級。假設你被任命為執行幹事, 您將有資格獲得股票獎金的一部分，如果支付時伴隨的匹配貢獻相當於您在我們的獎金和激勵(“B&I”)計劃下獲得的股票金額的25%。相匹配的繳款通常在四年後歸屬。如果您有資格，您將在支付時收到其他信息。4.長期激勵性薪酬。您將有資格參加WEST的長期激勵計劃(LTIP)，該計劃根據2016年綜合激勵薪酬計劃發行股權。您2018年LTIP獎的公允價值為400,000美元，在授予日平均分配給股票期權(在授予日使用Black-Scholes進行估值)和
3個績效股票單位(按授予日的收盤價計算)(“PSU”)。股票期權將按照我們為所有LTIP參與者制定的標準獎勵協議，每年授予25%。PSU將在三年後根據我們薪酬委員會建立的業績指標進行懸崖授予，這些指標目前基於複合年增長率和投資資本回報率進行同等加權，並受適用於所有LTIP參與者的條款和條件的限制。這些獎勵將在與您的開始日期重合或之後的第一個正常授予日期頒發。正常的贈與日期是在我們的收益發布後的第三個工作日。5.簽約限制性股票單位(“RSU”)獎勵-根據作為附件I所附的RSU協議中的條款，您將獲得授予日期公平價值為400,000美元的RSU獎勵。這些股票將根據2016年綜合激勵薪酬計劃發行。RSU的數量是參考我們股票在授予日的公平市場價值(收盤價)來確定的，這一天將是您頒發LTIP獎的同一天。6.控制權變更協議；限制性契約--假設您被董事會批准為高管，您將收到我們針對高管的標準控制權變更協議，該協議的表格作為附件II附於本文件。7.股權要求。假設你被董事會批准為高管，你將受到我們不時生效的股權要求的約束。目前, 高管必須在任職五年後獲得並持有相當於其基本工資兩倍的股票。8.福利-公司為所有員工提供極好的福利計劃。您將有資格參加員工福利計劃，其中包括醫療、牙科、人壽保險、401(K)計劃、非繳款現金餘額養老金計劃(包括補充員工退休計劃)、員工股票購買計劃和遞延補償計劃。其中一些計劃需要等待一段時間。9.假期和假期-我們每年可以為您提供20個工作日(四周)的假期。此外，埃克斯頓辦公室目前全年有11個假日(9個由公司指定，2個為個人假日)10.保密協議-作為僱用條件，您將被要求籤署我們的標準員工保密協議。這份工作和你在本公司的工作取決於你簡歷上的推薦信是否令人滿意以及你的簡歷是否屬實。我們還將要求不存在我們要求所有新員工進行的藥物篩查或犯罪背景調查所引發的問題。
4 Silji，這突出了我們為您提供的整個薪酬方案。很難涵蓋每一項的所有細節，但我非常願意回答任何問題或在必要時向您提供更多信息。我們非常期待您加入我們的團隊。我們面臨着許多挑戰和機遇，我們期待着您能為我們公司的成功做出貢獻。如果你方接受他的報價，請在所附副本和這封信上簽字，並將其退還給我。特此致敬埃裏克·M·格林埃裏克·M·格林首席執行官總裁和首席執行官同意並接受2018年2月_西爾吉·亞伯拉罕
5證物I-RSU 2018年2月22日Silji Abraham Re：限制性股票單位(“RSU”)獎親愛的Silji：根據您於2018年2月2日發出的West Pharmtics Services，Inc.(“該公司”)的邀請函(“聘書”)，董事會薪酬委員會批准了2016年綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)下的一項獎勵，該獎勵將於您開始工作日期後的第一個正常授予日進行。獎勵類型授予日期股份數量公允價值限制性股票單位400,000美元[$400,000/授權日收市價]授予日公允價值按授予日的公允市價計算。這些獎項是根據該計劃頒發的。我們附上了您獲獎條款的摘要。請仔細閲讀。我們很高興您參與了這一長期激勵薪酬計劃，並相信您的參與將對您和公司都有利。
6您的RSU摘要什麼是RSU？RSU是指未來當RSU按照本獎項所述授予公司普通股時獲得公司普通股份額的權利。在歸屬之前，它不是已發行的股票，並且在歸屬時不能以現金形式接收。RSU是否立即被授予？不是的。只要您繼續受僱於我們(以下所述除外)，您的RSU將在授予日起每年授予三分之一，直到授予日三週年時完全授予為止。如果我終止僱傭，我的迴應股是否會被授予？你的RSU可能會被授予，這取決於你被解僱的原因。如果您因公司的原因(定義如下)而被公司終止，或者您在沒有建設性終止的情況下終止與公司的僱傭關係(定義如下)，您的RSU將不被授予。如果您被公司無故終止或您以推定終止方式終止，您的RSU將以與您未被公司無故終止或因推定終止而被終止的情況下相同的時間和方式授予。“原因”是指(I)您的一項或多項不誠實行為，(Ii)您一再未能履行您作為公司僱員的職責和義務，而這些責任和義務顯然是您的故意和故意的，並且在收到公司的書面通知後沒有得到補救，(Iii)您被判犯有重罪，或(Iv)您故意違反公司的商業行為準則，對公司造成重大和明顯的損害。“推定終止”是指在未經您同意的情況下發生下列任何情況：(I)公司或其利益繼承人要求高管承擔任何與下列事項不符的職責, 或公司大幅減少或減少在CT期間開始時分配給高管或由高管擔任的權力或職責的性質或範圍，包括向責任和權力範圍不像高管在控制權變更事件之前向其報告的人那樣大的個人報告；(Ii)大幅減少您的：(A)年度基本工資，或(B)短期激勵目標薪酬；(Iii)將您的工作地點搬遷至某個地點，使您與其主要工作地點的單程通勤距離延長50英里或更遠；(Iii)在您開始工作之日，您的工作地點與您的工作地點之間的距離將增加50英里或更遠；(Iv)大幅削減向您提供的就業福利，除非此類削減廣泛適用於處境相似的本公司員工；或(V)本公司的繼承人不承擔本RSU或您與本公司訂立的任何其他協議(明示或根據法律)規定的本公司義務；但推定終止僅在以下情況下發生：(A)在推定終止最初存在的四十五(45)個日曆日內，您向公司提供推定終止的書面通知；(B)公司在收到該通知後三十(30)個日曆日內未對所述推定終止進行補救；以及(C)您在30天補救期限屆滿後六十(60)個日曆天內終止僱傭。如果我死了或殘疾了，我的RSU會授予我嗎？是。如果您在RSU 100%歸屬之前死亡或殘疾，您將立即歸屬於RSU的任何未歸屬部分。股息等價物是否會計入RSU？是。當公司股票支付股息時, 公司將向您的帳户中存入額外數量的
7個RSU。應入賬的RSU數量是根據計劃的條款，通過將您在相關股息記錄日期持有的RSU數量支付的股息除以公司股票在該股息記錄日期的公平市值來確定的。我可以在我的RSU被授予之前投票嗎？不是的。在股票被授予之前，它們不會發行。在歸屬之後，當股票交付時，您將被允許投票這些股票。我是否可以根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第83(B)節對RSU進行選擇？不是的。由於RSU是未來交付財產的承諾，因此不受《守則》第83(B)條的約束。我的收入中什麼時候會包括RSU？RSU的價值將只包括在您的收入在歸屬。根據本計劃，股票可能被扣留，以履行我們的扣繳義務。我可以推遲我的回覆嗎？不是的。根據我們的非限定延期補償計劃或401(K)計劃，這些RSU沒有資格進一步延期。適用於您的RSU的其他信息是否有其他情況會導致我的獎勵或我從行使獎勵中獲得的收益被沒收？是。所有獎勵都受我們的獎勵補償追回政策的約束，該政策作為附件A附在本獲獎信的附件中。我們鼓勵您仔細閲讀該政策，如果您有任何問題，請與我或法律部聯繫。保單一般規定，除因上述終止僱用而被沒收全部或部分賠償外，, 在某些其他情況下，您將失去您的獎勵，並可能被要求償還您因行使任何期權或出售的股票而獲得的金額。您接受此獎勵的明確條件是您同意遵守獎勵補償追回政策，包括允許我們從應向您支付的其他收入來源扣除任何收益的條款。如果您不同意受該政策的約束，則不會做出這項裁決。獎勵補償追回政策中描述的追回期限延長到本裁決中描述的持續歸屬期間的全部期限。薪酬委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權決定，如果情況允許追回在歸屬期間支付給你的獎勵薪酬，則除追回這筆補償外，所有歸屬將立即停止，而你的其餘獎勵將立即被沒收。證券交易政策是否適用於我的獎勵？是。所有出售公司股票(包括股票買賣單位及行使保留選擇權時收到的股份)及所有行使期權交易均受我們的證券交易政策約束。受1934年《證券交易法》第16條約束或在我們政策下的指定人員名單上的West高級管理人員行使期權和出售股票，也必須滿足該政策的總法律顧問的審查和書面預先批准要求。有關信息和訪問所需的預審批表格，請訪問IntraWest並在法律和合規選項卡下查看。
8我接受這項獎勵是否保證我將來會獲得任何獎勵、繼續受僱或額外的遣散費？不是的。這一獎項由韋斯特全權決定。您收到此獎項並不保證未來會有任何獎勵，也不能保證您繼續受僱於本公司。根據適用法律，您的僱傭可因任何原因被終止。此外，除非您與公司特別達成書面協議，否則此賠償金不是您的基本工資或確定您在終止僱傭時可能有權獲得的任何遣散費或福利的補償的一部分。我在哪裏可以找到有關我的獎項的其他信息？這是您的RSU條款的摘要。您的獎勵取決於該計劃的條款。本獎項與一份信息聲明一起提供，其中提供了有關您的獎項和授予該獎項的計劃的更多信息。我們鼓勵您閲讀信息聲明。根據本計劃的條款，其他條款和條件可能適用於您的獎勵。
9附件A獎勵補償追回政策本公司可根據本政策的條款，尋求追回任何獲獎者獲得的獎勵補償。每一項基於股權或績效的年度或長期薪酬獎勵都必須具體説明該獎勵受這一政策的約束。重述財務結果。如果公司被要求大幅或實質性地重述其關於支付獎金前三個會計年度中任何一個的財務報表(遵守適用會計原則的變化除外)，公司將取消或將尋求向公司任何高管追回全部或部分獎金。本公司也不會向任何因欺詐或不當行為導致本公司在支付獎金前三個會計年度的任何一年的財務報表重述的獲獎者支付或尋求追回全部或部分獎金。計算錯誤。即使沒有重述任何財務結果，如果支付或分發了一筆賠償金，而後來確定由於數學錯誤、欺詐、不當行為或嚴重疏忽，該賠償金應該少於計算出的金額，公司也可以在支付賠償金後的三年內要求任何獲獎者償還賠償金。有害行為。如果獲獎者直接或間接從事與公司構成競爭的行為，或任何對公司構成重大危害、相反、有害或不符合公司最佳利益的行為，或者獲獎者沒有遵守獎勵的任何實質性條款和條件(除非在接到通知後10天內補救), 則公司有權立即取消任何和所有懸而未決的獎勵，並要求獲獎者償還全部或任何部分獎勵，包括行使股票期權、股票增值權或處置任何其他基於股權的獎勵所實現的收益。受本政策約束，有害行為必須發生在(1)接受者停止向本公司提供服務之日或(2)支付賠償金之日(或行使期權或股票增值權)之後六個月期間內。行使自由裁量權。對於高管和董事會成員，薪酬委員會擁有唯一和絕對的權力(除非董事會確定整個董事會應擁有這種權力)，以決定是否行使其酌情權要求償還或取消裁決，以及應追回或取消裁決的哪部分。對於所有其他獲獎者，公司的高級管理人員擁有唯一和絕對的權力。薪酬委員會、董事會或高級職員在酌情行使其酌情權時，將考慮所有相關事實和情況。這些事實和情況包括：(1)計算或財務結果的任何變化的重要性，(2)獲獎者收到的潛在意外之財，(3)獲獎者的責任和參與，(4)為限制不當行為或錯誤報告而採取的控制措施，(5)任何不當行為發生的期間，(6)獲獎者經歷的任何其他負面影響, (7)自任何不當行為發生之日起已過去的時間；及。(8)追討賠償的可行性及費用。執法部門。董事會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。如有必要，本公司有權通過包括訴訟或申請留置權在內的任何可用手段尋求追回。在法律允許的範圍內，公司還有權從欠收款人的任何金額中扣除應償還的金額，包括工資或其他補償、附帶福利或支付的假期。無論本公司是否選擇作出任何扣減，如本公司未能收回其決定應收回的全額款項，則收款人必須立即償還未償還的餘額。通過同意接受獎勵，每個獲獎者都同意公司有權進行這些扣減。
附件II-CIC控制變更協議表格這是賓夕法尼亞州的一家公司West Pharmtics Services，Inc.(“公司”)和Silji Abraham(“高管”)之間於2018年2月8日_鑑於，本公司謹代表本公司及其股東向本公司保證，即使本公司的控制權(定義見下文)有可能、威脅或發生變更，本公司仍會繼續由行政人員盡忠職守。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，當務之急是減少管理層因未決或威脅的控制權變更所造成的個人不確定性和風險而不可避免地分散注意力，鼓勵管理層在當前和一旦管理層面臨任何威脅或即將發生的變更時關注和致力於高管的職責，並向高管提供有競爭力的薪酬安排；因此，董事會促使本公司簽訂本協議(I)以確保管理層在控制權發生變化時確保個人財務安全，以及(Ii)以與其他公司競爭的方式提供此類保護。因此，現在同意如下：1.定義。在本協議中使用的下列術語的含義如下：(A)任何人的“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人。(B)“因由”指(I)行政人員作出的一項或多於一項不誠實行為, (Ii)行政人員一再未能履行其作為本公司僱員及高級管理人員的職責及義務，而該等職責及義務明顯為行政人員故意及刻意履行，且在接獲本公司書面通知後未予補救；(Iii)行政人員被裁定犯有重罪；或(Iv)故意違反本公司的商業行為守則，對本公司造成重大及明顯的損害。(C)“控制權變更”係指根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第13或15(D)節的規定，在本協議生效之日，為迴應現行8-K報表第5.01項的規定，必須報告的控制權變更，但不限於下列情況：(I)下列情況下，控制權變更應被視為已發生：
(1)本公司，(2)任何在本文件發佈之日是董事或本公司高管的人士，或(3)根據本公司員工福利計劃持有本公司證券的受託人或受信人，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見該法第13D-3條)，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上；或(2)在本協議期限內的任何連續兩年期間，在該期間開始時組成本公司董事會的個人因任何原因不再佔多數，除非在該期間開始時不是董事的每一位董事的選舉或選舉提名已事先得到至少四分之三在任董事的董事的批准，該董事在期間開始時是董事；或(3)本公司的股東批准：(1)本公司的徹底清算計劃；或(2)出售或處置本公司全部或實質所有資產的協議；或(3)本公司與任何其他公司或涉及任何其他公司的合併、合併或重組，但合併、合併或重組(統稱為“非控制交易”)將導致本公司在緊接其之前未清償的有表決權證券繼續代表(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)至少50%的本公司(或尚存實體)有表決權證券的合併投票權, 或因非控制交易而擁有本公司或直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司全部或實質全部資產的實體)緊接非控制交易後尚未清償的資產。(Iv)本公司向承銷商出售或私募其股本，或本公司透過合併、購買資產或其他方式發起的任何收購，全部或部分以發行或再發行其股本的方式進行，均不構成控制權變更。(D)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。(E)“推定終止”是指，就控制權變更而言，自宣佈控制權變更開始至生效日期後的兩年期間(“CT期間”)，
(I)公司或其利益繼承人要求高管承擔任何與CT期間開始時分配給高管或由高管擔任的職責或職責的性質或範圍不一致的職責，或大幅縮減或減少高管的職責或職責，包括向其職責範圍不如高管在控制權變更事件之前向其報告的個人報告；(2)大幅削減行政人員：(1)年度基本工資，或(2)短期激勵目標薪酬；(3)將行政人員的工作地點搬遷到一個地點，使行政人員在生效日期從其工作地點到其主要工作地點的單程通勤距離延長50英里或50英里以上；(4)自CT期間開始時，大幅削減向行政人員提供的僱用福利，除非這種削減在廣泛的基礎上適用於處境相似的公司員工；或(V)本公司的繼承人不會明示或根據法律承擔本協議或行政人員與本公司訂立的任何其他協議項下的本公司義務。儘管有上述規定，只有當執行人(I)在推定終止依據最初存在的四十五(45)個日曆日內向公司或其權益繼承人送達書面通知，説明推定終止的權利以執行人為受益人時，推定終止才被視為已經發生, (Ii)本公司或其權益繼承人在收到該通知後三十(30)個歷日內沒有就該等條件作出補救，及(Iii)行政人員在30天補救期屆滿後六十(60)個歷日內終止僱用。(F)“固定供款計劃”指本公司的401(K)計劃、本公司為指定僱員而設的非限制性遞延補償計劃，以及任何後繼計劃或其他不時設立的可讓主管人員延遲徵收薪酬税項的類似固定供款計劃。(G)“付款”係指：(I)根據本協議應付或支付予行政人員的任何款項；(Ii)根據公司及其任何附屬公司的任何計劃、計劃或安排應付或支付予行政人員的任何款項；及
(Iii)根據本協議或根據本協議第(I)或(Ii)款未涵蓋的公司及其任何附屬公司的任何計劃、計劃或安排而應付或應付予行政人員的任何款項或利益，而該等款項或利益在釐定行政人員收到的“降落傘付款”數額時，必須根據守則第280G條及本規例合理地予以考慮，包括但不限於因(1)加快任何期權的歸屬而根據守則及規例須予考慮的任何款額。根據本公司的任何股權計劃或其他方式授予的限制性股票或其他股權獎勵，(2)加快高管收到任何付款或利益的時間，或(3)應支付給高管的任何或有遣散費或其他金額。(H)“個人”是指任何個人、公司或其他實體，以及《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)節中使用的任何團體。任何人應被視為公司任何股本股份的實益擁有人：(I)該人直接擁有的股份，不論是否登記在案，或(Ii)該人根據任何協議或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他方式時有權獲得的股份，或(Iii)直接或間接實益擁有的股份(包括通過適用上文第(Ii)款而被視為擁有的股份)，由該人士的“聯營公司”或“聯營公司”(根據1933年《證券法》(經修訂)的證券交易委員會規則所界定)，或(Iv)直接或間接實益擁有的股份(包括根據上文第(Ii)款的適用而被視為擁有的股份), 該人士或其“聯營公司”或“聯營公司”(定義見上文)就收購、持有、投票或處置本公司股本的目的而與其有任何協議、安排或諒解的任何其他人士。本公司已發行股本應包括根據上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)條被視為擁有的股份，但不包括根據任何協議或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行但並非實際已發行的任何其他股份。(I)“條例”係指根據守則第4999、280G或409A條或其任何後續條文(視何者適用而定)訂立的擬議、臨時及最終規例。(J)“退休計劃”是指西部醫藥服務公司員工退休計劃及其任何後續計劃。
(K)“離職”指行政人員因任何原因不再受僱於本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的日期，而就守則第409A條適用於本協議項下的付款而言，“離職”應為該守則部分及規例所界定的行政人員“離職”之日。(L)“附屬公司”具有守則第425(F)節賦予該詞的含義。2.控制權變更後的終止。(A)在符合第2(B)款的規定下，如果(I)在控制權變更發生後兩年內的任何時間，由於以下原因而發生離職：(1)公司非自願終止高管的僱用，或(2)高管在管理層建設性終止後的任何時間辭職，高管將有權享受第3節規定的福利；(Ii)公司簽署了一份協議，該協議的完成將導致控制權變更的發生，然後，由於(1)公司非自願終止僱傭，或(2)高管在該協議日期後建設性終止後的任何時間辭職(如果該協議到期或在完成之前被終止)，導致服務分離, 在該協議期滿或終止之前)。(B)如果行政人員因原因終止僱用，他將無權享受第3節規定的福利。(C)行政人員無權享有第3節所述的利益，除非行政人員以公司在宣佈控制權變更之前終止其最高層管理人員的僱傭時所使用的典型形式簽署和解和免除協議，但該和解和免除不應修改或限制執行人員在本協議項下的任何權利或義務。3.僱傭終止時須支付的利益在第2(A)或(B)條所述因終止僱用而離職後，行政人員將有權獲得下列福利：(A)離職補償金。行政人員將有權獲得相當於以下數額之和的兩倍的遣散費：(1)行政人員在終止僱用當年有效的最高年度基薪，加上(2)終止僱用生效年度行政人員的目標短期獎勵補償。
除本協議第3(F)節所述外，根據本協議支付的遣散費不得減少至高管從符合本協議條款的任何其他工作中獲得或有權獲得的服務的任何其他補償。(B)激勵性薪酬。行政人員將獲得關於短期和長期獎勵的支付如下：(1)如果行政人員的僱用在終止僱用年度之前的財政年度的短期獎勵補償的正常支付日期之前終止，則將按照計劃的條款向行政人員支付短期補償，如果無法計算所述獎勵，則按目標支付；(Ii)就終止聘用行政人員的年度而言，該行政人員將按目標收取以現金結算的非股權短期獎勵薪酬，但須按該年度受僱行政人員的日曆日數除以365按比例計算；及(Iii)就終止聘用該行政人員的年度而言，該行政人員將按目標收取以現金結算的非股權長期激勵薪酬，但須按比例計算，該比例是根據有關業績期間受僱的日曆日數除以整個原始業績期間的天數而定。(C)等同於既得的固定繳款計劃福利。公司將向高管支付以下差額(如果有)：(I)如果公司對固定繳款計劃的繳款在離職時完全歸屬於高管，高管將有權根據固定繳款計劃獲得的利益, 以及(2)根據界定繳款計劃的條款，行政人員在離職時有權獲得的福利。任何此類福利將在根據固定繳款計劃應支付給執行人員的福利的時間和方式支付。(D)未歸屬股權獎勵。根據任何公司薪酬或利益計劃或安排授予或授予執行人員的所有購股權、其他基於股權的獎勵以及本公司股票的股份，如未歸屬，將在離職後立即全部歸屬。如果這種未授予的獎勵取決於業績目標的實現情況，則這些目標將被視為在目標水平上已實現。本第3(D)條的規定將取代根據任何此類計劃或安排向執行機構提供的任何此類授予或獎勵的條款，只要存在
兩者之間的不一致。就本段而言，公司的定義應包括收購實體的關聯公司，該關聯公司可能是授予高管的股權獎勵授予人。(E)僱員和行政人員福利。行政人員將有權繼續享有本協議中未以其他方式解決的所有醫院、醫療、牙科和類似保險福利，其方式和金額與行政人員在宣佈控制權變更之日或行政人員建設性終止僱用之日(以對行政人員更為有利的福利為準)相同，直至(I)離職後24個月，或(Ii)行政人員有資格與新僱主享受類似福利。如行政人員提出要求，公司將向行政人員提供尋找新工作的協助，但以50,000美元為限，並使用經公司批准的再就業服務提供商。(F)沒有重複付款。如果執行人員有權根據本協議獲得任何付款，則執行人員也無權根據與公司的任何其他計劃、方案或協議獲得遣散費。(G)支付離職金。第3(A)節規定的遣散費將從離職當月的下一個月的第一天開始，分24個月平均支付。儘管有上述規定，如果管理人員是規範第409a節所指的“指定僱員”, 前6個月的分期付款應在離職後6個月的下一個月的第一個月的第一天或與之重合的日期一次性支付，其餘的每月分期付款應按月支付。4.消費税限制。(A)限制。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果高管根據本協議或以其他方式收到的與高管受僱於本公司(或終止其)有關的任何付款將使高管繳納根據修訂後的1986年《國税法》第499條徵收的消費税(加上任何相關利息和罰款)，並且如果税後淨額(考慮到高管應支付的所有適用税項，行政人員就該等付款或利益所收取的款項或利益(包括任何消費税)不超過行政人員在將該等付款及福利的款額減至可在不徵收消費税的情況下支付予行政人員的最高數額的税後淨額，則在為免除徵收消費税所需的範圍內，(I)該等現金
首先應將付款減少(如有必要，減至零)，然後(Ii)所有非現金付款(與股權和獎勵計劃有關的付款除外)接下來應減少(如有必要，減至零)，最後(Iii)與股權和獎勵計劃有關的所有其他非現金付款應減少。(B)限制的適用範圍的確定。除第4(C)節的條文另有規定外，本第4節所規定的所有決定須由緊接控制權變更前本公司的獨立核數師的會計師事務所(或如無此規定，則由本公司與行政人員共同同意的會計師事務所)(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所須在控制權變更、離職或行政人員或本公司合理要求的任何其他日期內，向行政人員及本公司提供詳細的支持性計算，而根據本條例第4條作出的決定是必要或適宜的。如果會計師事務所確定高管不應繳納消費税，公司應促使會計師事務所向高管提供意見，根據守則和規定，會計師事務所有很大權力不在高管的聯邦所得税申報單上報告消費税。會計師事務所的任何決定對高管和公司都有約束力。(C)程序。高管應以書面形式通知公司國税局的任何索賠，如果索賠成功，, 這將導致在税後基礎上的付款少於根據第4(A)款進行限制的付款。該通知須在行政人員知悉該索賠後在切實可行範圍內儘快發出，並應將索賠的性質和索賠要求支付的日期通知公司。行政人員同意不支付索賠，直至行政人員通知公司之日起30天內，或該較短的期間(“通知期”)結束時，該較短的期間內不得支付有關索賠的税款。如本公司於通知期屆滿前以書面通知行政人員，表示其有意就該索賠提出異議，則行政人員應：(I)向本公司提供本公司合理要求的與該索賠有關的任何資料；(Ii)採取本公司可能合理要求的與該索賠有關的行動，包括但不限於接受由本公司合理選擇並獲行政人員合理接受的律師就該索賠所作的法律代表；(Iii)真誠地與本公司合作以抗辯該索賠；及(Iv)準許本公司參與與該索賠有關的任何法律程序。行政主管應允許公司控制與索賠有關的所有程序，並根據其選擇，允許公司就該索賠進行或放棄與税務機關的任何和所有行政上訴、訴訟、聽證和會議。如果公司提出要求，行政人員同意支付所要求的税款，並以任何允許的方式起訴退款或對索賠提出異議，並將該異議提交任何行政法庭進行裁決, 但是，如果公司指示高管支付該索賠並要求退款，公司應在税後和免息的基礎上向高管預付這筆款項(“預付款”)。公司對與索賠有關的競賽的控制應為
僅限於與付款有關的問題，執行機構有權解決或質疑國税局或其他税務機關提出的任何其他問題。根據第4(C)條和/或第4(E)條應支付的預付款或其他款項以及任何相關費用、費用或税款的償還，應在行政人員應繳納任何額外税款的納税年度結束後的行政人員納税年度結束之日或之前支付，如果沒有額外税款應支付，則應在審計或訴訟結束的納税年度之後的行政人員納税年度之日或之前支付。儘管有上述規定，但在避免根據《守則》第409a條支付的罰金、税款和利息所需的範圍內，如果執行人員是《守則》第409a條所指的“特定人士”，預支款項應推遲到離職後六個月的日期。(D)還款。如果高管收到墊款後，有權就該墊款所涉及的索賠獲得退款，則高管應向公司支付退款金額(連同支付或記入適用税後的任何利息)。如果在行政人員收到預付款後，認定行政人員無權就索賠獲得任何退款，並且公司沒有及時通知行政人員其拒絕退款的意圖，則行政人員不應要求行政人員償還預付款金額。(E)進一步保證。公司應賠償高管，並使高管在税後不受任何成本、費用、罰款、罰款的損害, 行政人員因公司根據本第4條行使其任何權利而產生的利息或其他責任(“損失”)，包括但不限於與公司就索賠提出抗辯的決定有關的任何損失，或因公司在本條款下代表行政人員採取的任何預付款或行動而產生的任何推定收入。在符合第4(C)款最後一句的前提下，公司應支付根據本第4款發生的所有合理和有據可查的法律費用和開支，並應及時償還高管因公司採取或根據本條款規定必須採取的任何行動而發生的合理費用。本公司還應支付會計師事務所的所有費用和開支，包括但不限於與第4(B)節所指意見有關的費用和開支。5.律師費。公司將支付因公司對本協議的有效性或可執行性提出異議而可能產生的所有合理和書面的法律費用和開支。
6.最終付款。在本協議所述情況下終止聘用高管的情況下，本協議所規定的安排、當時有效的公司與高管之間的任何其他協議以及高管參與的任何其他適用的公司計劃將構成本公司對高管的全部義務，履行該義務將構成完全解決高管可能因該終止而對公司提出的任何索賠。公司根據本協議向高管支付費用的義務將是絕對和無條件的，不會受到任何情況的影響，包括但不限於，只要高管沒有違反高管在本協議下的義務，公司可能對高管或其他任何人擁有的任何抵消、反索賠、抗辯或其他權利。7.競業禁止。(A)在本協定涵蓋的行政人員終止僱用後的兩年內，行政人員將不會也不會允許僱用行政人員(定義見下文)的人的任何關聯公司或任何其他人直接或間接地：(I)與從事競爭的任何人進行競爭，或獲得直接或間接權益或獲得該權益的選擇權，公司在美國的業務(定義如下)(不超過任何上市公司已發行股票的5%的權益除外)；(Ii)擔任董事、高級職員、僱員或顧問，或向任何在美國從事與本公司業務競爭的人提供資料，或以其他方式協助該等人士的努力；。(Iii)招攬、聘用, 幹擾或企圖引誘在招攬、僱用、幹擾或引誘前一年內受僱於本公司或附屬公司擔任行政或監督職務的任何僱員；或(Iv)直接或間接接觸、招攬本公司或任何附屬公司或在緊接終止日期前12個月內的任何時間與本公司或任何附屬公司或任何人士接觸、招攬或競爭：(1)是本公司或任何附屬公司的客户、客户、供應商、代理商或分銷商；(2)是本公司或任何附屬公司的客户、委託人、供應商、代理商或分銷商，而向行政人員彙報或由其直接控制的僱員曾代表本公司或任何附屬公司與其有個人接觸；或
(3)行政人員代表本公司或任何附屬公司(不論是否本公司或任何附屬公司的客户、客户、供應商、代理商或分銷商)與其有定期、實質或一系列業務往來的人士。(B)“公司業務”是指：(I)製造和銷售用於醫療保健和消費品行業的塞子、封閉器、容器、醫療器械部件和由彈性體、金屬和塑料製成的組件，以及(Ii)公司或其任何子公司或關聯公司在本協議期限內開展的、行政人員一直積極參與的任何其他業務。8.保密和強制執行。茲確認高管在與公司簽訂的任何保密和保密協議以及第7節所述競業禁止協議(統稱為“重大附屬協議”)項下的義務。違反任何重大附屬協議即屬違反本協議，如違反該等重大附屬協議，本公司在本協議項下的所有付款及義務即告終止。行政人員承認，違反本協議及重大附屬協議所載並以參考方式併入本協議的契諾，將會對本公司造成直接及無法彌補的損害，而本公司的法律補救措施(例如金錢損害賠償)將不足以應付。除其可能擁有的任何其他權利外，公司還應擁有, 獲得禁制令，以限制任何違反或威脅違反此類協議的行為。在高管受僱於公司後，公司可聯繫高管與之共事或為其工作的任何人，並可向此人發送該等協議和/或本協議的副本。考慮到獲得本協議提供的保護的好處，執行機構同意，重大附屬協議的規定適用於執行機構，並且執行機構將受這些規定的約束，無論控制權是否發生變化，或者執行機構實際上獲得了第3.9節.權利的非排他性規定的利益。本協議的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司或其任何關聯公司提供的、高管有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃，也不得限制或以其他方式影響高管根據與公司或其任何關聯公司的任何股票期權或其他協議可能享有的權利。在終止之日或之後，根據公司或其任何關聯公司的任何計劃或計劃，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應根據該計劃或計劃支付。
10.完全和解。除本協議明確規定的範圍外，本公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受到本公司可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。本協議項下的付款應遵守公司作為附件I所附的激勵性補償追回(追回)政策(就該政策而言，該政策被視為激勵性補償)。在任何情況下，執行機構均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協定任何規定應支付給執行機構的金額。本公司同意在法律允許的全部範圍內，支付本公司或其他人就本協議任何條款或履行本協議的任何保證的有效性或可執行性或其項下的責任提出任何抗辯(不論結果如何)而可能合理產生的所有法律費用和開支，並在每一種情況下支付利息。11.協議期限。本協議自上文第一個寫明的日期起生效，並將持續至經行政人員與本公司雙方書面同意終止或自該日期起一週年為止，兩者以最先發生者為準，但除非任何一方單方面終止並向另一方發出六十(60)天的書面通知，否則本協議的期限將自動續期一年；此外，倘若已宣佈控制權變更，則不允許單方面終止。12.通知。發出或發出通知、請求、要求或其他通信的每一方(每一方, 本協議項下的“通知”)應發出書面通知，並使用下列遞送方式之一：個人遞送、掛號信或掛號信(要求提供回執)、國家認可的隔夜快遞、傳真或電子郵件。該通知應寄往收到通知的一方最後提供的地址。除非遵守本節並在本協議要求的時限內提供通知，否則通知無效。13.繼承人。(A)本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。(B)本協議適用於公司及其繼承人的利益，並對其具有約束力。(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式及程度相同。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。
14.雜項。(A)本協議對行政人員、行政人員的遺產代理人及繼承人、本公司及本公司的任何繼承人的利益具有約束力，但行政人員不得轉讓或質押本協議或本協議項下產生的任何權利。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。(B)公司可根據任何適用的法律或法規，從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州或地方税。(C)執行機構未堅持嚴格遵守本協議的任何規定，不應被視為放棄該條款或其任何其他條款。(D)高管和公司承認，公司對高管的聘用是“隨意的”，在生效日期之前，高管或公司可隨時終止聘用。除第2節所述外，在本協議生效日期前，在上述兩種情況下，當行政人員終止僱用或停止擔任本公司高級人員時，將不再有本協議項下的其他權利。(E)如果本協議的任何規定在任何程度上被任何有管轄權的法庭裁定無效, 該條款將被視為在必要的程度上進行了修改，以使其可執行。本協議任何條款(或重大附屬協議)的無效或不可執行，不得影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。(F)本協議將按照賓夕法尼亞州聯邦的法律進行管轄和解釋。(G)本協議連同重大附屬協議構成本公司與行政人員就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，併合並及取代本公司與行政人員先前就該等事項進行的所有討論、協議及諒解，包括在本協議日期前簽署的行政人員與本公司訂立的控制變更協議(如有)。(H)本協定可由一份或多份副本簽署，這兩份副本共同構成單一協定。
茲證明，雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。西部醫藥服務公司。/s/Silji Abraham by：/s/Annette F.Favorite Silji Abraham Annette F.Favorite-CHRO高級副總裁