可口可樂裝瓶公司。已整合

董事延期計劃

(修訂重述自2014年1月1日起生效)

可口可樂裝瓶公司。已整合

董事延期計劃

(修訂重述自2014年1月1日起生效)

目錄表

頁面

可口可樂裝瓶公司。已整合

董事延期計劃

(修訂並重新生效，自2014年1月1日起生效)

前言

該計劃稱為“可口可樂裝瓶公司董事延期合併計劃”(以下簡稱“計劃”)。本計劃原自1998年1月1日起生效，自2000年1月1日起修訂，自2005年1月1日起修訂並重述，現予修訂並重述，自2014年1月1日起生效。

該計劃的目的是為公司非僱員董事會成員提供機會，根據本計劃中規定的條款和規定，推遲支付一年的董事費用。本公司的意圖是，董事在本計劃項下遞延的款項，在董事實際收到之前，不得就所得税向董事納税。應解釋和解釋本計劃的規定以實現該意圖。

第一條

定義

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

1.1帳户。對於每個參與者，由參與者的2014年前賬户和2013年後賬户及其下的任何子賬户組成的單獨簿記賬户，包括根據第3.4節的任何被視為投資收益或損失。

1.2受益人。受益人是指在參與者死亡的情況下，由參與者指定在本計劃下獲得參與者福利的個人或實體。參與者受益人的指定應按照計劃管理人不時決定的表格和程序進行。如果參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人未能倖存，則受益人為參與者的尚存配偶，如果沒有尚存配偶，則為參與者的遺產。

1.3索賠。索賠是指對本計劃下的福利進行索賠。

1.4學年延期。根據第3.2條就2013年後開始的每個計劃年度延期支付參與者的費用，包括根據第3.4(B)條所作的任何調整。

1.5索賠人。索賠人是指提出索賠的人。

1.6規範。《税法》係指現行或以後修訂的《國內税法》。所有對《守則》各節的引用，均為對其不時修訂或重新編號的節的引用。

1.7公司。公司指的是特拉華州的可口可樂瓶裝公司合併。

1.8賠償委員會。薪酬委員會是指不定期擔任公司董事會薪酬委員會成員的個人組成的委員會。

1.9費用。費用指(I)年度聘用費及(Ii)根據本公司不時生效的董事薪酬政策應付予非僱員董事的任何會議費用。

1.10非員工董事。非僱員董事是指作為公司董事會成員但不是公司僱員的個人。

1.11參與者。參與者是指按照第3.2節的規定選擇參加本計劃的非僱員董事。

1.12計劃管理員。計劃管理人是指執行副總裁總裁和董事長助理，或由該個人或公司首席執行官指定的其他人。

1.13計劃年。計劃年是指從每年1月1日開始到次年12月31日結束的十二(12)個月期間。

1.14 2013年後賬户。在公司賬簿上建立和維護的賬户，用於記錄參與者在計劃下的利息，可歸因於根據第3.2節貸記參與者在2014年1月1日或之後賺取的費用的金額，並根據計劃的條款不時調整。

1.15 2014年前賬户。在公司賬簿上建立和維護的賬户，用於記錄參與者在計劃下的利息，可歸因於根據第3.2節貸記參與者2014年1月1日之前賺取的費用的金額，並根據計劃的條款不時進行調整。

1.16單次求和值。根據第4.2(B)節規定收取年度分期付款的參與者2014年前賬户的一次總和價值，是指在相關確定日期確定的分期付款的一次總和現值，為此目的，使用根據第4.2(B)節計算分期付款金額時所使用的相同比率作為貼現率。根據第5.2(B)節收取分期付款的參與者的2013年後賬户的一次總和價值是指參與者在相關確定日期的2013年後賬户的餘額。

1.17服務終止。終止參與者作為董事會成員在公司的服務，包括因參與者死亡而終止服務。

第二條

行政管理

計劃管理員應負責管理本計劃。計劃管理人應擁有所有必要的權力，使其能夠適當地履行計劃規定的職責。不限於上述規定，計劃管理人有權解釋和解釋本計劃，並決定由此產生的所有問題。計劃管理人應具有本計劃中其他明確或通過必要暗示授予它的其他和進一步規定的職責、權力、權力和酌處權。計劃管理人可任命其認為有效履行其職責所必需的代理人，並可將計劃管理人認為合宜或適當且不與計劃意圖相牴觸的權力和職責轉授給這些代理人。除法律另有規定外，計劃管理人對其職權範圍內的所有事項的決定應是對所有人的最終和決定性決定。

第三條

操作

3.1資格。每個非員工董事都有資格參加該計劃。

3.2推遲選舉。非員工董事可以通過不可撤銷地選擇將計劃年度應付費用的全部或特定部分推遲到非員工董事來成為計劃的參與者。為了生效，非員工董事必須在非員工董事首次有資格參加計劃之日起30天內，按照計劃管理員建立的程序選擇推遲。此類選擇應適用於在做出此類選擇後的計劃年度剩餘時間內賺取的費用，如果沒有此類選擇，這些費用將支付給非員工董事。非員工董事選擇推遲在任何後續計劃年度賺取的全部或指定部分費用，必須在與選舉相關的計劃年度前的計劃年度的12月31日之前，按照計劃管理人建立的程序完成。

3.3建立賬户。公司應為每個參與者建立並在其賬簿上保留一個賬户。每個賬户應以為其設立的參與者的姓名指定，並可包括2014年前賬户和2013年後賬户。參加者延遲繳交的費用應記入參加者賬户的貸方，否則該等費用將支付給參加者。2014年1月1日之前賺取並遞延至本計劃的費用應分配到參與者2014年前的賬户。在2014年1月1日及之後賺取並遞延至本計劃的費用應分配到參與者的2013年後賬户。每名參與者應至少收到一份參與者賬户餘額的年度報表。學員2013年後的帳户應包括用於説明學員單獨的班級延期的子帳户。

3.4假定投資的定期賬户調整。

(A)當作投資。計劃管理人應不時指定一個或多個投資工具，參與者的賬户應被視為投資於這些投資工具。計劃管理人可以為參與者的2014年前賬户和2013年後賬户指定不同的投資工具。投資工具可參考本公司贊助的其他計劃下的可用投資來指定。每一參與者應根據計劃管理人制定的程序指定其賬户應被視為投資的投資工具。本公司並無責任收購或投資於本分段所指的任何被視為投資工具，而本公司對被視為投資工具的任何收購或投資均須以本公司名義作出，並仍為本公司的獨有財產。

(B)定期賬户調整。每個帳户應按計劃管理員確定的時間間隔進行不時調整。調整的金額應等於每個參與者的賬户在上次調整後的一段時間內的收益(或虧損)，如果該賬户實際投資於

參與者根據第3.4(A)節為該期間指定的視為投資工具。

3.5一般付款條款。

(A)向未成年人和不稱職人員繳税和付款。本合同項下的任何付款都應繳納適用的工資和預扣税。如果根據本計劃的規定向未成年或無行為能力的參與者、受益人或其他人支付任何款項，不論法院是否宣佈其為無行為能力者，該金額可直接支付給該未成年人或無行為能力的人或該人的受託人(或在無行為能力的情況下，則為事實代理人)，由計劃管理人自行決定，計劃管理人不應就任何此類決定或根據該決定支付的任何款項對任何人負責。

(B)參與者在開始按月分期付款後死亡。如果根據第4.2(B)條或第5.2(B)條選擇分期付款方法的參與者在最後一期付款之前死亡，則剩餘的分期付款應支付給參與者的受益人，如果參與者沒有死亡，則應向參與者支付此類分期付款。

第四條

與2014年前賬户有關的分配規定

4.1總則。在符合第六條和第七條規定的情況下，在參與者終止服務之前，不得向參與者支付2014年前賬户的任何部分。

(A)在65歲之前終止婚姻。如果參與者在年滿65歲之前終止服務，則參與者2014年前的賬户應按照下文第4.2(A)節的規定一次性現金支付。

(B)於65歲及之後終止僱傭關係。如果參與者在年滿65歲時或之後終止服務，則參與者2014年前的賬户應根據參與者的選擇以一次現金支付(根據第4.2(A)節)或十(10)年分期付款(根據第4.2(B)節)支付。這種選擇是不可撤銷的，並應在參與者首次選擇推遲2014年1月1日之前賺取的費用時進行。

4.2付款方式和時間。

(A)一次性現金支付。如果採用單一現金支付方式，參與者在服務終止之日確定的2014年前賬户應在服務終止後儘快(但不遲於60天)支付給參與者(如果參與者死亡，則支付給受益人)。儘管如上所述，在參與者首次選擇根據本計劃延遲支付費用時，參與者可以選擇將參與者2014年前帳户的付款推遲到參與者年滿65歲之日，前提是參與者的服務終止是在參與者年滿60歲之後(即，延遲到

如果參與者的終止服務年齡在60歲之前，則65歲將不適用)。這種選擇應是不可撤銷的，並應按照計劃管理人不時制定的形式和程序進行。

(B)按年分期付款。如果採用按年分期付款的方法，則應根據第4.2(B)節的規定計算該年度分期付款的金額並支付給參保人(或在死亡的情況下為受益人)。第一期應在參與者終止服務後在行政上可行的情況下儘快支付(但不遲於60天)，隨後的每一期應在第一期付款的週年紀念日或30天內支付。年度分期付款的金額應根據參與者2014年前賬户中截至服務終止之日確定的餘額計算，作為十(10)筆相等的年度分期付款，按8%(8%)的年利率在付款期間攤銷。

第五條

與2013年後賬户有關的分配規定

5.1一般規定。本條規定適用於參與者2013年後賬户的分配。

5.2付款選舉。

(A)學年薪酬選舉。對於2013年後開始的每個計劃年度，參與者應從第5.2(B)節規定的適用於該計劃年度延期的付款形式和時間中進行付款選擇。

(B)付款的形式和時間。參與者應從以下付款形式中選擇每一學年延期付款。如果因參與者終止服務而付款，則參與者可選擇一種付款形式；如果因達到下列規定的指定日期而付款，則可選擇另一種付款形式：

(I)因服務終止而支付的一筆過款項。在學員終止服務後，應在切實可行的範圍內儘快(但不遲於60天)一次性付給學員(或如學員死亡，則為受益人)適用的班級延期付款餘額。儘管有前述規定，如果參與者在服務終止前年滿70歲，這筆一次性付款應在參與者年滿70歲的日曆季度後的下一個日曆季度支付。

(Ii)截至指定日期的一筆過付款。應在學員指定的日期到達學員指定的日期時，支付適用的班級延期的餘額；但該指定日期不得早於該班級所至的計劃年度之後的第二個計劃年度的開始

延期一年或晚於參與者年滿70歲的日曆年。儘管有前述規定，如果參與者在其指定的日期之前終止了服務，則應按照參與者根據第5.2(B)節所選擇的終止服務時的形式進行付款。

(3)因服務終止而每月支付的分期付款。在學員終止服務期間(或在學員死亡的情況下，則為受益人)，應在服務終止後儘快(但不遲於60天)在實際可行的情況下，在5年、10年或15年期間內，按月向學員支付延遲支付的餘額。儘管有前述規定，如果參與者在服務終止前年滿70歲，每月分期付款應在參與者年滿70歲的日曆季度後的下一個日曆季度開始支付。

(4)截至指定日期的每月分期付款。適用的推遲學年的餘額應在達到學員指定的日期後按月分期支付，從該指定日期開始的5年、10年或15年期間內支付；但該指定日期不得早於適用延期學年的計劃年之後的第二個計劃年的開始，也不得晚於參與者年滿70歲的日曆年。儘管有前述規定，如果參與者在其指定的日期之前終止了服務，則應按照參與者根據第5.2(B)節所選擇的終止服務時的形式進行付款。

(V)默認選舉。如果第5.2(A)節所述的參與者沒有按照本節的規定選擇延期支付學年款項，則該參與者應被視為選擇了第5.2(B)(I)節所述的從服務終止時開始的一筆一次性延期付款。

(C)支付選舉後來的變化。學員可以更改根據第5.2(B)條選擇的付款形式或時間，或隨後根據本第5.2(C)條選擇的付款方式或時間，條件是：(I)此類選擇是在延遲學年開始支付的日期之前至少12個月作出的，以及(Ii)此類選擇的效果是將此類付款的開始日期推遲至少5年。即使本款另有規定，如根據本款作出選擇的效果是在參與者年屆70歲後開始支付該參與者的課税年度延期付款，則不得根據本款作出選擇。

5.3從參與者的2013年後賬户中計算每月分期付款。

每筆每月分期付款的金額應為(I)參與者2013年後賬户在支付該分期付款的當月初的餘額除以(Ii)分期付款期間剩餘的每月分期付款數量(包括正在計算的日曆年的每月分期付款)的商。然而，在任何情況下，任何每月分期付款不得超過參與者在緊接該分期付款之前的2013年後賬户餘額，因此，一旦參與者2013年後賬户餘額為零，將不會支付任何分期付款。

第六條

因不可預見的緊急情況而提款

作為公司董事會成員現役的參與者，在發生“不可預見的緊急情況”的情況下，可由計劃管理人自行決定退還以前記入參與者賬户的全部或部分金額。根據本第六條要求付款的參與方應承擔舉證責任，證明存在這種“不可預見的緊急情況”，並證明滿足該緊急情況所需的付款數額，以使計劃管理人滿意。在這方面，參與方應向計劃管理人提供計劃管理人可能要求的財務數據和信息。如果計劃管理人確定應根據第VI條向參與人付款，則應在計劃管理人確定存在這種“不可預見的緊急情況”並確定所需付款金額後的合理時間內支付。這裏所説的“不可預見的緊急情況”，是指由於參加者或其家屬突發疾病或意外事故、因意外事故造成參加者財產損失、或由於參加者無法控制的事件而發生的其他類似的非常和不可預見的情況而對參加者造成的嚴重經濟困難。構成“不可預見的緊急情況”的情況應視每個案例的事實而定，但在任何情況下，在下列情況下不能支付款項：(1)通過保險或其他方式償還或補償，或(2)通過清算參與者的資產, 在某種程度上，這種資產的清算本身不會造成嚴重的財政困難。不被認為是“不可預見的緊急情況”的例子包括需要送參與者的孩子上大學或想要買房。因“不可預見的緊急情況”而提取的金額不得超過滿足緊急情況所需的合理金額。

第七條

圖則的修改、修改和終止

董事會(通過其自身行動或通過補償委員會的行動)有權隨時、不時地修改本計劃的全部或部分內容，並隨時終止本計劃；但任何此類修改或終止都不能減少在修改或終止之日記入參與者帳户中的實際金額。儘管參與者根據第4.2節或第5.2節進行了選舉，但仍須遵守《

根據《守則》，在終止本計劃時，董事會有權在董事會決定的日期一次性支付所有參與者的賬目，或以董事會酌情決定的方式加速支付所有賬目。在這方面，在本計劃終止時，根據第4.2條或第5.2條向收到分期付款的參與者(或已故參與者的受益人)支付的任何款項，應為參與者賬户在選定確定日期確定的一次總和。

第八條

索賠程序

8.1一般規定。如果索賠人在本計劃下有索賠，索賠人應在該索賠人首次知道該索賠後九十(90)天內向計劃管理人提交有關索賠的通知。向計劃管理人提出索賠的每個索賠人應有合理機會陳述索賠人的立場，並向計劃管理人提交與索賠有關的證據和其他材料，供其在就此作出決定時予以考慮。計劃管理人應在提交索賠後九十(90)天內作出書面決定，除非特殊情況需要延長作出決定的期限，在這種情況下，該決定應不遲於提交索賠後一百八十(180)天作出。應向索賠人提供該書面決定的副本。

8.2計劃管理人的決定通知。應向被計劃管理人拒絕索賠的每一索賠人提供書面通知，該通知應列明：

(A)拒絕的具體理由；

(B)具體提及該計劃的有關規定，作為拒絕的依據；

(C)對申索人完善該申索所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料或資料的解釋；及

(D)對根據本合同審查這種索賠的程序的解釋；所有這些都是以索賠人有意理解的方式進行的。

8.3審查計劃管理人的決定。應向每個此類索賠人提供合理的機會，對計劃管理人拒絕索賠的決定進行全面和公平的審查。這種審查應由賠償委員會進行。這種上訴應在索賠人收到計劃管理人的書面決定後九十(90)天內提出，並應由索賠人或索賠人正式授權的賠償委員會代表提出書面請求。在上訴時，索賠人或其正式授權的代表可以審查有關文件並提交

以書面形式向賠償委員會提出問題和意見。薪酬委員會應審查下列事項：

(A)計劃管理人就此類索賠提起的初步訴訟；

(B)申索人或其正式授權的代表以書面提出的問題和意見；及

(C)賠償委員會完全酌情認為對計劃管理人的決定進行全面和公平審查所需的其他材料和資料。

賠償委員會可全部或部分批准、不批准或修改計劃管理人的決定，或可就此類上訴採取其認為適當的其他行動。賠償委員會應在收到上訴後迅速作出決定，但不得遲於收到上訴後六十(60)天作出，除非特殊情況要求延長作出決定的期限，在此情況下，應儘快作出決定，但不得遲於收到上訴後一百二十(120)天。賠償委員會的決定應以書面形式作出，並應以索賠人能夠理解的方式作出，並應包括作出這一決定的具體理由，並具體提及該決定所依據的《計劃》的有關規定。應向索賠人提供賠償委員會的書面決定副本。除適用法律另有規定外，該決定應對所有與此有關的人具有終局性和終局性。

第九條

適用法律

在美國法律適用的範圍內，以及在此類法律不適用的範圍內，本計劃應在所有方面根據美國法律進行解釋、管理、監管和管轄，並由北卡羅來納州的法律進行解釋、管理、監管和管轄。

第十條

遵守守則第409A條

該計劃旨在符合《守則》第409a條的規定。儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的解釋、實施和管理應與此意圖一致。

第十一條

其他

參與者在本計劃下的權益不得由參與者轉讓或轉讓。該計劃應是一項無擔保、無資金的安排。在參與者根據本計劃獲得從本公司收取付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無抵押普通債權人的權利。沒什麼

應視為在公司與任何參與者之間建立任何類型的信託或任何受託關係。本計劃對本公司及任何符合本公司利益的繼承人具有約束力。

茲證明，本文書已於2013年9月9日由本公司授權人員籤立。