附件10.14

信貸協議第四修正案

對截至2021年6月4日的信貸協議的第四次修訂(“本協議”)，對截至2018年7月27日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)(截至2018年7月27日，經修訂、重述、延長、補充或以其他書面形式修改的“信貸協議”)，由Apple Hoitality REIT，Inc.、弗吉尼亞州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司作為擔保人、貸款人一方和作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的美國銀行，N.A.本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有經本協議修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。

鑑於借款人、擔保人、貸款方和行政代理希望按照本協議中規定的條款和條件修改本信貸協議。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第1節對信貸協議的修改；放棄同意。在符合本協議規定的所有條款和條件的情況下，借款人、擔保人、貸款人和行政代理特此同意對信貸協議(附表和附件除外)進行修訂，以納入本協議附件一所附信貸協議副本上標明的變更。

第二節生效條件本協定應自下列所有先決條件均已滿足的第一個日期(“第四修正案生效日期”)起生效：

2.1除非另有規定，而且每一份文件的形式和實質都令行政代理滿意，否則行政代理收到的下列文件應為電子郵件(.pdf格式)或複印件(在每種情況下，均應在下文規定的範圍內迅速附上原件或以其他方式要求)：

(A)由借款人、擔保人、行政代理人和構成所需貸款人的貸款人按行政代理要求的數量正式籤立的本協議副本。

(B)行政代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(C)借款人的一名負責人員的證明書，表明構成失責的事件並未發生或仍在繼續；

(D)一份完整籤立的修正案副本，每一份修正案的生效日期均為第四修正案生效之日(或之前)，該修正案對下列各項(每一項均按《債權人間協議》的定義)作出修正：

(I)《區域定期貸款協定》；

(2)亨廷頓定期貸款協議；

(3)PNC定期貸款協議；以及

(Iv)《保誠票據協議》。

2.2第3節中包含的陳述和保證在第四修正案生效日期當日及之前均正確無誤，如同在該日期並截至該日所作的陳述或保證一樣，但其條款所指的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該另一日期時正確無誤。

2.3自2017年12月31日以來，不應發生任何單獨或合計已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況(不包括因新冠肺炎大流行而導致的任何事件或情況，但前提是該事件或情況已由借款人在其證券備案文件中公開披露，或由借款人在第四修正案生效日期之前以書面形式向行政代理和貸款人披露，且該不利影響的範圍不大於已披露的範圍)。

第三節陳述和保證。每一貸款當事人特此向行政代理和貸款人保證，自本協議之日起，在本協議生效後，信貸協議和其他貸款文件中所載的陳述和保證以及所有此等陳述和保證在本協議日期的所有重要方面均為真實和正確的，其效力和效力與該日期相同(除非(I)此等陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，此等陳述和保證應在該較早的日期起真實和正確，(Ii)任何經其條款限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證，在實施該等限定後，在各方面均屬真實及正確；及(Iii)就本第3節而言，信貸協議第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證應分別被視為指根據信貸協議第6.01(A)及(B)節提供的最新聲明。每一貸款方向行政代理和貸款人陳述並保證(這些陳述和保證在本合同的執行和交付期間繼續有效)：

(A)它擁有執行、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易項下義務的所有必要權力和授權，並已採取或促使採取一切必要行動授權本協議和本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行；

2

(B)在執行、交付、履行或強制執行本協議的任何借款方方面，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但適用證券法要求提交報告的情況除外；

(C)本協議已由一名正式授權人員代表其正式籤立和交付，並構成可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但此種強制執行可能受到破產、重組、接管、暫停執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的限制；

(D)不存在也不會因完成本協定所設想的交易而導致違約；

(E)本協議的簽署、交付和履行將不會：(I)違反其任何組織文件的條款；(Ii)與任何違反或違反本協議的行為發生衝突或導致任何留置權的產生，或要求根據(X)該借款方所承擔的或影響該借款方或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何法律；及

(F)自2017年12月31日以來，沒有任何單獨或總體的事件或情況已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響(不包括因新冠肺炎大流行而導致的任何事件或情況，只要該事件或情況已由借款人在其證券備案文件中公開披露或由借款人在第四修正案生效日期之前以書面形式向行政代理和貸款人披露，且該不利影響的範圍不大於已披露的範圍)。

第四節保證人的非宗教式誓詞各擔保人在此批准並同意本協議以及本協議和經本協議修訂的信貸協議所預期的交易，同意並確認其對債務的擔保繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認，並應適用於經修訂的信貸協議，所有其他貸款文件將根據其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

第5節.費用和開支貸款方承認並同意，信貸協議第11.04條規定的付款義務包括行政代理與本協議和本協議預期的任何其他文件的準備、簽署和交付相關的費用和開支(無論本協議是否生效或本協議預期的交易是否完成，也無論違約或違約事件是否已經發生或仍在繼續)，包括但不限於行政代理的律師Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的合理費用和支出。

第六節批准。

3

(A)經本協議修訂的《信貸協議》和其他貸款文件仍然具有全部效力和效力，並由貸款各方在此予以批准和確認。本協議第1節中包含的修改應被視為僅適用於預期。本協議不打算也不應構成更新。每一貸款方特此(I)確認並同意借款人真實而公正地欠行政代理和貸款人的債務總額，而不包括抗辯、反索賠或任何形式的抵銷，而不是全額付款，(Ii)重申並承認經本協議修訂的信貸協議和其他貸款文件的有效性和可執行性。

(B)本協議應嚴格按照書面形式加以限制，除非本協議另有明確規定，否則不得被視為(I)根據信貸協議、任何其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議的任何條款或條件給予的同意，或對其中提及的任何文書或協議的放棄、修改或容忍，或對信貸協議項下的任何違約或違約事件的放棄，不論行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人是否知曉，或(Ii)損害行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人現在或將來可以根據或與信用證協議、經修訂的信貸協議、任何其他貸款單據或其中所指的任何票據或協議或其中所涉及的任何交易相關聯地擁有或擁有針對任何人的權利。

第7條.修改除非根據本協議雙方簽訂的書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定。

第8條。引用。貸款雙方承認並同意本協議構成貸款文件。信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件(以及依據或與之相關交付的其他文件和票據)中對“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的每一次提及，均應指並應是對在此修改的信貸協議的提及，以及信貸協議在未來可能被不時修訂、重述、補充或修改。

第9節對應方本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過複印機或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易相關的詞語中，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，還須：(A)行政代理已同意接受該電子簽名, 本協議每一方均有權依賴據稱由本協議任何另一方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證，以及(B)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，本協議任何一方的任何電子簽名應在可行的情況下儘快由該人工簽署的副本執行。就本協議而言，“電子簽名”應具有USC第15條第7006條賦予它的含義，並可不時修改。

4

第10節繼承人和受讓人本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第11節.可分割性如果本協定的任何規定在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協定的其餘條款在任何司法管轄區內的有效性或可執行性。

第十二節適用法律。本協議和基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)，以及由此擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第13條標題本協議中的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

[這一頁的其餘部分故意留空]

5

借款方、行政代理和以下籤署的貸款方已於上述日期由其各自的授權人員正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

蘋果酒店房地產投資信託基金公司，

弗吉尼亞州的一家公司

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：高級副總裁

擔保人：

Apple REIT SEVEN，Inc.

Apple SEVEN Hotality，Inc.

蘋果七大酒店管理，
INC.

Apple SEVEN Hotality Ownership，Inc.

蘋果七大服務Lakeland，Inc.

蘋果七大服務Provo-San DIEGO，
公司

蘋果七大管理服務GP，
INC.

蘋果七家管理服務有限責任公司
公司

蘋果七大服務高地牧場，
公司

Apple SEVEN SPE裏士滿公司

蘋果七大服務裏士滿公司，

每個人都是一家弗吉尼亞公司

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

標題：總裁代表11人中的每一人
上面列出的實體

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

Apple REIT Eight，Inc.

Apple Eight餐飲公司

蘋果八大酒店管理，
公司

馬薩諸塞州蘋果八大酒店，
公司

馬薩諸塞州蘋果八大酒店
服務，Inc.

蘋果八大酒店所有權，Inc.

Apple Eight NC GP，Inc.

Apple Eight NC LP，Inc.

蘋果八大加州公司

蘋果八大服務費耶特維爾公司

蘋果八大服務傑克遜維爾公司

Apple Eight SPE Savannah，Inc.

每個人都是一家弗吉尼亞公司

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

標題：總裁代表12人中的每一人
上面列出的實體

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

蘋果九家酒店服務公司

蘋果九大酒店管理，
INC.

蘋果九家酒店所有權公司。

蘋果德州九大酒店服務，
公司

蘋果德州九大酒店服務
II，Inc.

蘋果德州九大酒店服務
III，Inc.

蘋果九路易斯安那州GP，Inc.

Apple九NC GP，Inc.

Apple Next NC LP，Inc.

賓夕法尼亞州蘋果公司

蘋果德州九大酒店服務
IV股份有限公司

蘋果九佛羅裏達服務公司。

Apple九SPE馬爾文，Inc.

每個人都是一家弗吉尼亞公司

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

標題：總裁代表13人中的每一人
上面列出的實體

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

Apple REIT Ten，Inc.

Apple Ten佛羅裏達服務公司

蘋果十大酒店管理公司。

蘋果十大酒店業所有權公司。

蘋果德克薩斯州十大酒店服務
II，Inc.

蘋果德克薩斯州十大酒店服務
III，Inc.

蘋果德克薩斯州十大酒店服務
IV股份有限公司

蘋果德克薩斯十大酒店服務，
公司

Apple Ten餐飲公司

Apple Ten NC GP，Inc.

Apple Ten NC LP，Inc.

蘋果十俄克拉荷馬州服務公司

Apple Ten SPE Capstrano，Inc.

蘋果十大服務卡普斯特拉諾公司

蘋果十大服務蓋恩斯維爾公司

蘋果十大服務諾克斯維爾II公司

Apple ten Services Scottsdale，Inc.

蘋果十大服務公司。

Apple Ten Illinois MM，Inc.

蘋果伊利諾伊州服務公司，

每個人都是一家弗吉尼亞公司

作者：/s/Matthew Rash

姓名：馬修·拉什

標題：各自的總裁，並代表
在上述20個實體中

Apple ten Alabama Services，LLC

弗吉尼亞州一家有限責任公司

作者：位於弗吉尼亞州的Apple ten Hotality Management，Inc.

經理

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

Apple ten Nebraska，LLC

弗吉尼亞州一家有限責任公司

作者：蘋果十大酒店所有者，
公司，弗吉尼亞州的一家公司

經理

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果十大商業信託基金

弗吉尼亞州的一家商業信託公司

作者：蘋果十大酒店所有者，
公司，弗吉尼亞州的一家公司

唯一受託人

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

北卡羅來納州蘋果十號，L.P.

弗吉尼亞州的有限合夥企業

作者：Apple ten NC GP，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

普通合夥人

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

Apple ten Oklahoma，LLC，

弗吉尼亞州一家有限責任公司

作者：Apple REIT Ten，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

經理

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

Apple ten Illinois，LLC，

弗吉尼亞州一家有限責任公司

作者：Apple ten Illinois MM，Inc.，一家弗吉尼亞州公司

管理成員

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果九密蘇裏州有限責任公司，

弗吉尼亞州一家有限責任公司

出自：蘋果九家酒店業公司，
公司，弗吉尼亞州的一家公司

經理

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

北卡羅來納州蘋果九號，L.P.

弗吉尼亞州的有限合夥企業

作者：Apple Nine NC GP，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

普通合夥人

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

賓夕法尼亞州蘋果九馬爾文商業信託基金，

賓夕法尼亞州的一個商業信託基金

作者：Apple Nine SPE Malven，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

唯一受託人

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

蘋果九俄克拉荷馬州有限責任公司

弗吉尼亞州一家有限責任公司

作者：Apple Hotality REIT，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司

經理

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：高級副總裁

路易斯安那州蘋果九號，L.P.

弗吉尼亞州的有限合夥企業

作者：Apple九路易斯安那州GP，Inc.，弗吉尼亞州一家公司

普通合夥人

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果九家賓夕法尼亞州商業信託基金，

賓夕法尼亞州商業信託基金

弗吉尼亞州的一家公司

唯一受託人

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果中西部八大酒店有限責任公司，

弗吉尼亞州一家有限責任公司

作者：Apple Eight Hotality Ownership，Inc.，一家弗吉尼亞州公司

經理

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

北卡羅來納州蘋果八號，L.P.

弗吉尼亞州的有限合夥企業

作者：Apple Eight NC GP，Inc.，弗吉尼亞州

公司

普通合夥人

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

Apple Eight好客德克薩斯州
服務，有限責任公司，

弗吉尼亞州一家有限責任公司

作者：Apple Eight Hotality Management，Inc.，一家弗吉尼亞州公司

經理

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果七大服務公司，LLC，

蘋果七大服務II，LLC，

每一家都是弗吉尼亞州的有限責任公司

出自：位於弗吉尼亞州的蘋果七家管理服務公司

上述兩個實體的管理成員並代表每個實體

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

蘋果七家服務公司東南，L.P.，

弗吉尼亞州的有限合夥企業

出自：位於弗吉尼亞州的蘋果七家管理服務公司

管理成員

作者：/s/Matthew P.Rash

姓名：馬修·拉什

頭銜：總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：/s/馬修·R·洛爾

姓名：馬修·R·洛爾

職務：總裁副

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

北卡羅來納州美國銀行，作為貸款人

作者：/s/馬修·R·洛爾

姓名：馬修·R·洛爾

職務：總裁副

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

KeyBank National Association，作為貸款人

作者：/s/Tayven Hike

姓名：泰文·海克

頭銜：高級副總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Shahin Shariff

姓名：沙欣·謝裏夫

職務：總裁副

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/Lori Y.Jensen

姓名：洛裏·Y·延森

頭銜：高級副總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Chris阿爾巴o

姓名：克里斯·阿爾巴諾

標題：授權簽字人

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

地區銀行，作為貸款人

作者：//Ghi S.Gavin

姓名：蓋伊·S·加文

頭銜：高級副總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

豐業銀行，作為貸款人

作者：/s/Ajit Goswami

姓名：阿吉特·戈斯瓦米

職位：董事管理與行業主管

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

作為貸款方的三井住友銀行

作者：/s/Gail Motonaga

姓名：蓋爾·莫託納加

職務：董事高管

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/布拉德·鮑文

姓名：布拉德·鮑文

標題：經營董事

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

亨廷頓國家銀行，作為貸款人

作者：/s/格雷戈裏·W·沃德

姓名：格雷戈裏·W·沃德

頭銜：高級副總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/凱蒂·喬杜裏

姓名：凱蒂·喬杜裏

頭銜：高級副總裁

蘋果第二次A&R信用協議第四修正案的簽字頁

第四修正案附件一

第三修正案附件一

(註明第二次修訂和重新簽署的信貸協議副本)

(見附件)

US 169297583

已發佈交易CUSIP：03785AAK8

發佈的Revolver CUSIP：03785AAL6

發佈術語A-1 CUSIP：03785AAM4

發佈術語A-2 CUSIP：03785AAN2

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2018年7月27日

其中

蘋果酒店房地產投資信託基金公司，

作為借款人，

的某些附屬公司
蘋果酒店REIT，Inc.
時不時地派對到這裏，
作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

密鑰庫全國協會

和

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

美國銀行全國協會，

作為文檔代理

地區銀行，

作為管理代理

和

本合同的貸款方和信用證開證行

美國銀行證券公司，

KeyBanc資本市場，
富國證券有限責任公司
和
美國銀行全國協會，
作為聯合首席調度員

美國銀行證券公司，

KeyBanc資本市場
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合簿記管理人

II

目錄

SectionPage

i

II

三、

附表

5.05財務報表補編

5.12(D)退休金計劃

四.

展品

表格

已提交的貸款通知

BSwing Line貸款通知

CR不斷變化的貸方票據

D-1術語A-1音符

D-2Term A-2音符

電子合規性證書

F-1的分配和假設

F-2行政調查問卷

GJoinder協議

HUS税務合規性證書

ISOLVATION證書

JDesignment通知

《KPledge協議》

v

第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂和重述的信貸協議(“本協議”)於2018年7月27日在Apple Hostality REIT，Inc.、弗吉尼亞州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司、作為擔保人的不時借款人、不時的貸款人(統稱為“貸款人”和個別的“貸款人”)、不時的信用證發行方、作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行之間簽訂。

借款人及借款人的某些附屬公司與某些金融機構及美國銀行(北卡羅來納州)簽訂該修訂及重訂的信貸協議，日期為2015年5月18日，經修訂但不包括本協議的日期(經如此修訂的“現有信貸協議”)。本合同雙方現按以下規定的條款和條件，對現有的信貸協議進行整體修改和重述，但不是作為一種更新。

考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意對現有信貸協議進行整體修訂和重述如下：

第一條定義和會計術語

1.01定義的術語

。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“額外投資收益”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“額外的同等留置權義務”具有第7.03(A)(X)節規定的含義。

“經調整綜合EBITDA”指任何期間的金額，等於(A)該期間的綜合EBITDA減去(B)該期間所有房地產的總財務及設備準備金，減去(C)綜合集團按比例分攤的數額，該數額相當於該期間非綜合附屬公司因擁有或經營房地產而獲得的所有收入和收入的4%(4%)。

“調整後的NOI”是指在任何確定日期和給定期間內的任何房地產，其數額等於(A)該房地產的淨營業收入減去(在未反映為淨營業收入減少的範圍內)(B)(I)就該房地產支付的實際特許經營費和(Ii)相當於該房地產總收入的4%(4%)的數額減去(C)該房地產的財務與經濟儲備，每次為借款人最近結束的連續四個財政季度的期間；這一數額將在具體需要時進行調整，以反映隨後的事件或情況；但僅為計算未支配房地產價值，在確定時，借款人或其子公司根據合格土地租賃擁有或土地租賃的任何未支配合資格財產的調整後NOI少於四個完整的會計季度，並且在緊接任何確定日期之前的四個完整會計季度具有淨營業收入(在適用範圍內，包括借款人或子公司擁有其所有權之前的期間)。

應按形式計算；此外，僅為計算未支配房地產價值，對於在確定時借款人或其子公司根據符合資格的土地租賃擁有或地面租賃的任何未支配財產，如果借款人或其子公司在確定日期之前的四個完整的財政季度沒有淨營業收入，則行政代理和借款人在購置時應共同商定此種未支配財產在進行收購的會計季度和收購後的前三個會計季度的調整後淨營業收入。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人都不應被視為借款人的關聯方。

“赤字總額”具有第10.11節規定的含義。

“超額總額”具有第10.11節規定的含義。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

2

“Apple Nine Hostitality”是指Apple Nine Hostitality Ownership，Inc.，是一家弗吉尼亞州的公司，是借款人的間接全資子公司。

“Apple Nine Seattle”是指Apple Nine Seattle Fee Owner，Inc.，是一家弗吉尼亞州的公司，是Apple Nine Hostitality的直接全資子公司。

“適用費率”是指，就任何一天而言，在下列定價網格中與該日的Revolver使用量相對規定的年費率：

“適用百分比”是指(A)就條款A-1貸款而言，就任何期限A-1貸款人而言，該條款A-1貸款機構在當時所持有的條款A-1貸款本金所代表的期限A-1貸款的百分比(小數點後第九位)；(B)就條款A-2貸款而言，就任何期限A-2貸款機構而言，A-2期限貸款的百分比(執行至小數點後第九位)，由該期限A-2貸款人在此時持有的A-2期限貸款的本金所代表；(C)就任何時間的任何定期貸款人而言，就每一增量TL貸款而言，該增量TL貸款的百分比(執行至小數點後第九位)代表根據該增量TL貸款提供並由該定期貸款人在該時間持有的本金；(D)就循環信貸安排而言，關於任何循環信貸貸款人，循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(小數點後九位)，條件是，如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人對循環信貸安排的適用百分比應根據該循環信貸貸款人對最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定。在任何時間對任何貸款人實施按照本協議條款作出的任何後續轉讓，以及(E)就所有貸款而言, 貸款的百分比(小數點後第九位)，由(X)該貸款人當時的定期貸款本金總額和(Y)該貸款人當時的循環信用承諾之和表示，前提是，如果每個循環信用貸款人提供循環信用貸款的承諾和信用證發行人進行信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環信用承諾已經到期，然後，每個貸款人對所有貸款的適用百分比應根據該貸款人對最近生效的所有貸款的適用百分比來確定，以使隨後根據本協議條款進行的任何轉讓生效。每個貸款人對每項貸款和所有貸款的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或新貸款人加入協議中與該貸款人的名稱相對之處列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)。

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“適用費率”是指，在本定義最後一句的規限下的任何一天：

(A)就根據A-1期貸款、A-2期貸款或循環信貸貸款以及任何信用證費用和貸款費用(視屬何情況而定)作出的任何歐洲美元利率貸款和基本利率貸款而言：

(I)在投資級定價生效日期之前，根據綜合槓桿率比率根據以下定價網格(“基於槓桿的適用利率”)所屬的範圍確定的適用年利率如下：

綜合槓桿率應於每個財政季末根據第6.01節及第6.02(A)節分別提交的財務報表及相關合規證書釐定，而因綜合槓桿率變動而導致的每項比率變動，應自行政代理收到註明該項變動的財務報表及相關合規證明書之日起生效，但不包括下一次變動的生效日期。儘管如上所述，如果財務報表或相關合規性證書分別按照第6.01節和第6.02(A)節的規定到期未交付，則最高定價(在定價級別7)應自要求交付該財務報表和相關合規性證書之日後的第一個營業日起適用，並應繼續適用至該財務報表和相關合規性證書分別按照第6.01節和第6.02(A)節交付之日後的第一個營業日。據此，應根據合規證書所載綜合槓桿率的計算調整適用費率。從結算日起至緊接財務報表和合規證書之日後的第一個營業日為止的適用匯率

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分別根據第6.01節和第6.02(A)節交付的截至截止日期後的第一個完整會計季度的定價水平應為第1類。儘管本定義中包含任何相反的規定，但在確定任何期間的適用費率時應遵守第2.10(B)節的規定；以及

(2)在投資級定價生效日期及之後的任何時間，根據在該日期適用的以下債務評級(“基於評級的適用利率”)，在以下定價網格中列出的適用年利率：

就本協議而言，“債務評級”是指在任何確定日期，由標準普爾、穆迪和/或惠譽(統稱為“債務評級”)中的任何一個對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務確定的評級；如果借款人在任何時候只有兩(2)個債務評級，並且這些債務評級不相等，則：(A)如果此類債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則應根據債務評級中較高的一個來確定適用的利率；以及(B)如果該等債務評級之間的差異為兩個評級類別(例如穆迪的Baa1和標普或惠譽的BBB-)或以上，則適用的評級應基於比適用債務評級中較低的一個高一的債務評級來確定。如果借款人在任何時候有三(3)個債務評級，並且這些債務評級不等同，則：(A)如果最高和最低債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則應根據最高的債務評級確定適用的利率；以及(B)如果此類債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和標準普爾或惠譽的BBB-)或更多，則適用的利率應基於兩(2)個最高債務評級的平均值確定，前提是如果該平均值不是公認的評級類別，則適用的利率應基於三個類別中第二高的債務評級確定。如果借款人在任何時候只有一個債務評級或沒有債務評級，則適用的利率應為5類定價水平。最初, 基於評級的適用費率應根據根據《投資級別》定義第(Ii)款交付的證書中指定的債務評級來確定

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定價生效日期“。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的基於評級的適用利率的每一次變化，在升級的情況下，應在借款人根據第6.03(F)條向行政代理提交其通知之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內生效，如果是降級，則在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。如穆迪、標普或惠譽的評級制度有所改變，或任何該等評級機構停止經營評級公司的業務或公司債務債務，借款人及貸款人須真誠地協商修訂此定義，以反映該等改變後的評級制度或該評級機構無法取得評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用的評級須參照在該項改變或終止前最近生效的評級而釐定；及

(B)就任何增量TL融資而言，借款人、行政代理和適當貸款人在增量TL融資文件中就該增量TL融資所商定的適用年利率；但條件是：(X)如果任何增量TL貸款的適用利率是基於綜合槓桿率，則該適用利率應遵循上文(A)(I)項中緊隨定價網格之後的段落以及第2.10(B)和(Y)節的規定，如果針對任何增量TL融資的適用利率是基於借款人的債務評級，則該適用利率應以上文(A)(Ii)中定價網格緊隨其後的段落為準。

儘管本定義或其他地方有任何與此相反的規定，(I)在任何激增期間，適用於歐洲美元利率貸款和基本利率貸款的每個基於槓桿的適用利率和每個基於評級的適用利率將增加0.35%，(Ii)從第二修正案生效日起至(但不包括)第三修正案生效日，適用利率應為(1)關於循環信貸安排，(A)2.25%對於根據其提供的任何歐洲美元利率貸款和信用證費用，(B)對於根據其提供的任何基礎利率貸款為1.25%，以及(2)對於期限A-1貸款或期限A-2貸款，(A)對於根據其提供的任何歐洲美元利率貸款為2.20%，(B)對於根據其提供的任何基礎利率貸款為1.20%，(Iii)自第三修正案生效之日起至《公約》豁免期終止日為止，適用利率為(1)關於循環信貸安排，(A)根據其提供的任何歐洲美元利率貸款的2.40%和信用證費用，以及(B)根據該利率提供的任何基本利率貸款的1.40%，以及(2)就期限A-1貸款或期限A-2貸款而言，(A)根據其提供的任何歐洲美元利率貸款的2.35%，(B)根據其提供的任何基本利率貸款的1.35%，以及(Iv)與為適用利率的目的而計算的綜合槓桿率有關的任何計算，如果任何適用期間是以四(4)個財政季度為基礎的，則計算出的金額應按年計算(如綜合槓桿率的定義中更全面地描述)，範圍為從《公約》豁免期終止日期至最近結束的財政季度的期間至少不到四(4)個財政季度。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。

6

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就A-1貸款而言，A-1貸款；(B)就A-2貸款而言，A-2貸款；(C)就循環信貸融資而言，循環信貸貸款；(D)就任何增量TL融資而言，持有此類增量TL融資定期貸款的貸款人；(E)就信用證次融資而言，(I)信用證發行人及(Ii)如已根據第2.03(A)節簽發任何信用證，循環信貸貸款人及(F)就循環額度次級貸款而言，(I)循環額度貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何未償還的週轉額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司、KeyBanc資本市場公司、富國證券有限責任公司和美國銀行全國協會，各自以聯合牽頭安排人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2017年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期起至(I)循環信貸到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環信貸安排之日和(Iii)根據第8.02節終止每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾之日和每個信用證發行人根據第8.02節終止信用證展期的義務之間最早的一段時間。

“自救行動”是指適用的受影響決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節或第3.07節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，根據前述規定確定的基本利率低於1.25%，就本協議而言，該利率應被視為1.25%(術語A-1套期部分和術語A-2套期部分除外)。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率循環信用貸款”是指循環信用貸款，屬於基本利率貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“賬簿管理人”是指美國銀行證券公司、KeyBanc資本市場公司和富國銀行證券有限責任公司，各自以聯合賬簿管理人的身份。

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“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何該等日子。

“資本開支”就任何人士而言，指在任何期間購買或以其他方式取得或改善任何固定資產或資本資產的任何開支(不包括(I)正常更換及維修並適當計入現行業務的開支及(Ii)綜合集團任何成員因保險及譴責事件而收到的現金收益用於重建受影響資產的開支)。

“資本化率”是指，對於位於紐約市、舊金山、華盛頓特區、洛杉磯、波士頓或聖地亞哥中央商務區的任何財產，7.25%(7.25%)，對於任何其他財產，7.75%(7.75%)。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則，要求承租人或義務人的未來租金支付貼現義務在該人的資產負債表上資本化的租賃。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和適用的信用證發票人自行決定同意，則其他信貸支持，在每種情況下，都是根據行政代理和適用的信用證出票人滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

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“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約(包括但不限於，聯邦法規委員會發布的D條例)或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論這種權利是立即行使，還是僅在借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的35%或以上的股權證券的時間過去後才可直接或間接行使(和

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考慮到該個人或集團根據任何期權權利有權獲得的所有此類證券)；

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。

(C)由任何人或兩名或多於兩名一致行動的人藉合約或其他方式取得或訂立合約或安排的日期起計30天，而該合約或安排一經完成，將導致借款人獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制性影響力的權力，或對借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的股權證券的控制權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，相當於此類證券合併投票權的35%或更多；或

(D)借款人應停止直接或間接控制任何其他貸款方，除非第10.10條要求解除擔保人的責任。

“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”具有第6.20節規定的含義。

“抵押品解除”是指根據第6.20節和質押協議的要求解除給予行政代理人的留置權。

“抵押品解除條件”指，在任何日期，下列各項之一：

(A)《公約》豁免期終止日期已到；

(B)借款人應在提議的抵押品解除生效日期(或行政代理人以書面商定的較短期限)前至少10個工作日向行政代理人遞交要求解除抵押品的書面通知；

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(C)(I)截至該日期或之前的連續兩個財政季度的最後一天的綜合槓桿率小於或等於6.50至1.00，或(Ii)根據第6.02(A)節交付的有關期間的合規證書上所反映的截至該日期或之前的最近一個財政季度的最後一天的綜合槓桿率小於或等於6.00至1.00；但就第(C)款而言，就綜合槓桿率的任何計算而言，在以四(4)個財政季度為基礎的任何適用期間內，從《公約》豁免期終止日期至最近結束的財政季度的期間，應按年計算(如綜合槓桿率的定義中更全面地描述)；

(D)沒有任何抵押品擔保任何其他債務(債務除外，該債務的留置權應基本上與本協議項下的解除同時解除)；

(E)在緊接抵押品解除生效之前和之後，(I)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在抵押品解除生效之日和截至該生效日期在所有重要方面(或在第5.19節中，在所有方面)都是真實和正確的，但(X)此類陳述和保證明確提到較早的日期的範圍內，在這種情況下，它們在截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，(Y)根據其條款已被限定為“重要性”的任何陳述或保證，(Z)就本定義而言，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01節(A)和(B)項所提供的最新陳述和保證，並且(Ii)不存在違約或不會因此而導致違約；和

(F)行政代理人應已收到借款人的負責人簽署的、日期為擔保品解除的擬議生效日期的證書，向行政代理人證明上文(C)至(E)條中的條件已得到滿足。

“承諾”統稱為循環信貸承諾、A-1期承諾和A-2期承諾。

“承諾借款”是指循環信貸借款或定期借款，視情況而定。

“承諾貸款”是指定期貸款或循環信貸貸款，視情況而定。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放歐洲美元利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

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“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何時期內，按照公認會計原則確定的、不重複的：(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的淨收益(或虧損)加上(B)下列各項(但僅限於計算此類淨收益(或虧損)的範圍)的總和：(1)折舊和攤銷費用；(2)合併利息費用；(3)所得税費用；(4)非常或非經常性損益；(5)出售資產的損益；(6)與購置在Fas 141-R之前資本化的財產有關的結算費用，這些財產在該期間或今後任何期間都不是經常性現金項目；(Vii)與租金直線上升有關的所有非現金項目，大幅減少該期間的淨收益(或虧損)；。(Viii)減少淨收益(或虧損)的所有其他非現金項目(包括根據公認會計原則被視為資本租賃的任何長期土地租約或建築物租約的非現金開支或虧損)；。減去(C)(1)與租金直線相關的所有非現金項目，大幅增加該期間的淨收益(或虧損)；以及(2)增加該期間淨收益(或虧損)的所有其他非現金項目(包括根據公認會計原則被視為資本租賃的任何長期土地租賃或建築物租賃的非現金收入或收益)；但如上文(A)、(B)及(C)項下的計算包括可分配予非綜合聯營公司的金額，則該等計算不得重複，並只應包括綜合集團於非綜合聯營公司的權益應佔該等項目的綜合集團按比例分攤額。

“綜合固定費用”是指在任何期間，就借款人及其附屬公司而言，下列各項的總和：(A)該期間的綜合利息支出；(B)在該期間就借款人及其附屬公司的債務支付或規定支付的所有定期本金付款，但全額償還到期債務所需的任何氣球或子彈式付款除外；(C)在該期間支付的所有優先分派(或分給或分配給借款人並由借款人用來進行優先分配的金額)的總和。及(D)(A)至(C)項提及的上述項目及組成部分中應佔綜合集團於未合併聯營公司的權益的綜合集團按比例分攤額。

“合併集團”是指貸款方及其合併子公司。

“綜合集團按比例股份”指，就任何未合併聯營公司或任何非全資附屬公司而言，借款人及其全資附屬公司合共持有的有關人士的百分比權益，該百分比是通過計算借款人及其全資附屬公司所擁有該人士的股權百分比而釐定的。

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“綜合隱含利息開支”指就任何期間的任何綜合無擔保負債項目而言，假設該綜合無擔保負債的年利率為6.00%，則以(I)實際應佔綜合利息開支及(Ii)應佔綜合利息開支兩者中較大者為準。

“綜合利息開支”指在任何期間(無重複)(I)借款人及其附屬公司按綜合基準釐定的利息開支及(Ii)綜合集團於未合併聯屬公司的權益應佔的綜合集團應佔利息開支的總和。

“綜合槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合淨負債總額與(B)截至該日期最近結束的適當期間(如下所述)的綜合EBITDA之比，其確定方法如下：(I)從《公約》豁免期限終止日期起至《公約》豁免期限終止日期發生的財政季度的最後一天，綜合EBITDA應按截至該日期最近結束的一個財政季度的綜合EBITDA計算，乘以4，(2)從《公約》豁免期間終止日期的財政季度之後的財政季度的第一天到該財政季度的最後一天，綜合EBITDA應按截至該日期最近結束的兩個財政季度的綜合EBITDA計算，乘以2，(3)從《公約》放棄期間終止日期的財政季度之後的第二個財政季度的第一天到該財政季度的最後一天，綜合EBITDA應按截至該日期最近結束的三個財政季度的綜合EBITDA計算，乘以4/3和(Iv)在此後結束的每個會計季度的情況下，綜合EBITDA應作為最近結束的四個完整會計季度的綜合EBITDA計量。

“合併擔保債務”是指在任何時候，合併總負債中有擔保債務的部分。

“合併擔保追索權債務”是指在任何時候不屬於無追索權債務的合併擔保債務。

“合併子公司”對任何人來説，是指根據公認會計準則為財務報告目的與該人合併的該人的所有子公司。除另有説明外，本文中所有提及的“合併子公司”均指借款人的合併子公司。

“綜合有形淨值”指於任何確定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的股東權益減去借款人及其附屬公司於該日的無形資產，加上(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的所有累計折舊及攤銷，兩者均按公認會計原則釐定。

“合併總資產”是指，在任何時候，借款人及其子公司在合併的基礎上，相當於(一)所有資產未折舊賬面價值總和的數額

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借款人及其附屬公司在合併基礎上擁有的資產，以及(Ii)未合併關聯公司所擁有的綜合集團按比例分攤的資產減去(A)無形資產和(B)綜合集團在未合併關聯公司中的權益應佔的綜合集團按比例分攤的無形資產；但儘管有上述規定，任何超過下列特定投資類別限制的投資應從綜合總資產的計算中剔除：

此外，在上文第1至6條確定的特定資產類別中的投資總額超過綜合總資產的30%(30%)的總額應從綜合總資產的計算中剔除。

一項投資是否導致對綜合總資產的超額貢獻，將在該投資生效後作出決定。

“綜合總負債”是指在確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上的所有未償債務總額。

“綜合總淨負債”是指，截至任何確定日期，(A)綜合總負債減去(B)不受限制的現金金額。

“綜合無擔保債務”是指在任何時候構成無擔保債務的綜合總負債總額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

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“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應百分比”是指，就任何其他債務預付款而言，商(以小數點後第九位的百分比表示)等於(1)該其他債務預付款的數額除以(2)在緊接該等其他債務預付款之前確定的該等其他債務預付所適用的債務的未償債務總額。

“公約棄權期”是指自第二修正案生效之日起至下列日期之前發生的期間：(A)就第7.11(D)和(E)節而言，(I)借款人根據第6.02(A)節(或，如果較早，則為較早者)須交付截至2022年3月31日的財政季度的合規證書。借款人根據第6.02(A)節交付合規性證書的日期和(Ii)借款人根據第6.02(A)節交付合規性證書的日期；(Ii)借款人根據第6.02(A)節交付合規性證書的日期；(A)對於在第二修正案生效日期之後但在2022年3月31日之前結束的任何財政季度，連同向行政代理髮出的不可撤銷地選擇在交付的同時終止《公約》棄權期的書面通知；以及(B)出於本協議項下的所有其他目的，(I)要求借款人交付截至6月30日的財政季度的合規性證書的日期，2022根據第6.02(A)節(或如果早於第6.02(A)節，則為借款人根據第6.02(A)節交付合規性證書的日期)和(Ii)借款人根據第6.02(A)節就第二修正案生效日期之後但在2022年6月30日之前結束的任何財政季度交付合規性證書的日期，以及向行政代理髮出的不可撤銷地選擇在交付的同時終止《公約》豁免期的書面通知。

“公約棄權期終止日期”指(A)就第7.11(D)和(E)節而言，是指根據“公約棄權期”定義第(A)(I)和(A)(Ii)款較早的日期，以及(B)對於本協定項下的所有其他目的，指根據“公約棄權期”定義第(B)(I)和(B)(Ii)款較早的日期。

“新冠肺炎救助資金”是指借款人或借款人的任何子公司從任何政府當局、或在任何政府當局的信用或其他支持下獲得的資金、信貸或其他支持，其產生的目的是(出於借款人的善意決定)通過流動性或其他財務救濟來緩解“新冠肺炎”全球大流行對借款人及其子公司的業務和運營的影響。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“債權人各方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、掉期銀行和行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及債務所欠的其他人。

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就任何無追索權債務而言，“習慣性無追索權分拆”是指將此類無追索權債務的欺詐、濫用資金、環境索賠、自願破產、串通非自願破產和其他情況排除在免除條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議中。

“債務發行”是指綜合集團任何成員為借款而發行的債務(包括對債務的擔保)。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)循環信貸安排下的基本利率貸款的適用利率，加(Iii)年利率2.00%；然而，如果(X)就基本利率貸款而言，違約利率應等於(I)基本利率，加上(Ii)用於提供該貸款的貸款的適用利率，加上(Iii)2.00%的年利率和(Y)對於歐洲美元利率貸款的適用利率，則違約利率應等於(I)歐洲美元利率，加上(Ii)用於提供該貸款的貸款的適用利率，加上(Iii)2.00%的年利率，和(B)用於信用證手續費時，費率等於當時適用於信用證手續費的費率，加2.00%的年利率。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用證發行方付款，在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何信用證發行人或循環額度貸款人，通知借款人、行政代理、任何信用證發行人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在以下情況下未能履行：

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行政代理或借款人，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定一名接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起。, 在作出上述決定後，行政代理應立即將其交付給借款人、信用證出票人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“指定通知”指實質上採用附件J形式的任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的通知。

“直接所有人”的含義與“符合條件的未設押財產”的定義相同。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易、分割、合併或處置股權)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括根據分割向分部繼承人出售、轉讓、轉讓或其他處置。為免生疑問，(A)出售借款方附屬公司之股權或由借款方附屬公司發行股權予借款方或其全資附屬公司以外之人士，均應視為將該等股權處置予收款方；及(B)於一般業務過程中訂立之動產或不動產租賃(出售及回租交易除外)，不得視為處置。

“分派”係指任何(A)因任何擔保人、借款人或其任何附屬公司現在或將來未償還的股權而直接或間接支付的股息或其他分派，但僅以同一類別的股權支付的股息除外

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(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)任何擔保人、借款人或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的股權，及(C)為註銷或獲取任何擔保人、借款人或其各自任何附屬公司現時或未來尚未償還的任何股權而支付的任何未償還認股權證、期權或其他權利的付款。

“分裂的人”具有在“分裂”的定義中所賦予的含義。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“合資格土地契約”是指一份土地契約，其內容包括：(A)自成交日期起計二十五(25)年或以上的剩餘年期(包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人在未經出租人同意的情況下按揭和保留其在租賃物業中的權益的權利；

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(A)出租人有義務向該等租賃物業的任何按揭留置權持有人發出關於承租人任何違約的書面通知，並與該出租人達成協議，在該持有人有合理機會解決或完成止贖，而該持有人沒有這樣做之前，不會終止該租賃；(D)承租人在該租賃下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及(E)抵押貸款的承押人通常需要的其他權利，而該等權利是以根據土地租契出售的承租地產業的持有人的權益為抵押的。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但準用可轉換票據(轉換前)或準用可轉換票據互換合約均不構成借款人的股權。

“股權發行”指借款人向任何人士(任何關聯公司除外)發行其股權的任何股份，包括與行使期權或認股權證或將任何債務證券轉換為股權有關的發行，包括任何與股權掛鈎的證券和可轉換債務證券。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指本守則第414(B)或(C)節所指與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)(及

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《守則》第414(M)和(O)條(就與守則第412節有關的條文而言)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元匯率”是指：

但在行政代理批准與本協議有關的可比或後續税率的範圍內，批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。

儘管本文有任何相反規定，在按照上述規定確定的歐洲美元匯率低於0.25%的任何時候，該利率應被視為0.25%。

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就本協議而言(術語A-1套圈部分和術語A-2套圈部分除外)。

“歐洲美元利率貸款”是指按照“歐洲美元利率”定義第(A)款規定的利率計息的承諾貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外處置”是指對不構成股權的個人財產進行的一種處置，條件是該等個人財產對處置該等資產的人以與第二修正案生效日期相同的方式並在正常業務過程中經營企業的方式不是必需的，或其處置不會對該人的能力造成重大不利影響，(B)綜合集團一名成員對其另一成員的任何財產(不包括在《公約》豁免期內任何時間對非全資子公司的人所作的處置)或(C)因《公約》豁免期內發生的保險和報廢事件(僅限於借款人已向行政代理書面確認借款人有合理預期將此類保險和報廢事件的現金淨收益再投資於受影響資產的恢復或重建)。

“除外債務”係指(A)根據第7.03(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Viii)、(Ix)或(X)款明確允許發生或發行的借款債務，不包括構成允許再融資債務的任何此類債務，其範圍是根據第2.05(D)和(B)節的允許再融資債務的定義需要將其收益作為強制性預付款使用的債務，但在債務發生之前借款人在向管理代理提供的書面文件中選擇的範圍內，不包括因依賴第7.03(A)節(Vi)項而產生的借款債務。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，且在此範圍內，該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是違法的，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在第10.12節和任何其他為擔保人利益的“保持、支持或其他協議”以及其他貸款各方對擔保人互換義務的任何和所有擔保生效後確定)，擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的授予在該互換義務生效時，被視為商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)徵收或以淨收入、特許經營税和分支機構利潤税衡量的税項；

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在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其貸款辦事處位於徵收該税(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)為其他關連税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的法律，除非在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“現有票據”係指票據(定義見現有信貸協議)。

“延期通知”具有第2.14(A)節規定的含義。

“融資”係指循環信貸融資、A-1融資、A-2融資和每一增量TL融資，視情況而定，“融資”是對融資和循環信貸融資的統稱。

“設施費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。

“費用函”是指借款人、行政代理、賬簿管理人和賬簿管理人的關聯貸款人之間於2018年6月6日簽訂的函件協議。

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“FF&E準備金”指的是，對於任何時期的任何房地產，相當於該時期該房地產總收入的4%(4%)的金額。

“首次延長的循環信貸到期日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“第四修正案生效日期”是指2021年6月4日。

“特許經營協議”是指貸款方和特許人之間的許可或特許經營協議。

“特許人”是指向酒店所有者或經營者授權或特許經營其酒店品牌的人。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證發行人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與債務已重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的所有未償信用證債務中未償還金額的適用百分比重新分配給其他貸款人，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與債務已被再分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金的該違約貸款人的除擺動額度貸款以外的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“業務資金”是指，在任何期間，不重複計算的數額，等於借款人及其子公司在該期間的淨收益(或損失)，不包括出售財產、折舊和攤銷的收益(或損失)，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的收益(或損失)；但“業務資金”應不包括減值費用、提前清償債務的費用和其他非現金費用，借款人的負責人員出具的證明包含令行政代理滿意的合理詳細計算。對未合併的合夥企業和合資企業的調整將按同樣的基礎計算，以反映“業務資金”。此外，應對“業務資金”進行調整，以消除根據財務會計準則委員會於2007年12月發佈並於1月生效的財務會計準則141(修訂本)規定的購置費用支出的任何影響

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2009年1月1日，包括但不限於：(I)在該期間內與持續已完成收購交易有關的成本及開支的淨收益(或虧損)；及(Ii)在該期間內終止的收購交易的成本及開支從淨收益(或虧損)中減去。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“總收入”是指，就任何房地產而言，根據公認會計準則確定的所有因擁有或經營該房地產而產生的任何收入和收入。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人解除通知”具有第10.10(B)節規定的含義。

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“擔保人”統稱為：(A)在截止日期為任何未擔保合格財產的直接所有人或間接所有人的借款人的每家子公司，(B)借款人根據第6.12條或其他條款作為擔保人加入的其他每家子公司，在每一種情況下，根據(A)和(B)款，連同其繼承人和允許受讓人，如果該子公司未根據第10.10條解除其在本協議項下的義務，(C)借款人恢復為擔保人的每家子公司，在每種情況下，連同其繼承人和允許受讓人。如果該子公司在恢復後未根據第10.10節解除其在本合同項下的義務，以及(D)就每一特定貸款方就所有掉期義務支付和履行其擔保義務而言，借款人。

“保證”是指保證人根據第十條向債權人當事人作出的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“套期保值變更通知”具有第2.19節規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“酒店物業”是指經營性酒店物業所在的不動產。

“亨廷頓定期貸款”具有債權人間協議中規定的含義。

“亨廷頓定期貸款義務”具有“債權人間協議”中規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“受影響貸款”具有第3.03節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.15(B)節規定的含義。

“增量設施”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增循環增加”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增術語A-1遞增”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增術語A-2遞增”具有第2.15(A)節規定的含義。

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“增量TL設施”具有第2.15(A)節規定的含義。

“增量TL融資文件”是指，就任何增量TL融資而言，證明、保證、擔保或以其他方式與此類增量TL融資有關的每份協議、文書和其他文件，包括任何適用的新貸款人加入協議。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務，但不包括信用證以外最多300萬美元的或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的債務淨額；但如所有該等債務的淨款額合計少於$0，則該人根據本條(C)所負的債項款額須為$0；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在該貿易賬户設立之日後未逾期超過60天者除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應累算及未支付的股息；

(H)該人的所有表外安排；及

(I)該人就任何前述事項而作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，(I)負債應包括前述項目和組成部分中可歸因於未合併關聯公司的負債的綜合集團比例份額；(Ii)任何人的負債不應包括在正常業務過程中籤訂的、根據公認會計準則被視為經營租賃的設備租賃；及(Iii)任何人的負債應包括任何合夥企業或合資企業的負債

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(本身是法團或有限責任公司的合營企業除外)，而該人在該合營企業中是普通合夥人或合營企業者，除非該等債項已明文規定對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“間接所有人”具有“符合擔保資格的未設押財產”的定義中所規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“保險及譴責事項”指綜合集團任何成員收到任何現金意外傷害保險賠償(為清楚起見，不包括財務(而非財產)損失的保險賠償，例如業務中斷保險賠償)或因盜竊、損失、物理毀壞或損壞、奪取或類似事件而須就其任何不動產或個人財產支付的譴責賠償。

“初始循環信貸到期日”指2022年7月27日。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，不包括租賃無形資產，但包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“債權人間協議”是指在第二修正案生效之日由以下各方簽署的債權人間協議：(A)行政代理(根據協議以信貸機構抵押品代理的身份)、(B)亨廷頓抵押品代理、PNC抵押品代理、地區抵押品代理和保誠抵押品代理(這些術語在債權人間協議中定義)、(C)借款人、(D)借款人的子公司和(E)不時增加的抵押品代理(該術語在債權人間協議中定義)。

“債權人間債務”係指各地區的定期貸款債務、亨廷頓定期貸款債務、PNC定期貸款債務、保誠票據協議債務和任何額外的同等留置權債務，只要此類債務仍受債權人間協議的約束。

“利息支出”是指對任何人而言的任何期間內，實際應付的利息(無論是應計的還是已支付的)，不包括非現金利息支出，但包括根據特定債務義務不在利息準備金項下提供資金的資本化利息，以及資本化租賃付款的利息部分。

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“付息日期”係指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和作出該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(包括循環額度貸款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及貸款的到期日(就本定義而言，循環信貸額度貸款被視為根據循環信貸安排作出)。

“利息期”是指就每筆歐洲美元利率貸款而言，自該歐洲美元利率貸款支付或轉換為歐洲美元利率貸款或作為歐洲美元利率貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後1個月、2個月或3個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間，或應借款人要求並得到所有適當貸款人同意的6個月或更短時間的其他期間；條件：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就歐洲美元利率貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(Ii)與歐洲美元利率貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期不得超過貸款的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產，或該人的全部或大部分業務；或(D)購買、收購或以其他方式投資於任何房地產或與房地產有關的資產(包括但不限於抵押貸款和其他與房地產有關的債務投資、土地持有投資，以及建造在建房地產資產的成本)。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。就本協議而言，向借款人或其全資附屬公司以外的人士出售借款人附屬公司的股權或由借款人的附屬公司發行股權，均應被視為對該等股權接受者的投資。

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“投資級信用評級”是指標準普爾或惠譽獲得兩個BBB級或更高的債務評級，或穆迪獲得Baa3或更高的債務評級。

“投資級許可釋放”具有第10.10(A)節規定的含義。

“投資級定價生效日期”是指下列日期之後的第一個營業日：(I)借款人已獲得投資級信用評級，(Ii)借款人已向行政代理交付官員證書(X)，證明已獲得投資級信用評級並生效(該證書還應列出截至該日期從標普、穆迪和惠譽獲得的債務評級(如果有的話))和(Y)通知行政代理借款人已不可撤銷地選擇將基於評級的適用利率應用於貸款定價。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以該信用證發行人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。

“KeyBank”是指KeyBank National Association及其後繼者。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證開出通知”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

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“信用證簽發人”是指以本信用證發行人身份的美國銀行、KeyBank或富國銀行，或本信用證的任何後續發行人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證償付日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，除文意另有所指外，包括擺動額度出借人。

“貸款人互換合同”是指借款人與任何互換銀行之間訂立的、不受第六條或第七條禁止的任何利率互換合同。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證簽發到期日”是指在循環信用證到期日之前七天生效的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證次級貸款”是指在任何時候，等於以下兩者中較小的金額的金額：(A)當時信用證發行人的信用證昇華總額和(B)當時的循環信貸安排。信用證次級貸款是循環信貸安排的一部分，而不是補充。在結算日，信用證次級貸款的金額為25,000,000美元。

“信用證昇華”指的是第2.03節規定的關於在任何一次開立、修改和展期本金總額不超過第2.03節規定的信用證的協議(受該信用證發行人根據第2.03節的規定酌情決定)。

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2.03(A)(Iii)(F))在附表2.01“信用證昇華”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓與假設、合併協議或其他文件中與該標題相對的金額，其他文件的形式和實質應令行政代理滿意，據此，該信用證發行人將成為本信用證項下的信用證發行人(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“以槓桿為基礎的適用利率”具有“適用利率”定義中所規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲美元利率定義中規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.07節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，對(A)適用利率、基本利率、歐洲美元利率、利率期限、基於槓桿的適用利率和/或基於評級的適用利率的定義，(B)確定利率和支付利息的時間和頻率，以及(C)行政代理酌情決定的其他適當行政事項，以(I)反映該LIBOR後續利率的採用和(Ii)允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理的任何符合規定的更改。如果行政代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理與借款人協商後確定的其他管理方式)。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“流動性”是指，在任何確定日期，(I)無限制現金和(Ii)相當於本協議項下未使用的承諾和第7.03節允許的借款人其他信貸安排項下的未使用承諾的總額，在這兩種情況下，均可在不放棄提取之前的任何條件的情況下提取。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款單據”係指本協議、每張票據、每份出票人單據、根據下列條款產生或完善現金抵押品權利的任何協議

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本協議第2.16節、任何質押協議、債權人間協議和費用函。

“貸款方”統稱為借款人和每個擔保人，在借款人獲得投資級信用評級後，還應包括每個未擔保的合資格財產的每個直接所有人和間接所有人，無論此人是否為擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“管理協議”是指任何貸款方簽訂的協議，根據該協議，借款方聘請管理人管理和經營酒店物業。

“管理人”是指根據酒店物業管理協議管理和運營酒店物業的管理公司。

“重大收購”指綜合集團成員根據同時發生的一項或一系列相關交易，收購一個或多個總資產或總資產價值至少為250,000,000美元的實體或物業組合。

“重大不利影響”是指(A)借款人或借款人及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對其所屬貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“實質性合同”對任何人而言，是指該人為當事一方的每份合同，該合同涉及在任何一年支付給該人或由該人支付的20,000,000美元或更多的總代價，或在其他方面對該人的業務、條件(財務或其他)、經營、業績、財產或前景具有重大意義的合同，但產生債務的協議除外。

“到期日”是指(A)就循環信貸安排而言，即循環信貸到期日，(B)就A-1期貸款而言，即A-1期到期日，(C)就A-2期貸款而言，A-2期到期日，以及(D)對於任何增量TL融資而言，除第2.15(A)節另有規定外，指在適用的增量TL融資文件中規定為此類期限融資的“到期日”的日期，或者，如果適用的增量TL融資文件未指明“到期日”，到期日應為當時任何現有融資機制的最晚到期日(使任何可用的延期選擇生效)；然而，在第(D)款所述的每種情況下，如果該日期不是營業日，則該增量TL融資的到期日應為前一個營業日

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於預付風險的105%

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在信用證開具人中，(Ii)對於根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條規定提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品，金額相當於所有信用證義務未償還金額的105%，以及(Iii)在其他情況下，由行政代理和信用證開證人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨現金收益”指適用的、

(A)就任何產權處置或保險和報廢事件而言，任何貸款方或其任何附屬公司就該交易而收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或在收到時通過將其貨幣化或以其他方式收到的任何現金或現金等價物)，減去(I)任何税收分配和評估或合理估計應支付給的所有所得税和其他税項的金額，作為這種交易的結果的政府當局(條件是，如果這種税收分配或估計的税收超過了就這種處置以現金支付的實際税收分配或税款的金額，則超出的金額應構成現金淨收益)，(Ii)與這種交易或事件有關的所有合理和慣例的自付費用和支出(在合理和慣例的範圍內，包括承保折扣和佣金，但不包括對貸款方關聯公司的任何付款)，(Iii)本金、保費(如果有)、通過對被處置資產(或其一部分)的留置權擔保的任何債務(貸款文件下的債務除外)的利息，該債務需要在與該交易或事件有關的情況下償還，以及(Iv)作為準備金留作準備金的所有金額(A)用於調整該資產的購買價格，(B)用於與該出售或意外事故相關的任何負債，只要該準備金是GAAP要求的，或根據關於該處置或保險和譴責事件的文件另有要求，(C)支付在出售或以其他方式處置的資產時或之後30天內未承擔的負債, 處置的日期和(D)合同要求保留用於支付賠償義務；但在從該準備金中釋放並由該借款方或其任何子公司收到的任何該等金額的範圍和時間內，該等金額應構成現金收益淨額，並且

(B)就任何股票發行或債券發行而言，綜合集團成員因此而收到的現金收益總額減去(I)所有合理及慣常的費用、佣金、投資銀行費用、律師費、會計師費用、承銷費、成本、包銷折扣及其他合理及慣常開支的總和

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除支付給貸款方的關聯方和(2)與任何此類債務發行有關的單獨賬户中作為準備金存入或保存的數額外；但是，如果任何債務發行構成允許再融資債務，則此類收益應限於根據其定義(A)款確定的數額。

為此目的，借款人的任何附屬公司(借款人的全資附屬公司除外)收到的現金收益淨額應等於該附屬公司根據上文(A)或(B)款收到的現金收益淨額的百分比，該百分比相當於該收款人的綜合集團按比例計算的份額。

“淨收益(或虧損)”就任何人士(或任何人士的任何資產)而言，指(I)根據公認會計準則釐定的該等人士(或該等資產)的淨收益(或虧損)及(Ii)未合併聯屬公司應佔淨收益(或虧損)的綜合集團按比例計算的總和。

“淨營業收入”是指對任何房地產和某一特定時期而言，其數額等於(A)總收入(包括在正常業務過程中從該房地產獲得的利息收入)，但不包括該期間的任何非經常性收入減去(B)在該時期內與該房地產的所有權、運營或維護有關的所有已支付或應計費用，包括但不限於税收、公用事業、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用、以及一般和行政費用(包括與該房地產相關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配，但具體不包括借款人及其子公司的一般管理費用和任何物業管理費)，減去(C)該房地產的實際管理費或(Ii)相當於該房地產總收入的3%(3%)的金額，加上(D)在確定淨營業收入時從毛收入中扣除的範圍，在財務會計準則141-R之前資本化的與收購該房地產有關的結算成本，在該期間或任何未來期間不代表經常性現金項目，在每種情況下都是在適用期間或在適用期間發生的。淨營業收入不應包括因暫時或永久取得或以其他方式譴責酒店財產的任何部分而支付的任何沒收賠償金的任何收益，與酒店財產有關的任何意外或其他保單收益(就適用期間收到的業務中斷保險收益除外)，或任何出售、轉讓、交換、處置、質押的收益, 全部或部分酒店財產的抵押或其他產權負擔。

“新貸款人合併協議”具有第2.15(C)(Ii)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

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“無追索權債務”指：(A)就某人而言，(A)該人的任何債務，而其償債追索權(習慣性無追索權分割除外)在合約上僅限於該人的特定資產，而留置權為該債務的擔保；(B)如該人是單一資產實體，則指該人的任何債務(緊隨第(C)款所述的債務除外)；或(C)如該人是單一資產控股公司，則指該單一資產控股公司因擔保或留置權擔保而產生的任何債務，作為該單一資產控股公司附屬公司的單一資產實體的債務，只要在任何情況下(I)該負債的持有人不得指望該單一資產控股公司個人償還，但該單一資產控股公司持有的該單一資產實體的股權或根據慣例的無追索權分拆除外，或(Ii)該單一資產控股公司並無擁有該單一資產實體的股權以外的其他資產，以及該單一資產實體的所有權附帶的現金及其他面值資產。

“票據”係指A-1期票據、A-2期票據、循環信貸票據或借款人在增量TL貸款項下以定期貸款人為受益人的任何期票，證明該定期貸款人在該增量TL貸款項下以借款人、行政代理和適當貸款人之間商定的形式發放的定期貸款，視情況而定。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，(B)根據貸款人互換合同產生的所有債務，以及(C)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“資產負債表外安排”指未與借款人合併的任何交易、協議或其他合約安排，而綜合集團的任何成員在該等交易、協議或其他合約安排下：

(A)具有FASB ASC 460-10-15-4中確定的任何特徵的擔保合同下的任何義務；

(B)轉讓給非綜合實體的資產的留存權益或或有權益，或類似的安排，為此類資產向該實體提供信貸、流動資金或市場風險支持；

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(C)合同下的任何債務，包括或有債務，如FASB ASC 815-10-15-74所述，但如FASB ASC 815-10-15-74所述，該債務既與借款人的股票掛鈎，又在借款人的財務狀況表中歸類為股東權益；或

(D)因綜合集團任何成員持有的非綜合實體的可變權益(定義見財務會計準則及財務會計準則總詞彙)而產生的任何責任，包括或有責任，而該等實體向綜合集團任何成員提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持，或與任何綜合集團成員從事租賃、對衝或研究及發展服務。

“經營租賃”是指任何酒店物業，即借款人或作為其所有者或土地承租人的其他貸款方與作為其下經營承租人的貸款方之間的租賃。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他債務提前還款”具有第7.20節規定的含義。

“其他貸款”統稱為(A)定期貸款，(B)PNC定期貸款，(C)區域定期貸款，(D)亨廷頓定期貸款和(E)保誠貸款。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款及週轉額度貸款而言，在落實已承諾貸款及週轉額度貸款的任何借款及提前還款或償還後的未償還本金總額，

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情況可能發生在該日期；及(Ii)就任何日期的任何信用證債務而言，在該日期發生的任何信用證延期生效後，該等信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還所導致的變化。

“對等債務”係指借款人或任何擔保人對不是綜合集團成員或其關聯公司的個人所欠的債務以外的無擔保債務(不包括債務)。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後在《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中均有規定。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“經準許的可轉換票據”係指借款人的優先可轉換債務證券，(A)無擔保，(B)不享有任何附屬公司的任何擔保的利益，(C)第7.03節以其他方式準許的，(D)在《公約》豁免期內根據本協定和債權人間協定適用的現金收益淨額，(E)不受任何償債基金或任何預付款、贖回或回購要求的約束的證券，不論是預定的，由特定事件觸發或由其持有人選擇(有一項理解，即(I)慣常的“控制權變更”或“根本變更”賣權，(Ii)將該等證券轉換為借款人普通股、現金或其組合的權利，或(Iii)違約事件的加速將被視為構成該等償債基金或預付款、贖回或回購要求)，及(F)享有(由借款人善意決定的)類似可轉換證券慣常契諾及違約事件的利益。

“許可可轉換票據掉期合同”是指借款人在發行任何允許的可轉換票據之前或同時訂立的掉期合同，借款人根據該合同獲得催繳或封頂認購期權，要求其交易對手在行使該期權時向借款人交付該等股份的現金價值或該等股份和現金的組合；但每份該等互換合約的條款、條件及契諾須

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這是此類掉期合同的典型和慣例(由借款人善意確定)。

“允許股權產權負擔”係指

(A)法律對尚未到期或正在根據第6.04條提出異議的税款、評税、政府收費或徵費實行的留置權；

(B)準許的同等居留產權負擔；

(C)依據任何貸款文件的留置權；及

(D)擔保債權人間債務的資產的留置權，其基礎與擔保債務的此類資產的留置權同等(或更低)，只要此類留置權受《債權人間協議》的約束。

“允許的同等權益負擔”是指證明或管理同等權益義務的文件中所包含的產權負擔，其結果是：(I)貸款方或其任何子公司轉讓或扣押財產的能力受到限制，而這些限制整體上與本協議中所包含的限制實質上相同或限制較少；或(Ii)在擔保債務的情況下，必須在“平等和可分攤的基礎上”擔保同等權益義務的任何要求。

“允許財產產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第6.04條提出異議的税款、評税、政府收費或徵費實行的留置權；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過30天的義務，或正在真誠地、勤奮地通過適當的法律程序提出爭議的義務，前提是在適用人的簿冊上保持有足夠的準備金；

(C)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(D)出租人在符合條件的土地租契下的權利；

(E)(I)在通常業務運作中批給他人的租契、特許、再批租或再特許，而該等租賃、特許、再批租或再特許並不(A)對借款人及其附屬公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾，或(B)擔保任何債務，及(Ii)借款人或其附屬公司所持有的任何租契、特許、專營權、批予或準許的條款而保留或歸屬任何人的權利；及

(F)准予同等居留的產權負擔；

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但“允許財產產權負擔”一詞不包括保證債務的任何留置權。

“允許再融資債務”是指任何債務(“再融資債務”)，其收益用於對第二修正案生效之日尚未償還的債務進行再融資、退款、續期、延期或替換(此類未償還債務，“再融資債務”)；但如(A)該再融資債務(包括根據該等債務而作出的任何未使用的承擔)的本金額(或增值，如適用)大於(I)該再融資債務在該再融資、再融資、續期、延期或替換時的本金額(或增值，如適用)，(Ii)相等於該債務的任何原有發行折扣的款額，(Iii)未支付的累算利息及其溢價，(Iv)與該再融資債務有關而須提供資金及維持的慣常儲備金的總和，以及(V)與該等再融資、退款、續期、延期或更換有關而支付的其他合理和慣例金額以及合理發生的費用和開支，超出的部分應根據第2.05(D)條作為強制性預付款使用；(B)在《第二修正案》生效之日六週年之前，此類再融資債務不得按計劃攤銷或到期；但以不動產作擔保的債務，可規定以不少於25年的期限進行慣常的按揭式攤銷；(C)此類再融資債務不得以資產上的留置權作為擔保，但在進行此類再融資、再融資、續期、延期或替換時，不得以擔保再融資債務的資產以外的其他資產作擔保；(D)此類再融資債務不得由再融資債務追索人或擔保人以外的任何人擔保或以其他方式向其追索。, 在每一種情況下，在這種再融資、再融資、續期、延期或替換之時(此類債務的擔保僅限於慣常的無追索權分拆)和(E)在這種再融資、再融資、續期、延期或替換時，不應發生違約，也不會因此而繼續違約。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押協議”是指借款人、擔保方和行政代理人之間為自身和其他債權人的利益，以附件K的形式訂立的質押協議(連同根據第6.20節交付的質押協議、質押修改和質押補充協議或此類質押協議)，其內容可不時修改、重述或以其他方式修改。

“PNC定期貸款”具有債權人間協議中規定的含義。

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“PNC定期貸款義務”具有“債權人間協議”中規定的含義。

“優先分派”是指在任何期間內，借款人或借款人的任何子公司發行的優先證券在任何期間內支付的所有分派。優先分派不應包括股息或分派(A)僅以同一類別股權支付或應付予該類別股權持有人；或(B)支付或應付予借款人或其任何附屬公司。

“優先證券”就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產方面，有權優先或優先於該人士的任何其他股權，或兩者兼而有之的該人的股權。

“預付款百分比”是指關於以下方面的：

(A)循環信貸安排，32.818532819%；

(B)期限A-1貸款，15.444015444%；

(C)期限A-2貸款，17.374517375%；

(D)亨廷頓定期貸款，6.563706564%；

(E)PNC定期貸款，6.563706564%；

(F)區域定期貸款，17.374517375%；

(G)保誠貸款，3.861003861%。

“備考基礎”是指，為了計算建議交易是否符合第7.11條的規定，此類交易應被視為在行政代理收到所需財務信息之日之前的最近一個會計季度結束前的四(4)個財季期間的第一天發生。這裏使用的“交易”是指(A)任何債務的產生或承擔，(B)任何財產作為無擔保合資格財產的任何移走，或任何人或財產的任何處置，或(C)任何人或財產的任何收購(無論是通過合併或其他方式)或財產。與第7.11節有關的任何計算以及在按形式實施交易時為適用比率的目的而對綜合槓桿率進行的任何計算：

(I)為計算任何負債的產生或承擔，任何與該負債的產生或承擔相關而已註銷的負債，須不包括在內，並當作在適用期間的第一天已予註銷；

(Ii)就移走一項財產作為無抵押合資格財產或任何人或財產的任何產權處置而言，(A)可歸因於該人或被處置或移走的財產的損益表項目(不論是正的或負的)須不包括在內，。(B)任何已註銷的負債。

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(C)備考調整應包括在(1)直接歸因於該交易、(2)預期會對綜合集團產生持續影響及(3)事實可支持(根據行政代理人的判斷)的情況下；及

(Iii)就任何人的投資或收購(不論是以合併或其他方式)或財產而言，(A)損益表項目(不論是正的或負的)和可歸因於被收購的人或財產的資本開支，須視為已包括在適用期間的第一天，及(B)備考調整(以從該項收購之日起至最近結束的財政季度期間不少於十二(12)個月或四(4)個財政季度的範圍計算的數額)，如屬以十二個月或四(4)個財政季度為基礎的任何適用期間，則應計入該等調整，以使(1)可直接歸因於該等交易、(2)預期會對綜合集團產生持續影響及(3)可事實支持(行政代理的判斷)的事件生效。

“預計截止日期合規性證書”具有第4.01(A)(Ix)節規定的含義。

“保誠貸款”具有債權人間協議中規定的含義。

“保誠票據協議義務”具有債權人間協議中規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指，在任何時候，總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或在商品交易法第(18)(A)(V)(Ii)款下有資格成為商品交易法規定的“合格合同參與者”的每個擔保人。

“基於評級的適用費率”具有“適用費率”定義中規定的含義。

“不動產”是指借款人或其任何附屬公司在任何時候根據合資格土地租約擁有或租賃(全部或部分)的所有不動產，包括但不限於未受擔保的合資格物業。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

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“追索權債務”是指不屬於無追索權債務的債務(貸款單據上的債務除外)。

“地區定期貸款”具有債權人間協議中規定的含義。

“區域定期貸款義務”具有“債權人間協定”中規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金地位”指，就任何人而言，(A)根據第856條及其後的規定，該人作為房地產投資信託基金的資格。(B)該人及其股東是否適用第857節及以下節規定的徵税方法。《法典》的。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、審計師(包括內部審計師)、律師和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關付款”具有第10.11節規定的含義。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信貸延期申請”係指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需財務信息”是指借款人的每個會計期間或季度：(A)根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定必須提交給行政代理機構的財務報表，以及(B)根據第6.02(A)節要求提交給行政代理機構的合規證書。

“所需增量TL貸款機構”指，在任何確定日期，就任何增量TL貸款而言，持有該增量TL貸款項下未償還貸款金額50%以上的貸款人；但為確定所需增量TL貸款機構，任何違約貸款人所持有的增量TL貸款應不包括在內。

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“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的承付款總額；但(I)任何違約貸款人未使用的承諾額及所持有或被視為持有的未償還貸款總額，應不包括在內，以確定所需貸款人；及(Ii)任何參與任何循環額度貸款的金額，以及該違約貸款人未能向另一循環信貸貸款人再分配及提供資金的未償還金額，應視為由該循環信貸貸款人(如屬循環額度貸款)或適用的信用證發行人(如屬未償還金額)持有。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額50%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需的循環信貸貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾和循環信貸餘額總額應不包括在內；此外，任何參與任何迴旋額度貸款的金額和任何違約貸款人未能提供資金的未由另一貸款人再分配和提供資金的未償還金額，應被視為由迴旋額度貸款人(在迴旋額度貸款的情況下)或適用的信用證發票人(在未償還金額的情況下)在作出上述決定時持有。

“所需期限A-1貸款人”是指在任何確定日期，持有期限A-1貸款餘額50%以上的期限A-1貸款人；但為確定所需期限A-1貸款人的目的，任何違約貸款人所持有的期限A-1貸款部分應不包括在內。

“所需期限A-2貸款人”是指在任何確定日期，持有期限A-2貸款餘額50%以上的期限A-2貸款人；但為確定所需期限A-2貸款人，任何違約貸款人所持有的期限A-2貸款部分應不包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指貸款方或被授權代表借款方行事的任何實體的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為按照第4.01節交付任職證書的目的，借款方或被授權代表貸款方的實體的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，任何其他

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適用貸款方或被授權代表該貸款方的實體的高級職員或僱員，由上述任何官員在發給行政代理的通知中指定，或在適用貸款方或被授權代表該借款方行事的實體的任何其他高級職員或僱員的通知中指定，或根據該適用貸款方或被授權代表該借款方行事的實體與該行政代理人之間的協議而指定。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人或被授權代表該借款方行事的實體簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“限制性支付”是指任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或由於向該人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本；但就準許可轉換票據掉期合約、就準許可轉換票據掉期合約或與準許可轉換票據掉期合約相關的付款，並不構成限制性付款。

“轉賬使用量”是指就任何一天而言，(A)(I)該日的循環信貸餘額和(Ii)該日的信用證債務餘額與(B)該日有效的循環信貸承諾額之和的比率(以百分比表示)。為免生疑問，未償還的週轉額度貸款不得計入循環信貸承諾額，也不得視為循環信貸承諾額的用途，以確定“轉帳用途”。

“循環信用借款”是指由同一類型的同時循環信用貸款組成的借款，如果是歐洲美元利率貸款，則由每個循環信用貸款人根據第2.01(A)節規定具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或與轉讓與假設或新貸款人合併協議中該標題相對的金額，根據該義務，該貸款人成為本合同的當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。

“循環信用風險”對任何循環信用貸款人來説，是指在任何時候其未償還循環信用貸款的本金總額，以及該貸款人當時參與信用證債務和循環額度貸款的本金總額；但(1)作為循環信用額度貸款人的貸款人應包括該貸款人發放的所有循環額度貸款的未償還金額，以及(2)作為信用證發放人的每一貸款人應包括與該信用證發行人出具的信用證有關的所有信用證債務的未償還金額。

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“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。截止日期，循環信貸額度為4.25億美元。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或持有循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環信貸到期日”是指(I)初始循環信貸到期日和(Ii)如果初始循環信貸到期日根據第2.14節被延長，則為根據該節確定的延長到期日中的較晚者；但在兩種情況下，如果該日期不是營業日，則循環信貸到期日應為前一個營業日。

“循環信貸票據”指借款人以循環信貸貸款人為受益人，證明循環信貸貸款或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的本票，主要採用附件C的形式。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“預定不可用日期”具有第3.07(A)(Ii)節規定的含義。

“西雅圖收購”是指Apple Nine Seattle從QWest Corporation手中收購位於華盛頓州西雅圖錦繡大道N號800號的酒店物業，俗稱Residence Inn Seattle Downtown/Lake Union，收購總價不超過80,000,000美元。

“西雅圖收購票據擔保”是指借款人對西雅圖收購票據作出的以Qwest公司或其受讓人或指定人為受益人的付款擔保。

“西雅圖收購賣方票據”是指Apple Nine Seattle向Qwest Corporation或其受讓人或指定人開出的原始本金為56,000,000美元的特定賣方票據，作為支付與西雅圖收購有關的購買價補償的部分款項，該賣方票據應包括以下條款：(A)不早於2022年8月16日的最終到期日，(B)在最終到期日之前不攤銷本金餘額(全額預付款除外)和(C)年利率不超過4%(4%)，按月支付，每月以現金支付的利息上限為160,000美元，其餘部分將資本化並添加到未償還本金餘額中，並在最終到期時支付。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

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“第二修正案生效日期”係指2020年6月5日。

“有擔保債務”對任何人來説，是指借款人或其任何附屬公司擁有或持有的任何資產(包括但不限於任何股權)上的留置權所擔保的所有債務(在任何情況下，不包括(I)根據本協議產生或與本協議相關的債務，以及(Ii)債權人間債務)。

“擔保觸發事件”是指，在《公約》豁免期內，(I)任何歷月的平均流動資金少於200,000,000美元，或(Ii)在第三修正案生效日或之後的任何時間，循環信貸餘額總額超過275,000,000美元。

“賣方票據”是指借款人或其子公司向借款人的非關聯公司簽發的本票，作為第7.02節第(I)款和/或第(V)款允許的不動產收購的部分對價。

“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在根據公認會計準則確定的日期合併後的股東權益。

“單一資產實體”指(A)僅擁有或租賃(根據合資格土地租約)一幅房地產及/或該人士擁有該等房地產所附帶的面值現金及其他資產；(B)僅從事擁有、開發及/或租賃該等房地產的業務；及(C)實質上所有毛收入均來自該等房地產。此外，如果個人的資產僅包括(I)一個或多個其他單一資產實體的股權，以及(Ii)該人士擁有其他單一資產實體所附帶的面值現金及其他資產，則就本協議而言，該人士亦應被視為單一資產實體(該實體為“單一資產控股公司”)。

“單一資產控股公司”具有單一資產實體定義中賦予該術語的含義。

“償付能力證書”是指借款人的首席財務官或首席會計官的償付能力證書，主要以附件一的形式。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

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“特定貸款方”指不是商品交易法(在第10.12節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“浪湧週期”具有第2.18節中規定的含義。

“互換銀行”，就借款人訂立的不受第六條或第七條禁止的任何互換合同而言，是指：(A)對於在成交日前或之前訂立的任何此類互換合同，在成交之日是貸款人或貸款人的關聯方，以及(B)對於在成交日後訂立的任何此類互換合同而言，在訂立該互換合同時是貸款人或貸款人的關聯方；但在與不再是貸款人(或貸款人的附屬機構)的人簽訂的貸款人互換合同的情況下，該人應被視為互換銀行，直至該貸款人互換合同規定的終止日期(不得延期或續簽)；此外，如果上述任何一項在行政代理確定的任何日期被列入“貸款人互換合同”，適用的互換銀行(行政代理或行政代理的關聯機構除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交指定通知。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

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“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指以提供擺動額度貸款的人的身份的美國銀行，或本合同規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“週轉額度次級貸款”指在任何時候，等於(A)25,000,000美元和(B)當時的循環信貸安排中較小者的數額。週轉額度次級貸款是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税收分配”是指，就任何產權處置而言，借款人在計入任何結轉損失後，為規避本守則規定的所得税或消費税而合理估計的數額，等於從該產權處置中獲得的應納税所得額或淨收入。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限A-1借款”是指由同一類型的同時期限A-1貸款組成的借款，如果是歐洲美元利率貸款，則由每個期限A-1貸款人根據第2.01(B)(I)節提供相同的利息期。

對每個貸款人來説，“A-1期限承諾”是指其根據第2.01(B)(I)節規定向借款人提供A-1期限貸款的義務，本金總額為

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未償還金額不得超過附表2.01“條款A-1承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或轉讓與假設或新貸款人合併協議中與該標題相對的金額，根據該轉讓與假設或新貸款人加入協議，該金額可根據本協議不時調整。

“A-1期貸款”是指在任何時候，所有A-1期貸款人在任何時候未償還的A-1期貸款本金總額。截止日期的A-1貸款期限為200,000,000美元。

“條款A-1套期保值部分”是指條款A-1融資中自第二修正案生效之日起受附表2.01所列並可根據第2.19節不時調整的對衝或掉期(或其他類似)協議約束的部分。

“A-1期限貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出A-1期限承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有A-1期限貸款的任何貸款人。

“A-1期貸款”是指任何A-1期貸款人在A-1期貸款項下提供的墊款。

“期限A-1到期日”是指2023年7月27日；但如果該日期不是營業日，則期限A-1到期日應是前一個營業日。

“A-1期票據”是指借款人以A-1期貸款人為受益人開具的本票，證明該A-1期貸款人發放的A-1期貸款，基本上採用附件D-1的形式。

“條款A-1未套期保值部分”是指條款A-1融資中自第二修正案生效之日起不受附表2.01所述的對衝或掉期(或其他類似)協議約束，並可根據第2.19節不時調整的部分。

“A-2期借款”是指由同一類型的同時A-2期貸款組成的借款，就歐洲美元利率貸款而言，A-2期貸款的每個貸款人根據第2.01(C)(I)節提供相同的利息期。

“A-2條款承諾”對每一貸款人來説，是指其根據第2.01(C)(I)節向借款人提供A-2條款貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中“A-2條款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓與假設或新貸款人加入協議中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“A-2期貸款”是指在任何時候，所有A-2期貸款人當時未償還的A-2期貸款的本金總額。截止日期的A-2貸款期限為2.25億美元。

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“條款A-2套期保值部分”是指條款A-2融資中自第二修正案生效之日起受附表2.01所列並可根據第2.19節不時調整的對衝或掉期(或其他類似)協議約束的部分。

“A-2期限貸款機構”是指，(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出A-2期限貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有A-2期限貸款的任何貸款機構。

“A-2期貸款”是指任何A-2期貸款人在A-2期貸款項下提供的墊款。

“期限A-2到期日”是指2024年1月31日；但如果該日期不是營業日，則期限A-2到期日應是前一個營業日。

“A-2期票據”是指借款人以A-2期貸款人為受益人開具的本票，證明該A-2期貸款人借出的A-2期貸款基本上以附件D-2的形式出現。

“條款A-2未套期保值部分”是指條款A-2融資中自第二修正案生效之日起不受附表2.01所述的對衝或掉期(或其他類似)協議約束，並可根據第2.19節不時調整的部分。

“定期借款”是指A-1期借款、A-2期借款或由同一類型增量TL貸款項下同時發放的定期貸款組成的借款，就歐洲美元利率貸款而言，其利息期限與參與此類增量TL貸款的每個定期貸款人的利息期限相同。

“設施”一詞是指術語A-1設施、術語A-2設施和每個增量TL設施，如上下文所需，而“設施”一詞是對所有前述術語的統稱。

“定期貸款機構”是指A-1定期貸款機構、A-2定期貸款機構以及根據增量貸款安排持有定期貸款的任何貸款機構。

“定期貸款”是指一筆A-1期貸款、一筆A-2期貸款，除非另有説明，否則指與任何增量TL貸款有關的每筆定期貸款。

“第三修正案生效日期”是指2021年3月1日。

“門檻金額”指(A)就任何人的追索權債務而言，為$35,000,000；(B)就任何人的無追索權債務而言，為$125,000,000。

對於任何貸款人而言，“總信貸風險”指(I)其未償還定期貸款的本金總額和(Ii)該貸款人當時未使用的循環信貸承諾和循環信貸風險(不適用於該定義中的但書)的總和。

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“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。

“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基準利率貸款或歐洲美元利率貸款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”指於任何日期，綜合集團直接或間接持有權益的任何人士(X)，該等投資按權益會計基準於綜合集團的綜合財務報表中入賬，及(Y)其財務業績未按公認會計原則與綜合集團的財務業績合併。

“未支配經調整NOI”指在任何期間內，相當於該期間可歸因於未支配合資格物業的經調整NOI部分的金額。

“未擔保資產價值”是指在綜合集團的任何時候，沒有重複的，等於借款人或其子公司當時擁有或租賃的所有未擔保合資格財產的未擔保房地產價值總和的金額；前提是：

(1)在確定未擔保資產價值的任何時候，未擔保資產價值將為零(0美元)，包括在確定未擔保資產價值中的未擔保合資格財產少於十五(15)項；

(Ii)任何時間不得超過未設押資產價值的25%是與任何單一的未設押合資格財產有關，超過上述限額的任何超額部分均不包括在未設押資產價值之內；

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(Iii)位於任何一個大城市統計區域的未設押合資格物業在任何時間不得超過未設押資產價值的30%，超出上述限額的任何部分均不計入未設押資產價值；及

(Iv)於任何時間，受合資格土地租約(而非簡單收費)擁有的未設押合資格物業的未設押資產價值不得超過25%，任何超出上述限額的部分均不計入未設押資產價值。

“未擔保合格財產”是指借款人在預計截止日期合規性證書中或此後根據第6.12節確定為“未擔保合格財產”的任何不動產，並作為“未擔保合格財產”包括在交付給行政代理的最近一份合規性證書中，該證書滿足並繼續滿足以下各項標準：

(I)該物業是由借款人的全資附屬公司直接按費用全資擁有的酒店物業，或依據合資格土地租契直接出租予借款人的全資附屬公司，而該附屬公司是擔保人的本地附屬公司，或在發生投資級準許解除後，無須成為擔保人；

(2)直接擁有或地面租賃此類未設押的合資格財產的子公司(“直接所有人”)和直接或間接擁有直接所有人的權益的每個子公司(每個“間接所有人”)均為國內子公司；

(3)該財產位於美利堅合眾國境內；

(Iv)該財產不受任何土地租契(合資格土地租契除外)、留置權、負質押及/或產權負擔的規限，或對有關附屬公司轉讓或扣押該等財產或其收入或所得收益(準許財產產權負擔除外)的能力的任何限制；

(V)直接所有人和每名間接擁有人的股權不(A)在任何方面低於該人的任何其他類別的股權，或(B)受任何留置權或其他產權負擔(準許股權負擔除外)的約束；

(Vi)該財產沒有任何重大業權、勘測、環境、結構、建築或其他瑕疵，亦沒有受到任何譴責或類似的法律程序；

(Vii)物業由行政代理可接受的聲譽良好且經驗豐富的經理管理，並以萬豪、希爾頓、凱悦或喜達屋品牌或經所需貸款人批准的其他國家認可品牌經營，根據特許經營協議，此類批准不得無理扣留；

(Viii)該物業是開放和營運的，並不是任何重大擴建或翻新的對象；及

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財產的直接所有人或間接所有人不受任何債務人救濟法規定的任何訴訟程序的約束，除非財產是擔保人，否則不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對其負有義務。

“未擔保不動產價值”是指截至任何確定日期的任何符合資格的未擔保財產的商數，如果該數額大於或等於零，則商的計算方法是：(A)在最近結束的四個完整會計季度期間，可歸因於該符合資格的未擔保財產的經調整NOI部分除以(B)資本化率(以十進制表示)。

“未擔保再投資收益”具有第2.05(D)(I)節規定的含義。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金”指於任何釐定日期相等於綜合集團於該日期的現金等價物總額，且不受任何負質押、留置權或控制協議的限制，亦不受使用該等現金支付債務及該人士的其他債務的任何限制(不包括以任何持有該等現金的任何開户銀行為受益人的法定留置權，亦不包括本協議或債權人間債務中的任何限制，包括並非整體而言較貸款文件所載限制更為嚴格的流動資金契諾)。

“無限制現金金額”指於任何釐定日期，相等於(A)(I)綜合集團於該日期不受任何負質押、留置權或控制協議限制且不受任何使用現金償還債務及其他債務限制的綜合集團現金等價物總額(不包括以任何存託銀行為受益人的法定留置權，亦不包括本協議或債權人間債務中並無實質上較貸款文件所載限制較多的任何限制)，減去(Ii)10,000,000美元及(B)0美元。

“無擔保債務”對任何人來説，是指該人不構成擔保債務的債務。

“未使用費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“美國愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼任者。

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對任何人士而言，“全資附屬公司”指當時由該人士及/或該人士的另一間全資附屬公司直接或間接擁有其全部股權(董事合資格股份除外)的另一人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定

。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、修訂和重述、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議下”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，而對任何法律或法規的任何提及應：除另有説明外，指不時修改、修改或補充的法律、法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

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(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語

.

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效的、與編制經審核財務報表時所用的一致的方式一致地應用的公認會計原則一致而編制，除非第1.03節或本協議其他地方另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，綜合集團任何成員公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應計入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管有上述規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不得因財務會計準則委員會於2016年2月發佈的《會計準則更新，2016-02年度租賃》(主題842)或財務會計準則委員會發布的任何其他建議而在截止日期後對GAAP發生任何變化。在每種情況下，如果該變更需要將任何租賃(或轉讓資產使用權的類似安排)視為資本租賃或融資租賃，而該租賃(或類似安排)根據美國通用會計準則並不需要被視為在成交日期生效。

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(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

(D)形式上的基礎。(I)第7.11(A)、(B)、(D)、(E)、(F)及(Ii)節所載契約的計算及遵守情況的釐定就適用利率而言，綜合槓桿率的計算在每種情況下均應按備考基準作出。

1.04Rounding

。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天1.05次；費率

。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。管理代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與“歐洲美元利率”定義中的利率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何該等利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的替代、替代或後續利率的任何利率、或任何符合LIBOR後續利率變化的任何LIBOR後續利率的影響承擔任何責任。

1.06貸方金額信函

。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第二條.承諾和信貸延期

2.01委託貸款

.

(A)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在循環信貸貸款可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過當時的循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)條的規定提前還款

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根據第2.05節，並根據第2.01(A)節重新借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)A-1期借款。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個A-1期限貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆美元貸款，金額不得超過該期限A-1貸款人的A-1承諾期限；但在實施任何此類借款後，(X)所有期限A-1貸款的未償還總額不得超過200,000,000美元(受第2.15節規定的增加限制)，以及(Y)任何期限A-1貸款人發放的所有期限A-1貸款的未償還金額不得超過該期限A-1貸款人的期限A-1承諾。

(Ii)根據第2.01(B)條發放並已償還或預付的任何貸款不得轉借。A-1期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(C)A-2期借款。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，每一A-2期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆美元貸款，金額不得超過該A-2期貸款人的承諾；但在實施任何此類借款後，(X)所有期限A-2貸款的未償還金額總額不得超過2.25,000,000美元(受第2.15節規定的增加限制)，以及(Y)任何期限A-2貸款人發放的所有A-2期限貸款的未償還金額不得超過該期限A-2貸款人的期限A-2承諾。

(Ii)根據第2.01(C)條發放並已償還或預付的任何貸款不得轉借。A-2期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02已承諾貸款的借入、轉換和延續

.

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次歐洲美元利率貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何借款、轉換為歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率承諾貸款的請求日期之前的三個工作日(或行政代理與貸款人商定的較短期限)，以及(Ii)基本利率承諾貸款的任何借款請求日期；但是，如果借款人希望申請的歐洲美元利率貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月或三個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並且

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確定他們是否都能接受所要求的利息期。不遲於上午11：00，也就是該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有適當的貸款人已同意請求的利息期限。每一筆借款、轉換為歐洲美元利率貸款或繼續借款的本金不得低於1,500,000美元。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的最低本金金額為500,000美元。每份已承諾貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)借款人是否要求定期借款、循環信用借款、將定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲美元利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的承諾貸款的類型或現有承諾貸款將轉換為何種類型，以及(V)(如適用)與之有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人請求借用，則轉換為, 或在任何此類承諾貸款通知中繼續提供歐洲美元利率貸款，但沒有指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其適用的定期貸款或循環信用貸款的適用百分比通知各適當貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知各適當貸款機構上一小節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其承諾的貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環信用借款的承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，歐洲美元利率貸款只能在該歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為歐洲美元利率貸款。

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(D)行政代理應在確定適用於歐洲美元利率貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。

(E)在所有已承諾的借款、所有已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有已承諾的貸款作為同一類型的延續生效後，已承諾的貸款的有效利息期不得超過14個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

2.03信用證

.

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)根據第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，各信用證發行人同意(1)在從截止日期至信用證簽發到期日期間的任何營業日內，不時地為借款人或其任何子公司的賬户開具信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑其簽發的信用證項下的符合規定的提款；和(B)循環信貸貸款人各自同意參加為借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)循環信貸餘額總額在此時不得超過循環信貸安排，(Y)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾(受適用的信用證發行人根據第2.03(A)(Iii)(F)節的規定酌情決定是否簽發信用證，從而導致其循環信貸敞口超過其循環信貸承諾)，和(Z)信用證債務的未清償金額不應超過信用證分項貸款。借款人提出的開立或修改(包括任何延期)信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此借款人可以, 在上述期間，取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。

如果依照第2.03(B)(3)款的規定，所要求的信用證的到期日將在開具或最後一次延期後12個月以上，則任何信用證的出票人不得開立任何信用證，除非行政代理和該信用證出票人已批准該到期日；但在任何情況下，

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任何信用證的到期日都晚於循環信用證到期日的一週年。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令該開證人滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.17(A)(Iv)節生效後)，而該信用證或該信用證及該信用證的所有其他義務對該信用證的實際或潛在墊付風險，可由其全權酌情決定；或

(F)在對該信用證實施任何信用證延期後，該信用證發行人就所有信用證開具的信用證義務將超過該信用證發行人的信用證，或導致其循環信貸風險超過其循環信貸承諾；但條件是，在第2.03(A)(I)節第一句但書中所列限制的約束下，任何信用證發行人可自行決定開具超過上述限制的信用證。

(4)如果信用證出票人不被允許根據本合同條款開具修改或擴展形式的信用證，則該信用證出票人不得修改或延長任何信用證。

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(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改或延長任何信用證：(A)根據本條款，該信用證出票人在此時沒有義務開具經修改或擴展的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)每一信用證發放人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環信貸出借人行事，且每一信用證發放人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於該信用證發放人就其所簽發或擬出具的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，一如第九條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證發行人就該等作為或不作為而作出的一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應根據借款人的要求，由借款人選擇的單一信用證簽發人簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給信用證出具人(複印件給行政代理)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由適用的信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和該信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令適用信用證開具人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)適用的信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應在適用的信用證發行人滿意的格式和細節中註明(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)該信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

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(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人在要求開具或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期為借款人或其適用子公司開立一份信用證，或根據具體情況，按照該信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具適用的修改。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該信用證出借人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信用百分率乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證簽發人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於循環信貸到期日一週年的到期日；但是，如果(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立信用證，則任何信用證發放人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前七個營業日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，表示所需的循環貸款人已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知, 任何貸款人或借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許這種延期。

(Iv)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證發行人可在其全權酌情決定下同意開具信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求作出具體的

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要求該信用證出票人允許該恢復。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許信用證出票人在提款後規定的天數內(“不恢復期限”)內發出通知，拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分，並且在不恢復截止日期前7個工作日(A)行政代理通知所需的循環貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)從行政代理收到通知(可以通過電話或書面形式)，則該信用證不允許該恢復。任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該恢復視為信用證延期)，並在每種情況下指示該信用證發行人不允許該恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(Vi)如果任何信用證的到期日將在循環信用到期日之後，借款人特此同意，借款人將在循環信用到期日之前至少三十(30)天(或者，如果信用證是在循環信用到期日之前三十(30)天或之後簽發或延期，則在簽發或延期之日(視情況而定))將該信用證作為抵押品，其金額相當於與該信用證相關產生或預期產生的信用證債務的105%。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理人(該通知由信用證出票人提供給借款人和行政代理人，在本文中稱為“信用證提款通知”)。如果借款人在上午11：00或之前收到關於信用證的信用證開出通知。在適用的信用證發放人根據信用證付款之日(每個該日期為“承兑匯票日期”)，不遲於下午3點。在承兑匯票日期，借款人應通過行政代理向適用的信用證出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項，或(Y)在上午11：00之後。那麼，在授勛日，不晚於上午11點。在信用證兑付日期後的第一個營業日，借款人應通過行政代理向適用的信用證出票人償付金額，金額等於該提款金額(根據本條款第(X)款和第(Y)款，借款人須就信用證項下的提款向信用證出票人償付的日期，在本文中稱為“信用證償付日期”)；但如果信用證對提款的償付日期

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根據本條款第(Y)款，信用證指的是承兑匯票日期之後的第二個營業日，未償還的金額應自承兑匯票日期起計提利息，直至適用的信用證出票人就此獲得全額償付(無論是通過借款人付款和/或根據本條款第2.03(C)條第(Ii)或(Iii)款進行的循環信用貸款或信用證借款)，其利率等於(A)從承兑匯票日期起至此後發生的第一個營業日(但不包括在內)期間的利率：適用於基本利率循環信貸貸款的利率，以及(B)此後適用於基本利率循環信貸貸款的違約利率。根據前一判決的但書，借款人應在向行政代理提出要求時支付未償還金額的利息，僅由適用的信用證出票人承擔。如果借款人未能按照上一句話在適用的信用證償還日期向適用的信用證出票人全額償付未償還的提款(“未償還金額”)，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人已就信用證付款、信用證的兑現日期、信用證的償還日期(如果與信用證日期不同)、未償還的金額以及該循環信貸貸款人適用的循環信貸的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，在信用證償付日，或者，如果信用證償付日是兑現日，則為信用證償付日之後的營業日，金額等於未償還的金額, 不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低限額，但受循環信貸承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每個循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室的信用證發放人賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其適用的循環信貸佔未償還金額的百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)條為適用信用證出票人的賬户向行政代理付款應被視為

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並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人處墊付的信用證。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還適用的信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人適用的循環信貸的利息應完全由該信用證的發放人承擔。

(V)每一循環信用貸款人提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證項下出票人在第2.03(C)節所述款項的義務，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信貸貸款人發放循環信用貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.03(C)節的前述規定所規定的貸款人應支付的任何款項轉給信用證出票人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人應有權應要求(通過行政代理行事)向該出借人追償，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業補償規則所確定的利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在有關信用證借款的相關承諾借款或信用證預付款中(視具體情況而定)。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關第(Vi)款項下的任何欠款的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

在信用證出票人根據任何信用證付款並從任何循環信貸貸款人收到該貸款人按照第2.03(C)款規定就該項付款預付的任何款項之後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關的任何付款

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對於未償還的金額或利息(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將其適用的循環信貸百分比分配給該貸款人，其資金與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，為信用證出票人賬户收到的任何付款需要退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向該信用證出票人支付其適用的循環信貸百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人根據第2.03(C)款償還每張信用證項下的每筆提款並償還每筆信用證借款和每筆循環信用貸款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、適用的信用證發行人、任何貸款人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的信用證發行人放棄對該信用證發行人的保護而存在的任何要求，而不是對借款人或其子公司的保護，或由適用的信用證發行人放棄實際上不會對借款人或其子公司造成實質性損害的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

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(Vi)適用的信用證簽發人就在規定的到期日之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、UCP或isp(視情況而定)的授權；

(Vii)適用的信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或適用的信用證發行人根據該信用證向看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用的信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證發行人、任何貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在循環信貸貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的要求下或經循環貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、任何貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，且在一定範圍內，信用證出票人可能對借款人承擔責任, 但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非後果性或懲罰性損害，而借款人證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽，或該信用證出票人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款所造成的。

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信用證。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，該信用證發票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確約定，否則國際服務提供商的規則應適用於每份信用證(或UCP，如有要求，須經適用的信用證出票人批准)。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，包括適用信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令，或適用於國際商會或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法，信用證發行人對借款人不負責任，其權利或補救措施也不得因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.17節規定的調整，按照其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於根據循環信貸安排發放的歐洲美元利率貸款的適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期之日到期，此後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果循環信貸安排的適用利率在任何季度發生任何變化，則應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用利率生效的該季度內每個期間的循環信貸安排的適用利率。儘管本合同有任何相反規定，(I)如果存在根據第8.01(A)(I)條或第8.01(F)條發生的任何違約事件，則所有信用證費用應按違約率計提，以及(Ii)在存在任何違約事件(第(I)款所述情況除外)的情況下，在所需循環貸款人的要求下，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證出票人支付由該信用證出票人開出的每份信用證的預付費用，按費用函中規定的年費率計算，按該信用證項下每日可用金額計算。

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每季度拖欠一次。預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其中一部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期之日起，此後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證發放人支付該信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)信用證簽發人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除本節其他規定的通知義務外，各信用證發票人還應不時向行政代理人提供書面報告，如下所示：

(I)在開立、修改、增加或延長信用證之前的合理時間內，一份書面報告，其中包括開立、修改、增加或延長的日期，以及信用證在開立、修改、增加或延長後的聲明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，一份包括付款日期和金額的書面報告；

(Iii)在借款人未能償還依據信用證支付的款項的任何營業日，一份書面報告，其中包括未能償付的日期和付款金額；

(Iv)在任何其他營業日，一份書面報告，其中包括行政代理應合理要求的有關該信用證發行人開具的信用證的其他信息；和

(V)(A)在每個歷月的最後一個營業日，以及(B)在(1)信用證延期發生或(2)有任何到期、註銷和/或付款的每一天，就該信用證開出的任何信用證，書面報告：

70

包括第2.03(L)節第(I)至(Iv)款所述的信息，用於該信用證簽發的每份未付信用證。

2.04週轉貸款額度

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(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人同意，根據第2.04節規定的其他循環信貸貸款人的協議，應在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆此類貸款，稱為“迴旋額度貸款”)；但條件是：(X)在實施任何擺動額度貸款後，(I)所有擺動額度貸款的未償還總額不得超過擺動額度次級貸款，(Ii)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，及(Iii)任何循環信貸貸款人(包括充當循環額度貸款人的貸款人)的循環信貸風險不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾(須受任何信用證發行人根據第2.03(A)(Iii)(F)節的規定酌情決定是否簽發信用證，使其循環信貸風險超過其循環信貸承諾)，(Y)借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資；及(Z)除非迴旋額度貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，否則借款人不應承擔任何提供迴旋額度貸款的義務，除非該回旋額度貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，否則該貸款人將不會作出任何迴旋額度貸款，除非該貸款機構已作出安排，包括交付現金抵押品。(在第2.17(A)(Iv)條生效後)與借款人或適用的貸款人(在執行第2.17(A)(Iv)條後)達成令擺動線貸款人(在其全權酌情決定)滿意的建議，以消除此類預先風險。在上述限制範圍內，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，但須遵守本協議的其他條款和條件, 並根據本第2.04節進行再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該循環額度貸款的金額。

(B)借款程序。在借款人向迴旋貸款機構和行政代理機構發出不可撤銷的通知後，即可進行每筆迴旋支線貸款；該通知可通過(A)電話或(B)迴旋支線貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋支行貸款機構和行政代理交付迴旋支線貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度貸款的日期(A)指示迴旋額度貸款人不得由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中所列限制而發放該回旋額度貸款，或(B)該但書

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或第IV條規定的多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將該週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户中，使借款人能夠在其辦事處獲得該額度。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，要求每個循環信貸貸款人發放一筆基本利率循環信貸貸款，其金額與該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比相等。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低金額，但受循環信貸安排未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用循環信貸百分比的可立即可用的資金(行政代理可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理機構的辦公室。在該承諾貸款通知中指定的日期(或如貸款人在上午11：00後收到該通知，則在緊接的營業日的下一個工作日)。因此，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率循環信貸貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基本利率循環信用貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至旋轉線貸款人立即可獲得這筆款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和由

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根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則，以及由擺動銀行貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款，包括在有關借款或以資金參與有關循環信貸額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的迴旋額度貸款人的證書應是決定性的。

每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)循環信用貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況; 提供, 然而，，每個循環信貸貸款人根據本協議提供循環信貸貸款的義務第2.04(C)條須遵守第4.02節。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人根據第2.04(C)條購買風險參與循環信貸貸款或作出循環信貸貸款後的任何時間，如果該循環信貸貸款人因該項循環信貸貸款而收到任何付款，則該循環信貸貸款人將向該循環信貸貸款人分配其適用的循環信貸百分比，與該循環信貸貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋額度貸款人收到的任何關於任何迴旋額度貸款本金或利息的付款必須由迴旋額度貸款人退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息發票。直到每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率、循環信貸貸款或風險參與提供資金，以便為該循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比再融資

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對於任何週轉額度貸款，該適用循環信貸百分比的利息應完全由週轉額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將每筆週轉線貸款的本金和利息通過電匯立即可用資金的方式直接支付給週轉線貸款人。

2.05Prepayments

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(A)借款人在向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理可接受的格式，並在上午11時之前送達行政代理。(A)在任何提前償還歐洲美元利率貸款的日期之前三個工作日，以及(B)提前償還承諾的基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還歐洲美元利率貸款的最低本金金額應為1,500,000美元；以及(3)提前償還承諾的基本利率貸款的最低本金金額應為500,000美元，在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額、貸款安排和承諾預付貸款的類型，如果要預付歐洲美元利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應評税部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。歐洲美元利率貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17條的規定，每一筆此類預付款應根據相應貸款人在相關貸款中各自適用的百分比及時支付給適當的貸款人。

(B)借款人可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)如果由於任何原因，循環信貸餘額總額超過了當時有效的循環信貸安排，借款人應立即預付貸款(包括週轉額度貸款和信用證借款)和/或將信用證債務(信用證借款除外)抵押的總金額達到或低於當時有效的循環信貸安排；但是，借款人不應被要求根據第2.05(C)條將信用證債務抵押，除非在全額預付循環信貸貸款和循環額度貸款後，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸安排。

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(D)在《公約》豁免期內，根據債權人間協議的條款，借款人將被要求預付貸款(包括週轉額度貸款和信用證借款)和/或將第2.05(D)節規定的信用證債務(信用證借款除外)變現：

(I)如果綜合集團任何成員處置任何財產(任何除外處置除外)，導致該人收到現金淨收益，借款人應在收到後三個工作日內預付貸款(包括週轉額度貸款和信用證借款)和/或現金抵押信用證債務(信用證借款除外)(在每種情況下，循環信貸安排均不作任何相應減少)，總額等於該現金收益淨額的100%(如下文第(4)和(5)款所述使用預付款和現金抵押品)；但從此類處置收到的現金淨收益總額高達300,000,000美元(但不得來自其他來源)，在向行政代理髮出書面通知後，可由借款人保留和/或應用於循環信貸敞口總額，而不相應減少循環信貸安排(而且，儘管第2.05節有任何相反規定，此類收益應用作自願預付款，如下所述：第一，作為第2.05(B)節規定的循環額度貸款和信用證借款的預付款，按比例計算，第二，作為第2.05(A)節規定的循環信貸貸款的預付款，以及第三，根據第2.05(A)條，現金抵押任何剩餘的信用證債務)，只要(A)在處置時或在相關預付款根據本協議到期時，沒有違約發生且仍在繼續，以及(B)如果借款人將保留該現金收益淨額，則借款人有一個合理的預期，即其將根據第7.02節但書第(Ii)條的規定，利用該現金收益淨額收購一處或多處符合條件的無擔保物業(任何此類現金收益淨額不超過300美元，000個, 由借款人保留或根據前述規定適用於循環信貸風險總額，在此稱為“未支配再投資收益”)。

(Ii)在任何股權發行導致綜合集團任何成員收到現金收益淨額後，借款人應在收到後三個工作日內預付貸款(包括週轉額度貸款和信用證借款)和/或將信用證債務(信用證借款除外)進行現金抵押(在每種情況下，循環信貸安排不作任何相應的減少)，總金額等於該現金收益淨額的100%(此類預付款和現金抵押品應按以下第(Iv)和(V)款的規定使用)；條件是，(1)在西雅圖收購完成前的任何時間，從股權發行中收到的現金收益淨額最多為300,000,000美元，和(2)在西雅圖收購完成時和之後，相當於300,000,000美元減去西雅圖收購完成日以現金或現金等價物支付或應付的西雅圖收購的收購價格對價總額，在任何一種情況下，在向行政代理髮出不超過該等股權發行日期後三個工作日的書面通知後，借款人可以保留和/或應用於循環信貸敞口總額，而不會相應減少

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循環信貸安排(並且，儘管第2.05節有任何相反規定，此類收益應作為自願預付款按如下方式使用：第一，作為第2.05(B)節規定的循環額度貸款的預付款，第二，作為第2.05(A)條規定的信用證借款的預付款，第三，作為第2.05(A)節規定的循環信用貸款的預付款，第三，用於將任何剩餘的信用證債務進行現金抵押)，只要(A)在該股權發行時或相關預付款在本協議項下到期時不會發生違約，以及(B)如果借款人將保留該淨現金收益，借款人有一個合理的預期，即其將根據第7.02節但書第(Iv)款的規定，利用該等現金收益淨額收購一項或多項未設押合資格物業(任何該等現金收益淨額合計不超過本但書第(1)款或第(2)款所指的適用金額，由借款人保留，或根據本條款適用於循環信貸風險總額，在此稱為“額外投資收益”)。

(Iii)在任何債務發行(不包括債務)時，借款人應在債務發行之日起不超過三個工作日內向行政代理髮出關於該債務發行的書面通知，並預付貸款(包括週轉額度貸款和信用證借款)和/或將信用證債務(信用證借款除外)抵押，總金額相當於綜合集團任何成員在收到該債務發行後三個工作日內收到的全部現金淨收益的100%(該等預付款和現金抵押品應按下文第(Iv)和(V)款的規定使用)。

(4)根據第2.05(D)節的前述規定，在適用的情況下，必須支付或提供的所有預付款和現金抵押品，首先應由借款人保留和/或以第2.05(D)節第(V)款規定的方式應用於循環信貸風險總額，而不相應減少循環信貸安排，直到借款人保留和/或應用於循環信貸風險總額作為預付款或現金抵押品的總金額(為免生疑問，不包括任何未擔保再投資收益和額外投資收益)等於150,000,000美元，和，第二，應(A)由借款人保留和/或應用於循環信貸風險總額，而不相應減少循環信貸融資(為免生疑問，不包括任何未擔保再投資收益和額外投資收益)，其方式與本第2.05(D)和(B)節第(V)款所述適用於其他每項融資的方式相同。前一句第二款(A)項的申請應以循環信貸安排的預付款百分比為基礎，而前一句第二項(B)項的申請應以其他貸款的相應預付款百分比為基礎(並須受債權人間協議第2.10(D)(I)節第二項但書的規限)。

(V)根據第2.05(D)節規定適用於循環信貸風險總額的金額，第一，應按比例適用於信用證借款和週轉額度貸款，第二，應按比例適用於未償還的循環信貸貸款，第三，應用於將剩餘的信用證債務變現，第四，

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如有餘額，可由借款人保留。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還信用證發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)。

(E)借款人應按照第7.20節的要求預付期限A-1貸款和期限A-2貸款。

(F)根據第2.05(D)節支付的定期貸款貸款的預付款應按比例適用於A-1期貸款和A-2期貸款。

2.06承諾的終止或減少

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(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可終止循環信貸安排、信用證次安排或循環額度次安排，或不時永久減少循環信貸安排、信用證次安排或循環額度次安排；但條件是(I)行政代理不得遲於上午11：00收到任何該等通知。在終止或減少之日之前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少循環信貸安排、信用證次級安排或週轉額度次級安排(視情況而定)，條件是：(A)循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，(B)信用證債務的未償還金額將超過信用證次級安排，或(C)未償還的擺動額度貸款金額將超過擺動額度次級貸款。

(B)強制性。循環信貸安排應在可用期的最後一天自動和永久地降至零。期限A-1承諾和期限A-2承諾應在截止日期自動和永久地減為零(在實施預期在該日期發生的期限借款之後)。

(C)適用循環信貸承諾減少額；支付費用。行政代理應立即通知貸款人本第2.06節項下信用證次級貸款、週轉額度次級貸款或循環信貸貸款的終止或減少。一旦信用證分項貸款減少，各信用證發行人的信用證昇華金額應按比例減少。當循環信貸安排減少時，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按該循環信貸貸款人適用的循環信貸額度減少，而在由此導致的信用證次級貸款減少時，應按比例減少每個信用證發放人的信用證昇華金額。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。在任何此類終止或削減之後，行政代理可酌情將現有的附表2.01替換為反映所有此類終止和削減的經修訂和重述的附表。

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2.07償還貸款

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(A)借款人應在循環信貸到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(B)借款人應在A-1期到期日向A-1期貸款人償還該日所有A-1期未償還貸款的本金總額。

(C)借款人應在A-2期貸款到期日向A-2期貸款人償還該日所有A-2期未償還貸款的本金總額。

(D)借款人應在(I)貸款發放後七個營業日和(Ii)循環信貸到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

(E)借款人應在該增量TL貸款到期日向持有該增量TL貸款的定期貸款人償還該增量TL貸款在該日未償還的所有定期貸款的本金總額。

2.08Interest

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(A)除以下(B)款另有規定外，(1)貸款項下的每筆歐洲美元利率貸款應在每一利息期的未償還本金上計息，年利率等於該利息期的歐洲美元利率加該貸款的適用利率；(2)在貸款項下承諾的每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；以及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加上適用於循環信貸安排的基本利率貸款的適用利率。

(B)(I)在存在根據第8.01(A)(I)條或第8.01(F)條發生的任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(I)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本合同項下的利息應

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在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期和支付。

2.09Fees

。除第2.03節(H)和(I)以及第2.14(B)(Iii)和2.15(C)(Vi)節所述的某些費用外：

(A)循環信貸融資費。在循環信貸安排的可用期內的任何時候，包括在不滿足第四條中的一個或多個條件的任何時候，借款人應根據其適用的循環信貸百分比，向行政代理支付下列金額之和：(I)在投資級定價生效日期之前，未使用的額度費用(“未使用費用”)，等於適用的費率乘以循環信貸安排的每日實際金額，超出(I)循環信貸貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和，根據第2.17及(Ii)節所規定的調整，在投資級定價生效日期及之後的任何時間，相當於適用利率的“融資費用”部分的融資手續費(“融資手續費”)乘以循環信貸融資的每日實際金額(或如循環信貸承諾已終止，則為循環信貸餘額總額)。為免生疑問，在釐定未使用的費用時，未償還的週轉額度貸款不得計入循環信貸安排或視為循環信貸安排的用途。根據上文第(I)款應計的未使用費用和根據上文第(Ii)款應支付的資助費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個營業日開始)和循環信貸融資的可用期的最後一天到期並每季度支付一次。未使用的費用和設施費用應按季度拖欠計算，如果適用費率或適用費率的“設施費用”部分在任何季度內發生任何變化, 實際每日金額應分別計算並乘以適用費率或適用費率中的“設施費用”部分(視具體情況而定)，在適用費率或適用費率中的“設施費用”部分生效的每個季度內分別計算和乘以。

(B)其他費用。(I)借款人應按收費函中規定的金額和時間，向收費函的行政代理、賬簿管理人和貸款人支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(I)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整

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(A)基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。利息應為

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根據第2.12(A)節的規定，每筆貸款在貸款發放之日應計利息，而不應在該貸款或該部分貸款支付之日產生貸款或其任何部分，但在同一天償還的任何貸款應計息一天。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人、行政代理或所需貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務為適用的貸款人或適用的信用證(視情況而定)的賬户向行政代理付款(或，在根據任何債務人救濟法向任何貸款方發出實際或被視為已輸入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人無需採取進一步行動，自動支付相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視情況而定)在本協議任何其他條款下的權利，包括但不限於第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)條或第VIII條下的權利。借款人在本款項下的義務應在循環信貸安排和貸款期限終止以及償還本協議項下的所有其他義務後繼續存在。

2.11債務證據

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(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除上文第2.11(A)節提到的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

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2.12一般支付；行政代理的追回

.

(A)一般規定。任何貸款方支付的所有款項都應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，本合同項下任何借款方的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何貸款方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在歐洲美元利率貸款的任何承諾借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是任何基本利率貸款的承諾借款，則在該承諾借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的出借人份額，否則行政代理人可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率貸款的承諾借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在應付給行政代理的任何款項應由貸款人或本合同項下的任何信用證出票人支付的日期之前收到借款人的通知，否則借款人將不會支付該款項。

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行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據該假設，將到期金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如果沒有明顯錯誤，該判定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，從該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)節承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據本合同項下應支付的利息和手續費的數額由有權獲得該款項的各方按比例支付；(Ii)根據本合同項下到期的本金和信用證借款的金額，在有權獲得本金和信用證借款的各方之間按比例使用該資金。

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2.13貸款人分擔付款

。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或參與其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)(以面值現金)購買其他貸款人的已承諾貸款的參與權以及信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及就貸款而欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本條的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表依據及按照本協議的明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.03(B)(Vi)、2.04(A)、2.05和2.16條所規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款或信用證債務的次級參與權或週轉額度貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為代價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方除外(適用本節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14延長循環信貸到期日

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(A)延期請求。借款人可在不早於(I)初始循環信貸到期日前90天但不遲於(I)初始循環信貸到期日30天前向行政代理髮出書面通知(該通知即“延期通知”)，選擇將當時適用的循環信貸到期日在初始循環信貸到期日(該新循環信貸到期日，即“首次延長循環信貸到期日”)及(Ii)第一個經延長循環信貸到期日之後再延長六(6)個月。選擇將當時適用的循環信貸到期日在第一個延長的循環信貸到期日之後再延長六(6)個月，至截止日期的五週年。行政代理在收到任何此類延期通知後，應立即將其分發給貸款人。

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(B)生效的先決條件。作為每次延長循環信貸到期日的先決條件，借款人應滿足下列各項要求，以使延期生效(在每種情況下，均為滿足或放棄該等先決條件的第一個日期，即“延期生效日期”)：

(I)行政代理應在上文第2.14(A)節規定的期限內收到延期通知；

(Ii)在該項延期通知發出之日，以及在緊接該項延期循環信貸到期日生效之前及之後，並無違約發生及持續；

(3)借款人應根據循環信貸貸款人在適用延期生效日期的適用循環信貸百分比按比例向行政代理支付展期費用，金額相當於在該日期生效的循環信貸安排的0.075，雙方商定，這筆費用在支付時應全額賺取，且不得因任何原因退還；

(4)行政代理應已收到借款人的證書，其日期為適用的延期生效日期，由借款人的一名負責官員簽署：(I)(A)證明並附上批准或同意延期的每一貸款方通過的決議，或(B)證明在延期生效日期，在截止日期提交給行政代理和貸款人的決議包括批准將循環信貸到期日延長不少於初始循環信貸到期日起不少於六(6)個月和/或自第一個延長的循環信貸到期日起不少於六(6)個月(視情況而定)，並且自通過之日起一直完全有效且未被修改、撤銷或取代，以及(Ii)證明(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，在第5.19節的情況下，所有方面)在延期通知之日和在延期生效之日之前和之後，在延期生效之日和之日，除非(1)此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，(2)根據其條款已被限定為“重要性”的任何陳述或保證，“重大不利影響”或類似的措辭應在該限定生效之日(包括前述第(1)款規定的較早日期)和(3)就本第2.14節的目的而言，在各方面真實和正確, 第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，並且(B)不存在違約；

(V)在任何貸款人至少在適用的延期生效日期前二十五天提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反-

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洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》，在每種情況下，至少在適用的延期生效日期前15天；以及

(Vi)在適用的延期生效日期前至少15天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應以貸款人可接受的形式，向提出要求的每個貸款人提供與借款人有關的受益所有權證明。

(C)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。

2.15增加設施

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(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在向行政代理髮出書面通知後，借款人可在截止日期後不時請求將貸款總額增加至總額不超過1,250,000,000美元的數額，在實現此類增加後，借款人可以通過請求增加循環信貸安排(每次這樣的增加，“增量循環增加”)，請求增加期限A-1貸款(每次這樣的增加，“增量期限A-1增加”)，請求增加期限A-2貸款(每次這樣的增加，“遞增期限A-2貸款”)或建立一筆新的(或增加一筆現有的)同等期限貸款(每筆貸款都是“遞增的TL貸款”；每一增量TL貸款、增量循環增加、增量期限A-1增加和增量期限A-2增加統稱為“增量貸款”)；但(I)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元或任何較小的金額，如果該金額代表上述增加的總限額下的所有剩餘可用金額(或借款人和管理代理可能商定的較小金額)，(Ii)任何此類增加應需要管理代理的書面同意(同意不得無理拒絕)，(Iii)所有遞增的循環增加，增量期限A-1增加和增量期限A-2增加應與被增加的貸款的條款相同，以及(Iv)作為增量TL貸款的一部分提供的所有增量承諾和貸款，應符合第11.01節第二條但書第(III)和(Iv)條的規定，符合借款人和提供此類增量TL貸款的貸款人商定的條款，前提是, (X)最終到期日不得早於任何當時現有貸款的最新到期日(包括任何可用的延期選項)，以及(Y)如果該增量TL貸款的條款(最終到期日除外)與條款A-1貸款、條款A-2貸款或當時現有的增量TL貸款的條款不同，則該新的增量TL貸款的條款應為行政代理合理接受的條款。借款人可與任何貸款人或將構成合格受讓人的任何人接觸，以提供所要求的全部或部分增加；但(W)提供或接洽提供全部或部分請求增加的貸款的任何貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供全部或部分增加，(X)如根據第11.06(B)(Iii)(B)條，被接洽的人需要行政代理人的書面同意(不得無理拒絕同意)才能成為循環信貸承諾或循環信貸貸款的受讓人，則該人不得成為貸款人，(Y)未經信用證發行人和擺動額度貸款人書面同意，任何被接洽的人不得成為循環信貸貸款人；(Z)借款人沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何部分的機會。

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所要求的加薪。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人和借款人接觸的其他人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達該貸款人之日起十個工作日內)。

(B)生效日期和撥款。行政代理和借款人應確定任何遞增貸款的生效日期(各自為“增加生效日期”)，並確定該遞增貸款在適當貸款人之間的最終分配。行政代理應迅速通知適當的貸款人該遞增貸款的最終分配和適用的遞增生效日期。

(C)增加效力的條件。作為每個遞增融資的先決條件，在適用的遞增生效日期或之前：

(I)行政代理人應已收到由該貸款方的一名負責人員簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書(X)(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議，或(2)證明截至該增加生效日期，在截止日期向行政代理人和貸款人提交的決議(其中包括批准將貸款的本金總額增加到至少相當於1,250,000,000美元的數額)是完全有效的，並且自採用之日起未被修改、撤銷或取代，以及(Y)就借款人而言，證明(A)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在該增加生效日期及截至該增加生效日期在所有重要方面(或在第5.19節的情況下，在所有方面)均屬真實和正確，但(1)該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍，在此情況下，其截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，(2)根據其條款已被限定為“重要性”的任何陳述或保證，“重大不利影響”或類似的語言應在該日期(包括前述第(1)款規定的較早日期)生效後在各方面真實和正確，並且(3)就本第2.15節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項所提供的最新陳述，並且(B)不存在違約；

(Ii)行政代理人應已收到(X)行政代理人及其律師合理地滿意的形式和實質的合併協議(“新貸款人聯合協議”)，該協議由借款人和每個不是現有貸款人且將成為與該項增加有關的貸款人的合格受讓人正式簽署，新貸款人加入協議應由行政代理人確認並以書面同意，以便生效，如果該合格受讓人將成為循環信貸貸款人，則由迴旋貸款機構和信用證發行人以及(Y)每個現有貸款人的書面確認，參加此類增量融資，如適用，其承諾和/或貸款將增加的金額，如果來自循環信貸，則確認

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為使其生效，應得到擺動額度貸款人和信用證發行人的書面認可和書面同意；

(Iii)在任何貸款人至少在適用的增加生效日期前二十五天提出合理要求後，借款人應在適用的增加生效日期前至少十五天向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於美國愛國者法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意；

(4)在適用的增持生效日期前至少15天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應向提出要求的每個貸款人以貸款人可接受的形式提交與借款人有關的受益所有權證明；

(V)如果行政代理或任何增加其循環信貸承諾或定期貸款的新貸款人或貸款人提出要求，行政代理應收到致行政代理和每個貸款人的律師(該律師應合理地被行政代理接受)關於行政代理可能合理要求的關於增加貸款總額的習慣事項的有利意見；以及

(Vi)借款人應已向賬簿管理人支付根據與此相關的費用函規定須支付的費用。

(D)和解程序。在每個增加生效日期，在滿足本第2.15節(C)款中規定的條件後，行政代理應立即通知適當的貸款人適用的遞增貸款的有效性(包括其總額)以及每個適當的貸款人因此而產生的適用百分比。在現有定期貸款或新的增量TL貸款增加的情況下，在該增加生效日，參與該增加的每個貸款人應就適用的定期貸款向借款人發放等同於其在該增量貸款中的分配份額的定期貸款。如果循環信貸安排的增加導致任何循環信貸貸款人的適用循環信貸百分比發生任何變化，則在增加生效日期，(I)循環信貸貸款人在任何未償還信用證和循環額度貸款中的參與權益應在實施增加後根據其各自適用的循環信貸百分比在循環信貸貸款人之間自動重新分配，(Ii)任何新的貸款人和其循環信貸承諾增加的任何現有貸款人應向行政代理支付必要的金額，以資助其在所有循環信貸貸款中新的或增加的份額，(3)行政代理將使用其收益向所有現有循環信貸貸款人支付其適用的循環信貸百分比正在減少的必要數額，以便每個循環信貸貸款人在所有循環信貸貸款中的份額將等於其調整後的適用循環信貸百分比, 以及(4)如果增加生效日期發生在適用於任何屬於歐洲美元利率貸款的未償還貸款的利息期的最後一天以外的日期，則借款人應支付任何金額

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根據本句第(Iii)款支付的款項，根據第3.05節要求支付。

(E)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。

2.16現金抵押品

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(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證簽發到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行(除非該信用證義務已由現金抵押品擔保，金額至少等於最低抵押品金額)，(Iii)借款人應根據第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或適用的信用證發行人提出任何請求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在2.17(A)(Iv)節生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.16節或第2.03、2.04、2.05、2.17或8.02節中的任何一節為信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品，應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少前期風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：

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消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(第2.16節規定的後續申請可根據第8.03節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.17違約貸款人

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(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“必需貸款人”、“必需循環貸款人”、“必需期限A-1貸款人”、“必需期限A-2貸款人”、“必需增量TL貸款機構”的定義以及第11.01節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括行政代理根據第11.08條從違約貸款人獲得或收到的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，如果違約貸款人是循環信貸貸款人，則按比例支付該違約貸款人欠任何信用證出票人或循環額度貸款人的任何款項；第三，如果違約貸款人是循環信貸貸款人，則根據第2.16節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如果違約貸款人是循環信貸貸款人，如果行政代理和借款人有這樣的決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)在循環信貸貸款人的情況下，根據第2.16節的規定，將信用證發行人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來風險抵押；第六，支付欠貸款人的任何金額。, 任何貸款人因下列原因而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人的判決的結果：任何信用證出票人或擺動額度貸款人

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違約貸款人違反其在本協議項下的義務；第七，只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下的償付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發出的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後才能用於償還所欠的任何貸款或信用證債務。在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)節應支付的任何未使用的費用(借款人不得被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)作為循環信貸貸款人的每一違約貸款人有權收取(X)根據第2.09(A)節應支付的融資費，但在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，只限於可分配給(1)由其提供資金的循環信貸貸款的未償還本金，和(2)其根據第2.16節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證的適用循環信貸百分比，以及(Y)貸款人為違約貸款人的任何期間的信用證費用，僅限於其根據第2.16節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環信貸百分比。

(C)對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何融資費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分本來應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)支付給信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口為限

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(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。如果違約貸款人是循環信貸貸款人，則該違約貸款人蔘與信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分應按照其各自適用的循環信貸百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在作為循環信貸貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致作為循環信貸貸款人的任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第11.22款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.16節規定的程序，將信用證發行人的額度風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理以及作為循環信貸貸款人的任何違約貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將如此通知各方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.18休息期。

在抵押品解除後，借款人可通過按照第6.02(A)節及時交付的合規性證書向行政代理交付書面通知，選擇自交付該合規性證書的會計季度的最後一天起以及隨後連續兩(2)個會計季度(每個這樣的三個會計季度的期間

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(I)綜合槓桿率可超過6.50比1.0，但不超過7.0至1.0；及(Ii)綜合無擔保負債可超過未擔保資產價值的60%，但不超過未擔保資產價值的65%；條件是：(1)沒有違約發生且仍在繼續，(2)在適用利率定義最後一句所述的高峯期間，應提高適用於歐洲美元利率貸款和基礎利率貸款的適用利率，(3)借款人在本協議期限內不得選擇兩個以上的高峯期間，(4)高峯期間不得連續發生(即，在上一高峯期間結束後的第二個完整會計季度的第一天之前不得開始任何高峯期間)。以及(V)每個增值期應與在該增值期的第一個會計季度發生的材料購置有關。借款人可以通過向行政代理遞交書面通知來選擇終止任何持續的增值期(為免生疑問，終止不具有追溯力)。

2.19術語A-1模糊部分和術語A-2模糊部分。

在第二修正案生效之日，為了適應為借款人為對衝其在歐洲美元利率波動中的風險而訂立對衝或掉期(或其他類似)協議的期限A-1貸款和期限A-2貸款的不同利率下限，以及借款人沒有為對衝其在歐洲美元利率波動中的風險而訂立對衝或掉期(或其他類似)協議的期限A-1貸款和期限A-2貸款的部分，術語A-1貸款將被分為兩部分，即術語A-1套期保值部分和術語A-1非套期保值部分，術語A-2貸款將分為術語A-2套期保值部分和術語A-2非套期保值部分。每個條款A-1貸款人將根據條款A-1貸款人對條款A-1貸款的適用百分比按比例持有條款A-1套期部分和條款A-1非套期保值部分，每個條款A-2貸款人將根據條款A-2貸款人對條款A-2貸款的適用百分比按比例持有條款A-2套期部分和條款A-2非套期保值部分，在每種情況下，如第二修正案生效日期的附表2.01所述(行政代理可能在收到套期保值變更通知後不時更新)。除了關於不同的税率下限, 適用於期限A-1貸款的利息期和所有其他付款和利息條款將適用於期限A-1對衝部分和期限A-1未對衝部分，期限A-2貸款將適用於期限A-2對衝部分和期限A-2未對衝部分。借款人應在借款人簽訂對衝或互換(或其他類似)協議的條款A-1貸款或條款A-2貸款的金額發生任何變化後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知(“對衝變更通知”)。行政代理機構如認為必要，將在管理上可行的情況下，儘快根據通知調整登記冊和附表2.01的A-1期套期部分、A-1期非套期部分、A-2期部分和A-2期非套期部分的金額。如果借款人因任何原因未能向行政代理交付套期保值變更通知，行政代理或所要求的貸款人確定，由於較高的利率下限，交付套期保值變更通知將導致該期間的更高定價，借款人應追溯至應當交付對衝變更通知的日期，有義務立即向行政代理支付A-1期貸款人或A-2期貸款人的費用(視情況而定)。

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行政代理人(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為進入濟助令後，行政代理人或任何定期貸款人無需採取進一步行動而自動地)要求支付的數額，相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額。

第三條税收、產量保護和非法性

3.01Taxes

.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的部分是由於補償税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除)之後

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3.01)適用的收件人收到的金額與其在沒有扣繳或扣除該等扣款或扣減的情況下應收到的金額相同。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人或信用證出票人(附一份副本給管理代理人)或由行政代理人代表其本人或代表出借人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方應共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應(且在此確實)分別賠償下列事項，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應就該出借人或該信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制貸款方應這樣做的義務的範圍內)；(Y)行政代理及貸款當事人，如適用，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或該信用證發行人的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

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(D)付款證據。借款方按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約(X)的利益的外國貸款人，則為已籤立的美國國税局表格W-8BENE(或

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W-8BEN(視情況而定)根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視適用情況而定)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)

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以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(4)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理人應將貸款和本協議視為不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格(貸款人在此授權行政代理人將其視為)。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向任何貸款方支付任何金額，而該款的付款將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，該收款方的税後淨額不會低於該收款方在未扣除需要賠償並導致退款的税款的情況下的情況, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)由行政代理人支付的款項。為免生疑問，行政代理向任何貸款人支付的任何款項均應視為由適用的貸款方支付。

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(H)被視為合夥的貸款人。如果任何貸款人因適用的補償税或其他税項而被視為合夥企業，則該貸款人所作的任何扣繳應被視為是借款人或行政代理人所作的扣繳。

(I)信用證發行人和擺動額度貸款人。就本第3.01節而言，術語“出借人”應包括各信用證出票人和擺動額度出借人。

(J)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發放人的任何權利轉讓，或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓，循環信貸融資和定期融資的終止，以及所有其他債務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務應繼續有效。

3.02Illegality

。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發行、發放、維持、提供資金或收取與任何該等信貸展延或延續的歐洲美元利率貸款有關的利息或將承諾的基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務均須暫停，及(Ii)如該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，而其利率是參考基準利率的歐洲美元利率組成部分而釐定的，則如有需要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理釐定，而無須參考基準利率的歐洲美元利率組成部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲美元利率組成部分), 在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續提供這種歐洲美元利率貸款，或者立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款，並且(Y)如果通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率決定或收取利率是非法的，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據歐洲美元利率確定或收取利率不再是非法的。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無能力釐定費率

。如果對歐洲美元利率貸款的任何請求，或對其轉換或延續(A)，行政代理確定(I)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供適用的歐洲美元利率貸款的美元存款，或(Ii)足夠和

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對於提議的歐洲美元利率貸款或與現有或提議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期內的歐洲美元利率，不存在合理的確定方法，或者(B)行政代理或受影響的貸款人出於任何原因確定提議的歐洲美元利率貸款的任何請求利息期的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映貸款人為此類歐洲美元利率貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(應受影響貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(在受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間內)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為該通知中規定的金額。

儘管有上述規定，如果行政代理人已作出本節(A)(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據本節第一句(A)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或受影響的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

3.04成本增加；歐洲美元利率貸款準備金

.

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何信用證出票人的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

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(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元利率貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人或該信用證出票人的要求下，借款人將向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人、該出借人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人支付款項，視具體情況而定，用於補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或該信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本節前述規定賠償該貸款人或該信用證出票人在該日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯力)。

100

(E)歐洲美元利率貸款準備金。只要貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則借款人須向該貸款人支付每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的)，該額外利息須於該貸款的每一應付利息日期到期支付。但借款人應至少提前10天從貸款人那裏收到有關該等額外利息或費用的通知(並將通知複印件送交行政代理)。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知起計十日到期及支付。

3.05損失賠償

。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換為基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13節提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為其所作的每筆歐洲美元利率貸款提供了資金，該貸款是通過在倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。

3.06減輕義務；更換貸款人

.

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該貸款人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的

101

貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款發出通知的需要，且(Ii)在每種情況下，該貸款人或該信用證出票人(視具體情況而定)不會受制於：支付任何未償還的費用或支出，否則不會對貸款人或信用證發行人不利(視情況而定)。借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07 LIBOR後續利率

.

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行同業拆借利率，包括因為目前沒有或沒有公佈倫敦銀行間同業拆借利率的屏幕利率，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)，或

(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.07節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視何者適用而定)後的一段合理時間內，行政代理和借款人可修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)取代LIBOR，並適當考慮該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，稱為“LIBOR繼任利率”)，以及任何符合LIBOR繼任利率的建議更改，而任何該等修訂將於下午5：00起生效。(紐約時間)

102

除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，告知該等所需貸款人不接受該等修改，否則行政代理應在第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(B)如果尚未確定LIBOR後續利率，且存在上文第(I)款規定的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，以及(Y)在確定基本利率時不再使用歐洲美元利率部分。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(在受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求(受前述條款(Y)的約束)，金額為上述通知中規定的金額。

儘管本協議另有規定，根據本協議採用的任何LIBOR後續利率不得低於本協議規定的0.25%(借款人向行政代理書面證明的定期貸款A-1或定期貸款A-2受對衝或掉期(或其他類似)協議約束的任何部分除外)。

(C)本節應取代第11.01節中與之相反的任何規定。

3.08Survival

。借款人在本條款III項下的所有義務應在循環信貸融資和定期融資終止、償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理人辭職後繼續存在。

第四條.信貸延期的先決條件

4.01初始信用延期的條件

。本協議的效力以及每個信用證發行人和每個貸款人在本協議項下進行初始信用證延期的義務，應以滿足下列先決條件為前提：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件或電子郵件(.pdf格式)或複印件(在每種情況下，應立即附上原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(2)借款人簽署的以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據，借款人簽署的以請求A-1期限票據的每個期限A-1貸款人為受益人的A-1期票據和

103

A-2期借款人簽署的以A-2期貸款人要求A-2期期票據為受益人的票據；

(Iii)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每一借款方是正式組織或組成的，並且每一貸款方是有效存在、信譽良好並有資格在以下方面從事業務的：(A)其組織的管轄權和(B)其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個管轄區，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；

(V)貸款當事人的律師McGuirewood LLP就行政代理人合理要求的有關借款當事人和貸款文件的事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vi)借款人負責人員的證書，或(A)附上與每一貸款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款方作為借款方的貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；

(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)條所指明的條件已獲滿足，(B)自2017年12月31日以來，並無個別或可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況，及(C)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據任何貸款方所知，並無在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前威脅(1)與本協定或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、調查或程序，或因此而擬進行的任何交易，或(2)可合理地預期具有重大不利影響；

(Viii)借款人的償付能力證明，證明在結算日發生的交易生效後(包括但不限於在結算日發生的所有信貸延期)，每一貸款方在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力；

(Ix)一份填妥的合規證書，使將在成交日期發生的交易具有形式上的效力(包括但不限於所有貸方

104

在截止日期進行延期)(如合規證書，“形式上的合規日期合規證書”)；

(X)第5.05(A)和(B)節提到的財務報表；

(Xi)行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。

(B)根據本協議或收費函件所規定須於截止日期或之前繳付的任何費用，均須已繳付。

(C)在任何貸款人至少在截止日期前10天提出合理要求後，借款人應在截止日期前至少5天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意該文件和信息。

(D)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應以貸款人可接受的形式，向提出要求的每個貸款人提供與借款人有關的實益所有權證明。

(E)除非行政代理放棄，否則借款人應在結案日之前或當日向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，直接向該律師支付)(發票可以是摘要形式)，外加該等費用、收費和支出的額外數額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間此後的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。

儘管本協議在其他地方有任何規定，各“貸款人”(定義見現有信貸協議)特此放棄就借款人在適用於其適用的“利息期”(定義見現有信貸協議)最後一天前的截止日期預付現有信貸協議下的任何未清償貸款而蒙受或招致的任何資金損失或開支的任何賠償權利，而該等貸款或支出是為根據本協議作出的貸款對現有信貸協議下的貸款進行再融資所需，或因向現有信貸協議下非“貸款人”的貸款人分配任何貸款所致。

105

4.02所有信用延期的條件

。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲美元利率貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載或任何文件所載借款人及其他借款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實及正確(或就第5.19節而言，為所有方面)，但(I)如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，(Ii)任何已被其條款限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證，在實施該限定後，應在該日期(包括前述第(I)款中規定的較早日期)在各方面真實和正確，並且(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條陳述和保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力

。每一貸款方及其每一附屬公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區的法律有效地存在並且在適用的情況下具有良好的信譽，但僅在借款人的子公司不是貸款方的情況下，如果該附屬公司未能正式組織或組成且信譽良好，則不能合理地預期其產生重大不利影響，(B)具有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續其業務和(Ii)執行，交付並履行其作為一方的貸款文件規定的義務，以及(C)具有適當的資格，並根據其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可的每個司法管轄區的法律，獲得許可，並在適用的情況下信譽良好；但在(B)(I)條所指的每種情況下除外

106

或(C)在不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的範圍內。

5.02授權；無違規行為

。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議

。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04綁定效果

。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，可對作為借款方的每一方強制執行本協議，並且在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務。

5.05財務報表；無重大不利影響

.

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)公允列報借款人及其綜合附屬公司於所述期間的財務狀況及其於所述期間的經營業績；(Ii)除其中另有明文規定外，在所述期間內一貫適用的GAAP；及(Iii)顯示借款人及其綜合附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承諾及負債的負債。

(B)借款人及其附屬公司日期為2018年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，且(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但如第(I)及(Ii)條所述，則須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(C)自經審計財務報表之日起，未發生或可合理預期的事件或情況，不論是個別事件或整體事件或情況

107

造成實質性不良影響的；但就自第二修正案生效之日起至2021年6月30日為止的任何期間而言，對存在重大不利影響的任何確定(僅就根據本第5.05(C)節重大不利影響定義第(A)款所作的任何確定而言)，應排除由新冠肺炎大流行引起的任何事件或情況，只要該事件或情況已由借款人在其證券備案文件中公開披露，或已由借款人在第二修正案生效日期之前以書面方式向行政代理和貸款人披露，而這種不良影響的範圍並不比已經披露的大。

(D)借款人及其附屬公司根據第6.01(C)節提交的綜合預測資產負債表及收益表及現金流量表乃根據其中所述假設真誠編制，該等假設就提供該等預測時的情況而言屬公允，並代表借款人在提供該等預測時對其未來財務狀況及表現的最佳估計。

(E)附表5.05列明借款人及其附屬公司的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債。

5.06Litigation

。沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，據任何貸款方所知，在經過適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入都沒有受到威脅或考慮(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或總體可合理地預期會產生重大不利影響。並無針對或影響任何借款人、任何其他貸款方或其各自附屬公司或任何個別或合共超過10,000,000美元的未設押合資格財產的判決、最終命令或裁決懸而未決。

5.07無默認設置

。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權

。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。除第7.01節允許的留置權外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性

。借款方或其任何子公司(I)均未遵守任何適用的環境保護規定，但對於個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項，貸款方除外

108

(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

5.10Insurance

。借款人及其附屬公司的財產由非借款人附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在借款人或其任何附屬公司經營和/或擁有物業的每個地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保風險相同。

5.11Taxes

。每一貸款方及其子公司已及時提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序善意爭議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或其任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性

.

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。任何未擔保合資格物業均不構成ERISA第3(42)條所指的任何“福利計劃投資者”的“計劃資產”。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每個貸款方和每個ERISA關聯公司都滿足了關於每個養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(3)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，籌資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或

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任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期的任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iv)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付；(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(6)養老金計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在任何事件或情況可以合理預期導致PBGC根據《企業退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或對任何現行或終止的養卹金計劃承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(A)截止日期為本協定附表5.12(D)所列的養卹金計劃；(B)此後，本協定未禁止的養卹金計劃。

(E)借款人或任何擔保人都不會或將會在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。

5.13附屬公司；股權；貸款方

。於第二修正案生效日期，除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，無任何貸款方擁有任何附屬公司，且該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數支付及不可評税，並由貸款方或其附屬公司以附表5.13(A)部分指定的金額擁有，且除準許股權負擔外，無任何留置權。每一貸款方的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付且不可評估。借款人在除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體以外的任何其他公司或實體中沒有股權投資。附表5.13(C)部分列出了截至第二修正案生效日期的所有貸款方的完整和準確的清單，顯示(就每個貸款方而言)其公司或組織的管轄權、其首席執行官辦公室的地址和主要營業地點以及組織的類型。

5.14《馬爾金規則》；投資公司法

.

(A)該貸款方並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由聯邦儲備委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

(B)借款人、任何控制借款人的人或借款人的任何附屬公司均不是或無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

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5.15Disclosure

。每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

5.16遵守法律

。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17納税人識別碼

。每個貸款方真實和正確的美國納税人識別碼列於附表11.02中(或者，如果子公司在截止日期後成為貸款方，則在根據第6.12節向行政代理提供的有關該子公司的信息中列出)。

5.18知識產權；許可證等

每一貸款方及其子公司擁有或有權使用其各自業務運營所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突。據貸款方所知，任何貸款方或其任何附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利。就貸款各方所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

5.19利益所有權

。截至截止日期、每次增加生效日期和每次延期生效日期，在該日期向行政代理和/或任何貸款人提交的每份受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.20Solvency

。每一貸款方在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。

111

5.21房地產投資信託基金狀況

。借款人的組織和運營方式使其有資格獲得REIT地位。

5.22符合條件的未擔保物業

。任何未設押資產價值或未設押調整NOI計算中所列的每項財產，在計算時都符合“符合條件的未設押財產”定義中所載的所有要求。

5.23意外事故等

(A)任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)、譴責或徵用權的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響。

5.24 OFAC；反洗錢；反腐敗法；制裁

.

(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，借款人及其附屬公司的任何關聯方均未(1)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(2)從事或從事任何交易、投資、業務或活動，隱瞞任何適用的法律、條例或其他具有約束力的措施所指認的任何類別犯罪所得的身份、來源或目的地，這些法律、條例或其他具有約束力的措施執行了經濟合作與發展組織反洗錢問題金融行動工作隊公佈的“40項建議”和“9項特別建議”。

(B)借款人及其附屬公司在經營業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(C)借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，借款人及其任何關聯方均不是個人或實體，而該個人或實體(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、或任何其他有關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住於指定司法管轄區。

(D)任何貸款或任何信貸擴展所得款項，均未直接或間接用於貸款、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區內的任何人士、組織或居住在任何指定司法管轄區內的人士或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何簿記管理人、任何安排人、行政代理人、任何信用證發行者或擺動額度貸款人)違反制裁。

5.25受影響的金融機構

。借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。

112

第六條.平權公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，貸款各方應並應促使其各自的子公司(或僅在第6.01、6.02、6.03、6.12、6.15和6.20節所述契諾的情況下，借款人應：

6.01財務報表

。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)儘快但無論如何在借款人的每個財政年度結束後90天內(或如在此之前，則在須向美國證券交易委員會提交文件的日期後5天內(但不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))(自截至2018年12月31日的財政年度開始)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，並應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外。該報告應説明，該等財務報表應公平地列報借款人及其附屬公司在所示日期的綜合財務狀況及其經營成果和所示期間的現金流量，該等財務報表應與以往年度一致地採用公認會計原則(但如適用，該獨立註冊會計師應同意並已在該等財務報表附註中披露的變動除外)(該報告須受本報告所載保密限制的規限)；和

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度中的每個財政季度結束後45天內(或如在此之前，則在必須向美國證券交易委員會提交文件之日後5天內(但不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))(自截至2018年6月30日的財政季度開始)借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表、該財政季度和借款人當時所結束的財政年度的有關未經審計的綜合收益或經營報表，以及有關的未經審計的借款人當年終了部分的股東權益和現金流量綜合變動表，分別以適用的比較形式列出上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字，並經借款人的首席財務官或會計官核證為按照公認會計準則公平地列報借款人及其子公司的綜合財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；和

(C)儘快，但不遲於1月31日^ST借款人的每個財政年度，借款人管理層以行政代理人和所要求的貸款人滿意的形式編制的綜合資產負債表和財務報表

113

借款人及其附屬公司下一財政年度(包括任何定期貸款的到期日所在的財政年度)的季度收入或營運及現金流量。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，貸款方不得根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損貸款方在上文第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02認證；其他信息

。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，提交由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付原件，並應被視為所有目的的原始真實副本)。每份合規證書應附有(I)該會計季度或年度的每一未擔保合資格物業和運營資金的淨營業收入報表的副本，該報表的編制依據與經審計的財務報表一致，並在其他方面的形式和實質令行政代理人合理滿意，並附有借款人的首席財務官或首席會計官的證明，證明該報表中包含的信息公平地反映了該期間的未擔保合資格物業的淨營業收入，以及(Ii)以行政代理人滿意的形式和實質進行的計算。截至該合規證書所涵蓋財務期最後一天的未擔保資產價值。

(B)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向任何借款方董事會(或類似管理機構)(或董事會審計委員會或類似管理機構)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(C)每份送交借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何借款方或其任何附屬公司的任何重大債務證券持有人提供的任何重大報表或報告的副本，在提交後立即提交，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

114

(E)迅速並無論如何在任何貸款方或其任何子公司收到後五個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能進行的任何調查的每份通知或其他函件的副本；

(F)在其主張或發生後，立即通知任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或程序，而該等行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響；

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；

(H)從2020年6月30日結束的日曆月開始，以及此後在《公約》豁免期終止日期之前結束的每個日曆月開始，不遲於每個日曆月結束後七(7)個工作日，由行政代理機構的首席執行官、首席財務官或首席會計官代表借款人簽署的格式合理令行政代理滿意的書面證書，(I)該證書應包括，截至該日曆月結束時，為確定(A)該日曆月的平均流動資金和(B)截至該日曆月最後一天的流動資金，以及(Ii)説明盡其所知、所知或所信，經適當查詢後不存在違約，或如不存在，則説明該違約及其性質、發生的時間和借款人正在就該事件、條件或違約採取的步驟；和

(I)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關貸款方或其任何子公司的運營、業務或公司事務或財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，而每個出借人和行政代理人均可訪問該因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但在行政代理人或任何貸款人要求借款人交付此類文件的紙質副本時，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或該貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守任何此類請求

115

由出借人交付，每個出借人應單獨負責要求向其交付或維護其此類單據的副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理、安排人和/或賬簿管理人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下任何貸款方提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有不希望收到關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動的人員。每一貸款方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每一貸款方應被視為已授權行政代理、安排人、賬簿管理人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；和(Z)行政代理, 安排人和賬簿管理人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

6.03Notices

。及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)任何貸款方或其任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何可合理預期會導致重大不利影響的適用環境法；

(C)在以下五(5)個工作日內：(I)任何事件的發生，而該事件構成或隨着時間的推移，發出通知或以其他方式將構成任何一方在任何實質性合同下的違約或違約事件，而任何該人是該重大合同的一方，或任何該人或其任何財產可能受其約束；(Ii)重大合同的任何終止；或(Iii)簽署與酒店物業有關的新管理協議、經營租賃或特許經營協議或對管理協議、經營租賃或特許經營協議的任何修訂或豁免，包括對現有協議的任何重大更改；

116

(D)發生了任何ERISA事件；

(E)任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；

(F)穆迪、標普或惠譽就債務評級作出任何更改的公告；但本條(F)的條文在借款人獲得投資級信貸評級前不適用；及

(G)在意識到(I)任何房地產違反任何適用環境法的任何潛在的或已知的釋放或威脅釋放任何有害物質後的五(5)個工作日內；(Ii)任何貸款方或其各自子公司向任何聯邦、州或地方環境機構提出書面報告或應由該人以書面報告(或任何口頭報告的補充)的任何違反環境法的行為，或(Iii)任何聯邦、州或地方環境機構或委員會的任何查詢、程序、調查或其他行動，包括任何機構發出的關於潛在環境責任的通知，在任何情況下涉及(A)任何未擔保的合資格物業，或(B)任何其他可合理預期會產生重大不利影響的房地產。

根據本第6.03節(第6.03(F)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人和其他貸款方已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務

。(B)所有合法債權，如未清償，按法律規定將成為對其財產的留置權；(C)所有到期應付的債務和負債，包括(A)到期和應付的所有債務和債務，包括(A)到期和應付的所有債務，包括(A)到期和應付的所有債務，但受制於證明此類債務的任何文書或協議所載的任何居次規定，不在此限。

6.05保留存在等

(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

117

6.06物業的維護

。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料物業、未受擔保合資格物業及設備，並使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，除非無法合理地預期不會產生重大不利影響；及(C)在其設施的營運及保養中，對位於類似地點的類似設施採用業內的典型保養標準。

6.07保險的維護

。維持並促使其各附屬公司與非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其財產及其業務的一般責任、財產傷亡及商業上合理的傷亡及意外事故的保險，並按照在相似地理區域內有類似業務及房地產組合的業務的慣例及一般做法，以合理及審慎的條款、形式及期間為該等業務提供保險，包括但不限於足以涵蓋(A)標的物房地產改進的重置價值(商業上合理的免賠額)和(B)與這種所有權相關的責任風險(商業上合理的免賠額)的保險單和計劃。

6.08遵守法律

。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和記錄

。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及借款方或附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄予以記錄；及(B)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對該借款方或附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10檢驗權

。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

6.11收益的使用

。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途，包括用於收購和股票回購。

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6.12其他未受限制的合資格財產和擔保人

.

(A)如果借款人或借款人的全資子公司在任何時候擁有或租賃借款人希望列入本協議項下的未設押合格財產的財產(作為合資格土地租約下的承租人)，則在列入任何此類財產之前，借款人應：

(I)以書面形式通知行政代理其將該財產列為未設押合資格財產的意向，該通知應包括(X)作為該財產的直接所有人或間接所有人的借款人的每一附屬公司的清單，以及(Y)如果該財產將包括在投資級許可放行之內或之後，向行政代理和貸款人證明該財產的直接所有人或任何間接所有人是否是借款人或擔保人，或以其他方式對其負有義務的官員證書，任何追索權債務(前述第(X)款所指的每一附屬公司稱為“新附屬公司”)；

(Ii)向行政代理提供每個該等新附屬公司的美國納税人身份證明；及

(Iii)向行政代理和每一貸款人提供行政代理或貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)下的義務而要求的有關每一家此類新子公司的所有文件和其他信息。

(Iv)向行政代理交付(1)第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(Vi)節中提及的與該新子公司有關的項目，以及(2)在行政代理所要求的範圍內，就行政代理可能合理要求的有關該新子公司和貸款文件的事項，向行政代理和每一貸款人交付律師的有利意見，該律師應為該行政代理合理地接受；以及

(V)促使每家該等新附屬公司以實質上以附件G的形式簽署並交付一份合併協議；但在投資級準許解除債務後，不是任何追索權債務的借款人或擔保人或以其他方式對任何追索權債務負有義務的新附屬公司將不被要求成為擔保人(且借款人不應被要求採取上文第(Ii)至(Iv)款所述的任何相關行動)。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，但如果行政代理對任何新子公司進行的任何此類“瞭解您的客户”或類似調查的結果在各方面都不能令行政代理滿意，則該新子公司不得成為擔保人，並且為免生疑問，該新子公司不得直接或間接擁有或租賃任何房地產或土地。

119

未經行政代理事先書面同意，子公司應被列為未擔保的合格財產。

6.13遵守環境法

。在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和其持有的環境許可證；獲取和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；根據所有適用的環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、反應、移除、補救或其他行動，以清除、補救和清理其擁有、租賃或經營的任何物業中、其下或從其發出的所有有害物質；然而，只要貸款方及其子公司的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的準備金，則不應要求貸款方及其子公司採取任何此類清理、清除、補救或其他行動。

6.14進一步保證

。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，可不時合理地要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，以及(Ii)向債權人更有效地保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司是或將作為當事方的貸款文件籤立的其他文書授予債權人各方的權利，並促使其每一子公司這樣做，以及(C)在不限制前述規定的情況下，在從證券觸發事件開始到抵押品解除為止的期間內，促使擁有任何抵押品的每一借款方向行政代理簽署並交付，或促使其簽署並交付此類文件、協議和票據，並採取或促使採取適用法律可能要求的進一步行動(包括財務報表的存檔和記錄)，行政代理可不時採取這些行動，直至根據本協議和其他貸款文件的條款解除適用的抵押品為止。合理要求執行本協議及其他貸款文件的條款和條件，並完善和維護其有效性, 質押協議在抵押品中設定或擬設定的留置權的效力和優先權，一切費用由借款人承擔；但任何子公司如不是任何未擔保合資格財產的直接所有人或間接所有人，不得被允許證明其股權或根據《統一商法典》第8條作出選擇，除非此類證明與空白背書一起迅速交付給行政代理。

6.15房地產投資信託基金地位的維護

；紐約證券交易所或納斯達克上市。在任何時候，借款人的組織和運營方式都將允許借款人(I)有資格獲得房地產投資信託基金地位，(Ii)繼續公開交易在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市的證券。

120

6.16材料合同

。履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，維持每份該等材料合同的全部效力和效力，按照其條款執行每一份該等材料合同，除非在任何情況下，未能單獨或整體執行可能不會產生重大不利影響的情況除外。

6.17業務運營

。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，以與目前經營該等業務大體相同的方式及在大體相同的領域及業務線經營各自的業務。

6.18收入的分配

。促使所有子公司(受該子公司作為借款人的任何貸款文件條款的約束)迅速向借款人分配(但不少於每個日曆季度一次，除非行政代理另有批准)，無論是以股息、分配或其他形式，在(A)每個子公司支付其債務償還、運營費用、再融資、出售或其他處置各自資產和財產後，與子公司的使用、運營、融資、再融資、出售或其他處置有關的所有利潤、收益或其他收入。(B)設立合理準備金，以支付至少每季度未支付的營運開支，以及根據其過往慣例，對該附屬公司在業務過程中批准的資產及物業進行資本改善。

6.19反腐敗法

。按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

6.20承諾要求

(A)(A)就擔保觸發事件的發生及時通知行政代理，並(I)在該擔保觸發事件發生後30天內(或行政代理書面商定的較晚日期)簽署和交付質押協議，並採取合理必要的行動，使借款人的每個子公司(即非擔保財產的直接所有人或間接所有人，統稱為“抵押品”)的所有已發行和未償還的股權受到有利於行政代理的完善留置權的約束，以保證義務，以及(Ii)在《公約》棄權期內此後的任何時間，在借款人的任何附屬公司(包括根據分部進行的任何收購)成立或收購後30天內，根據債權人間協議和質押協議的條款和條件，在任何情況下，借款人的該附屬公司的所有已發行和未償還的股權權益均受以行政代理為受益人的完善留置權的約束。

(B)就每項抵押品質押提供下列資料：

(I)行政代理合理要求的與此有關的其他協議、文書和其他文件，包括關於每個質押人的組織、存在和良好地位的協議、文書和其他文件，以及

121

與這種質押有關的交易和文件的授權，其形式和實質均令行政代理人滿意；以及

(Ii)擔保品質押人律師的有利書面法律意見，涵蓋與授予股權質押有關的慣常處理事項，以及行政代理人合理要求的與該等質押有關的文件，包括當地律師對應提交任何統一商法典融資聲明的司法管轄區內該等質押人的慣常書面意見，確認抵押品上的留置權及擔保權益的設立及完善，形式及實質均合理地令行政代理人滿意。

第七條.消極公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，貸款各方不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接：

7.01Liens

。在任何符合條件的未擔保財產、任何貸款方的股權或上述任何項目的任何收入或收益上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，或根據任何司法管轄區的統一商法簽署、歸檔、授權或容受存在在其抵押品描述中的財務報表，但下列各項除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)準許財產產權負擔及準許權益產權負擔；及

(C)Apple Nine Hoitality向Qwest Corporation或其受讓人或指定人質押Apple Nine Seattle股權的留置權，以確保在西雅圖收購賣方票據和/或西雅圖收購票據擔保項下產生的義務。

7.02Investments

。作出或允許任何投資，除非(A)在作出該項投資時或在該項投資生效後不存在違約事件，以及(B)如果該項投資是在《公約》豁免期終止日期之後進行的，則在緊接該項投資生效後，貸款方及其各自的子公司應按形式遵守第7.11條的規定；但在《公約》豁免期內，此類投資僅包括：

(1)根據第二修正案生效日期前訂立的買賣協議收購不動產，但所有此類收購的總對價(包括以賣方説明形式的對價)不得超過120,000,000美元；

(Ii)收購未設押合資格物業；但條件是(X)在該項收購生效後，根據第(Ii)款進行的所有收購的總代價不超過未設押再投資的款額

122

(Y)如果這種收購的任何部分的代價應用貸款的收益支付，則適用借款的承諾貸款通知應附有官員證書，證明在實施這種收購後，依據第(2)款進行的所有收購的總對價不超過當時未作擔保的再投資收益的總額；

(Iii)收購未設押合資格物業；但條件是(X)其唯一代價是借款人的股權，以及(Y)根據第(Iii)條收購的所有未設押合資格物業的未折舊賬面價值合計不得超過150,000,000美元；

(4)收購符合條件的未擔保財產；但(X)在依據第(Iv)款進行任何投資時及在實施後，循環信貸餘額總額不超過$275,000,000；(Y)在實施該項收購後，依據第(Iv)款進行的所有收購的總代價不超過當時的額外投資收益額；及(Z)如該項收購的任何部分代價須以貸款所得款項支付，適用借款的承諾貸款通知應附有一份高級官員證書，證明(幷包含令行政代理滿意的合理詳細計算)在實施該項收購後，依據第(4)款進行的所有收購的總對價不超過當時額外投資收益的總金額；

(V)西雅圖收購；但(X)在西雅圖收購完成之日，以現金和現金等價物支付的購買價補償部分不得超過24,000,000美元，以及(Y)在西雅圖收購完成之日應支付的唯一其他購買價補償應由Apple Nine Seattle向QWest Corporation交付西雅圖收購賣方票據；以及

(Vi)西雅圖收購票據擔保。

7.03Indebtedness

。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)在《公約》豁免期內，只要在根據下列第(Vi)款至第(Ix)款中的任何一款產生、產生或承擔任何債務時或在債務生效後不存在違約：

(1)貸款文件項下的債務(包括對貸款文件的擔保)；

(2)根據《亨廷頓定期貸款協議》、《PNC定期貸款協議》、《區域定期貸款協議》和《保誠票據協議》(每一種情況下均由《債權人間協議》界定)規定的債務，以及允許對上述任何債務進行再融資的債務(包括對其的擔保)；

123

(3)在《第二修正案》生效之日存在的綜合擔保追索權債務(包括對其的現有擔保)和與此有關的允許再融資債務；

(4)在《第二修正案》生效之日存在的無追索權債務和與此有關的允許再融資債務(在每一種情況下，包括對其擔保，但其追索權僅限於慣例的無追索權分拆)；

(V)貸款方或根據任何掉期合同存在或產生的任何附屬公司的無擔保債務(或有或有)(包括對其的無擔保擔保)，但條件是(X)此類債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人發行的證券的價值變化，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的；“及(Y)該互換合約並無載有任何條文，免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務；

(六)構成無擔保債務的新冠肺炎救助資金(包括對其的無擔保擔保)；

(7)借款人及其子公司在《第二修正案》生效日期後產生、產生或承擔的無追索權債務(包括對其提供的擔保，其追索權僅限於慣例的無追索權分拆)；但(X)所有該等無追索權債務在任何同一時間的未清償總額不得超過$150,000,000減去構成追索權債務或由構成追索權債務的擔保支持的賣方票據的本金結餘總額，及(Y)該等無追索權債務不得在第二次修訂生效日期的六週年前攤銷或到期(或如任何賣方票據所產生的債務構成無追索權債務，則該等無追索權債務須在發行後364天內到期)，但以不動產擔保的無追索權債務可規定以不少於25年的期限為基礎的習慣抵押式攤銷；

(8)西雅圖收購賣方票據和西雅圖收購票據擔保項下產生的追索權債務；

(Ix)在賣方票據(西雅圖收購賣方票據除外)或其任何擔保(西雅圖收購票據擔保除外)下產生的債務構成追索權債務的情況下，與該賣方票據有關的追索權債務；但借款人及其附屬公司因依賴上述第(Vii)款而產生的無追索權債務總額在任何時間不得超過150,000,000美元減去借款人及其附屬公司因依賴上述第(Vii)條而產生的無追索權債務總額；及

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(X)其他有追索權的債務，包括借款人根據債權人間協議的條款指定為“額外同等留置權債務”的任何債務(該等指定債務為“額外同等留置權債務”)(包括其無擔保擔保)；但(A)任何此類債務的到期日不早於2026年6月5日；(B)此類債務不得在到期日之前攤銷；及(C)此類債務的現金收益淨額須依照債權人間協議第2.10節及(如適用)第2.05(D)節的規定予以運用。

(B)在《公約》豁免期終止之日及之後：

(1)貸款文件項下的債務(包括對貸款文件的擔保)；

(2)《亨廷頓定期貸款協議》、《PNC定期貸款協議》、《區域定期貸款協議》、《保誠票據協議》和任何附加的《債權人間協議》所規定的《公約》豁免期終止日的未償債務(包括對其的擔保)；

(3)借款人及其子公司的綜合擔保追索權債務(包括對其的擔保)；但在發生這種債務後，貸款各方應立即按形式遵守第7.11(A)、(B)和(G)節的規定；

(4)借款方或根據任何掉期合同存在或產生的任何附屬公司的無擔保債務(或有或有)(包括其無擔保擔保)，但條件是(X)此類債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人發行的證券的價值變化，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的；“及(Y)該掉期合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；及

(V)任何其他無擔保債務(包括對其的無擔保擔保)；但(A)考慮到此類債務的發生，貸款各方應按形式遵守第7.11(A)、(E)和(F)節的規定；以及(B)不會發生違約，並且不會根據本協議的任何其他規定繼續或將導致這種違約；和

(6)借款人及其子公司的無追索權債務(包括對該債務的擔保，其追索權僅限於習慣性的無追索權分拆)；但(A)考慮到此類債務的產生，貸款各方應在形式上遵守第7.11(A)和(B)節的規定，以及(B)根據本協議的任何其他規定，此類債務不應發生、持續或將導致違約。

125

7.04基礎性變化

。將其全部或實質上所有資產或其任何附屬公司的全部或實質上所有股額(不論是現在擁有或日後取得的)合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或處置(不論是在一項交易或一系列交易中，亦不論是依據分部或其他方式達成的)任何人的全部或實質所有資產或全部或實質所有股額，但只要不存在失責行為或不會因此而導致失責，則屬例外：

(A)(I)在借款方或附屬公司為尚存人的交易中，任何人均可合併為貸款方或附屬公司(但借款人必須是涉及借款人的任何合併的倖存者)，但須符合第6.12及6.20節的規定；。(Ii)任何貸款方或附屬公司可將其資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一貸款方或另一附屬公司，但須受第6.12及6.20條的規定所規限。(Iii)任何附屬公司(貸款方除外)可進行清算或解散，但此種清算或解散對貸款人並無重大不利，且借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，及(Iv)如在清算或解散時及在其生效後並無違約發生且仍在繼續或將導致違約，則任何貸款方或任何附屬公司均可出售、轉讓或以其他方式處置附屬公司(貸款方除外)的股權；但如上述任何條款是依據分部而完成的，則借款人須就每一分部繼承人遵守第6.12及6.20節的規定；

(B)就第7.02節允許的任何收購而言，借款人的任何子公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但在合併中倖存下來的人應是借款人的全資子公司，並應遵守第6.12節和第6.20節的規定；

(C)借款人的任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產(在自動清盤時，依據分部或其他方式)處置予借款人或借款人的另一間附屬公司；但如該項交易中的轉讓人是貸款方，則受讓人必須是貸款方；此外，如任何附屬公司完成分部，則借款人須就每一分部繼承人遵從第6.12及6.20節的規定；及

(D)第7.05(D)節允許的處置應符合本第7.04節的規定。

7.05Dispositions

。向任何人作出任何處置，或在借款人的任何附屬公司的情況下，向任何人發行、出售或以其他方式處置該附屬公司的任何股權，但以下情況除外：

(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；

(B)借款人的任何附屬公司將財產處置給借款人或借款人的另一附屬公司；但如轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；此外，如任何附屬擔保人履行

126

一分部，則借款人應遵守第6.12節和第6.20節對每一分部繼承人的要求；

(C)第7.04(A)、(B)或(C)節允許的處置；及

(D)(I)任何不動產的處置；及(Ii)出售或以其他方式處置任何附屬公司的全部(但不少於全部)股權；但該等處置不得導致重大的不利影響，而在該項處置生效時及緊接其生效後，亦不會因該等處置而發生和持續失責，亦不會因此而導致失責；此外，如果(X)該不動產是未擔保合格財產或(Y)該子公司擁有任何未擔保合格財產，則在該處置日期前至少兩個工作日，行政代理應已收到官員證書，證明在該處置生效之時及之後，(A)如果該處置在《公約》豁免期終止日或之後完成，則貸款各方應按形式遵守第7.11(A)節的規定。(E)及(F)及(Y)及(B)本條(D)條的第一個但書所列的條件須已符合。

7.06受限付款

。直接或間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況應被允許：

(A)借款人及其每一附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(B)如果(I)《公約》豁免期終止日期已經發生，並且(Ii)截至該日期或之前的最近一個財政季度的最後一天的綜合槓桿率低於6.50%至1.00，如根據第6.02(A)節交付的有關期間的合規證書所反映的那樣，借款人可以購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權；

(C)(I)在《公約》豁免期內，借款人可(A)在任何財政季度向其普通股權益持有人申報和支付每股不超過0.01美元的現金股息，(B)進行現金限制付款，金額不得超過(X)使借款人能夠避免綜合集團支付聯邦或州所得税或消費税所必需的金額和(Y)使借款人能夠維持其房地產投資信託地位所必需的金額，以及(Ii)在《公約》豁免期限終止日期發生後，借款人可進行現金限制付款；但在第(Ii)款的情況下，如違約事件已發生且仍在繼續或將會導致違約，則借款人只獲準作出現金限制付款，款額不得超過(X)使借款人得以避免由綜合集團支付聯邦或州所得税或消費税所需的款額，及(Y)使借款人維持其房地產投資信託地位所需的款額，兩者中以較大者為準；此外，在第8.02節規定的債務加速後，或在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)節規定的任何違約事件發生後，不得根據本條(C)允許現金限制付款；

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(D)借款人的每一附屬公司可按比例向其股權持有人支付現金限制付款；及

(E)在《公約》豁免期終止日期發生後，借款人的每一子公司可購買由任何其他人持有的借款人的任何子公司或非合併關聯公司的股權，只要該購買構成第7.02節允許的投資。

為免生疑問，在《公約》豁免期內，不得就任何許可的可轉換票據或許可的可轉換票據互換合同進行現金支付。

7.07企業性質的變化

。在任何重大程度上從事任何業務，但貸款方及其附屬公司於截止日期所經營的業務及與之合理相關的業務除外。

7.08與關聯公司的交易

。與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易(不論是否在正常業務過程中)，但按與借款人或其附屬公司於當時與聯營公司以外人士進行的可比公平交易中可獲得的公平合理條款大體相同的公平合理條款訂立者除外；但前述限制不適用於(I)貸款各方之間或之間的交易；(Ii)借款人全資擁有的附屬公司之間或之間的交易；(Iii)本協議明文準許的投資及受限付款；及(Iv)經營租賃。

7.09繁瑣的協議

。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制任何子公司(I)向借款人或任何其他貸款方進行限制性付款或以其他方式向借款人或任何其他貸款方轉讓財產的能力，但允許的對等產權負擔除外，(Ii)任何貸款方擔保義務，或(Iii)借款人或任何子公司對該人的財產設立、招致、承擔或忍受存在留置權的能力，但允許的對等產權負擔除外；但第(I)款和第(Iii)款不應禁止(A)以(1)第7.03(A)(Ii)條、第7.03(A)(X)條、第7.03(B)(Ii)條或第7.03(B)(V)條所允許的任何債務持有人為受益人的限制性付款或負質押或轉讓財產的任何習慣限制(在每種情況下，僅限於此類限制在任何實質性方面不比本協定中包括的相應限制更具限制性的範圍)，(2)第7.03(A)(Vi)節允許的任何債務持有人(在每種情況下，僅限於該限制在任何實質性方面不比本協議所包括的相應限制更具限制性，或在發生該債務之日之前已包括在管理該債務的協議中)，或(3)根據第7.03(A)(Iii)節、第7.03(A)(Iv)節、第7.03(A)(Vii)節、第7.03(A)(Viii)節允許的任何債務持有人，第7.03(A)(Ix)節、第7.03(A)(X)節、第7.03(B)(Iii)節和第7.03(B)(Vi)節(在每一種情況下，關於負質押和財產轉讓的(X)節，僅在任何此類限制涉及由這種債務融資的財產或該債務的標的的範圍內)和(Y)關於有限制的付款, 僅在這種限制僅涉及這種財產的直接所有人，而這種直接所有人不擁有其他物質資產的範圍內)，(B)與產權處置有關的任何協議中所載的對財產轉讓的消極質押或限制

128

第7.05節所允許的(但這種限制僅對屬於處置標的的資產或財產有效)；(C)由於適用於非全資子公司的合資企業協議或其他類似協議中的習慣規定而對限制性付款的限制；(D)由於限制資產銷售協議、回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中資產或財產在正常業務過程中的處置或分配的習慣條款而對限制性付款、負質押或財產轉讓的任何限制，這些限制僅適用於此類協議的標的資產；以及(E)由於客户、供應商或業主或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中訂立的合同對現金、其他存款或淨資產施加的限制或保險、擔保或擔保公司的要求，對限制付款的限制；此外，儘管有上述規定，在任何情況下，不得就任何未作擔保合資格財產或任何未作抵押合資格財產的任何直接擁有人或間接擁有人的任何股權作出任何負質押。

7.10收益的使用

。使用任何信貸展期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用於(A)購買或攜帶保證金股票(符合財務報告條例U的涵義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或(B)為任何貸款方發行的任何商業票據提供融資或再融資。

7.11金融契約

。在適用的《公約》豁免期終止日期之後的任何時間：

(A)最高綜合槓桿率。允許在借款人每個財政季度的最後一天，綜合槓桿率超過(I)發生《公約》豁免期終止日期的財政季度之前的財政季度最後一天結束的期間(即，如果沒有提前選舉，則為2022 Q2)和發生《公約》放棄期間終止日期的財政季度(即，如果沒有提前選舉，則為2022 Q3)，8.50至1.00，(2)在緊接《公約》豁免期間終止日期的財政季度之後的財政季度的最後一天結束的期間(如沒有提前選舉，則為2022Q4)和在發生《公約》放棄期間終止日期的財政季度之後的第二財政季度的最後一天結束的期間(如沒有提前選舉，則為2023Q1)，8.00至1.00，(3)在《公約》放棄期間終止日期的財政季度之後的第三財政季度最後一天結束的期間(即，2023Q2(如無提早選舉)，7.50至1.00，及(Iv)其後每段期間，6.50至1.00；但儘管有上述規定，綜合槓桿率可以超過6.50比1.0，但不能超過7.0比1.0，在高峯期間發生的每個財政季度的最後一天。

(B)最高擔保槓桿率。允許綜合擔保債務在借款人每個財政季度的最後一天超過綜合總資產的45%。

(C)最低有形淨值。準許在任何時候綜合有形淨值少於(I)$3,249,276,000加上(Ii)借款人因發行和出售其股權而收到的現金收益淨額的75%，該現金收益發生在最近一個截止日期之前的財政季度的最後一天之後。

129

哪些借款人的財務報表是公開的(與任何常規股息再投資計劃相關的任何此類現金收益淨額除外)。

(D)最低固定收費覆蓋率。允許借款人在隨後結束的四個完整財政季度期間的每個財政季度的最後一天的調整後綜合EBITDA與綜合固定費用的比率小於(I)在發生《公約》豁免期終止日期的財政季度之前的財政季度最後一天結束的期間(即，如果沒有提前選舉，則為2022 Q1)，(Ii)在發生《公約》豁免期間終止日期的財政季度的最後一天結束的期間(即，如果沒有提前選舉，則為2022 Q2)，1.25：1.00；及(Iii)其後每段期間：1.50：1.00。

(E)最低無擔保權益覆蓋率。允許借款人在隨後結束的四個完整財政季度期間，截至每個財政季度最後一天的未支配調整NOI與綜合隱含利息支出的比率小於(一)在發生《公約》豁免期終止日期的財政季度之前的財政季度最後一天結束的期間(即，如果沒有提前選舉，則為2022年第一季度)；(二)對於發生《公約》放棄期間終止日期的財政季度的最後一天結束的期間(即，如果沒有提前選舉，則為2022年第二季度)，1.50：1.00，(三)在緊接《公約》豁免期終止日期的財政季度之後的財政季度的最後一天結束的期間(即，如果沒有提前選舉，則為2022年第三季度)，1.75：1.00，以及(四)之後的每一期間，2.00：1.00。

(F)最高無擔保槓桿率。允許借款人截至每個財政季度最後一天的綜合無擔保債務與未擔保資產價值的比率(以百分比表示)超過：(1)在發生《公約》豁免期終止日期的財政季度之前的財政季度最後一天終了的期間(即，如果沒有提前選舉，則為2022年第二季度)和發生《公約》放棄期間終止日期的財政季度(即，如果沒有提前選舉，則為2022Q3)，65%，和(2)之後的每個期間，60%；但儘管有上述規定，合併無擔保債務與未擔保資產價值的比率可超過60%，但不超過65%，該比率為在高峯期間發生的每個財政季度的最後一天。

(G)最高有擔保追索權債務。允許在借款人每個財政季度的最後一天，綜合擔保追索權債務超過綜合總資產的10%。

儘管本協議中有任何相反規定(包括第7.11節、第7.11節、第1.03(D)節中使用的任何定義的術語或其他方面)，但就與第7.11節有關的任何計算而言，如果任何適用期間基於四(4)個財政季度，則計算出的金額應按年計算，範圍是從發生《公約》豁免期終止日期的財政季度之前的財政季度的第一天到最近結束的財政季度不少於四(4)財政季度。

7.12會計變更

。在(A)會計政策或報告實踐中做出任何改變，但公認會計原則要求或允許的除外，或(B)會計年度。

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7.13組織文件的修訂

。在任何情況下，未經行政代理的明確書面同意或批准，在任何時候導致或允許其任何或其子公司的任何組織文件在任何方面被修改、修正、修改、重述或補充，如果此類更改將在任何實質性方面對行政代理、信用證發行人或貸款人在本合同項下或任何其他貸款文件項下的權利產生不利影響；但如果不需要事先同意或批准，則在對借款方的章程文件進行任何此類修改、修正、修改和重述或補充後，該借款方仍應立即以書面形式通知行政代理。

7.14Sanctions

.

(A)直接或間接從事任何交易、投資、承諾或活動，隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作隊的任何適用法律、條例或其他具有約束力的措施所列任何類別禁止犯罪的影響，或違反這些法律或任何其他適用的反洗錢法，或從事這些行動。

(B)直接或間接使用任何信貸延期的收益，或將該收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人、簿記管理人、行政代理、信用證發行商、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁。

7.15遵守環境法

。做或允許任何其他人做以下任何事情：(A)使用任何房地產或其任何部分作為處理、加工、儲存或處置危險材料的設施，但在正常業務過程中使用的危險材料的數量以及符合所有適用環境法的材料除外；(B)導致或允許在任何房地產上放置任何地下儲罐或其他地下儲存危險物質的容器，除非完全符合環境法；(C)在任何房地產上產生任何危險材料，除非完全符合環境法，(D)在任何不動產內進行任何活動或以任何方式使用任何不動產，而該等活動或使用可合理地預期會導致危險材料在不動產或其周圍物業上、之上或之中釋放，或危險材料的任何威脅釋放而可能導致根據CERCLA或任何其他環境法承擔責任，或(E)直接或間接運輸或安排運輸任何危險材料(除非符合所有環境法的規定)，但就任何不動產而言，除非該等使用、產生、行為或其他活動尚未且不能合理預期會產生重大不利影響，否則該等使用、產生、行為或其他活動將不會產生重大不利影響。

7.16管理狀態

。作為任何協議的一方，根據該協議向任何借款方或其各自的任何一方提供任何物質管理或諮詢服務

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任何貸款方或其任何附屬公司須支付管理協議以外的任何重大管理費、諮詢費或類似費用。

7.17反腐敗法

。直接或間接將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

7.18資本支出

(A)作出或在法律上有義務作出任何酌情資本開支，但在正常業務過程中的酌情資本開支不超過借款人及其附屬公司在《公約》豁免期內合計不超過50,000,000美元。為免生疑問，緊急、生命和安全維修將不會被視為酌情處理。

7.19Liquidity

(A)允許《公約》豁免期內任何日曆月的平均流動資金少於(A)第三修正案生效日期之前的1億美元或(B)之後的1.25億美元。

7.20自願提前還款等其他債務的情況

。在《公約》豁免期內，自願以任何方式在預定到期日之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何債務，或違反任何從屬條款支付任何債務(每筆“其他債務預付”)，但下列情況除外：(A)根據本協議的條款預付信貸延期；(B)在第7.03(A)節允許的範圍內，對構成允許再融資債務的債務進行再融資和償還；(C)根據《債權人間協議》第2.10節，用現金淨收益進行預付款；(D)根據將任何允許的可轉換票據轉換為借款人的股權，自願預付任何允許的可轉換票據的本金；(E)在任何允許的預付期內，不計罰款地預付2021年到期的最多35,000,000美元的無追索權債務，(F)西雅圖收購賣方票據的預付款，以借款人在第四修正案生效日期或之後收到的股票發行的現金收益為限，以及(G)與第7.05(D)節允許的處置相關的無追索權債務的失效，除非在每種情況下，借款人在預付款的同時預付A-1融資和A-2融資中的每一項，金額分別等於A-1融資和A-2融資的相應適用百分比。為免生疑問，凡因第7.20節所允許的預付款而需要就任何掉期合同支付款項的，就該掉期合同支付的款項不得視為自願預付款。

第八條違約事件和補救辦法

8.01違約事件

。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款本金或任何信用證債務的本金(無論是在到期日要求時支付，還是由於提速或其他原因)或將任何資金作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在其到期後三個工作日內，未能支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或未能支付本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在三個工作日內

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到期後，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.15、6.17、6.18或6.20條或第七條或第十條或質押協議中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行持續30天；或

(D)申述及保證。任何貸款方或其代表在本合同中、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何實質性方面(或在第5.19節所載陳述的情況下，在任何方面)是不正確或誤導性的；或在作出或視為作出任何陳述或保證時，根據其條款已被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的任何陳述或保證，在實施該等資格後，在任何方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其(A)的任何附屬公司未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠下所有債權人的款額)的任何追索權債務或追索權債務擔保(本協議所述債務及互換合約下的債務除外)，個別地或連同所有其他不履行債務的債務，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件是關於本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠下所有債權人的款額)的任何追索權債項或有追索權債權擔保的協議或條件，而該等協議或條件是個別地或與所有其他債務合計，而該等債務與所有其他債務有關，而該等債務是證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是會引致該失責或其他事件的，或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款項)的任何無追索權債務或無追索權債務擔保在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付超過閾值金額的任何款項，或(B)未遵守或履行與任何無追索權債務有關的任何其他協議或條件

133

無追索權債務或擔保的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款額)，不論是個別的或與上述不履行有關的所有其他債務一起，超過證明、擔保或與之有關的任何文書或協議所載的最低款額，或發生任何其他事件，而其後果是導致或容許該債務的持有人或該擔保的受益人或受益人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知，要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求提供該等債務的應付擔保或現金抵押品；或(Iii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)；或(B)借款人或任何附屬公司根據該掉期合約發生的任何終止事件(該借款人或任何附屬公司是受影響的一方(按該定義的定義))，而在任何一種情況下，借款人及其所有該等附屬公司因此而欠下的掉期終止總價值均大於該門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何一間或多於一間附屬公司，而其綜合總資產的5%以上是歸屬的，則該貸款方或其任何一間或多間附屬公司是在沒有該等人士申請或同意根據任何債務人救濟法提起任何法律程序的情況下，或為債權人的利益而作出轉讓的；或申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員，以代其或就其財產的全部或任何重要部分作出委任；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員是在沒有上述人士的申請或同意的情況下獲委任的，而該項委任在未獲該等人士的申請或同意下繼續進行60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何一間或多間附屬公司，而該貸款方或其任何一間或多間附屬公司的綜合資產總額超過5%可歸因於該貸款方，而該貸款方或其任何一間或多間附屬公司在債項到期時無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有償付其債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令狀或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後30天內仍未予解除、騰出或完全抵押；或。

(H)判決。任何貸款方或任何附屬公司(I)支付總額超過35,000,000美元的款項的一項或多項最終判決或命令(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開強制執行程序，或。(B)連續10個期間。

134

因上訴待決或其他原因而暫停執行判決的日期；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過25,000,000美元的責任，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃承擔的提取責任而支付的任何分期付款，總金額超過25,000,000美元；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)房地產投資信託基金狀況。借款人在考慮到借款人遵守守則中規定的任何補救規定後，因任何原因不能保持其REIT地位；或

(M)質押協定。在根據第6.20節交付質押協議後，行政代理人應因任何原因(行政代理人的行為或不作為除外)不再對其聲稱涵蓋的抵押品擁有有效且完善的留置權。

8.02違約時的補救措施

。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方在此明確免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於與其相關的最低抵押品金額(但在任何情況下不得低於所有信用證債務的未償還金額))；以及

135

(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》向任何貸款方發出實際或被視為已登記的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況

。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額(作為週轉額度貸款人預先敞口的現金抵押品持有的金額除外，該金額應適用於構成周轉額度貸款的應計和未付利息以及未付本金的債務)：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和信用證發票人的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或任何信用證發行人僱員的律師的費用和定時費)以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例按本條款第二款所述向他們支付的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用、未使用費用、融資費和貸款利息、信用證借款和其他債務的那部分債務，按貸款人和信用證發行人按比例按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額比例支付；

第四，由貸款人、信用證發行人和掉期銀行按比例按比例償付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務和根據貸款人互換合同所欠的債務；

第五，支付給信用證發行人賬户的行政代理，將信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的那部分債務以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.16節以此為抵押的程度；以及

136

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取、到期或註銷後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.03節中其他規定的債務的分配。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的互換銀行收到指定通知以及行政代理可能要求的證明文件(除非該互換銀行是行政代理或行政代理的附屬機構，視情況而定)，則貸方互換合同項下產生的義務應排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家互換銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條。行政代理

9.01任命和權限

。每一貸款人和每一家信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方都無權作為第三方受益人接受任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利

。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

137

9.03免責條款

。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

138

9.04管理代理的可靠性

。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05委派職責

。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職

.

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，只要不存在違約事件，被要求的貸款人有權與借款人協商，指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

139

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後，只要不存在違約事件，就任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免任的行政代理人須繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個信用證簽發人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(J)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第11.04節的規定應繼續有效。包括(X)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(Y)就與將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)根據本節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職，也應構成其作為信用證出票人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人提供基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去搖擺線貸款機構的職務，它將保留搖擺線貸款機構規定的所有權利。

140

對於其發放的、截至辭職生效之日未償還的週轉額度貸款，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦借款人根據本協議指定美國銀行的繼任人為信用證出票人或擺動額度貸款人(在任何情況下，該繼任人應是違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務，和(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代美國銀行在繼承時未簽發的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人

。每一貸方和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議封面上列出的任何安排人、賬簿管理人、聯合辛迪加代理、文件代理或管理代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)。

9.09行政代理可提交索賠證明；信用投標

。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何借款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.03(I)和(J)、2.09和11.04條規定的信用證發行人和行政代理人)；和

141

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節規定應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

債權人雙方特此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，按面值對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律(不論是否透過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何該等信貸投標和購買而言，欠債權人各方的債務應有權並應為應收差餉基礎上的信貸投標(有關在應收差餉基礎上獲得所購資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或購置款的股權或債務工具或用於完成該項購買的工具的權益或債務工具)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止與否，且不受本協議第11.01條所載對所需貸款人行動的限制)，(Iii)行政代理應被授權按比例將相關義務轉讓給任何此類收購車輛。因此，每一貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因將債務轉讓而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)轉讓給收購工具的債務不用於購買抵押品

142

由於任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具競標的債務信用金額或其他原因)，該等債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何債權方或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10合營和擔保事宜

。在不限制第9.09節的規定的情況下，貸款人(包括以其潛在掉期銀行的身份)和信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(A)(I)在抵押品解除條件得到滿足後立即解除抵押品(X)，或(Y)在循環信貸融資和定期融資終止並全額償還與其有關的所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)後，立即實施抵押品解除。以及(Ii)解除對任何抵押品的任何留置權，該抵押品被出售或以其他方式處置，或將以其他方式出售或以其他方式處置，作為本協議允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關，或(Iii)如果根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准；和

(B)根據本協議第10.10節的要求，解除任何擔保人在擔保下的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除其在抵押品中的權益。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款人可能合理要求的證明，證明擔保人解除了根據擔保品文件授予的轉讓和擔保權益，或解除擔保人在擔保項下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11貸款機構互換合約

。除本協議另有明文規定外，任何獲得第8.03節規定、擔保或任何抵押品的利益，或憑藉本協議或任何其他貸款文件的規定而獲得利益的掉期銀行，均無權知悉本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，或同意、指示或反對任何訴訟(或知悉或同意對

143

本條款或任何其他貸款文件)或與抵押品有關(包括任何抵押品的解除或減值)，但以貸款人身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實貸款人互換合同項下產生的債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的互換銀行(除非該互換銀行是行政代理或行政代理的附屬機構)收到關於此類義務的指定通知以及行政代理可能要求的證明文件。在本協議和貸款終止的情況下，行政代理不應被要求核實貸款人互換合同項下產生的債務的付款情況，或是否已就其作出其他令人滿意的安排。

9.12 ERISA的某些事項

.

(A)每個貸款人(X)為行政代理、簿記管理人和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項是真實的，而且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14條第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、

144

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，賬簿管理人、賬簿管理人或其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並不是為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、賬簿管理人或安排人或其各自的任何聯屬公司均不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)的貸款人資產的受信人。

9.13追討錯誤付款

。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或信用證出票人(均為“信用證方”)支付了本合同項下的款項，不論該付款是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額償還給行政代理人，並以所收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

第十條繼續保證

10.01Guaranty

。每一擔保人與其他擔保人共同和各別，在此絕對、不可撤銷和無條件地保證，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的保證，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害、費用、費用或其他方面，也無論是根據任何其他貸款文件或任何貸款人掉期合同(包括所有續期、延期、修改、

145

再融資及其其他修改及其所有費用、合理和有文件記錄的律師費以及與其收集或執行有關的費用)(除本句但書另有規定外，每名擔保人的“擔保義務”)；但(I)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(Ii)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限於最大金額(考慮根據第10.11節向擔保人支付的任何金額)，該金額不會使其在本擔保下的義務根據美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似條款而被撤銷。儘管本擔保書或其他文件有任何相反規定，擔保人不應因其在本擔保書和其他貸款文件項下的義務的連帶性質而對構成對擔保人的互換義務的任何擔保義務承擔責任。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對擔保人具有約束力，對於確定擔保債務的數額而言是決定性的。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保擔保的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完備性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯。, 各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或今後可能以任何方式獲得的任何與前述任何或全部有關的抗辯。

10.02貸款人的權利

。各擔保人同意並同意，債權人當事人可隨時、隨時不經擔保人同意或要求，在不影響本擔保人的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式改變付款時間或擔保債務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、出售、或以其他方式處置、或損害或未能完成本擔保或任何擔保債務的付款擔保的任何留置權；(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人自行決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何擔保債務的任何其他擔保人或任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何行動，該行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險，或者如果沒有這一規定，可能會作為一個或多個擔保人的解除責任。

10.03若干豁免

。每一擔保人均放棄(A)因借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人對擔保義務或其任何部分的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何債權方的任何作為或不作為)停止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人的負擔的任何聲稱的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何要求、針對擔保債務的任何擔保或用盡擔保義務的任何擔保的任何要求，或在任何權力範圍內尋求任何其他補救的任何要求

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(E)任何債權方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和任何參與的任何權利；以及(F)在法律允許的最大限度內，任何和所有其他抗辯(全額支付擔保義務的抗辯除外)或可從限制擔保人或擔保人的責任或免除其責任的適用法律中獲得或提供的利益。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保義務的存在、產生或產生的通知。

10.04Obligations獨立

。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，並且獨立於擔保義務以及擔保義務或其任何部分的任何其他擔保人的義務，並且可以針對任何擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他人是否加入為當事人。為免生疑問，本保證項下每個擔保人的所有義務均為所有擔保人的連帶義務。

10.05Subrogation

。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保書項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全支付和履行，且承諾和便利已終止，且所有信用證已被註銷、過期或終止，或已抵押至行政代理和信用證開具人滿意的程度為止。違反上述限制向保證人支付任何金額的，保證人應為債權人的利益以信託形式持有該金額，並應立即為債權人的利益向行政代理支付，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

10.06Termination

。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續、絕對、無條件和不可撤銷的擔保，並應保持完全有效，直到所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何其他金額以現金全額支付且與擔保債務有關的承諾和便利終止為止。儘管有上述規定，如果借款人或任何擔保人或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何債權人當事人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據債權人任何一方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續有效或恢復生效，視屬何情況而定。不論債權人是否擁有或已解除本擔保，亦不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或扣減，均一如該等付款或該等抵銷並未發生。擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

10.07Subordination

。每一擔保人在此對任何貸款方對擔保人的所有債務和債務的償付，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人對擔保人的任何義務，包括但不限於

147

債權人當事人的代位權或擔保人在本擔保項下的履約行為導致的對所有擔保債務的不可行的全額現金償付；但條件是擔保人可定期從借款人獲得此類債務和債務的本金和利息的定期付款，但違約事件發生和持續時除外。違反上述從屬關係向保證人支付任何金額的，應當以信託形式為債權人的利益持有，並應立即支付給債權人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。在違約事件發生和繼續發生時，如果債權人提出要求，借款人對任何擔保人的任何義務或債務應被強制執行，擔保人作為債權人的受託人收到的履約及其收益應因所擔保的義務而返還給債權人，但不以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保項下的責任。

10.08加速階段

。如果在借款人或任何其他貸款方根據任何債務救濟法提起或針對借款人或任何其他貸款方提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的付款時間，保證人應應債權人各方的要求立即支付所有此類金額。

10.09貸款當事人的情況

。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從貸款方和擔保債務的任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於貸款方和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，並且債權方沒有任何義務，該擔保人在任何時候都不依賴債權人向該擔保人披露與該業務有關的任何信息。任何貸款方或擔保債務的任何其他擔保人的經營或財務狀況(該擔保人免除債權方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

10.10擔保人的解除

.

(A)在收到投資級信用評級後發佈。如果借款人在任何時候獲得投資級信用評級，行政代理應在完成下列先決條件後，立即解除所有擔保人(借款人或任何追索權債務的擔保人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務負有義務的任何擔保人除外)的義務(“投資級允許免除”)，費用由借款人承擔，並根據行政代理合理滿意的文件進行：

(I)借款人應在實施投資級許可豁免的日期前十(10)個營業日(或行政代理商定的較短時間)或之前，向行政代理交付一份高級人員證書(X)，證明借款人已獲得投資級信用評級，並(Y)通知行政代理和貸款人它正在請求投資級許可豁免；和

148

(2)借款人應在投資級許可免除生效日期的前一(1)個營業日內向行政代理和貸款人提交一份高級官員證書，證明在緊接投資級許可免除生效之前和之後，(1)沒有違約發生，並且沒有違約正在繼續或將導致違約；(2)沒有擔保人是任何追索權債務的借款人或擔保人，或對任何追索權債務負有其他義務，包括但不限於和為避免疑問，根據第144A條交易發行的票據或債券而產生或與之相關的追索權債務，以及(3)第V條或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他借款方的陳述和擔保，或載於根據本條款或與此相關或與此相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，在上述免除之日及生效後的所有重要方面(或在第5.19節的情況下，為所有方面)均為真實和正確的，但(A)該等陳述和擔保特別指較早日期者除外，在這種情況下，它們應在上述較早日期在所有重要方面真實和正確，(B)任何已按其條款限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證，在該限定生效後(包括前述(A)款所述的較早日期)，應在該日期(包括上述(A)款所述的較早日期)在所有方面真實和正確，(C)就本第10.10節而言, 第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)在某些情況下予以釋放。應借款人的要求，任何擔保人可在下列條件下解除其在本擔保和其他貸款文件項下的義務：(I)借款人應在提議的解除日期前至少兩個工作日(或行政代理書面同意的較短時間)向行政代理交付書面解除擔保請求(“擔保人解除通知”)，(Ii)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，在第5.19條的情況下，所有方面)在該放行的生效日期和在該放行生效之前和之後，但在該放行生效之前和之後，除非(X)該陳述和保證明確提及較早日期，在該情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，(Y)根據其條款已被限定為“重要性”的任何陳述或保證，“重大不利影響”或類似的語言應在該日期(包括前述第(X)款所述的較早日期)在該限定生效和(Z)在本第10.10節的目的下，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項所提供的最新聲明，(Iii)在緊接該項發佈生效後，如果此類免除發生在《公約》豁免期內，貸款當事人應在《公約》豁免期終止之日或之後遵守第7.19條和第(2)款，貸款當事人應按形式遵守第7.11(E)和(F)條的規定。, (Iv)不會發生違約，也不會繼續違約(除非違約僅涉及擔保人擁有或租賃的符合條件的未擔保財產，一旦擔保人解除債務，該財產將不再是符合條件的財產)，也不會在解除債務後根據本協議的任何其他規定產生違約，以及(V)借款人應已向行政代理交付

149

證明上述第(Ii)至(Iv)條的條件已獲符合的高級船員證明書。行政代理將在收到擔保人解除通知和高級官員證書後(由借款人承擔全部費用)，貸款人和信用證開具人均不可撤銷地授權行政代理簽署、簽署和交付借款人或擔保人可能合理要求的文件，以證明擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務已解除，這些文件應合理地令行政代理滿意。為免生疑問，擔保人直接或間接擁有或租賃的每一未設押合資格物業，如已根據第10.10(B)節解除其在本協議及其他貸款文件下的責任，則一經解除，即不再是未設押合資格物業。

(C)行政代理應迅速將本協議項下的任何此類放款通知貸款人，本協議和其他貸款文件應被視為已被修訂，以刪除根據第10.10(B)節放行的任何擔保人的姓名。

(D)即使本協議有任何相反的規定，包括第10.10節，並且在不限制第10.10節任何其他規定的情況下，在《公約》豁免期內，擔保人不得被免除其擔保義務，除非(I)該人因在《公約》豁免期內根據貸款文件允許發生的交易而不再是子公司，或被要求免除其責任，(Ii)在緊接該項豁免之前，不應發生任何違約並持續，而在該項豁免生效後，亦不會出現任何違約；及(Iii)借款人已遵守第10.10(B)節所述的各項要求。為免生疑問，擔保人直接或間接擁有或租賃的、在《公約》豁免期內免除其根據本公約和其他貸款文件承擔的義務的每一未擔保合格財產，一經解除，將立即不再是未擔保合格財產。

10.11Contribution

。任何時候就本保證下的擔保義務付款時，每個擔保人對彼此擔保人的出資權利應按照緊隨其後的句子中的規定確定，每個擔保人的出資權利自本擔保下的擔保債務付款(“相關付款”)之日起予以修訂和重述。如擔保人作出有關付款，而該付款導致該擔保人就有關付款日期(包括該日期)所支付的款項總額，超過該擔保人就有關付款日期(包括該日期在內)的所有擔保人就該保證債務所支付的款項總額的百分率(定義見下文)(該超額部分即“超額總額”)，對於沒有就擔保債務付款或已就擔保債務向有關付款日期(包括付款日期)付款的其他擔保人，每名擔保人均有權獲得分擔，但付款總額低於該其他擔保人就擔保債務向有關擔保人支付的付款總額(包括該赤字總額)的百分比。合計虧損額)的數額等於(X)分數，其分子是該擔保人的超額總額，分母是所有擔保人的超額總額乘以(Y)該擔保人的合計虧損額

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擔保人。保證人依照前款規定的出資權，應當在每次計算時產生，但在每次計算時予以調整；但任何擔保人不得采取任何行動強制執行該權利，直至所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何其他金額以現金全額支付，與擔保債務有關的承諾和便利終止，所有信用證均已註銷、過期或終止，或已抵押至行政代理和信用證開具人滿意的程度為止。各方明確承認並同意，根據第10.11款產生的任何擔保人對任何其他擔保人的出資權利，應明確優先於該其他擔保人就擔保義務和本擔保項下的任何其他義務所承擔的義務和責任。如第10.11節所述，(I)每名擔保人的“出資百分比”是指(X)該擔保人的調整後淨值(定義如下)除以(Y)所有擔保人的調整後淨值的總和所得的百分比；(Ii)每名擔保人的“調整後淨值”指(X)該擔保人的淨資產(定義見下文)和(Y)零中較大者；和(3)每個擔保人的“淨值”是指擔保人在任何相關付款之日的資產的公平可出售價值超過其在該日的現有債務和其他負債(包括或有負債，但不履行本擔保項下產生的任何擔保義務)的金額。本協議各方承認並同意，除根據本條款第10.11條產生的任何出資權利外, 就擔保債務支付任何款項的每一擔保人，在所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何其他金額以現金全額支付且與擔保債務有關的承諾和便利終止且所有信用證已被註銷、過期或終止或擔保達到行政代理和信用證開具人滿意的程度之前，無權就此類付款向任何其他擔保人提出出資或代位權。每個擔保人都承認並承認，在本協議項下產生的出資權利應構成有利於有權獲得此種出資的一方的資產。在這方面，每個擔保人都有權放棄對任何擔保人的出資權，但在這種放棄生效後，擔保人在行政代理或所要求的貸款人的決定中仍具有償付能力。

10.12Keepwell

(A)在任何指定借款方的擔保對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要不時地履行其在本擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下，不得超過本條款規定的最大金額(不得超過任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在第10.12節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已完全支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算在第10.12節中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，並將其視為對每一特定貸款方的“維持良好、支持或其他協議”的擔保。

151

第十一條。其他

11.01修訂等

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的任何同意，除非由所需貸款人以書面形式簽署(或者，在這種修改或放棄的範圍內，(I)改變適用貸款項下的每個貸款人的“所需循環貸款人”、“所需期限A-1貸款人”、“所需期限A-2貸款人”或“所需增量TL貸款機構”的定義，或(Ii)放棄借款人以違約利率支付信用證費用的任何義務，即所需的循環貸款人)，否則無效。借款人和任何適用的貸款方(視情況而定)，並經行政代理確認，且每一放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的有效；但條件是：(X)行政代理和借款人可在未經任何貸款人或任何擔保人同意的情況下，(1)修改本協議，根據基本上以附件G形式的合併協議增加一家子公司作為本協議項下的“擔保人”；(2)修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、印刷錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，前提是此類修改、修改或補充不會對行政代理或任何貸款人的權利產生不利影響，以及(Y)儘管第11.01節(包括上文第一個但書)的前述規定，任何此類修訂、棄權或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，在未經所需循環貸款人、所需期限A-1貸款人、所需期限A-2貸款人或所需增量TL貸款機構(視情況而定)書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸擴展的任何條件；

(C)未經任何貸款人書面同意，可延長(第2.14節規定除外)或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(D)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(E)未經每一有權獲得付款的貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二個但書第(V)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使該修改的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

152

(F)更改第8.03節，以改變第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；

(G)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(本節第11.01條第一款規定的定義除外)；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保的全部或幾乎所有價值，除非貸款文件中有明確規定；或

(I)對貸款項下的任何貸款人轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需下列各方的書面同意：(I)如果該貸款是A-1貸款，則每個A-1貸款；(Ii)如果該貸款是A-2貸款，則每個A-2貸款；(Iii)如果該貸款是增量TL貸款，則每個持有該增量TL貸款的定期貸款；以及(Iv)如果該貸款是循環信貸貸款，則每個循環信貸貸款人；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單證項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)除非除上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得修訂、放棄或同意偏離LIBOR、LIBOR篩選利率、LIBOR繼承率、符合變更或預定不可用日期或第3.07節規定的LIBOR繼承率的定義；和(V)費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但下列情況除外：(X)任何違約貸款人未經其同意，不得增加或延長(第2.14節規定的除外)，以及(Y)任何豁免, 要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，均須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但在符合第2.15節的規定的情況下，對於設立任何增量TL貸款，行政代理、借款人和為該增量TL貸款提供承諾的貸款人可以(無需任何其他人的同意)修改、修改或補充本協議和其他貸款文件(A)，以納入該增量TL貸款的條款

153

(B)允許提供此類增量TL貸款的定期貸款人蔘與要求貸款人或(如果適用於定期貸款人)批准的任何必要表決或行動；以及(C)要求按比例付款的任何貸款文件中的條款或規定。付款的分配或分享(包括第8.03節)，只要此類付款、分配和分享付款繼續基於每個貸款人相對於其參與的貸款的適用百分比。

11.02通知；有效性；電子通信

.

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給貸款方、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，這些通知可能包含與貸款方有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、週轉貸款機構、信用證發行人或貸款方均可酌情同意接受本合同項下向其發出的通知和其他通信。

154

依照其核準的程序進行電子通信，但此種程序的核準可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)，均不對任何貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人負責。此外，在任何情況下，任何代理方都不對任何貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等貸款方、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構均可通過通知其他各方更改其地址、傳真機或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律，

155

包括美國聯邦和州證券法，以提及借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於借款人及其子公司或其各自證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、已承諾的貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。每一貸款方應共同和個別地賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其每一方的關聯方因該人依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行

。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)任何信用證出票人或擺動額度貸款人(僅以信用證出票人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定的情況下，任何貸款人在徵得

156

在必要的貸款人授權下，強制執行其可獲得的任何權利和補救措施。

11.04期滿；彌償；損害豁免

.

(A)費用及開支。貸款各方應共同和個別支付，或促使支付：(I)行政代理、安排人、賬簿管理人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理、安排人和賬簿管理人的律師的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改和重述、修改或豁免有關(無論在此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何信用證出票人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人因執行或保護其權利(包括行政代理、任何出借人或任何信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出，包括內部律師的分攤費用)而發生的所有自付費用。或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)彌償。貸款各方應共同和個別地賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、安排人、賬簿管理人、週轉貸款人、每一貸款人和每一信用證出借人，以及上述任何人(每一人被稱為“受賠人”)的每一關聯方，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受賠人合理、實際和有據可查的費用、收費和支出)的損害。並應賠償並使每一受賠人免受可能是任何受償人的僱員的律師的所有費用、時間費用和支出，這些費用、時間費用和支出是由任何受償人(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償人提出的，因下列原因而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此各方履行其在本協議或本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)任何實際或聲稱的危險材料的存在或釋放，在所擁有的任何財產之下或從其發出的, 由任何貸款方或其任何附屬公司租賃或經營，或以任何方式與任何貸款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與任何

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上述，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或該貸款方的任何董事、股東或債權人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人(或由該獲彌償人控制或與該受彌償人共同控制的任何附屬公司)的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

(C)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、安排人、賬簿管理人、週轉貸款人、信用證發行人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、安排人、賬簿管理人、週轉貸款人、信用證發行人或該等關聯方(視情況而定)支付，該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人聲稱的申索而作出的任何該等未付款額)中的應課差餉租額份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時根據每名貸款人在信貸風險總額中所佔的份額而釐定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(於尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)而分別支付，但該未償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、負債或相關開支(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等子代理)、任何安排人、任何簿記管理人、擺動額度出借人或任何信用證出票人的身份，或前述任何代表行政代理人(或任何該等子代理人)、擺動額度出借人或任何信用證出票人的任何關聯方因上述身份而招致或提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方或其任何子公司不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

158

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、任何信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、循環信貸安排和期限安排終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05付款撥備

。在任何貸款方或其代表向行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人、任何信用證發行人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發票人同意應要求向行政代理支付其在貸款人或信用證出票人收到的、從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從該要求之日起至該付款的年利率以不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06成功和分配

.

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和各貸款人事先書面同意，任何此類轉讓或轉讓的企圖均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第11.06(D)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但受第11.06(F)節的限制(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)條而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但(在每種情況下，關於任何貸款)，任何此類轉讓應符合下列條件

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條件(根據第9.09節的條款完成的轉讓除外，該轉讓不受以下第(I)、(Ii)或(Iv)條的約束或僅限於符合條件的受讓人)：

(I)最低款額。

(A)如將轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘款額及/或當時在任何貸款下欠該貸款人的貸款或同期轉讓予有關核準基金的款項(在實施該等轉讓後釐定)全部轉讓，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的可適用貸款的本金未償還餘額，以轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日為限，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，就任何貸款的任何轉讓而言，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得無理扣留或延遲)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不適用於(A)擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務或(B)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(2)如果轉讓是關於循環信貸融資，則轉讓是給循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯公司，或(3)如果轉讓是關於定期融資，則轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)；

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(B)如就適用的貸款向非貸款人、該貸款人的關聯公司或就該貸款人的核準基金作出轉讓，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；

(C)對於不屬於循環信貸貸款人的循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得信用證發行人和週轉額度貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，並應向行政代理支付或安排向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用，如果貸款人向其附屬公司進行轉讓，則應免除此類費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由該違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款的規定，在行政代理接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在所轉讓的權益範圍內

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通過該轉讓和承擔，享有貸款人在本協議項下的權利和義務，並且在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向(I)受讓人貸款人和/或(Ii)出借人部分轉讓其在本協議項下的權利或義務的情況下，即轉讓人出借人簽署並交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，本登記冊應可供任何貸款方和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、任何其他貸款方、任何信用證發行人、擺動額度貸款人或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、其他貸款方、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但

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協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01條第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同它是第11.06(B)和(B)節下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓，或擔保權益的授予，以擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務；但該等質押或轉讓或授予不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(F)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候，作為信用證出票人和/或循環額度貸款人的貸款人根據上文第11.06(B)節的規定轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，則該貸款人可(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證出票人的職務，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後辭去循環額度貸款人的職務。如果作為信用證出票人或擺動額度貸款人的任何此類辭職，借款人應有權從貸款人中指定

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本合同項下的信用證出借人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)的繼任者；但借款人如未指定任何該等繼任者，不得影響該貸款人辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。如果任何貸款人辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去信用證出票人身份之日起的所有未償信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果任何貸款人辭去擺動額度貸款機構的職務，則該貸款人應保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定，要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或週轉貸款人，(A)該繼任人將繼承並被賦予辭職的信用證出票人或週轉放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證出票人應開立信用證，以取代在該繼任時未完成的由辭職的信用證出票人所簽發的信用證，或作出令辭職的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔起辭職的信用證出票人對該信用證的義務。

11.07某些資料的處理；保密

。每個行政代理、貸款人和每個信用證發行人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.15(C)條或第11.01條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方), (G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其任何附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在該等資料(X)公開的範圍內，而非因違反本節規定或(Y)對行政代理、任何貸款人可得，任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人或另一貸款方以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、類似於

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與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的貸款行業和服務提供商向代理人和貸款人提供貸款。

就本節而言，“信息”係指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何貸款方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於貸款方或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，現授權各貸款人、各信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付借款人或貸款方現在或今後根據本協議或向該貸款人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有債務，不論該貸款人、信用證發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有或有的或未到期的或欠某一分支機構的，該貸款人或該信用證出票人的辦事處或關聯公司與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯公司不同；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

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11.09利率限制

。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對應產品；有效性

。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印機或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11申述及保證的存續

。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12Severability

。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、任何信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

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11.13貸款人的更替

。如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。各貸款人同意，如果借款人根據第11.13條選擇取代該貸款人，其應立即簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設作為轉讓的證據，並應向行政代理交付受該轉讓和假設限制的任何票據(如果已就該貸款人的貸款簽發票據)；但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中。

11.14執政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議和本協議所擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

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(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15Waiver陪審團審判

。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其可能在任何法律程序中直接或由陪審團進行審判的任何權利

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因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而間接產生或與之相關的。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔諮詢或受託責任

。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、修訂和重述、放棄或其他修改或任何其他貸款文件)，貸款各方承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人和賬簿管理人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司與行政代理、安排人和賬簿管理人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方和其他貸款方都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一名貸款人、每一名安排人及每一名賬簿管理人是並一直只以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人、任何安排人或任何賬簿管理人對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、貸款人, 管理代理人、任何貸款人、任何安排人或任何賬簿管理人均無義務向借款人、其他貸款方或其任何關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、任何貸款人、任何安排人或任何簿記管理人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.17轉讓和某些其他文件的電子執行

。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、轉讓條款的電子匹配以及

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在經行政代理批准的電子平臺上訂立合同，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，本協議每一方均有權依賴據稱由本協議任何另一方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，本協議任何一方的任何電子簽名應在可行的情況下儘快由該人工簽署的對應人員簽署。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

11.18《美國愛國者法案》

。受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)下的持續義務。

11.19企業協議

。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議及其標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.20現有備註

。在截止日期，每家貸款人持有的現有票據(如有)應被視為已註銷。截至截止日期，任何貸款人現有票據項下的所有欠款和由其證明的所有金額，應繼續在本協議項下未償還，即使有任何此類註銷，該等金額在任何情況下都應由貸款文件證明，並受貸款文件條款的約束。每一貸款人，無論是否要求本合同項下的循環信用證、A-1期票據或A-2期票據，均應盡其商業上合理的努力，將其持有的現有票據交付給借款人，以供註銷和/或修改和重述。每一貸款人在此同意賠償貸款當事人，並使其免受因貸款人未能將其持有的現有票據交付給借款人以供註銷而對任何貸款方施加、招致或聲稱的任何和所有責任、損失、損害、訴訟或索賠，但條件是

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借款人不得向任何聲稱為該等現有票據持有人的人付款，除非該貸款人首先獲通知該項索償，並獲給予機會在該貸款人自行承擔費用及費用下，就該項付款提出任何抗辯理由。

11.21修訂和重述

。截至截止日期，現有信貸協議項下的“貸款方”應為本協議項下的貸款方，承諾見本協議附表2.01。在截止日期，現有的信貸協議將被本協議全部修訂、重述和取代。本協議雙方承認並同意：(A)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議相關或以其他方式簽署和交付，均不構成雙方在截止日期前有效的現有信貸協議項下存在的權利、義務和責任(包括義務)的更新、付款和再借款，或終止；(B)該等義務在各方面繼續存在(按本協議的規定進行修訂和重述)，只是其條款按本協議的規定進行了修改。在不限制前述一般性的原則下，(I)現有信貸協議項下所有未償還的“貸款”在截止日期應成為本協議項下的貸款，以及(Ii)現有信貸協議項下的所有其他未償還債務在截止日期應為本協議項下的債務。

11.22承認並同意接受受影響金融機構的自救

。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.23關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並就以下事項達成一致

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聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.23節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面緊隨其後]

172

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]