信貸協議第三修正案

日期為2021年12月10日的信貸協議第三修正案(本修正案)由Albemarle Corporation(弗吉尼亞公司)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的有限責任公司，統稱為“借款人”)(“Albemarle Europe”)(“Albemarle Europe”，並根據第2.14節與本公司及本公司的任何其他子公司，統稱為“借款人”)簽訂，該公司是弗吉尼亞州的一家公司(“本公司”)，Albemarle Europe SRL是一家根據比利時法律成立的有限責任公司(“SociétéàResablitéLimitée”)(“Albemarle Europe”，根據第2.14條，統稱為“借款人”)，此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議(定義如下並經本修正案修訂)中賦予其的含義。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款人和行政代理是日期為2018年6月21日的特定信貸協議(由日期為2019年8月14日的信貸協議第一修正案和日期為2020年5月11日的信貸協議第二修正案修訂的信貸協議)的當事人；

鑑於，本公司已要求對信貸協議進行某些修訂；以及

鑑於本協議雙方已同意按照本協議的規定修改“信貸協議”。

因此，現在，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議雙方同意如下：

協議書

1.修正案：在滿足以下第二節規定的前提條件後生效：

(A)特此修訂和重述信貸協議(但不包括其附表和展品，以下(B)和(C)條所述除外)，其全文載於本合同附件A。

(B)現對信貸協議附件A的全部內容進行修訂和重述，如本合同附件B所述。

(C)現修訂和重述信貸協議附表8.01的全部內容，如本合同附件C所述。

2.效力；條件先行。本修正案應自本條款第2條規定的所有條件均已滿足之日起生效。

(A)籤立修正案的對應物。行政代理應收到本修正案的副本，這些副本應代表借款人、行政代理和貸款人共同正式簽署。

(B)貸款人/安排人費用。本公司應已向執行本修正案的每個貸款人和美國銀行證券公司(視情況而定)支付所有商定的安排費用和同意費。

3.開支。借款人同意向行政代理償還行政代理與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理的有據可查的自付費用和開支，包括但不限於Moore&Van Allen PLLC的合理有據可查的費用和開支。

4.批准。每個借款人都承認並同意本修正案中規定的條款，並同意本修正案不會損害、減少或限制其在貸款文件下的任何義務。本修正案是一份貸款文件。

5.權威性/可執行性。每個借款人的聲明和擔保如下：

(A)已採取一切必要行動授權執行、交付和執行本修正案。

(B)本修正案已由該借款人正式籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但這種可執行性可能受(I)適用的債務人救濟法、(Ii)欺詐性轉讓或轉讓法以及(Iii)衡平法的一般原則的約束(無論這種可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法中被考慮)。

(C)借款人執行、交付或履行本修正案時，不需要任何法院、政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院、政府當局或第三方備案、登記或限定，除非未能獲得、發生或做出的決定不會合理地預期會產生實質性的不利影響，否則不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院、政府當局或第三方備案、登記或限定。

(D)本修正案的執行和交付不(I)違反、牴觸或與其組織文件的任何規定相沖突，或(Ii)違反、牴觸或牴觸適用於本修正案的任何法律(第(Ii)條除外)，但不會合理地預期其會產生實質性的不利影響。

6.借款人的陳述及保證。每個借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，在本修正案生效後(A)信貸協議第六條規定的陳述和擔保截至本修訂之日在所有重要方面均屬真實和正確，除非它們特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確，並且(B)不存在違約。

7.對口單位/電訊。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份且相同的文書。以複印件或其他安全電子格式(.pdf)交付本修正案的簽署副本應與原件一樣有效。

8.依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

9.繼承人及受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

10.標題。本修正案各章節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

11.可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。(B)如果本修正案的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害；(B)雙方應本着善意進行談判，以使其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

[簽名頁如下]

自上文第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

借款人：Albemarle Corporation，

弗吉尼亞州的一家公司

作者：/s/凱倫·G·納沃爾德(Karen G.Narwold)

姓名：凱倫·G·納沃爾德

職務：執行副總裁、首席執行官
行政官、總法律顧問
和公司祕書

Albemarle Europe SRL，

根據比利時法律成立的有限責任公司

作者：/s/Theo Moons

姓名：西奧·穆恩斯(Theo Moons)

標題：熱蘭特

行政管理

代理人：美國銀行，北卡羅來納州，

作為管理代理

作者：/s/Ronaldo Naval

姓名：羅納爾多·納瓦爾

職務：副總裁

貸款人：美國銀行，N.A.，

作為貸款方、擺動額度貸款方和信用證發行方

作者：/s/穆凱什·辛格
姓名：穆凱什·辛格(Mukesh Singh)
標題：董事

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為貸款人

作者：/s/Peter S.Predun
姓名：彼得·S·普雷登(Peter S.Predun)
職務：高管董事

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為貸款人

作者：/s/內森·R·蘭塔拉
姓名：內森·R·蘭塔拉

標題：經營董事

三菱東京日聯銀行株式會社，f/k/a三菱東京日聯銀行有限公司(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)

作為貸款人

作者：/s/黛博拉·懷特
姓名：黛博拉·懷特(Deborah White)

標題：董事

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

貸款人

作者：/s/Donna Demagistris
姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯

職務：高管董事

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

By: /s/ Peggy Yip
姓名：葉佩琪(Peggy Yip)

標題：董事

三井住友銀行

作為貸款人

作者：/s/Jun Ashley
姓名：瓊·阿什利(Jun Ashley)

標題：董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/s/Edward Hanson
姓名：愛德華·漢森(Edward Hanson)

職務：高級副總裁

北方信託公司，

作為貸款人

作者：/s/安德魯·D·霍爾茨
姓名：安德魯·D·霍爾茨

職務：高級副總裁

北卡羅來納州桑坦德銀行

作為貸款人

作者：/s/安德烈斯·巴博薩
姓名：安德烈斯·巴博薩(Andres Barbosa)

標題：經營董事

作者：/s/Zara Kamal
姓名：扎拉·卡邁勒(Zara Kamal)

職務：副總裁

實事求是的銀行，

作為貸款人

作者：/s/凱瑟琳·巴斯
姓名：凱瑟琳·巴斯(Katherine Bass)

標題：董事

附件A

修訂的信貸協議

請參閲附件。

信貸協議第三修正案附件A

發佈的CUSIP：01265LAN1

信貸協議

日期截至2018年6月21日

其中

Albemarle公司，
(“公司”)，

公司的某些其他子公司，

這裏的貸款方，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和擺動額度貸款機構，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為協同內容代理

富國銀行，全國協會，

三菱UFG銀行股份有限公司F/K/A東京三菱UFJ，LTD，Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.(東京三菱日聯銀行)

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

三井住友銀行

和

美國銀行全國協會，

作為共同文檔代理

安排者：

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司
和
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

Section Page

附表

2.01承諾和按比例分攤的股份

6.09環境事宜

6.17家子公司

6.20某些反腐敗法律事項

8.01現有留置權

11.02歐洲貨幣和國內借貸辦公室；通知地址

展品

一種已承諾貸款通知書的格式

B表格擺動額度貸款通知

註解的C格式

D表格符合證書

E分配表格和假設

F行政問卷表格

G指定借款人申請和假設協議表格

H指定借款人加入協議書表格

信貸協議

本信貸協議自2018年6月21日起由Albemarle Corporation、Albemarle Europe SRL、根據比利時法律成立的有限責任公司(SociétéàResponsitéLimitée)(以下簡稱“Albemarle Europe”或“比利時借款人”)、根據第2.14節與本公司及本公司的任何其他子公司(統稱為“借款人”)、貸款人(在此定義為“借款人”)、Albemarle Corporation(弗吉尼亞州的一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的有限責任公司)、

獨奏會

本公司已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

循環信貸安排和本協議項下擬進行的交易符合借款人的公司利益。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”指該人在單一交易或一系列相關交易中，收購另一人的全部或實質所有資產或業務單位或部門，或至少多數有普通投票權的證券，以選舉董事、執行普通合夥人或相當於另一人，在每種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併或合併，也不論是現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他方面，都是指該人收購另一人的全部或實質所有資產或業務單位或部門，或至少多數證券，這些證券對選舉董事、董事普通合夥人或相當於另一人的人具有普通投票權。

“額外承諾貸款人”具有第2.15節規定的含義。

“行政代理”是指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。

“行政代理費函”是指公司、行政代理人和BAS於2018年5月18日簽訂的函件協議書。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表11.02中規定的有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指基本上採用附件F或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述一般性的原則下，就釐定綜合集團成員公司的聯屬公司而言，如一名人士直接或間接擁有投票選舉董事、董事總經理普通合夥人或同等職位的普通投票權的證券的35%或以上的權力，則該人應被視為由該另一人控制。

“代理方”具有第11.02節規定的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額。截止日期生效的總承諾額為10億美元(10億美元)。

“協議”指本信貸協議。

“Albemarle Europe”具有本協議引言段落中規定的含義。

“替代貨幣”是指英鎊、英鎊、歐元、日元、澳元和加元中的每一種，以及其他合法貨幣(美元除外)，可自由使用、可自由轉讓和可兑換成美元，並根據第1.09節獲得批准。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天內，關於任何信用延期的匯率：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於依據其定義釐定的索尼婭加上索尼亞調整額；

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，另加行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節決定的調整(如果有的話)；(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計價的範圍內)，即在行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於0.0%，則就本協議而言，該匯率應視為0.0%。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理或信用證發行方(視情況而定)通過參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而確定的適用替代貨幣的等值金額，是在上午11點左右用美元購買該替代貨幣的兑換率。“替代貨幣等值”指的是在美國東部時間上午11點左右，行政代理或信用證發行方(視情況而定)通過參考彭博(Bloomberg)(或該等其他公開提供的匯率顯示服務)確定的以美元計價的任何金額的等值。在計算外匯之日的前兩個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或信用證(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，與任何信貸延期有關的利率：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；

(B)以日元計價的年利率，相當於在利率決定日期的東京銀行同業拆借利率(“Tibor”)的年利率，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供由行政代理不時指定的報價)，期限相當於該利息期；(B)以日元計價的年利率等於該利率決定日的東京銀行同業拆借利率(“Tibor”)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；

(C)以澳元為單位，等於銀行票據掉期參考投標利率(“BBSY”)的年利率，或行政代理於上午10：30左右在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供該等報價的其他商業來源)上公佈的可比或後續利率。(澳大利亞墨爾本時間)利率決定日，期限相當於該利息期；以及

(D)以加元為單位，於上午10時左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於加拿大交易商報價(“CDOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或後續利率(在此情況下為“CDOR利率”)。(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

但如果任何替代貨幣期限匯率低於0.0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.0%。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”是指就任何替代貨幣而言，該替代貨幣相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人有管轄權的任何政府管理機構。

“適用貨幣”指美元或替代貨幣(視適用情況而定)。

“適用的外國債務人單據”具有第6.19節規定的含義。

“適用利率”是指根據債務評級，不定期地按下列百分比計算的年利率，如下所述：

就前述而言，(A)如穆迪、標普及惠譽均須具有有效的債務評級，而該等評級機構所制定的債務評級須落在前表中的不同水平內，則適用的費率須以其中兩個評級應下降的水平為基準，或如無該等水平，則以三個債務評級中第二高的評級應下降的水平為基準；(B)如果標普、穆迪和惠譽中只有兩個有有效的債務評級，則適用的費率應以較高的債務評級應下降的水平為基礎，除非此類債務評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用的利率應以兩個債務評級中較低的一個的下一個水平為基礎；(C)如果標普、穆迪和惠譽中只有一個具有有效的債務評級，則適用的利率應以該水平為基礎。及(D)如穆迪、標普及惠譽均未有有效的債務評級，則適用的評級應以第5級為基礎。如標普、穆迪或惠譽的評級制度有所改變，本公司與貸款人應真誠地協商修訂此定義，以反映該改變後的評級制度，而在任何該等修訂生效前，適用的評級應按上述規定釐定，猶如受影響的評級機構並無有效的債務評級。為免生疑問，上表第1級為“最高”級，第5級為“最低級”。

最初，適用費率應根據定價水平3確定。此後，如果是升級，則因公開宣佈的債務評級變更而導致的適用費率的每次變更，在公司根據第7.03(C)節向行政代理髮出通知之日起至下一次變更生效日期之前的期間內有效，在降級的情況下，自公告之日起至緊接其前一日止的期間內有效(如果是評級下調)，則自公司根據第7.03(C)節向行政代理髮出通知之日起至緊接其前一日止的期間內有效。(3)如果是債務評級變更，則自公司根據第7.03(C)節向行政代理髮出通知之日起至緊接其前一日止的期間內，適用費率(如有)發生變化

行政代理對適當定價水平的決定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

“適用時間”是指，就任何以替代貨幣進行的借款和付款而言，由行政代理或信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的當地時間。

“申請人借款人”具有第2.14節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.07(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔)接受的。

“歸屬本金金額”是指(A)就資本租賃而言，是指按照公認會計原則確定的資本租賃義務的數額；(B)就合成租賃而言，是指根據資本租賃剩餘租賃付款資本化而確定的數額，猶如它是根據公認會計準則確定的資本租賃；(C)就證券化交易而言，是指在考慮到儲備賬户並進行適當調整後，由行政代理在其合理判斷中確定的未償還本金金額；(D)就任何一家公司而言，是指在考慮到儲備賬户並進行適當調整後的未償還本金金額。承租人在租賃期內支付租金的義務的現值(根據GAAP按適用租約中隱含的債務率貼現)。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.06節終止總承諾之日和(C)根據第9.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人根據第9.02節進行信用證延期的義務終止之日，兩者中最早者的一段時間(包括到期日)，以及(B)根據第2.06節終止總承諾之日，以及(C)根據第9.02節終止各貸款人作出貸款承諾之日和根據第9.02節終止信用證信用證展期義務之日。

“可用期限”是指截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括隨後從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法；(B)就英國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構有關的法律。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“BAS”是指美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)歐洲貨幣利率加1.0%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一“最優惠利率”的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“比利時借款人”具有本合同導言段落中規定的含義。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已經就LIBOR或當時的基準發生了，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(C)(I)節或第3.03(C)(Ii)節替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換；但如果是其他基準利率選舉，則“基準替換”應指下文第(3)款所述的替換：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(二)(一)每日簡易SOFR與(二)相關基準置換調整之和；或

(3)(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)在確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸融資基準方面的任何進展或當時盛行的市場慣例，以及(B)適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例

但在第(1)或(2)款的情況下，該未經調整的基準替換在屏幕或其他信息服務上顯示，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理根據其合理酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和本公司選擇的替代基準利率應是用來代替倫敦銀行間同業拆借利率的術語基準利率此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為0%。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序列出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為美國當時美元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；及/或(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期中較晚的日期為準；

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準書(或其組成部分)在該日期繼續提供，但該不代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定；或(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款中的第(3)款，則該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；或

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第3.03(C)(Ii)條向貸款人和本公司發出SOFR期限通知之日後30天的日期；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知之後的第六個營業日將在下午5點前提供給貸款人。在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人、財務報告委員會、紐約財務報告委員會、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間(如果有)(X)(X)(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義第(1)或(2)條規定的所有目的和根據第3.03節的任何其他貸款文件的所有目的而言，沒有基準替換該當時的基準。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或就ERISA標題I或國税法第4975節而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“封鎖法”是指：

(A)1996年11月22日理事會(EC)第2271/1996號規例的任何條文(或在歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國實施該規例的任何法律或規例)；及

(B)聯合王國的任何類似的阻止或反抵制法律。

“借款人資料”具有第7.02節規定的含義。

“借款人”是指公司和比利時借款人，如果第2.14節的條件得到滿足，則是指任何其他指定借款人，“借款人”是指任何一個借款人。

“借用”是指承諾借用或擺動額度借用，具體情況視情況而定。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的債務，並且：

(A)如該日與歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款以美元支付、支付、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而依據本協定須進行的任何其他美元交易，指任何該等日期，而該日亦是倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的日期；

(B)如該日關乎以歐羅計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐羅支付的任何款項、支出、交收及付款，或依據本協定就任何該等替代貨幣貸款而進行的任何其他歐羅交易，指亦為目標日的營業日；

(C)如該日與以(I)英鎊為單位的另類貨幣貸款有關的任何利率設定有關，則指因根據聯合王國法律是星期六、星期日或法定假日，銀行在倫敦一般業務休業的日子以外的日子；。(Ii)日元，指日本銀行休業以外的日子；。(Iii)澳元，指在梅爾本銀行休市結算和支付外匯交易的日子以外的日子，因為該日是星期六。(Iv)加元，指安大略省多倫多的銀行休市結算和支付外匯交易的日子以外的日子，因為根據加拿大法律，該日是星期六、星期日或法定假日；和

(D)如該日關乎就以歐羅以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐羅以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐羅以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發放人或貸款人的利益，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為信用證義務的抵押品，或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，或者，如果行政代理人和信用證發行人自行決定，則根據行政代理人和信用證發行人合理滿意的形式和實質的文件，在每種情況下質押和存入或交付給行政代理人或貸款人，作為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額或其他信貸支持的抵押品。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何改變；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)直接或間接、受益或記錄地獲得佔本公司已發行和已發行股本或任何直接或間接控制本公司的任何人所代表的總普通投票權35%以上的股份；(B)本公司的董事局或其他同等管治組織的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在截止日期時已是該董事局成員的個人，(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的資格，已獲上文第(I)款所述在選舉或提名時組成該董事會或同等管治機構的至少三分之二成員的個人批准；或(Iii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的資格，已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時組成該董事會或同等管治機構的至少三分之二成員的個人批准；(Ii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構的成員時，已由組成該董事會或同等管治機構的至少三分之二成員的個人批准，或(Iii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構的成員中至少三分之二的成員；或(C)本公司未能直接或間接擁有及控制每名指定借款人的所有已發行股本(或其他股本證券)。

“截止日期”是指2018年6月21日。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人有義務(A)作出承諾的貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)在任何一次未償還的本金總額不得超過附表2.01或根據第2.01(B)節交付的轉讓和假設或根據第2.01(B)節交付的其他文件中列出的該貸款人的“承諾”所列的金額(視情況而定)，購買參與週轉額度貸款。

“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率貸款和替代貨幣定期貸款而言，其利息期限與本協議規定的各貸款人的利率相同。

“承諾貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“承諾貸款通知”是指關於(A)承諾借款，(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“符合證書”指實質上採用附件D形式的證書。

對於BBSY、CDOR、EURIBOR、SONIA、TIBOR或任何建議的替代貨幣後續匯率(如適用)的使用、管理或與其相關的任何公約，“符合變更”是指對“BBSY”、“CDOR”、“EURIBOR”、“SONIA”、“TIBOR”、“利息期限”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括兑換或延續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用匯率的採用和實施情況，並允許行政代理以與該替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例，則由行政代理人確定與本協議的管理有關的其他管理方式是合理必要的其他管理方式)，以反映該適用匯率的採用和實施情況，並允許該行政代理以與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式來管理該替代貨幣的匯率(或者，如果該行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的或者不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例)

“綜合EBITDA”指在任何期間內，綜合集團在計算綜合淨收入時扣除的款額，相等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)(以下第(X)條的情況除外)的總和：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)該期間應繳付的聯邦、州、本地及外地所得税撥備，(Iii)該期間應繳交的聯邦、州、本地及外地所得税撥備，但不得重複：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)綜合集團須就該期間繳付的聯邦、州、本地及外地所得税撥備；(Iii)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的款額：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)該期間應繳付的聯邦、州、本地及外地所得税撥備；(Iv)該期間的非現金支出(不包括代表任何未來期間現金支付的應計或準備金的任何非現金支出)；。(V)非現金商譽減值費用；。(Vi)可歸因於養老金負債估值按市值計價的任何非現金損失(以該損失造成的現金影響尚未實現為限)；。(Vii)任何費用、開支或收費(折舊或損益除外)。發行股權、第8.02節允許的其他交易(不包括公司間交易)或本協議不禁止的債務(包括任何再融資或修訂)(無論是否完成)，包括但不限於與本協議和其他貸款文件有關的費用、開支或收費，以及對本協議或其他貸款文件的任何修訂或其他修改。(Viii)本公司或其任何附屬公司在上述期間根據任何規定彌償或償還該等開支的協議所收取的相應金額的現金的任何開支, (Ix)在此期間由第三方保險賠償給公司或其任何子公司的責任或傷亡事件或業務中斷的任何費用，以及(X)股息或分派或其他付款的金額(包括

普通股息、分派或其他付款)，綜合集團成員在該期間實際以現金(或轉換為現金)從不是綜合集團成員的任何人或其他方面就任何未綜合投資收受的現金，減去(C)在計算該等綜合淨收入時所包括的範圍，(I)該期間的非現金收入(不包括代表任何未來期間的現金收入的任何非現金收入)及(Ii)可歸因於根據會計準則彙編715(ASC 715)對養老金負債估值進行按市價調整的任何非現金收益，所有這些收益均根據公認會計準則確定。

“合併出資債務”是指按照公認會計原則在合併基礎上確定的合併集團出資債務。

“合併集團”是指根據公認會計準則確定的本公司及其合併子公司。

“綜合利息費用”指綜合集團在任何期間的所有利息支出，包括債務折價和溢價攤銷、資本租賃項下的利息部分和證券化交易項下的隱含利息部分，每種情況下都是按照公認會計原則確定的綜合基礎上計算的利息支出，包括債務折價和溢價的攤銷、資本租賃項下的利息部分和證券化交易項下的隱含利息部分。

“綜合槓桿率”指於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合融資債務減去(Ii)截至該日期的無限制現金與(B)截至該日期的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”指在任何期間，就綜合集團而言，指(I)該期間的綜合集團淨收入(不包括在本公司及綜合集團的綜合財務報表中報告為非經常性或非常項目及相關税務影響)減去(Ii)包括在根據上文第(I)款釐定的款額內的任何附屬公司的收入，但以分配或償還欠本集團的任何債務的形式支付該等收入的總和，而無重複的：(I)綜合集團的淨收入(不包括在本公司及綜合集團的綜合財務報表中報告為非經常性或非常項目及相關税務影響的項目)減去(Ii)包括在根據上文第(I)款釐定的金額內的任何附屬公司的收入，但以分派或償還任何欠款的形式支付該等收入者為限契約或租賃或適用於該子公司的任何法律，均根據公認會計準則確定。

“綜合有形資產淨額”指於任何釐定日期，綜合集團的綜合總資產減去商譽及無形資產(因綜合集團的知識產權、許可證或許可證(包括但不限於排放權)而產生或與之相關的無形資產除外)，在每種情況下均按照公認會計原則(GAAP)計算，倘若本公司或其任何附屬公司在計算綜合有形資產淨值之日(“資產負債表日期”)後但在計算綜合有形資產淨值之事項發生前，就本公司及其附屬公司收購另一人士而收購任何資產，則綜合有形資產淨值須按形式計算，使該等資產收購具有形式上的效力，猶如該等收購已於資產負債表日期或該日之前發生一樣，則本公司或其任何附屬公司須於計算綜合有形資產淨值之日(“資產負債表日期”)之後但在計算綜合有形資產淨值之前收購任何與本公司及其附屬公司收購另一人士有關的資產，猶如該等收購已於資產負債表日期或之前發生。

“綜合總資產”指於任何釐定日期綜合集團的綜合資產總額，並不影響自結算日起無形資產金額的攤銷，如第7.01節規定須交付的最新資產負債表所示

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”定義中規定的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據該費率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例由有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或推薦。

“債務評級”是指在任何確定日期，由標準普爾、穆迪或惠譽中的任何一個對公司的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級。“債務評級”是指在任何確定日期，標普、穆迪或惠譽對公司的非信用增強型優先無擔保長期債務的評級。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)在用於信用證費用以外的債務時，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(3)年利率2%的利率；但就歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證貸款的利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證貸款的利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)在用於信用證貸款時，違約率應等於該貸款適用的利率(包括任何適用利率)加2%

除第2.17(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該不履行是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋額度貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，(B)已向本公司、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人發出書面通知，表明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後的三個工作日內未能以書面確認

行政代理和本公司將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、託管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或債權人受益，或(I)已根據任何債務救濟法為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的對象；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，該日期應由行政代理人在書面通知中確定，該書面通知應由行政代理人交付給公司。, 信用證發行方、搖擺線貸款方和每家貸款方。

“指定借款人”是指根據第2.14節的條款指定的任何借款人。

“指定借款人加入協議”具有第2.14節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.14節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或信用證發票人)購買美元的匯率而確定的該美元金額的等值金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則該金額為該金額的等值金額，該美元等值是通過使用最後提供的該替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或信用證發票人，(C)如該金額是以任何其他貨幣計值，則在緊接決定日期前兩(2)個營業日(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理或信用證發行人(視何者適用而定)使用其認為適當的任何確定方法所釐定的美元金額)；及(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則該金額的等值為：(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則該金額的等值為：(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則該金額的等價物為：(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則該金額的等值為：(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則在使用其認為完全酌情的任何確定方法。行政代理或信用證發行人根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“國內借款人”是指根據美國任何政治分區的法律組織的任何借款人。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(A)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的每一方，説明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中指明，並可供公眾查閲)；及(由本公司向本協議的每一方發出的通知或由本公司向行政代理提出的請求，説明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(經修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率)；及

(B)行政代理與公司共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供有關該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”指符合第11.07(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.07(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”是指由任何聯邦、州、地方和外國政府當局施加的與人類健康和自然環境有關的任何具有法律約束力和適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營、許可證、協議或限制。

“環境責任”是指公司或其任何子公司因以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償的責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)向自然環境釋放或威脅釋放任何危險物質；或(D)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，承擔環境責任或根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排承擔環境責任；或(C)將任何危險物質釋放或威脅釋放到自然環境中，或(D)根據該合同、協議或其他雙方同意的安排承擔或導致以下情況：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指根據“國税法”第414(B)或(C)節(以及“國税法”第414(M)和(O)條就與“國税法”第412節相關的規定而言)與公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃或(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條啟動法律程序以終止退休金計劃或多僱主計劃；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或。(F)根據《僱員退休保障條例》第IV章施加任何法律責任，但就到期但非到期的PBGC保費而言，則不在此列。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)就歐洲貨幣利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人士，期限相當於該利息期)(“LIBOR”)於上午11時或約11時在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供有關報價的其他商業來源)上公佈的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。(倫敦時間)利率確定日，對於美元存款，期限相當於該利息期，以及

(B)就基本利率貸款在任何日期計算的利率而言，就自該日起計為期一個月的美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時左右在該日期前兩個營業日釐定的倫敦銀行同業拆息；

但如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義(A)條款計息的承諾貸款。歐洲貨幣利率貸款只能以美元計價。

“違約事件”具有第9.01節規定的含義。

“免税”是指(I)行政代理人和每一貸款人由任何司法管轄區對其徵收或以其收入或毛收入、分行利得税及特許經營税來徵收或衡量的税款；(A)行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)根據該司法管轄區的法律組織或維持貸款辦事處的結果；(B)其他關連税項；或(C)由於行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)登記其在該司法管轄區內作出的貸款的結果；或(C)由於該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)登記其在該司法管轄區內作出的貸款而徵收或以其收入額或毛收入、分行利得税及特許經營權税衡量的税款。任何預扣税，即(A)在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，美國對承諾的貸款、週轉額度貸款和信用證義務徵收的應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額的預扣税，或(B)由於貸款人未能或不能(不是由於法律變更)遵守第11.15條，

除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據本第3.01節和(Iii)根據FATCA徵收的任何預扣税，從借款人那裏收取額外的税款。

“現有到期日”具有第2.15節規定的含義。

“延伸貸款人”具有第2.15節規定的含義。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指該貸款人將通過其履行本協議項下義務的辦公室。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至本協議之日“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施“國税法”的這些章節。

“FCA”具有第1.13節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(B)“聯邦基金利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“惠譽”是指惠譽評級公司，或該公司證券評級業務的任何繼承人或受讓人。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指為税收目的而在該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區內居住或組織的任何貸款人(包括以信用證發行人身份行事時的此類貸款人)。“外國貸款人”指的是根據除該借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區法律設立的任何貸款人(包括以信用證發行人身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美國、其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區，類似的規則應適用於比利時。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何信用證發放人而言，該違約貸款人按比例分攤該信用證發行人出具的信用證中除信用證義務以外的所有信用證義務的未償還金額，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)按照本合同條款的規定，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)按照本合同條款的規定，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，並且(B)與該信用證發行人出具的信用證義務以外的所有信用證義務的未償還金額按比例分攤，以及(B)該違約貸款人在除搖擺線貸款以外的其他擺動額度貸款中的比例份額，其違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“出資債務”是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則作為負債或負債包括在內：

(A)借入款項的所有義務，不論是流動的或長期的(包括本協議下的義務)，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他相類票據(包括可轉換債務票據)所證明的所有義務；

(B)所有購買款項債項(包括與有條件銷售和所有權保留安排有關的債務和義務，但與供應商在正常業務過程中訂立的習慣有條件銷售和所有權保留安排除外)，以及與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務和義務(在正常業務過程中發生並按習慣貿易條件支付的貿易賬款除外)；

(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的所有或有債務和未償還的提款；

(D)資本租賃和合成租賃的歸屬本金金額；

(E)證券化交易的歸屬本金金額；

(F)規定在當時有效的到期日後91天內強制贖回、償債基金或其他類似付款的所有優先股及可比股本權益；

(G)就另一人的有擔保債項作出擔保；及

(H)任何合夥企業、合營企業或其他類似實體的融資債務，而該人是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業的普通合夥人或合營企業，並因此對該等義務負有個人法律責任，但僅在該人有權就該等債務追償的範圍內。

為此目的，資金債務的數額應根據(A)項下的借款債務和(B)項下的購買貨幣債務和延期購買義務的未償還本金金額、(C)項下的信用證義務和其他義務中可提取的最高金額以及(G)項下擔保的標的資金債務的未償還本金金額來確定，如果低於(G)項下的擔保金額，則應根據明示擔保的金額來確定資金債務的金額，如果是(G)項下的擔保，則根據(G)項下的擔保標的資金債務的未償還本金金額來確定，如果是(B)項下的購買貨幣債務和延期購買義務，則應根據(C)項下的信用證義務和其他義務中可提取的最高金額來確定。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會會計準則編纂的意見和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，始終如一地適用並不時生效。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何國家或其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，指任何(A)該人以任何方式(不論直接或間接)擔保他人(“主要債務人”)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保”是指公司根據第四條規定承擔的義務的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指本公司的任何附屬公司，該附屬公司既不(A)擁有總賬面價值超過25,000,000美元的資產，也不(B)擁有超過25,000,000美元的年收入。

“增量設施修正案”具有第2.01(B)節規定的含義。

“增量條款融資”具有第2.01(B)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)所有有資金支持的債項；

(B)任何掉期合約下的淨債務；

(C)就另一人的債項提供擔保；及

(D)任何合夥企業、合營企業或其他相類實體的債項，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，並因此對該等義務負有個人法律責任，但只限於該人有權就該等債務追償的範圍內。

為此目的，債務數額應根據掉期終止價值(如果是(C)條款下掉期合同項下的淨義務)和未償還本金(如果是(D)項下擔保的標的)或明示擔保的金額(如果較少)來確定。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.08節規定的含義。

“付息日期”是指(A)對於任何歐洲貨幣利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應是付息日期；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(C)就任何另類貨幣定期利率貸款而言，指適用於該等貸款的每一利息期的最後一天；但如另類貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的日期分別為付息日期；及(D)就任何基本利率貸款或任何週轉額度貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”指(I)就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，自該等歐洲貨幣利率貸款被支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至本公司在其承諾貸款公告中所選擇的其後1個月、3個月或6個月(每種情況下，視乎可獲得性而定)為止的期間；及(Ii)就每項另類貨幣定期利率貸款而言，自該等替代貨幣定期利率貸款被支付或轉換為或繼續作為另類貨幣定期利率貸款之日起至該另類貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為另類貨幣定期利率貸款之日止受制於適用於相關貨幣的利率，或僅就本公司在其承諾貸款通知中選擇的以加元計價的替代貨幣定期利率貸款而言(一個月、兩個月或三個月)；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何貸款的利息期限不得超過該貸款的到期日。

“國税法”是指1986年的美國國税法。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，信用證申請書和信用證發行人與公司(或任何附屬公司)或以信用證發行人為受益人簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“發證人單據”指信用證、信用證申請書以及信用證發行人與本公司(或任何附屬公司)或以信用證發行人為受益人訂立的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其繼任者。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”對於每個貸款人來説，是指該貸款人為其參與信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的續簽或增加。

“信用證發行人”是指(A)美國銀行，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構，和/或(Ii)摩根大通，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構，在每種情況下，都是指其作為本信用證發行人的身份，並有各自的繼任者。如果在任何時候都有一個以上的信用證出票人，本文件和其他貸款文件中提到的信用證出票人應被視為指適用信用證的信用證出票人或所有信用證出票人，視上下文而定。

“信用證義務”是指截至任何確定日期，所有未兑付信用證的未支取總額，加上包括信用證借款在內的所有信用證未償還金額的總額。為了計算任何信用證項下的未支取金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，

該信用證應被視為“未清償”的剩餘金額可供提取。

“貸款人”是指在本協議簽名頁上確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為貸款人的任何其他人以及他們的繼任者和受讓人，除上下文另有規定外，還包括搖擺線貸款人。

“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指在該貸款人的行政問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。“貸款辦公室”指的是該貸款人的行政問卷中所描述的該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦事處。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。儘管本合同有任何相反規定，非美國銀行(或其指定關聯公司)開具的信用證在行政代理收到適用信用證開具人的通知並根據總承諾額和信用證與適用信用證開立的信用證確認可用之前，就貸款文件而言不應是“信用證”。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指當時生效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”是指第2.09(B)節第(I)款所述的任何費用。

“信用證昇華”是指(A)5000萬美元(50,000,000美元)和(B)總承諾額中較小的一個；但就美國銀行和摩根大通各自而言，以信用證發行人的身份，該發行人沒有義務開具的信用證金額超過其在附表2.01中“信用證承諾”中所列的金額。(A)5000萬美元(50,000,000美元)和(B)總承諾額中的較小者；但就美國銀行和摩根大通作為信用證發行人而言，該發行人沒有義務開具金額超過其在附表2.01中“信用證承諾”所列金額的信用證。信用證昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有“歐洲貨幣利率”定義中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率”是指在倫敦時間上午11點左右，即相關日期前兩個工作日，對於期限相當於一個月的美元存款，在倫敦時間上午11點左右發佈的浮動利率，等於倫敦銀行同業拆借利率，或行政代理批准的可比利率或後續利率(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的可比利率或後續利率。該利率可在每個工作日變動，等於LIBOR，或由行政代理批准的可比利率或後續利率(或其他商業來源，提供由行政代理不時指定的報價)。存款保險評估費率和其他監管成本；但：(I)在行政代理批准與本協議有關的可比費率或後續費率的範圍內，核準費率應以與市場慣例一致的方式實施；此外，只要該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則該核準利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用，(Ii)如果LIBOR每日浮動利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零，以及(Iii)如果該利率因任何原因在當時不可用，則該利率將由本行合理選擇的替代方法確定。(Ii)如果LIBOR每日浮動利率應小於零，則該利率應被視為零，(Iii)如果該利率在當時因任何原因不可用，則該利率將由本行合理選擇的替代方法確定。

“倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動額度貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)日浮動利率為基準計息的浮動額度貸款。

“留置權”是指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每個指定借款人請求和假設協議、每個發行人文件、每個指定借款人加入協議、行政代理費信函、任何增量融資修正案以及根據第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議。

“貸款義務”是指承諾貸款、信用證義務和週轉額度貸款。

“重大不利影響”指以下各項的重大不利變化或重大不利影響：(A)綜合集團整體的運營、業務、物業、負債(實際或或有)或財務狀況；(B)任何借款人根據其所屬任何貸款文件履行其重大義務的能力；或(C)其所屬任何貸款文件對任何借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“到期日”是指(A)2024年8月14日和(B)如果根據第2.15節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第11.10節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，該現金抵押品是指在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的現金抵押品，該金額等於信用證發行人在當時已簽發和未償還信用證的預付風險的100%；(B)就根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，(B)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)節的規定提供的現金抵押品。金額等於所有信用證義務未清償金額的100%，(C)否則，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，由公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻。

“非國內借款人”是指比利時借款人和每個非國內借款人的指定借款人，“非國內借款人”是指任何一個非國內借款人。

“非展期貸款人”具有第2.15節規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“票據”是指借款人以貸款人為收款人的本票，證明該貸款人借出的貸款，主要採用附件C的形式。

“通知日期”具有第2.15節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“義務”在不重複的情況下，指(I)貸款義務，以及(Ii)任何借款人根據任何貸款文件或其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括根據任何債務救濟法啟動或針對任何借款人或其任何關聯方的任何法律程序開始後產生的利息和費用，該法律程序指名為本公司成員的任何借款人或其任何關聯方。不論這些利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他關聯税”對於任何貸款人或行政代理人來説，是指由於該貸款人或行政代理人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該貸款人或行政代理人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，則發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本協議的每一方，在本公司的決定下，當時以美元計價的銀團信貸安排(經修訂或原先簽立的)以定期基準利率代替以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率，以取代以倫敦銀行同業拆放利率為基礎的定期基準利率；及(由於本公司釐定)以美元計價的銀團信貸安排以定期基準利率代替以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率；及

(B)行政代理全權酌情決定與本公司共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆息退回，以及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他税”具有第3.01(B)節規定的含義。

“未清償金額”指(I)就任何日期的已承諾貸款及週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及已承諾貸款及週轉額度貸款(視屬何情況而定)的提前還款或償還後的未償還本金總額；和(Ii)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該等信用證義務的美元等價物，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括因任何信用證項下的未付提款的任何償還或在該日生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)就任何以另一種貨幣計價的金額而言，由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的隔夜利率，兩者中較大的一個為(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視屬何情況而定)根據銀行同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.07(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指受ERISA第四章約束、由公司或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“員工養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費的任何“僱員養老金福利計劃”。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指公司設立的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受“國税法”第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“形式基礎”是指，就確定是否遵守本財務契約而言，標的物的取得或處置以及任何相關的債務產生或清償，應被視為在截至最近一個會計季度末的連續四個會計季度期間的第一天發生，該四個會計季度的年度或季度財務報表應按照本條例的規定交付。此外，為了根據本協議“預計基礎”進行計算，(A)屬於標的物收購或處置標的的財產、實體或業務單位的損益表項目(無論是正的還是負的)應計入(如果是處置，則不包括在內)與標的交易日期之前的任何期間有關的範圍；(B)與標的收購或處置有關的產生的債務或(在處置的情況下)清償的債務應被視為已發生，或(如果是處置的話)應被視為已發生；或(B)就標的收購或處置而言，與標的收購或處置有關的債務應被視為已產生，或(如屬處置，則不包括在內)；以及(B)因標的收購或處置而產生的債務或(如屬處置)應被視為已發生，自適用期間的第一天起清償(利息支出應根據本協議規定的現行利率在適用期間內扣除，或根據公認會計原則應計的實際利息扣除)。

“按比例分攤”是指對每個貸款人而言的一個分數(以百分比表示，小數點後第九位)，分子是該貸款人當時的承諾額，分母是當時的總承諾額；但如果承諾已經到期或根據第9.02節終止，則每個貸款人的按比例分攤的份額應根據緊接到期或終止之前的該貸款人的按比例分攤的份額來確定，而該比例份額應根據緊接該到期或終止之前該貸款人的按比例分攤的份額來確定；如果該承諾已到期或根據第9.02節終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接該到期或終止之前該貸款人的按比例份額來確定。每家貸款人的初始比例股份載於附表2.01。按比例計算的股份應根據第2.17節的規定進行調整。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“利率決定日”，就一個利息期而言，是指該利息期開始前兩個工作日(或由行政代理人確定的通常被視為此類銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指由行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果基準利率是倫敦時間上午11點，即設定日期前兩個倫敦銀行日的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以及(B)如果基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第11.07(C)節規定的含義。

“有關受彌償人”是指(I)該受彌償人的任何控制人或受控制聯屬公司，(Ii)該受償人或其任何控制人或受控制聯屬公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(Iii)該受償人或其任何控制人或受控制聯屬公司的各自代理人(在本條第(Iii)款的情況下，代表該受償人、控制人或受控制聯屬公司或應其明示指示行事)；(Ii)該受彌償人或其任何控制人或受控制聯屬公司的各自董事、高級人員或僱員，在本條第(Iii)款的情況下，代表該受彌償人、控制人或受控制聯屬公司或按照其明示指示行事；但本定義中提及的控制人、受控關聯公司、董事、高級職員或員工僅與參與本協議談判或辛迪加的控制人、受控關聯公司、董事、高級職員或僱員有關。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指以(A)美元、LIBOR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率、(E)日元、Tibor和(F)澳元、BBSY(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於迴旋額度貸款，是指回旋額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人合計持有(A)總承諾額的50%以上，或(B)如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證信用延期的義務已根據第9.02條終止，則指合計持有超過50%債務的貸款人(在每種情況下，包括每個貸款人對信用證義務和循環額度貸款的風險分擔和資金參與的總額)。為確定所要求的貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的債務部分應被排除在外；但該違約貸款人未向另一貸款人重新分配和提供資金的任何參與任何迴旋額度貸款的金額和未償還的金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或信用證發行方(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人員”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理司庫，僅為了按照第5.01節交付任職證書的目的，指借款人的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何高級人員以及上述任何高級人員在發給行政代理的通知中指定的適用借款人的任何其他高級人員或在或根據雙方之間的協議指定的適用借款人的任何其他高級人員或僱員。任何根據本協議交付並由借款人的負責人員簽署的文件，須最終推定為已由該借款人採取一切必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員須被最終推定為曾代表該借款人行事。

“重估日期”是指以下各項中的每一項：(A)就任何貸款而言，(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Iii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個付息日期，以及(Iv)行政代理合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)信用證發行人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，以及(Iv)由行政代理或信用證發行人合理決定的額外日期，以及(Iv)行政代理或信用證發行人應合理決定的附加日期，以及(Iv)行政代理或信用證發行人應合理決定的額外日期，其效果是：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(Ii)任何此類信用證修改的每個日期(僅就增加的金額而言)；(Iii)信用證發行人根據以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何後繼者。

“出售及回租交易”就本公司或任何附屬公司而言，指與任何人士直接或間接作出的任何安排，根據該安排，本公司或該附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後收購)，並於其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證發行人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而慣常使用的當日或其他資金(視屬何情況而定)。“同日資金”係指(A)就以美元支付或付款而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣支付或支付國際銀行交易而言，行政代理或信用證(視具體情況而定)可能決定的當日或其他資金。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化交易”指綜合集團成員已經或可能訂立的任何融資或保理交易(或一系列此類交易)，根據該等交易，綜合集團成員可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予任何應收賬款、付款無形資產、應收票據、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人士的特殊目的附屬公司或聯屬公司付款的其他類似權利，或可授予該等應收賬款、無形付款、應收票據、未來租賃付款或剩餘款項的權利或其他類似權利，以向該人士的特殊目的附屬公司或聯營公司支付任何應收賬款、無形資產、應收票據、未來租賃付款或剩餘款項的權利或其他類似的付款權利。

“證券”指所有股本、有表決權的信託證書、債券、債權證、票據和其他債務證據，無論是否有擔保、可轉換或從屬的、所有利息證書、股份或參與收購任何證券的所有證書，以及收購任何證券的所有認股權證、期權和其他權利。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在上午8點左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”就截至某一特定日期的任何人而言，是指在根據適用法律或任何合同義務充分履行對他人分擔或償還的權利後，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該人在正常業務過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和債務在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(B)該人不打算、也不相信將會招致超出該人在正常業務過程中到期時的償債能力的債務或債務。(C)該人沒有從事業務或交易，亦不會從事該業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的資產在適當考慮該人正在從事或將會從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本；。(D)該人的資產的公允價值大於該人的總負債(包括但不限於或有負債)，(E)該人資產的現時公平可出售價值不少於該人在債務變為絕對債務及到期時相當可能須承擔的法律責任所需的款額，而為此目的，該等債務須包括該人已為其提供擔保的義務的分擔權；及(E)該人的資產的現時公平出售價值不少於該人的債務變為絕對債務及到期時支付其相當可能負債所需的款額，而就此目的而言，該等債務須包括該人已為其提供擔保的義務的分擔權。在任何時候計算或有負債的數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況計算該等負債的數額。, 代表可合理預期成為實際或到期負債的數額，減去可合理預期收到的任何分擔或彌償的數額。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”是指在該日期之前的第五(5)個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.1193%。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的股份或其他權益(僅因意外事件發生而具有這種投票權的股份或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期、期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合((B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書；及(B)任何該等交易是否受任何主協議所管限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表)所規限的任何及所有交易，以及有關的確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指作為擺動額度貸款提供者的美國銀行，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，由管理代理依據該格式批准)，並由適用的國內借款人的負責人適當填寫和簽署。

“搖擺線昇華”是指(A)1億美元(1億美元)和(B)總承諾額中較小的一個。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。

“綜合租賃”指任何綜合、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，此類交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、税、徵、税、扣、評税、費、扣繳(包括備用扣繳)或類似費用，包括與此相關的任何利息、罰款和責任。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)管理術語SOFR在管理上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為免生疑問，在其他基準費率選舉的情況下不是)(視情況而定)以前曾發生過，從而根據第3.03節進行了基準替換(不是術語SOFR)。

“第三修正案生效日期”是指2021年12月10日。

“門檻金額”是指1億美元(1億美元)。

就承諾貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的超額部分，根據根據“國税法”第412條為養老金計劃提供資金的假設，截至該養老金計劃最近完成的精算估值報告之日確定。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金”指本綜合集團任何成員於任何時間擁有的現金及現金等價物，按公認會計原則按綜合基準釐定；惟該等現金及現金等價物不會在截至該時間根據GAAP編制的綜合集團資產負債表上顯示為“受限”(且根據GAAP將不會被要求出現)，則“無限制現金”乃指當時由綜合集團任何成員所擁有並根據公認會計原則釐定的現金及現金等價物，惟該等現金及現金等價物不得在截至當時根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上顯示為“受限制現金及現金等價物”。

“美國人”具有第11.15(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式，根據該法律，任何英國金融機構或任何合同或文書根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的法律責任的形式；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語指的是該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)除非另有明確説明，否則條款、章節、附件和附表中的引用均指出現此類引用的貸款文件。

(Iii)“包括”一詞是舉例而非限制。

(Iv)“文件”一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表及其他文字，不論其證據如何，不論是實物形式或電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與在一致基礎上應用的GAAP一致編制，而本協議未具體或完全定義的所有會計術語均應按照本協議的解釋，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照在一致的基礎上應用的GAAP編制。儘管如上所述，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，本公司及其附屬公司的融資債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則委員會825對金融負債的影響。就根據本協議條款進行的計算而言，GAAP將被視為以與其在截止日期生效的GAAP下的當前處理方式一致的方式對待運營租賃，即使此後可能發生的任何修改或解釋性變化也是如此。

(B)在本公司的選擇下，可就一項或多項收購、處置附屬公司的所有股權、或處置附屬公司的全部或實質所有資產，或對借款人或附屬公司的業務線或部門的任何處置(每種情況下均在截止日期後完成)，按形式作出遵守本財務契約的決定；惟就任何該等收購或處置而言，(I)本公司必須選擇在交付與該收購或處置日期後止首個財政季度期間有關的合規證書當日或之前按形式處理該等收購或處置，(Ii)本公司必須在該合規證書上註明該選擇，及(Iii)該選擇不可撤銷。如本公司未選擇按照本款(B)項按形式處理收購或處置，則不得就該等收購或處置以形式上作出遵守本財務契約的決定。

(C)公司將根據第7.02(B)節交付的每份年度和季度合規性證書，提供影響公司財務報告或公司一致應用GAAP的重大變化的書面摘要。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，公司或要求貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)公司應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)公司應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

1.04圓形。

根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05協議和法律參考。

除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

每日1.06次；費率。

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指紐約時間(東部夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理不保證，也不承擔任何責任，也不對“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”、“歐洲貨幣匯率”的定義中的匯率或任何其他與匯率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類匯率(包括但不限於任何後續匯率)的替代、替代或繼任者的任何匯率(包括但不限於任何前述匯率或任何其他匯率的影響)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任(為免生疑問，包括對該匯率和任何相關利差或調整的選擇)。

1.07信用證金額函。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定的金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論是或

1.08匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為下一重估日期之前的美元等值金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與借款、替代貨幣貸款的轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，一筆金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但該借款、替代貨幣貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)

1.09Additional Alternative Currency(附加替代貨幣)。

(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得且可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是關於發放替代貨幣貸款的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和有義務以該貨幣進行信貸延期的貸款人的批准；如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經行政代理和信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應在所需的信用證延期日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由信用證發行人自行決定)前12個工作日的中午12：00之前向行政代理提出。(B)任何此類請求應不遲於中午12點前向行政代理提出(或由行政代理商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由信用證發行人自行決定)。如果有任何與替代貨幣貸款有關的請求，行政代理應立即通知各貸款人；如果有任何與信用證有關的請求，行政代理應立即通知信用證的開票人。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到該請求後10個工作日的中午12：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)如未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應被視為該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或信用證的行為。(C)貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)如未在前一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以該請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和貸款人可以在必要的程度上修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義(視情況而定)的範圍內，如果該貨幣反映該貨幣的適當利率或已被修訂以反映該貨幣的適當利率，則就任何承諾的替代貨幣貸款而言，該貨幣在所有目的下均應被視為替代貨幣。如果行政代理和信用證發行人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知公司，(X)行政代理和信用證發行人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義(視情況而定)，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Y)在適用的替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義範圍內, 如果該貨幣已被修訂以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在任何情況下都應被視為任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.09條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知公司。如任何貸款人拒絕以所要求的額外貨幣提供承諾貸款，本公司可根據第11.16節的規定更換該貸款人。

1.10某些替代貨幣的重新命名；貨幣的變化。

(A)借款人在採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何上述成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該公約或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如果該成員國貨幣的任何已承諾借款在緊接該日期之前仍未清償，則該替代應對該已承諾的借款生效。

(B)本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(B)本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.11比利時條款。

在本協議中，在涉及比利時借款人的情況下，提及：

(A)清盤人、破產受託人、司法保管人、強制管理人、接管人、遺產管理人、管理人或相類人員，須當作包括任何館長/館長、遺產管理人/清盤人、投票人/管理人/行政但書、法定財產管理人/司法人員及sekwester/séquestre；

(B)任何人如無能力償還債項，即處於停止付款的狀態(以麪包車作賭注/停止付款)；

(C)破產應被視為包括老年重組/重整、法官、破產/破產以及債權人之間的任何其他競合(samenloop van schuldeisers/conCours des créanciers)；(C)破產應被視為包括破產重組/破產重組法官、破產/破產以及債權人之間的任何其他競合(samenloop van schuldeisers/conCours des créanciers)；

(D)暫緩執行令或債務重整協議須當作包括任何老人式重組/重組司法機構；清盤、遺產管理、清盤或解散包括任何核實/清盤、對其具約束力/解散、破產/破產及清盤事宜；

(E)與任何債權人作出的轉讓或相類安排，須當作包括一份由所有債權人作出的轉讓或類似安排，而該等轉讓或類似安排鬚當作包括一份與所有債權人達成的和藹可親的債權轉讓或類似安排；(由1997年第80號法律公告修訂；由1998年第25號第2條修訂)

(F)扣押、執行或相類的事件，須當作包括任何遺贈/遺棄或遺棄或遺棄遺物/遺物保管所；

(G)擔保權益或擔保應視為包括任何抵押(抵押權/抵押權)、質押(抵押/擔保)、特權(擔保/特權)、保留權(eigendomsvoorbehoud/réserve de propriété)、任何對物擔保(zakelijke zekerheid/súretéréelle)以及任何以擔保方式轉讓(overdracht ten titel van zekerheid/

(H)根據比利時法律成立的公司，須當作包括其主要機構(Voornaamste vestiging/établissement master)設在比利時的任何公司；

(I)附屬公司應被視為包括比利時公司法第6條所界定的總公司/子公司。

1.12荷蘭語。

在本協議中，如果涉及在荷蘭組織的指定借款人(如有)，(I)“清盤”包括正在解散的荷蘭實體(Onbonden)，(Ii)“破產受託人”包括館長，(Iii)“管理人”包括欺詐管理人，(Iv)“留置權”包括任何抵押權(抵押權)、質押權(抵押權)、保留權(保留權)，以及一般而言，任何物權(順位)。(V)“銀行留置權”包括根據開户銀行的一般條款和條件產生的任何擔保；及(Vi)董事會指的是管理委員會(Bestuur)，董事指的是管理委員會成員(Bestuurder)。

1.13利率；LIBOR通知。

一筆貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準現在是，或者未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7種歐元倫敦銀行間同業拆借利率設置，即期下一、1周、2個月和12個月日元倫敦銀行間同業拆借利率設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊倫敦銀行間同業拆借利率設置，以及1周和2個月美元倫敦銀行間同業拆借利率設置永久停止；(B)自2023年6月30日起，隔夜及12個月期美元倫敦銀行同業拆息設定將永久停止公佈；(C)自2021年12月31日起，停止提供1個月、3個月和6個月日元倫敦銀行同業拆借利率設定，以及1個月、3個月和6個月英鎊倫敦銀行同業拆借利率設定，或在金融監管局諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再能代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會在2023年6月30日之後恢復。, 3個月和6個月美元倫敦銀行間同業拆借利率設定將不再提供，或根據FCA對此案的考慮，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。一旦發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，或者，如果是替代貨幣(如果發生了第3.03(B)節中描述的情況)，則第3.03(B)和3.03(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第3.03節的規定，行政代理將根據第3.03節的規定，及時通知本公司歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與“libor”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率、索尼婭利率或其他利率有關的管理、提交、履行或任何其他事宜的責任。, “替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限匯率”(視情況而定)，或與其任何替代匯率或後續匯率或其替代率(包括但不限於：(I)根據第3.03(B)或3.03(C)節實施的任何此類替代匯率、後續匯率或替代率，無論是在發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉、其他基準匯率選舉，或在替代貨幣的情況下，第3.03(B)節所述的情況下)有關的匯率(包括但不限於：(I)根據第3.03(B)或3.03(C)節實施的任何該等替代匯率、繼任匯率或替代率；和(Ii)根據第3.03(B)條或3.03(C)(Ii)條(視適用情況而定)實施符合變更的任何符合性變更或基準替換，包括但不限於任何此類備選方案的組成或特徵，

後續或替代參考利率將與LIBOR、SONIA、EURIBOR、Tibor、CDOR或BBSY(視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或其他適用利率)在停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響SONIA、任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代或後續費率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均不利於本公司。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定LIBOR、SONIA、替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下，均不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條。

承諾和信貸延期

2.01委託貸款。

(A)已承諾的貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在任何營業日不時以美元或其他貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款均為“承諾貸款”)；但在履行任何該等承諾貸款後，(I)就貸款人集體而言，貸款義務的本金總額不得超過總承諾；及(Ii)就每個貸款人而言，該貸款人按比例分攤的貸款義務加上(如適用)該貸款人以擺動額度貸款人身份墊付的所有周轉額度貸款的未償還總額不得超過其承諾。承諾的貸款可以包括基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、另類貨幣每日利率貸款或另類貨幣定期利率貸款，或者根據適用借款人的要求組合，並可以按照本條例的規定償還和再借款。

(B)增加總承諾額和遞增期限便利。在向行政代理髮出至少15個工作日的事先書面通知後，公司有權在未經所需貸款人同意的情況下(I)增加一批或多批定期貸款(為任何此類定期貸款提供的任何信貸安排稱為“增量定期貸款”)和/或(Ii)在截止日期後的任何時間和不時增加此類增加和請求的定期貸款總額，最多可達五(5)次增加或定期貸款，總額不超過5億美元。

(I)未經所需貸款人同意，總承諾額加上任何增量定期貸款金額不得超過15億美元；

(Ii)在該項增加貸款或所請求的定期貸款的生效日期，不會發生失責，亦不會持續失責；

(Iii)第六條所述的陳述和保證在上述增加或請求的定期貸款生效之日應在所有重要方面均為真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在此情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確，並且為本第2.01(B)節的目的，第6.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為指最近的分別為第7.01節；

(Iv)該項增加或要求的定期貸款的最低款額為$10,000,000(或本公司與行政代理協定的較低款額)，並須為超出$1,000,000的整數倍；

(V)行政代理應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構收到(A)相應金額的此類請求增加貸款或定期貸款的額外承諾(有一項理解並同意，除非行政代理自行決定同意，否則不要求任何現有貸款人提供額外承諾)和(B)來自每個機構的文件，這些文件以行政代理合理接受的形式和實質證明它們在本協議項下的承諾和義務；(B)行政代理應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一家或多家其他機構獲得相應金額的額外承諾(理解並同意，除非其自行決定同意，否則無需提供額外承諾)，以證明它們在本協議項下的承諾和義務；

(Vi)行政代理人應已收到其可合理要求的所有文件(包括借款人董事會的決議)，這些文件涉及增加總承諾額或所請求的定期貸款的公司或其他必要授權及其有效性，以及與此有關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(Vii)在貸款人提出合理要求後，如貸款人在生效日期前至少十天作出額外承諾，公司應在增加貸款或請求定期貸款的生效日期至少五天前，向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)相關的文件和其他信息；(Vii)如果貸款人在生效日期前至少十天作出額外承諾，公司應向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)相關的文件和其他信息；

(Viii)在該項增加貸款或申請定期貸款的生效日期前至少五天，如果借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格，該借款人應提交關於該借款人的受益所有權證明；

(Ix)所請求的增加貸款或定期貸款應在公司和行政代理商定的日期生效，行政代理應立即將該生效日期通知貸款人；

(X)根據當時現有的一批定期貸款構成額外定期貸款的任何增量定期貸款，其條款和撥備(預付費用除外)應與適用於該等未償還定期貸款的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款撥備的條款和撥備，並且不得構成獨立於該等定期貸款之外的信貸融通；

(Xi)任何增量期限安排的到期日應(A)不早於總承諾的到期日或任何以前發生的增量期限安排的到期日，(B)加權平均到期日不短於任何以前發生的增量期限安排的加權平均到期日；

(Xii)在實施任何增量定期融資和任何相關交易後，借款人應在形式上遵守第8.06節規定的財務契約；以及

(Xiii)如果任何已承諾的貸款在要求增加總承諾時仍未償還，則每個借款人應(如果適用)提前償還該借款人的一筆或多筆現有承諾貸款(該提前還款須受第3.05條的約束)，以便在實現增加總承諾後，每個貸款人將按比例持有其未償還承諾貸款的比例份額(基於其在增加的總承諾中的比例份額)。

儘管第11.01節中有任何相反的規定，每項增量期限融資應由本協議修正案(“增量融資修正案”)來證明，該修正案(“增量融資修正案”)由借款人、行政代理和提供增量期限融資一部分的每個貸款人執行本協議第2.01(B)節所允許的修改，在執行該修正案時，應按照本協議的規定對本協議進行修訂。每項增量貸款修正案還應要求對貸款文件和其他新貸款文件進行行政代理合理地認為必要或適當的修訂，以實現本第2.01(B)節允許的修改和信用擴展，並且在每種情況下，均應經公司同意。任何增量貸款修正案，或對其他貸款文件或其他新貸款文件的任何此類修訂，均不需要任何貸款人簽署或批准，但提供此類增量期限融資的貸款人、借款人和行政代理除外，才能生效。任何增量貸款修正案的有效性應取決於上述各項條件以及貸款人根據與此相關設立的增量期限貸款所要求的其他條件在修訂之日是否得到滿足。

2.02已承諾貸款的借入、轉換和延續。

(A)每次承諾借款，每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，均應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)承諾貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在不遲於中午12：00收到上述承諾貸款通知：(I)如果是歐洲貨幣利率貸款，則在任何承諾借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或將歐洲貨幣利率貸款轉換為基礎利率貸款的請求日期前三個工作日收到；(Ii)如果是替代貨幣貸款，則在任何承諾借款的請求日期之前四個工作日(如果是特別通知貨幣)，或如果是替代貨幣定期利率貸款，繼續及(Iii)基本利率貸款任何已承諾借款的申請日期前一個營業日。每筆承諾借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)的本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明(I)是否正在請求承諾借款、將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續貸款，(Ii)

(I)承諾借款、轉換或延續(視屬何情況而定)；(Iii)將借入、轉換或延續的已承諾貸款的本金金額；(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或將把現有已承諾貸款轉換為的已承諾貸款的類型；(V)如適用，有關的利息期限；(Vi)(如適用)與此有關的替代貨幣；及(Vii)適用的借款人。如果借款人沒有在申請借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則所要求的承諾貸款應以美元計價。借款人未在承諾貸款通知中明確承諾貸款類型的，或者未及時通知要求轉換或者續貸的，適用的承諾貸款應當在適用的利息期的最後一天作為基準利率貸款發放或者轉換為基準利率貸款；但未及時請求續貸的，應當以原幣作為替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，而必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用的承諾貸款中所佔比例的金額(和貨幣)，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為基礎利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的任何承諾貸款)和不晚於行政代理(對於以另一種貨幣計價的承諾貸款)指定的適用時間，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當日資金提供給行政代理。在滿足第5.02節規定的適用條件(如果該借款是第5.01節的初始信用擴展)後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照適用借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在任何國內借款人就以美元計價的承諾借款發出任何承諾貸款通知之日，仍有未償還的週轉額度貸款, 該已承諾借款的金額應至少等於所有周轉線貸款的未償還金額，該已承諾借款的收益應首先用於全額償還所有未償還的週轉線貸款，其次應如上所述向適用的借款人提供；此外，如果在該日期還有未償還的信用證借款，則該已承諾借款的收益(不適用於根據前述規定支付週轉額度貸款的範圍)接下來應用於全額償付任何此類信用證借款，然後應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，所需貸款人可要求(I)在當時適用的利息期的最後一天將當時未償還的任何或所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款，以及(Ii)任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款預付，或以等值美元重新計價。

(D)就任何替代貨幣每日匯率而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

(E)在所有已承諾的借款、所有已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有已承諾的貸款作為同一類型的延續生效後，已承諾的貸款的有效利息期不得超過十個。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(一)信用證承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，

(A)信用證發行人根據本合同規定的其他貸款人的協議，同意(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，為借款人或其任何子公司的賬户開具美元或其他貨幣的信用證，並根據本合同的規定修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的匯票，以及(2)承兑信用證項下的匯票；以及(2)承兑信用證項下的匯票；以及(2)承兑信用證項下的匯票；以及(2)承兑信用證項下的匯票；以及(2)承兑信用證項下的匯票；以及(2)承兑信用證項下的匯票；以及(2)承兑信用證項下的匯票。

(B)貸款人各自同意按照本協議的規定參與信用證；

但(X)信用證義務的本金總額不得超過昇華信用證；(X)就貸款人整體而言，貸款義務的本金總額不得超過總承諾額；(Y)就每個貸款人而言，該貸款人按比例分攤的貸款義務加上(如果適用)該貸款人以其迴旋貸款機構的身份墊付的所有周轉額度貸款的未償還總額不得超過其承諾額。(X)就貸款人而言，貸款本金總額不得超過其承諾總額；(Y)就每個貸款人而言，該貸款人按比例分攤的貸款義務加上(如果適用)該貸款人以其週轉額度貸款人身份墊付的所有周轉額度貸款的未償還總額不得超過其承諾。在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

A.任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別開具該信用證，或將該信用證強加於信用證。儲備金或資本金要求(信用證發行人根據本合同不以其他方式獲得補償)在結算日無效，或應將在結算日不適用且信用證發放人真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證發放人；(2)在結算日不適用且信用證發行人善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用應強加給信用證發票人，否則應向信用證發票人施加任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)該信用證的初始金額少於$25,000(商業信用證)，或$100,000(備用信用證)；

(D)除非行政代理和信用證發行人另有約定，否則該信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(E)信用證發行人在該要求的信用證簽發之日未開立以要求的貨幣開具的信用證；

(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證發行人已與公司(或適用的借款人)或該貸款人達成安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除信用證發行人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在第2.17(A)(Iv)節生效後)由其自行決定；或

(G)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Iii)在下列情況下，信用證發行人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(Iv)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證發行人在當時沒有義務開具修改形式的信用證，或者(B)信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(4)信用證的受益人沒有義務修改任何信用證，條件是：(A)信用證發行人沒有義務根據本條款開具修改後的信用證，或者(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(V)在下列情況下，信用證出票人不得開立或修改任何信用證：(A)第五條所載的一個或多個適用條件屆時不能滿足，且信用證出票人應在要求開立或修改信用證的日期前的營業日或之前收到任何貸款人、行政代理或任何借款人就此發出的書面通知，或(B)承諾已根據第9.02節終止。

(Vi)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與信用證發行人就其簽發或建議開具的信用證以及與該信用證有關的發行人文件所採取的或擬出具的任何行為或不作為有關的條款完全相同。(Vi)信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據採取行動，並享有第X條中提供給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免與信用證發行人就其開具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的文件有關的任何作為或不作為一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人另外規定的。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

(I)每份信用證應應本公司或適用借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由本公司或該借款人的一名負責人適當填寫和簽署，並以信用證申請書的形式交付給信用證發行人(副本一份給行政代理)。(I)每份信用證均應應本公司或適用借款人的要求，以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人合理接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可能自行決定的較晚日期和時間)在中午12點之前由信用證簽發人和行政代理收到。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證項下應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證項下提款時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。(F)信用證下的任何提款時，受益人將出示的證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應在格式和細節上合理地使信用證開證人滿意：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)其他事項，如：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的信用證；(2)擬修改的信用證；(3)擬修改的日期；(3)擬修改的性質；(4)其他事項，如

信用證發行人可能合理地要求。此外，公司或適用的借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證發行人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從公司或適用的借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，信用證發行人將向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證發行人將立即與行政代理確認，行政代理已從公司或適用的借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，信用證發行人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何借款人的書面通知，否則屆時將不能滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為適用借款人的賬户開具信用證，或根據具體情況，根據具體情況，對適用的信用證進行修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果本公司或適用的借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則公司或適用的借款人不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款(由於第2.03(A)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立信用證，但如有其他情況，則信用證髮卡人不得批准任何此類延期，因為信用證髮卡人已確定不允許或沒有義務根據本條款的規定(由於第2.03(A)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個營業日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，表示所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)收到行政代理的通知(可以是電話通知或書面通知)，或(2)在不延期通知日期的前七個工作日收到行政代理的通知，通知所要求的貸款人已選擇不允許延期, 任何貸款人或本公司認為第5.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，並在每種情況下指示信用證發行人不允許展期。

(Iv)信用證發行人在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，還應立即向本公司、適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的複印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還將向本公司、適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，信用證發行人應通知本公司、適用的借款人及其行政代理。(I)在收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證發行人應通知本公司、適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用的借款人應以該替代貨幣償付信用證出票人，除非(A)信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，公司或適用的借款人應在收到開票通知後立即通知信用證出票人，表明適用的借款人將償還信用證出票人的費用，否則公司或適用的借款人應在收到開票通知後立即通知信用證出票人適用的借款人將償還信用證出票人。(B)在沒有美元償付要求的情況下，公司或適用的借款人應在收到開票通知後立即通知信用證出票人適用的借款人將償還信用證出票人如果以美元償還以替代貨幣計價的信用證項下的提款，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知本公司和適用的借款人美元等值金額。如果公司和適用的借款人在上午11：00之前收到通知在信用證發行人根據以美元付款的信用證付款之日，不遲於下午1點。在該營業日，或信用證發行人根據信用證支付以替代貨幣償付的任何款項之日的適用時間(或如果在該時間之後通知，則不遲於上午11點)。在下一個營業日或信用證發行人根據信用證支付以替代貨幣償付的任何款項之日的適用時間(每個這樣的日期，一個“榮譽日期”), 適用借款人應以適用貨幣向信用證出票人償還相當於該提款金額的金額；但如果在開票之日未進行此類償還，則適用借款人應按適用於基本利率貸款的利率向信用證出票人支付該金額的利息(不得與信用證借款的利息重複)。如果(A)根據第2.03(C)(I)和(B)節第二句規定，以替代貨幣計價的提款將以美元償還，借款人無論在榮譽日或之後支付的美元金額，在支付之日不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的金額，該借款人同意作為一項單獨的獨立債務，。(A)根據第2.03(C)(I)和(B)節第二句，借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，都不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的金額，該借款人同意作為一項單獨的獨立債務，賠償信用證出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人未能在信用證兑付日期前向信用證出票人進行償付，信用證出票人應通知行政代理(行政代理應立即通知各貸款人)信用證上未償還的提款金額(如信用證以其他貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人按比例分攤的金額。“未償還金額”應通知行政代理(行政代理應立即通知各貸款人)、未償還提款的金額(如果信用證以其他貨幣計價，則以美元表示)，以及貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求在榮譽日支付的基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數。, 但受制於總承諾額中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前在行政代理辦公室的美元計價付款處為信用證發行人的賬户提供美元資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其在未償還金額中按比例分攤的金額。(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的規定，在不遲於下午1點之前為信用證發行人的賬户提供美元資金(行政代理可以使用為此目的提供的現金抵押品)。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，如此提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人發放了該金額的承諾貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給信用證發行人。

(Iii)對於因任何原因未通過承諾的基本利率貸款再融資的任何未償還金額，適用的借款人應被視為已從信用證發行人發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，信用證借款應到期，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。(Iii)對於任何因任何原因而未通過承諾基本利率貸款再融資的未償還金額，適用借款人應被視為已向信用證發行人借入未償還金額的信用證借款，該未償還金額應視為未償還金額，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)條為其承諾的貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證下開立的任何款項之前，該貸款人按比例分攤的該金額的利息應完全由信用證出票人承擔。(Iv)在此之前，該貸款人根據第2.03(C)條的規定為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的利息應完全由信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，各貸款人有義務提供已承諾的貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對信用證發行人、公司、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(B)發生；(B)發生：(A)貸款人可能因任何原因對信用證發行人、公司、任何子公司或任何其他人享有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(B)發生或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務受第5.02節規定的條件約束(公司交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給信用證出借人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人有權應要求向該貸款人收回(通過該行政代理行事)，自要求付款之日起至信用證發放人立即可獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常收取的與前述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在有關信用證借款的相關承諾借款或信用證預付款(視屬何情況而定)中。信用證發行人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款下所欠金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理人為信用證出票人賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理人將迅速將其按比例分配給該貸款人。(I)在信用證出票人根據任何信用證付款，並根據第2.03(C)款的規定從任何貸款人收到該貸款人的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人為信用證出票人賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括行政代理人向其申請現金抵押品的收益)以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段(以美元計算)，並與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證賬户支付的任何款項在第11.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證發行人自行決定達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求將其按比例分攤的款項支付給行政代理人，外加從該要求之日起至行政代理人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。每個借款人在每個信用證項下償還信用證發行人的每一張提款和償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議、任何其他貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易)提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護該借款人或信用證出票人放棄實際上不會對該借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權的情況下，必須在該信用證規定的到期日之前提交單據的日期之後提交的信用證發行人就該項目支付的任何款項；

(Vii)信用證發行人在出示不符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證進行的任何付款；或信用證發行人根據該信用證為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，包括與任何債務人項下的任何法律程序有關的任何款項(包括與任何債務人項下的任何法律程序有關的任何款項)；(Vii)信用證發行人根據該信用證向債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人進行的任何法律程序有關的任何款項。

(Viii)有關匯率的任何不利變化，或公司或任何附屬公司或一般有關貨幣市場可獲得的有關替代貨幣的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括本可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的任何其他情況。

公司應及時檢查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則本公司和適用的借款人將被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理機構的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)下列情況下采取或不採取的任何行動：(Iii)適當的執行、效力、有效性或可執行性；或(Iii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)以下事項的正當執行、效力、有效性或可執行性本公司和適用借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不打算也不排除適用借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)至(Ix)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或各自的往來人、參與人或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證發票人索賠, 信用證發行人可能對借款人承擔責任的程度，但僅限於適用的借款人遭受的任何直接損害，而不是適用的借款人遭受的特殊的、間接的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害。

借款人證明是由信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)ISP和UCP的適用性。除非信用證發行人和本公司或適用的借款人在開具信用證時另有明確協議，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、ISP或UCP中規定的做法，信用證出票人不對任何借款人負責，信用證出票人對任何借款人的權利和補救措施也不會因此而受到損害，因為任何法律、命令或慣例要求或允許信用證或本協議適用於任何信用證或本協議，信用證出票人對任何借款人的權利和補救措施也不會因此而受到損害。銀行金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應支付第2.09節規定的信用證費用。

(I)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(J)為附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但適用的借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。各借款人特此承認，為子公司開立信用證使借款人受益，且該借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。

(K)每月報告。各信用證發行人應按行政代理人的要求，按月並按較短的間隔向行政代理人提供其簽發的未付信用證清單(連同類型和金額)。

2.04週轉貸款。

(A)迴旋額度貸款。在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意在可用期內的任何營業日以美元向國內借款人提供循環貸款(“迴旋額度貸款”)，具體取決於第2.04節規定的其他貸款人的協議；但(I)擺動額度貸款的本金總額不得超過擺動額度貸款總額；(Ii)就貸款人集體而言，貸款義務的本金總額不得超過總承諾；(Iii)就每個貸款人而言，該貸款人按比例分攤的貸款義務加上該貸款人以擺動額度貸款人身份墊付的所有擺動額度貸款的未償還總額(如適用)，(I)貸款額度不得超過其承諾；及(Iv)如(Iv)搖擺線貸款人確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應屬決定性及具約束力)其有或因信貸展期而可能有前置風險，則該貸款人並無任何義務作出任何擺動額度貸款。週轉額度貸款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)日浮動利率為基準計息，可以按照本法規定償還和再借款。每家貸款人在發放迴旋額度貸款後，應立即被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從迴旋額度貸款人購買該回旋額度貸款的參與權益，金額與其按比例分攤的金額相等。

(B)借款程序。每筆擺動額度借款應在公司或適用的國內借款人向擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到擺動額度貸款貸款人和行政代理的方式確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午2點之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最少為$100,000，超出$100,000的倍數；(Ii)請求借款日期，應為營業日；(Iii)適用的國內借款人。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有，擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非擺動額度貸款人在提議的擺動額度借款日期中午12點前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)，否則(A)指示擺動額度貸款人不得由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類擺動額度貸款，或(B)屆時未滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，不晚於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 將其週轉額度貸款的金額提供給適用的國內借款人。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情權代表適用的借款人(在此不可撤銷地請求並授權搖擺線貸款人代表其如此請求)，向每一貸款人提供一筆承諾貸款，該貸款是一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人在當時未償還的搖擺線貸款金額中所佔比例。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為承諾貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，也不考慮總承諾額中未使用的部分或第5.02節規定的條件。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向公司和適用的借款人提供該通知的副本。每個貸款人應

在不遲於下午2：00之前，行政代理可以立即可用資金(行政代理可以使用適用的週轉額度貸款的現金抵押品)向行政代理辦公室的迴旋額度貸款人賬户支付與該承諾貸款通知中規定的金額按比例相等的金額(行政代理可以使用與適用的週轉額度貸款相關的現金抵押品)，以便不遲於下午2點向行政代理辦公室的美元計價付款提供現金抵押品(並且行政代理可以在適用的週轉額度貸款中使用現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，提供資金的每個貸款人應被視為已向適用的國內借款人發放了該金額的承諾貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節的這種承諾借款不能對任何迴旋額度貸款進行再融資，則此處所述的由迴旋額度貸款人提交的作為基準利率貸款的承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的迴旋額度貸款賬户應被視為已就此付款

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該轉行貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額(通過行政代理)，其期限為從要求付款之日起至該回旋放貸人立即可獲得該付款的日期為止的一段時間內的利息。另加搖擺線貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據本條款第(Iii)款所欠金額的迴旋額度貸款證明應是確鑿無誤的。

(Iv)每個貸款人根據本第2.04(C)節的規定，在每種情況下提供承諾貸款或購買和資助迴旋額度貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，(C)條件事件或狀況，不論是否與上述任何事件相似。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害適用的國內借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)退還參保金。

(I)在任何貸款人購買並資助參與搖擺線貸款的風險後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將按比例將其在該項付款中的份額(在支付利息的情況下進行適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)分配給該貸款人，與該搖擺線貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第11.06節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人自行決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求按比例向該擺動線貸款人支付其所佔份額，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向適用的國內借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.04節為其承諾的貸款或風險參與提供資金，為該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例提供再融資之前，該按比例分攤的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。適用的國內借款人應將向其發放的擺動額度貸款的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05提前還款。

(A)每名借款人可在本公司或該借款人通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在不遲於中午12點(A)在任何歐洲貨幣利率貸款預付款日期前三個工作日，(B)在任何替代貨幣貸款預付款日期之前四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的情況下，則為五個工作日)，以及(C)在基準利率貸款預付款日期之前收到；以及(C)在提前支付歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前，(B)在任何替代貨幣貸款預付款日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為五個工作日)，以及(C)在提前支付基準利率貸款的日期之前收到該通知；(Ii)任何預付歐洲貨幣利率貸款的本金應為$5,000,000，或超出本金$1,000,000的整數倍；(Iii)任何另類貨幣貸款的預付款最低本金應為相當於5,000,000美元的另類貨幣，或超過1,000,000美元的另類貨幣等值的整數倍；及(Iv)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型(條件是：(Y)如果公司或借款人沒有具體説明要預付的承諾貸款，則該預付款應按比例用於所有在該日期未償還的承諾貸款；(Z)如果要預付歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應按比例支付該提前還款。, 本公司或該借款人應註明該等貸款的利息期)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由本公司或借款人發出的，則適用的借款人應提前付款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。任何提前還款的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.17節的約束下，每筆預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於貸款人適用的承諾貸款。

(B)每名住宅借款人可在本公司或有關住宅借款人向擺線貸款人發出通知後(連同副本予行政代理)，隨時或不時自願預付全部或部分擺動線貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於下午2時前送達擺線貸款人及行政代理。(Ii)任何該等預付款應為最低本金$100,000或(如少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由本公司或住宅借款人發出，則適用的住宅借款人須預付該等款項，而該等通知所指定的付款金額應於該通知所指定的日期到期並須予支付。

(C)如果行政代理通知公司，未償還貸款本金金額的美元等值將超過總承諾額，則每個適用的借款人應在兩個工作日內就該借款人的貸款義務預付款項或提供足以消除差額的現金抵押品。行政代理可在首次存入此類現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。

2.06承諾的終止或減少。

本公司可在本公司向行政代理髮出通知後，終止總承諾額或將總承諾額永久減少至不少於貸款責任未償還金額；但(I)任何該等通知須於終止或減少日期前五個營業日中午12時前送達行政代理；及(Ii)任何該等部分減少總額為10,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。總承諾額的任何減少都應按每個貸款人按比例分攤的承諾額適用於各貸款人的承諾額。在總承諾任何終止的生效日期之前的所有應計設施費用應在終止的生效日期支付。

2.07償還貸款。

(A)每名借款人須在適用於該貸款人的到期日，向每名貸款人償還該貸款人在該日期向該借款人作出的已承諾貸款的本金總額。

(B)每個住宅借款人應在適用的到期日償還向該住宅借款人發放的每筆週轉額度貸款。

2.08利息。

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款應在每一利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於(A)該利息期間的歐洲貨幣利率加(B)適用利率之和；(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於(A)基本利率加(B)適用利率之和；(Iii)每筆替代貨幣每日利率貸款的未償還本金應從適用借款日起計息，年利率等於(A)替代貨幣每日利率加(B)適用利率之和；(Iv)每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期的未償還本金計息，年利率等於(A)該利息期的替代貨幣定期利率加(B)適用利率之和；及(V)每筆週轉額度貸款應計入其未償還本金的利息，年利率等於(A)該利息期的替代貨幣定期利率加(B)適用利率及(V)每筆週轉額度貸款的未償還本金的利息

從適用的借款日期開始，年利率等於(A)LIBOR每日浮動利率加(B)適用利率的總和。

(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)在不重複上述第(I)和(Ii)款的情況下，如果發生第9.01(F)節或第9.01(G)節下的任何違約事件，未償債務此後應在適用法律允許的最大程度上以年利率浮動的利率計息。

(Iv)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並應於要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並支付欠款。本協議項下的利息應由適用的借款人根據本協議條款在判決之前和之後以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後到期並支付。

2.09英尺。

(A)設施費用。公司應根據其按比例分攤的比例，為每個貸款人的賬户支付以美元為單位的貸款手續費，該費用等於適用利率乘以總承諾額的每日實際金額(或，如果總承諾額已終止，則為所有貸款義務的未償還金額)，無論使用情況如何，均可按照第2.17節的規定進行調整。此類融資費應在可用期內的任何時候(此後只要任何貸款義務仍未履行)，包括未滿足第五條中的一項或多項條件的任何時候產生。

本第2.09(A)節規定的設施費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日(從截止日期之後的第一個工作日開始)和到期日(如果適用，此後按需)到期並每季度支付欠款。手續費應按季度計算，如適用費率在任何一個季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)信用證費用。

(I)每個借款人應按照其按比例分攤的金額，為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用為代表借款人開具的每份信用證的費用(“信用證費用”)，等於適用利率乘以根據該信用證可提取的每日最高金額的美元等值，可根據第2.17節的規定進行調整。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應按季度拖欠計算，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個工作日開始)和信用證到期日到期支付。如果適用匯率在任何一個季度內有任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(Ii)每個借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付一筆預付款：(A)就代表借款人開具的每份商業信用證，按本公司與適用的信用證發行人書面商定的年利率計算，按等值於該信用證金額的美元計算，並在簽發時支付；(B)就增加該商業信用證金額的任何修改，按每張信用證的年利率計算；(B)就增加該商業信用證的金額的任何修改，按每隔一年的費率支付；(B)就增加該商業信用證金額的任何修改，按每隔一年的費率計算；(B)就增加該商業信用證的金額的任何修改，按每隔一年的費率計算；(B)就增加該商業信用證的金額的任何修改，按每一年的費率計算。(C)就每份備用信用證而言，按本公司與適用的信用證發行方以書面約定的年利率計算，以等值於該信用證每日可提取金額的美元等值計算，並按季度拖欠的金額計算。(C)就每份備用信用證而言，按本公司與適用的信用證發行人書面商定的年利率計算，並按季度拖欠的金額計算，以等值於上述增加金額的美元等值計算。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(或部分(如果是第一次付款))在信用證簽發後的第一個工作日、信用證到期日以及之後的要求時到期並支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，公司應自行向信用證發行人直接支付慣常的開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和費用(美元)。, 與不時有效的信用證有關的信用證的簽發人。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(C)其他費用。

(I)公司應按照行政代理費函中規定的金額和時間，自行向行政代理支付年度管理費。該費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)公司須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。

所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用及利息的計算，須以一年360天及實際經過的天數為基準(如適用，所支付的費用或利息(如適用)較按365天一年計算的費用或利息為多)，或如屬以另類貨幣計價的貸款的利息，則須按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。對於所有替代貨幣，適用利率的計算應按照市場慣例確定。

2.11債務證據。

(A)每家貸款人所作的信用延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響任何借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日。

(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每家貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，本協議項下借款人的所有付款應不遲於下午2點在適用的行政代理辦公室以美元和當日基金的形式向行政代理支付，並由相應的貸款人在相應貸款人的賬户內支付。在此指定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應向行政代理支付

在不遲於行政代理在本合同規定的日期指定的適用時間內，以該替代貨幣和同日資金在適用的行政代理辦公室開立的欠款所欠貸款人的賬户。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，任何借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理收到的所有款項(I)下午2：00以後(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款)之後，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。(I)如果是美元付款，或者(Ii)行政代理指定的適用時間之後收到的所有付款，均應被視為在下一個營業日收到，並且任何適用的利息或費用應繼續計入。如借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而這一期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣貸款的任何承諾借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是任何基本利率貸款的承諾借款，則在承諾借款日期的中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款的承諾借款，該貸款人已根據第2.02條並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額，並附帶利息，從向該借款人提供該金額之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(A)如果由該貸款人付款，則按(A)隔夜利率加任何行政、手續費或類似的自定義費用。及(B)如由該借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率，或適用於另類貨幣的利率(如屬另類貨幣，則按照上述市場慣例)。, (視何者適用而定)。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。該借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。(2)除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人的賬户支付任何款項，否則該借款人將不會支付該款項，行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人根據本合同為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)該借款人事實上沒有支付該款項；(2)該行政代理人支付的款項超過了該借款人所支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)該行政代理人因任何原因支付了超過該借款人支付的款項(不論當時是否欠款)；或(3)該行政代理人因任何原因支付了超過該借款人支付的金額(不論當時是否欠款)的款項；或(3)該行政代理人因任何原因支付了超過該借款人所支付的金額(不論當時是否欠款)的款項。則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額以即時可用資金(包括利息)償還給行政代理，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按隔夜利率向行政代理償還該筆款項(但不包括向行政代理付款的日期)。

行政代理人就本款(B)項所欠款項向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的承諾貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第11.04(C)條規定發放任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或其他方式，就其承諾的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與的信用證義務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)其他貸款人的已承諾貸款、信用證債務和週轉額度貸款的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應按照以下總金額按比例分享所有此類付款的利益：(A)以面值現金支付給貸款人；(B)以面值現金購買其他貸款人的已承諾貸款、信用證債務和週轉額度貸款的再參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照

各自承諾貸款的本金和應計利息以及欠它們的其他金額；但條件是：

(I)如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為轉讓或出售其承諾的任何貸款的參與權或信用證義務或迴旋額度貸款的次級參與權的對價而獲得的任何付款。(C)貸款人作為轉讓或出售其承諾的任何貸款的參與權或次級參與權或迴旋額度貸款的對價而獲得的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(B)第2.16節規定的現金抵押品的運用但轉讓予任何借款人或其任何附屬公司(本條條文適用的情況下)除外。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.14指定借款人。

(A)截至第三修正案生效日期，唯一指定的借款人是Albemarle Europe。此後，公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於10個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，指定公司的任何一家或多家全資子公司(非實質性子公司)(“申請人借款人”)為指定借款人，接受貸款並申請信用證，方法是向行政代理(行政代理應迅速將其副本交付給每一貸款人)以實質上以附件的形式正式簽署的通知和協議如果行政代理、信用證發行人和每個有義務向申請人借款人提供貸款的貸款人以書面形式同意該申請人借款人有權接受貸款並申請本合同項下的信用證，則行政代理應以附件H(“指定借款人加入協議”)的實質形式向公司發送一份協議，規定(X)由於適用法律和/或與申請人的組織管轄權有關的業務要求，適用於向該申請人借款人提供貸款的附加條款和條件。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本合同規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到此類支持性決議、任職證書、律師意見和其他形式的文件或信息, 根據行政代理、信用證發行人或貸款人自行決定的要求，使行政代理合理滿意的內容和範圍，每個貸款人遵守“瞭解您的客户”規定所需的信息，以及在任何貸款人要求的範圍內由這些新借款人簽署的附註。如果行政代理同意該申請人借款人應已滿足本第2.14節的所有要求(包括每個有義務向該申請人借款人提供貸款的貸款人應已批准該申請人借款人的要求)，則該申請人借款人應構成本合同規定的指定借款人，且每一貸款人同意允許該指定借款人按照本合同規定的條款和條件接受貸款或申請信用證，雙方均同意該指定借款人在其他情況下應成為本合同規定的借款人但在該生效日期後三個工作日之前，該指定借款人或其代表不得提交信貸延期申請。

(B)國內借款人的義務應是連帶性質的，具體內容見第11.05節。非境內子公司的指定借款人的債務應具有多個性質。

(C)每名指定借款人在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以處理與本協議及其他每份貸款文件有關的所有事宜，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議擬提交的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，及(Iii)僅就國內借款人而言，收取貸款人向本協議項下的任何該等借款人作出的任何貸款所得收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何該等其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應被視為已交付給每個借款人。比利時借款人同意並在此承諾，批准並確認公司作為其代理人在行使或聲稱行使根據第2.14(C)條授予的權力時所作的每項決定或採取的行動，只要該批准和確認是比利時法律所必需的，以確保有關決定或行動對比利時借款人的有效性和約束力。

(D)公司可不時在公司向行政代理髮出不少於10個工作日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，終止(I)任何指定借款人的指定借款人身份或(Ii)比利時借款人的比利時借款人身份；但自終止之日起，該指定借款人或比利時借款人(視情況而定)沒有未償還的貸款或信用證債務，或該指定借款人或比利時借款人(如適用)因任何信用延期而應支付的其他金額(除非該等貸款和其他債務已由另一借款人承擔)。如果指定借款人或比利時借款人的身份被終止，行政代理將立即通知貸款人。

(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)於第三修正案生效日期，唯一借款方為本公司及比利時借款方，(Iii)除根據本第2.14條的規定外，其他人士不得成為借款方，及(Iv)此後只有本公司的全資附屬公司才可成為指定借款方。

2.15延長到期日。

(A)延期請求。在截止日期後不超過兩次，本公司可通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人的到期日從本合同規定的到期日(“現有到期日”)起再延長一年。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應在收到公司根據上述(A)款提出的請求後15天內(“通知日期”)，以其唯一和個人的酌情決定權向行政代理髮出通知。通知行政代理是否同意延期(以及決定不延長到期日的每一貸款人(“非延期貸款機構”)應在決定後(但無論如何不遲於通知日期)迅速通知行政代理這一事實，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款機構應被視為不延期貸款機構。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於通知日期後10天(或者，如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)將每個貸款人根據本節作出的決定通知公司。

(D)額外的承諾貸款人。公司有權按照第11.16條的規定，將每個不延期的貸款人替換為本協議項下的一個或多個合格受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)，並將其添加為本協議下的“貸款人”；但每個該等額外承諾貸款人應簽訂一項轉讓和承擔(或本公司和行政代理滿意的其他協議)，根據該協議，該額外承諾貸款人應承擔承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已經是貸款人，則其承諾應附加於

(E)最低延期要求。如果(且僅當)已同意延長到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額應超過緊接現有到期日之前有效的承諾本金總額的50%，則每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則除外)，則每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則不在此限)，則每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期。如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人在本協議的所有目的下都應成為“貸款人”。

(F)延期生效的條件。作為延期的前提條件，公司應向行政代理交付一份截至延期日期的借款人的證書(每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人都有足夠的副本)，由借款人的一名負責官員簽署(I)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)就公司而言，證明在延期生效之前和之後，(A)第六條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保(A)在批准或同意延期之前和之後，(A)第VI條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保，(A)第VI條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保，(Ii)就公司而言，證明在延期之前和之後，(A)第VI條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的，並且除為本第2.15節的目的，第6.05節的(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節的(A)和(B)節提供的最新聲明，並且(B)不存在違約。此外，在每個非展期貸款人的到期日，每個適用的借款人應在該日全額償還借款人欠非展期貸款人的未償還債務(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，並應向其他貸款人支付必要的其他款項，以保持未償還承諾貸款和其他適當債務與各自貸款人的任何修訂後的按比例計算的股份在該日期生效。

(G)相互牴觸的條文。本節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。

2.16現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)應根據第9.02(C)或(Iv)節的規定要求適用借款人提供現金抵押品，且應存在違約貸款人，適用的借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.17(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。此外，如果行政代理在任何時候通知本公司，此時所有信用證債務的未清償金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩個工作日內，適用借款人應為信用證未清償金額提供不低於所有信用證未清償金額超過信用證已昇華金額的現金抵押品。

(B)授予抵押權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該等現金抵押品可能適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則適用的借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.16節或第2.03、2.04、2.05、2.17或9.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，均應持有並適用，以滿足具體的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)，並應在對本協議規定的財產進行任何其他申請之前，持有和使用該現金抵押品，以滿足具體的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.07(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行人善意確定存在過剩的現金抵押品；但是，(X)任何此類釋放不應影響任何現金抵押品的支付或其他轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可以共同同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可以共同同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理根據第2.17(A)(Iii)條規定須支付的本金、利息、費用(以第2.17(A)(Iii)條規定由借款人支付的範圍)或行政代理為該違約貸款人賬户收到的其他金額(無論是自願的還是強制性的，根據第九條或其他規定，或由行政代理根據第11.09條從違約貸款人收到)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，用於支付該違約所欠的任何金額第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.16節的規定，將信用證出票人對該違約貸款人的預付風險進行抵押；第四，應本公司的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款提供資金。(3)根據第2.16條的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險進行抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和本公司如此決定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16條，將信用證發放人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來預付風險進行抵押；第六，向貸款人支付應付給貸款人的任何金額。, 因違約貸款人違反其在本協議項下的義務，信用證發行人或搖擺線貸款人向違約貸款人支付；第七，只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而向借款人支付欠借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或另有指示的違約貸款人支付任何欠借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人支付因違約貸款人違反本協議項下的義務而欠借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或另有指示的違約貸款人支付因該違約貸款人違反本協議項下的義務而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或按其他指示向該違約貸款人支付欠借款人的任何款項如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於在付款之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務。在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證義務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.17(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.09(A)條應支付的費用，但僅限於(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分攤的費用。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證中按比例分配份額的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費。(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)對於根據第2.09(A)款應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款無需支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，該部分費用原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據該條款重新分配給該非違約貸款人的信用證義務或迴旋貸款。(C)對於根據第2.09(A)條應支付給任何違約貸款人的任何費用或根據上述(A)或(B)款無需支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用。以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人的額度為限，(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)按比例重新分配股份，以減少正面風險。該違約貸款人蔘與信用證義務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照其各自的比例份額(在不考慮該違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人承諾的貸款和該等非違約貸款人在當時參與信用證義務和循環額度貸款的未償還總額超過該等非-除第11.24條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.16節規定的程序，將信用證發行人的額度風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款機構將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還承諾貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其按比例持有的已承諾貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金參與(不執行第2.17(A)(Iv)條)，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01Taxes。

(A)除法律另有規定外，根據任何貸款文件，由各自借款人或其代表向行政代理或任何貸款人的賬户或為其賬户支付的任何和所有款項均應免税，且不得扣除税款。如果國內税法要求任何借款人或行政代理人從根據任何貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)在扣除補償税的範圍內，應付款項應按需要增加，以便在扣除所有必要的扣除額(包括適用於根據本節應支付的額外款項)後，行政代理人或該貸款人收到的金額等於其在沒有此類扣除的情況下將收到的金額。(I)(I)在扣除補償税的範圍內，應付款項應按需要增加，以便行政代理人或該貸款人在扣除所有必需的税款(包括適用於本節規定的額外應付款項)後，收到的數額與其在沒有此類扣除的情況下收到的數額相等。以及(Iii)行政代理機構應根據適用法律向有關政府當局全額支付扣除額。如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何借款人或行政代理從根據任何貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何款項中扣除或就其扣除任何税款，則(I)該借款人或行政代理應按該法律的要求扣繳或作出該等扣除，(Ii)該借款人或該行政代理應在該法律要求的範圍內，按照該法律的規定及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)該借款人或該行政代理應按照該法律的規定及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)該借款人或該行政代理應按照該法律的要求，及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額, 適用借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，行政代理或該貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除補償税的情況下本應收到的金額。

(B)此外，每個借款人同意支付任何和所有現在或將來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税或類似的税，這些税是由於籤立、交付、履行(不包括支付貸款文件所欠的金額)、強制執行或登記根據任何貸款文件收取或完善的擔保權益，或以其他類似方式對任何貸款文件徵收的，但對轉讓(根據第11.16條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税(以下簡稱“其他税”)除外。

(C)(I)每個借款人同意賠償行政代理和貸款人支付的(X)行政代理和貸款人支付的全部賠償税款(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言或歸因於的任何賠償税款)，以及(Y)由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或聲稱。根據本款(C)支付的款項應在貸款人或行政代理人提出書面要求之日後六十(60)天內支付；但是，儘管本第3.01條有任何其他規定，如果行政代理或任何貸款人根據本第3.01條要求賠償或償還補償税，則在(I)該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)支付該等補償税的日期和(Ii)有關政府當局向該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)提出書面要求繳納該等補償税的日期(以較早者為準)後120天以上，該行政代理或任何貸款人要求賠償或退還該等補償税，則該行政代理或該貸款人必須在(I)該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)支付該等補償税的日期後120天以上，向該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)提出書面要求則適用的借款人沒有義務賠償或償還行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)所賠償的税款。借款人應並在此特此賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項；但借款人沒有義務賠償本合同項下的任何一方所賠償的税款。, 因當事人本人的重大過失或故意不當行為而產生的其他税款或任何其他責任。如果借款人根據前一句話向行政代理支付了一筆款項(“備用賠償金”)，則應本公司的要求，行政代理應盡商業上合理的努力，行使下文(C)(Ii)款最後一句所述的抵消權(代表其自身或借款人)，向適用的貸款人或信用證發行人收取適用的備用賠償金金額，並應將收取的金額支付給公司，但不計入行政代理根據下述(C)(Ii)條向貸款人或信用證發行人收取(通過抵銷或其他方式)所發生的任何合理費用。

(Ii)每名貸款人應(且在此確實)分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理就屬於該貸款人的任何經賠償的税款(但僅在任何借款人尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)及(Y)行政代理和借款人(視情況而定)就可歸於該貸款人的任何不包括的税項，在每一種情況下向行政代理及借款人作出賠償(如適用)；及(Y)行政代理及借款人(視何者適用而定)就可歸於該貸款人的任何不包括的税項向行政代理作出彌償以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷本條款第(Ii)款下應支付給行政代理的任何金額。

(D)應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按本第3.01節的規定向政府當局繳付税款後，借款人須向該行政機關或該行政機關(視屬何情況而定)交付由該政府當局發出的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本(視屬何情況而定)，以及法律規定須呈報該項繳税的任何申報表的副本或令借款人或該行政代理人合理地信納的其他繳税證據，

(E)除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式追索，也沒有義務向任何貸款人退還從為該貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款(視屬何情況而定)。如果行政代理或貸款人真誠地確定其已收到借款人根據第3.01條賠償的税款或借款人根據第3.01條支付的額外金額的任何税款的退款，則其應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額的範圍內)。？扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但適用的借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該行政代理、該貸款人或信用證發行人償還已支付給該借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款向適用的借款人支付任何金額，而該金額的支付將使行政代理或該貸款人的税後淨地位低於如果未扣除受賠償並導致退款的補償税的情況下該當事人所處的税後淨值。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)每一方在第3.01節和第11.15節項下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。(F)本第3.01節和第11.15節規定的每一方的義務應在貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在

(G)就本節和第11.15節而言，術語“貸款人”包括信用證發行人。

3.02違法性。

如果任何貸款人真誠地認定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售任何適用貨幣或接受任何適用貨幣存款的權力施加實質性限制，則在收到有關通知後，(I)該貸款人發行、維持、資助或收取任何該等信貸展期的利息，或以適用貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，或在歐洲貨幣利率貸款的情況下，將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的任何義務均應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，且基準利率貸款的利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，則該貸款機構的基準利率貸款所依據的利率為：(I)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的)，則暫停該貸款機構發放或繼續發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或以適用貨幣計價的替代貨幣貸款的任何義務在每種情況下，均由管理代理決定，不使用基本利率的歐洲貨幣匯率部分，直到該貸款人通知管理代理和

導致這種決心的情況已不復存在。本公司收到該通知後，(X)借款人應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)預付所有適用於受影響貨幣的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用於歐洲貨幣利率貸款)將該貸款人的所有該等歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要，該利率應由該貸款機構在不使用歐洲貨幣利率組成部分的情況下確定)。(X)借款人應根據該貸款人的要求(複印件給行政代理)預付所有適用於受影響貨幣的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用於歐洲貨幣利率貸款)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款無論是在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐元匯率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐元匯率組成部分，直到該貸款人以書面形式通知該貸款機構不再違法為止。(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐元匯率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐元匯率構成部分，直到該貸款人書面通知該貸款代理不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據該貸款人的善意判斷，在其他方面不會對該貸款人造成實質性的不利。如果該貸款人沒有指定不同的放貸辦公室以避免需要這樣的通知, 本公司可根據第11.16節的規定更換該貸款人。

每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何借款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行此類信貸延期，對該借款人進行任何信貸延期；但該選擇權的任何行使不應影響該借款人根據本協議條款償還該信貸延期的義務；但是，如果任何貸款人確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局聲稱，在每種情況下，任何貸款人或其適用的貸款辦公室在截止日期之後向根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的任何借款人發放、作出、維持、資助或支付任何信用延期的任何利率都是非法的，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，直到該貸款人發出上述通知為止任何此類信用延期的資金或收費利息均應暫停。借款人收到通知後，應採取貸款人要求的一切合理行動，減輕或避免此類違法行為。

3.03無法確定費率。

(A)如果與歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的任何請求或將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續任何此類貸款(視情況而定)有關，(I)行政代理善意地確定(A)未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節(視適用情況而定)確定適用貨幣相關利率的基準替換利率或後續利率，且第3.03(B)節第(I)款或預定不可用日期下的情況已就該相關利率(視情況而定)或(B)對於提議的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款或與現有或提議的基本利率貸款有關的任何確定日期或請求利息期(視情況而定)，不存在確定適用貨幣的相關利率的充分和合理的手段；或(B)在任何確定日期或要求的利息期(視情況而定)內，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣的相關利率。或(Ii)行政代理或所需貸款人真誠地認定，由於任何原因，任何要求的利息期或確定日期內以貨幣計價的擬議貸款的相關利率未能充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司和各貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣(視情況適用)發放或維持貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務，在每種情況下均應在受影響的貸款或利息期或確定日期(以適用為準)的範圍內暫停，以及(Y)在上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率組成部分的確定的情況下, 在每種情況下，在確定基本匯率時，應暫停使用歐洲貨幣匯率組成部分，直到行政代理(或者，如果是本節第3.03(A)條第(Ii)款中所述的所需貸款人的決定，則直到行政代理根據所需的

貸款人)撤銷此類通知。在收到該通知後，(1)公司(或適用的借款人)可在受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款、借款或繼續發放替代貨幣貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借款美元基礎利率貸款的請求，相當於其中指定的金額；以及(2)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，以公司的名義應(I)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即轉換為基礎利率貸款的承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則在適用的利息期結束時轉換為相當於該未償還替代貨幣貸款金額的美元承諾借款，或者(Ii)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或者(Ii)在適用的貨幣定期利率貸款的情況下在適用的利息期結束時全額預付；(I)如果是替代貨幣每日利率貸款，則應立即轉換為基礎利率貸款的承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則應在適用利息期結束時立即轉換為基礎利率貸款的承諾借款；但如本公司(X)未就另類貨幣每日利率貸款作出選擇，則在本公司收到該通知後三(3)個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(I)項條款，即本公司收到該通知後三(3)個營業日內，或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，本公司應被視為已選擇上述第(I)條。

(B)替代貨幣。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向公司提供副本)已確定的公司或被要求的貸款人(視情況而定)：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定另一種貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而這種情況相當可能不是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出指明某一特定日期的公開陳述，而在該日期之後，另類貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將會或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該另類貨幣計值的貸款利率，或將會或將會停止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表期限(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前正在美國執行和代理的銀團貸款，正被執行或修訂(視何者適用而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代另一種貨幣的相關利率；

或者，如果第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的後續匯率方面，則行政代理和公司可以僅為了根據第3.03節以替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當前後續匯率替換替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當前後續匯率的目的而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何不斷髮展的或隨後存在的慣例。包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的公約，該調整或計算該調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理酌情權定期更新(任何該等建議利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“後續利率”)，任何該等修訂應於下午5：00生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和公司張貼該修訂建議，除非在該時間之前, 由所需出借人組成的出借人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需出借人反對該項修訂。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率都將低於0%(0.0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0%(0.0%)。在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但對於已實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理迅速地將實施該符合更改的各項修訂張貼給公司和貸款人。

(C)元。

(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何其他有關貸款文件下的所有目的下取代該基準。(X)如果基準更換是按照基準更換日期的定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下的所有目的下替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何其他貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(3)條確定基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何其他貸款文件的所有目的替換該基準。在基準更換之日後的第五個工作日，將向貸款人發出通知，而不對此進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。

本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款下的但書的情況下，如果關於當時當前基準的任何設置的期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和公司遞交定期SOFR通知，否則本款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Iii)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。(Iii)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效。

(Iv)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(A)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合變更的基準替換的有效性，(D)根據第3.03(C)(V)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在按照本第3.03(C)節的明確要求。

(V)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(X)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的利率，或(Y)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈信息則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基調的定義，並且(B)如果隨後在屏幕或信息服務上顯示根據上述(A)條款被移除的基調(包括基準替換)或者(Y)不再或將不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Vi)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的歐洲貨幣利率貸款的任何貸款通知，否則，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視何者適用而定)不得用於任何基本利率的確定，且該部分應被視為零。

3.04增加成本、減少回報；資本充足率。

(A)如果任何貸款人或信用證出票人確定，由於法律的任何變更，該貸款人或信用證出票人因同意發放或發放、提供資金或維持利息參考歐洲貨幣利率、替代貨幣貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證確定的貸款的成本應有所增加，或該出借人或信用證出票人因下列任何一項而收到或應收金額的減少(視屬何情況而定)？(B)如果貸款人或信用證發行人同意發放或發放、提供資金或維持根據歐洲貨幣利率、替代貨幣貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證確定的貸款利息，則該貸款人或信用證出票人同意發放或發放、提供資金或維持貸款的成本應有所增加。貸款人或信用證發放人認為重要的金額(就本款而言，不包括(A)因(I)税(適用於第3.01節)、(Ii)美國或任何外國司法管轄區或其中任何一個的政治分區根據其組織或設立貸款辦事處的法律對總淨收入或總毛收入徵税基礎的改變，以及(Iii)使用準備金要求而導致的任何此類成本的增加或減少，如第3.04(E)條所述)，則在借款人收到第3.06(A)條所規定的出借人或信用證發放人的證書後十個工作日內(並向管理代理提供該證書的副本), 借款人應向貸款人或信用證出票人支付可補償該增加的成本或減少的費用的額外金額；但借款人不應根據第3.04節的規定賠償貸款人或信用證出票人在該貸款人或信用證出票人通知借款人法律變更引起的該等額外金額及該等貸款人或信用證的額外金額超過90天之前發生的任何額外金額。在此之前，借款人應向該貸款人或信用證出票人支付將補償該等增加的費用或減少的額外金額；但借款人不應根據第3.04節的規定賠償貸款人或信用證出票人在通知借款人法律變更引起的該等額外金額及該等貸款人或信用證的額外金額之前超過90天發生的任何額外金額。但是，如果引起該額外數額的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力期間。

(B)如果任何貸款人或信用證出票人確定法律上的任何變更由於該出借人或信用證出票人在本合同項下的義務(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策以及該出借人或信用證出票人期望的資本回報率)而降低了該出借人或信用證出票人或控制該出借人或信用證出票人的任何公司的資本回報率，則按該出借人或信用證出票人在本合同項下的義務(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策以及該出借人或信用證出票人期望的資本回報率)降低資本回報率。然後，在借款人收到第3.06(A)條規定的出借人或信用證發行人出具的證明(並向行政代理提供該證明副本)後十個工作日內，借款人應不時向該出借人或信用證出票人支付額外的金額，以補償該出借人或信用證出票人的減額；(B)在收到第3.06(A)條規定的證明後，借款人應不時向該出借人或信用證出票人支付額外的金額，以補償該出借人或信用證出票人的減額；但每家上述貸款人或信用證出票人應在意識到上述影響後不遲於90天根據本合同提出賠償要求。

(c)[保留區].

(D)儘管第3.04節有任何相反規定，借款人不需要根據第3.04節向任何貸款人或信用證出票人支付額外的税款(第3.01節規定借款人有義務支付額外的税款)。

(E)公司須向每名貸款人支付(或安排適用的指定借款人支付)：(I)只要該貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持儲備，則公司須就每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金款額支付額外利息，該額外利息相等於該貸款人撥給該貸款的該等儲備的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣貸款提供資金而施加的任何存款準備金率規定或類似規定，該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定，如無明顯錯誤，該釐定即為決定性的)。但公司應至少提前10天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的通知(並複印一份給行政代理)。如貸款人未於有關付息日期前十個營業日發出通知，該等額外利息或費用應自收到通知之日起十個營業日到期並支付。

3.05基金虧損。

公司應賠償(或促使適用的借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而招致的任何損失、成本或費用(不包括適用利率的損失)：

(A)在任何歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣定期利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何續期、轉換、付款或提前還款；

(B)任何借款人未能在公司或適用借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

(C)任何借款人沒有在預定到期日就以另一種貨幣為單位的任何信用證(或其到期利息)支付任何另一種貨幣的貸款或提款，或不以另一種貨幣支付任何該等貸款或提款；或

(D)由於公司根據第11.16條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或再使用其為維持該等貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用，或因履行任何外匯合約而產生的任何損失或開支。本公司還應支付(或應促使適用的借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何合理的習慣行政費用。公司(或適用的借款人)將在公司(或適用的借款人)收到第3.06(A)條規定的證書後十個工作日內，向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的此類損失、成本或開支。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，(I)每一貸款人應被視為已按其在確定該貸款的歐洲貨幣利率時所使用的歐洲貨幣匯率，通過在適用的離岸銀行間市場為該貨幣在可比金額和可比期限內的等額存款或其他借款，為其所作的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金。(Ii)每家貸款人應被視為以可比金額的等額存款或在離岸銀行間市場以可比期限在離岸銀行間市場借款的方式，以替代貨幣定期利率為其所作的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，不論該替代貨幣定期利率貸款是否實際上為該等貸款提供瞭如此的資金。(Ii)每一貸款人應被視為以可比金額的等額存款或在離岸銀行間市場的其他借款，為其所作的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金。

3.06適用於所有賠償請求。

(A)根據本第三條要求賠償的任何貸款人或信用證發票人應被要求交付一份證書(I)合理詳細地列出根據本條款應支付給它的一筆或多筆額外金額，以及(Ii)合理詳細地列出確定該金額的方式，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。在確定該金額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)當任何貸款人根據第3.01或3.04條提出賠償要求時，本公司可根據第11.16條更換該貸款人。

(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款人無權根據第3.04節獲得任何賠償或行使第3.02節規定的權利，前提是貸款人在類似情況下通常不向其他處境相似的借款人收取此類費用或要求此類賠償，或一般不對其他處境相似的借款人行使此類權利。

3.07生存。

每個借款人在第三條下的義務在總承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後仍然有效。

第四條

擔保

4.01本擔保書。

本公司在此向作為主債務人而非擔保人的每一貸款人、信用證發行人和行政代理保證，在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)嚴格按照合同條款進行。本公司特此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，公司將立即支付該債務，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，將根據條款在到期時立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)；如果任何債務在到期時沒有全額支付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，公司將根據條款迅速支付該債務，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，該債務將在到期時立即全額支付

4.02Obligations無條件。

本公司根據第4.01節承擔的義務是絕對和無條件的，無論與該義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(但不包括全額支付所有義務(或有例外除外))，本公司根據第4.01節承擔的義務是絕對和無條件的，不論其價值、真實性、有效性、規律性或可執行性如何，也不論對任何義務的任何其他擔保或擔保的替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內本第4.02節的意圖是，公司在本條款項下的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，直到所有義務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)全部付清為止。本公司同意，在債務全額清償(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)且承諾到期或終止之前，本公司無權就根據本條第四條支付的款項向任何借款人要求代位、賠償、補償或分擔。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況不得改變或損害本公司在本協議項下的責任，如上所述，責任應保持絕對和無條件：

(A)在沒有通知公司的情況下，隨時或不時延長履行或遵從任何義務的時間，或免除履行或遵從任何義務的時間；

(B)貸款文件的任何條文或貸款文件所提述的任何其他協議或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或貸款文件所提述的任何其他協議或文書下的任何權利，或免除對任何債務或其任何保證的任何其他擔保，或全部或部分解除、減值或交換或以其他方式處理；

(D)授予行政代理人、信用證出票人或任何一名或多名貸款人作為任何義務的抵押品的任何留置權，均不能附加或不完善；或

(E)任何責任應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於對本公司任何債權人的利益而言)或應從屬於任何人(包括但不限於本公司任何債權人)的債權。

就其在本合同項下的義務而言，本公司特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、信用證發行人或任何貸款人用盡貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或票據項下的任何權利、權力或補救措施或針對任何其他義務擔保或擔保項下的任何其他人提起訴訟的任何要求。

4.03ReinStatement。

如果因任何債務救濟法或其他原因，任何人或其代表就該義務所支付的任何款項因任何原因被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，公司應自動恢復本條第四條規定的義務，並且公司同意應行政代理人、信用證發行人和每個貸款人的要求，賠償行政代理人、信用證發行人和每個貸款人因行政代理人而發生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師費用和開支)，並且公司同意應要求向行政代理人、信用證發行人和每個貸款人提供賠償，包括但不限於由行政代理人產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師費用和律師開支)，且公司同意應要求賠償行政代理人、信用證發行人和每個貸款人，以支付行政代理人發生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師費用和費用)。包括在任何債務人救濟法下，對聲稱此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠進行抗辯所產生的任何此類費用和開支。

4.04某些額外的豁免。

本公司同意，除根據第4.02節行使代位權外，其無權就該等義務尋求擔保追索權。

4.05補救措施。

本公司同意，在法律允許的最大範圍內，本公司一方面與行政代理、信用證發行人和貸款人之間，可以就第4.01節的規定宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止債務自動到期和支付)。如該等聲明(或該等債務被視為已自動到期及應付)，則該等債務(不論是否由任何其他人士到期及應付)應立即成為本公司就第4.01節而言的到期及應付債務。

4.06付款保證；繼續保證。

第四條中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有義務。

第五條

授信延期的前提條件

5.01初始信用延期的條件。

每一貸款人和信用證發行人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為正本或傳真件(後面緊跟正本)，除非另有説明，每份文件均由簽署借款人的一名負責人員妥善籤立，每份文件的日期均為截止日期(如屬政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和實質均合理地令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)由行政代理、每個貸款人和每個借款人簽署的本協議副本；

(Ii)借款人以要求承付票的每一貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)每名借款人的組織文件副本，經該州的適當政府當局或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用或除非行政機關另有批准)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款人的祕書或助理祕書核證在截止日期為真實和正確；就每名比利時借款人而言，(A)公司章程副本(oprichtingsakte/acte de憲法)，(B)最新的綜合組織章程副本(Gecoördineerde statten/statts coordonnés)，(C)股份登記冊副本，(D)由相關商事法院書記處簽發的日期不早於以下日期的非破產摘錄(見證範尼特-法林/非破產證書)(E)交叉路企業銀行的摘錄，日期不早於截止日期或加入日期(如果相關)前3天，以及(F)根據比利時公司法第556條向相關商事法院書記員提交根據第5.01(A)(Iv)節提交的決議摘錄的證據。

(Iv)行政代理合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一借款人負責人員的其他證書，以證明其授權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及該借款人是其中一方的其他貸款文件；就每一比利時借款人而言，董事會或管理委員會(視屬何情況而定)的決議，(A)批准貸款文件的條款和擬進行的交易，並議決其將訂立、籤立和履行其作為當事人的貸款文件，(B)授權特定的一人或多人代表比利時借款人籤立貸款文件，(C)授權特定的一人或多人代表比利時借款人籤立貸款文件，(C)代表比利時借款人簽署貸款文件，(C)代表比利時借款人簽署貸款文件，(C)批准貸款文件的條款和交易，並議決比利時借款人將簽訂、籤立和履行其作為借款人一方的貸款文件，(B)授權特定的人代表其籤立貸款文件，(D)委任及/或確認委任本公司為其代理人及根據貸款文件的條款所需的任何處理代理；及(E)説明訂立及籤立該等貸款文件符合其公司利益及符合其公司宗旨；及(E)簽署及/或發出將由本公司簽署及/或發出的所有文件及通知；(D)委任及/或確認委任本公司為其代理人及根據貸款文件的條款所需的任何處理代理；及(E)説明訂立及籤立該等貸款文件符合其公司利益及符合其公司宗旨；關於每個比利時借款人是“Aandelen的指揮官Vennootschap op Aandelen(CVA)/法國興業銀行(Sociétéen)的命令平價行動(SCA)”，其決議

股東大會或全體股東的書面決議，批准該比利時借款人參加的貸款文件中控制權條款的變更，包括但不限於第8.02節；

(V)行政代理人可合理要求的文件及證明，以證明每名借款人已妥為組織或組成，並證明每名借款人在其組織或組成狀況下均有效存在、信譽良好及有資格從事業務；

(Vi)借款人的律師Arnold&Porter Kaye Scholer LLP、Troutman Sanders LLP和Hunton Andrews Kurth LLP致行政代理人和各貸款人的意見，日期為截止日期，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(Vii)由公司的一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第5.01(C)及5.02(A)及(B)條所指明的條件已獲符合；及(B)現行的債務評級；

(B)須在截止日期或之前繳付的任何費用，須已繳付。

(C)自二零一七年十二月三十一日起，本公司或綜合集團的營運、業務、物業、負債(實際或有)或財務狀況不會出現重大不利變化。

(D)KYC信息。

(I)在任何貸款人至少在截止日期前10天提出合理要求後，借款人應至少在截止日期前5天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)相關的文件和其他信息。(I)借款人應在截止日期前至少5天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)相關的文件和其他信息。

(Ii)在截止日期前至少五天，如果任何借款人符合“實益所有權條例”規定的“法人客户”資格，則該借款人應提交關於該借款人的實益所有權證明。

(E)本公司應在截止日期前至少兩個工作日支付行政代理的所有合理律師費，外加在截止日期前至少兩個工作日提供的發票上所列的構成本公司在截止日期前已招致或將招致的律師費的合理估計的額外費用(惟該估計不妨礙本公司與行政代理人之間的最終結算)。(E)本公司應在截止日期前至少兩個工作日支付行政代理的所有合理律師費，外加構成本公司在截止日期前至少兩個工作日所招致或將招致的律師費的合理估計並在發票上註明的額外費用(惟該估計不妨礙本公司與行政代理人之間的最終結算)。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

5.02所有信用延期的條件。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(承諾貸款通知除外，只要求將承諾貸款轉換為其他類型，或繼續承諾相同類型的貸款)，但前提條件如下：

(A)第VI條(不包括第6.05條(C)款所載的陳述和擔保)或任何其他貸款文件所載的本公司和每個其他借款人的陳述和擔保，或載於根據本合同或與此相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，應在信貸延期之日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確第6.05節(A)和(B)款中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新財務報表。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期而違約。

(C)行政代理和信用證發行人或週轉額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(C)行政代理和(如適用)信用證發行人或週轉額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.14節的條件應已達到行政代理滿意的程度。

(E)在信用證延期以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理、所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或信用證發行人(如果任何信用證以替代貨幣計價)合理地認為，該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。(E)如果信用證延期以替代貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理、所需貸款人(對於任何貸款將以替代貨幣計價)或信用證發行人(如果任何信用證以替代貨幣計價)將使該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

公司提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型或繼續提供歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

陳述和保證

借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

6.01存在、資格和權力。

每一借款人(A)是根據比利時法律成立的公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任公司(“SociétéàResponsabilityéLimitée”)，或根據其成立或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在且信譽良好的其他商業實體，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產和開展其業務，以及(Ii)籤立、(Ii)執行；(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產和開展其業務，以及(Ii)執行，交付並履行其作為一方的貸款文件規定的義務，以及(C)具有適當的資格，並根據其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽；(C)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所提述的每種情況，否則不得在合理地預期不會有重大不良影響的範圍內如此行事。

6.02授權；無違規行為。

每名借款人籤立、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)該人所屬的任何合同義務或(Ii)該人所屬的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所屬的任何仲裁裁決的任何違反或違反，或產生任何留置權；(B)與該人所屬的任何合同義務或(Ii)該人或其財產所屬的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所屬的任何仲裁裁決相牴觸或產生任何留置權或(C)違反任何法律，除非在第(B)或(C)款所述的每一種情況下，在合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內。

6.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款人的簽署、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但未能獲得、發生或作出不會產生實質性不利影響的情況除外。

6.04綁定效果。

本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每個借款人正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成每一方借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類借款人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

6.05財務報表；無重大不利變化。

(A)截至2017年12月31日止財政年度的綜合集團經審核綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，包括其附註，(I)除其中另有明確註明外，(I)在整個所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則編制；(Ii)公平地列報綜合集團截至該日期的所有重大方面的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，並根據在整個所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則而編制；(Ii)公平列報綜合集團截至該日期的所有重大財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，(I)根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則而編制；(Ii)公平地列報截至日期的綜合集團所有重大財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，及(Iii)顯示綜合集團於日期之所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債的負債，該等負債根據公認會計準則須於該等負債及負債上列示；及(Iii)顯示綜合集團於當日的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債的負債。

(B)截至2018年3月31日止財政季度的綜合集團未經審核綜合財務報表，以及該財政季度的相關綜合收益或經營及現金流量表(I)乃根據在所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明；(Ii)公平列報綜合集團截至日期的所有重大財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)條所規限(如第(I)及(Ii)條除外)及(Iii)顯示綜合集團於日期之所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債的負債，該等負債根據公認會計準則須於該等負債及負債上列示；及(Iii)顯示綜合集團於當日的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債的負債。

(三)自二零二零年十二月三十一日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

6.06訴訟。

目前並無任何法律上或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序由任何政府當局提出，或據借款人所知，任何針對或影響綜合集團任何成員公司或綜合集團任何財產或權利的訴訟、訴訟或法律程序現正待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序有合理可能作出不利裁定，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被不利裁定，將個別或整體導致重大不利影響。

6.07無默認值。

(A)本公司或任何附屬公司在任何合約責任下或在任何合約責任方面均無失責，而該等合約責任會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將會導致違約或違約事件。

6.08財產所有權；留置權。

綜合集團各成員公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好的記錄及可出售的業權(或任何適用司法管轄區下的類似概念)，或所有不動產的有效租賃權益，但業權上的缺陷(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。除第8.01節允許的留置權外，合併集團的財產不受任何留置權的約束。

6.09環境合規性。

除附表6.09所列者外，(A)綜合集團在所有重要方面均遵守所有適用的環境法律，除非未能遵守個別或整體不會合理地造成重大不利影響的情況除外；(B)綜合集團成員並無收到任何未能遵守適用的環境法律的書面通知，而該綜合集團成員既未對此作出補救，亦沒有真誠地提出異議以達致遵守，但個別或整體不會合理地不會導致重大不良影響的通知，則不在此限；(B)綜合集團成員並無收到任何未能遵守適用環境法律的書面通知，而該綜合集團成員既未對此作出補救，亦無真誠地提出抗辯以達致遵守規定的目的，但個別或整體不會合理地導致重大不利影響的通知則不在此限；(C)綜合集團的設施並無違反任何適用環境法的規定管理任何有害材料，除非該等違規行為不會合理預期個別或整體會導致重大不利影響；及(D)本公司並不知悉任何涉及環境污染或污染或員工健康或安全的事件、條件或情況會合理地導致重大不利影響。

6.10保險。

綜合集團的財產由並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)，其免賠額及承保風險通常由在本公司或其附屬公司經營地區從事類似業務並擁有類似物業的公司承保。

6.11出租車。

綜合集團每名成員均已提交該成員須提交的所有聯邦、州及其他納税申報單及報告，並已繳付對該成員或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他税項，但下列各項除外：(A)正通過適當程序真誠提出爭議且已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的税項，或(B)個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的税項。並無建議對本公司或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。

6.12ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據國税法第401(A)條擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函，或該函的申請目前正由美國國税局處理，據本公司所知，並未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的事件。本公司及各ERISA聯屬公司已根據“國税法”第412節向每個計劃作出所有所需供款，並無根據“國税法”第412節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。(C)本公司及各ERISA聯屬公司已根據“國税法”第412節向每個計劃作出所有規定的供款，並未根據“國税法”第412節申請豁免資金或延長任何攤銷期限。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。(B)就任何計劃而言，沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除不可合理預期會導致重大不利影響外，(I)並無發生或合理預期會發生ERISA事件，(Ii)本公司或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理預期會根據ERISA第四章就任何退休金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條到期及不拖欠的保費及根據該退休金計劃或適用法律須支付的其他供款除外)，及(Iii)本公司或任何ERISA聯屬公司均不會根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條到期及不拖欠的保費及根據該退休金計劃或適用法律應付的其他供款除外)，及(Iii)本公司或任何ERISA聯屬公司均未就任何退休金計劃招致或合理預期將會招致任何責任在根據ERISA第4219條發出通知的情況下，根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔此類責任。

(D)在綜合基礎上，養老金計劃不存在任何可合理預期會導致重大不利影響的無資金來源的養老金負債。

(E)據借款人所知，本公司或任何ERISA聯屬公司均未從事受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(F)每個借款人聲明並保證，截至截止日期，該借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的定義，經“國際財務報告條例”第3(42)節修改)。(F)每個借款人均聲明並保證，該借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”。

6.13Margin法規；投資公司法。

(A)借款人不會或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶財務報告委員會不時頒佈的U規則所指的“保證金股票”的業務，或為購買或攜帶“保證金股票”而提供信貸，且本協議項下的信貸擴展不會被用於違反U規則購買或攜帶“保證金股票”，或為購買或攜帶“保證金股票”的目的向他人提供信貸，或用於任何違反“保證金股票”規定的目的。

(B)根據1940年“投資公司法”，本公司或任何附屬公司均無註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。

6.14披露。

任何借款人或借款人的任何代表(代表借款人)就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據這些報告、財務報表、證書或其他書面信息的情況，這些報告、財務報表、證書或其他書面信息不具有誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅代表真誠地根據編制日期的合理假設及估計編制該等預測(雙方理解並同意，預測是關於未來事件的，不得視為事實，並受重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不屬本公司及其附屬公司所能控制的範圍)，不能保證任何特定預測將會實現，任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，而該等差異可能是重大的。且該等預測並不代表本公司或其附屬公司表示該等預測將會實現)。截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

6.15遵守法律。

本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，惟在(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由適當的法律程序真誠地提出異議或(B)未能遵守該等規定會合理地預期不會產生重大不利影響的情況下除外。

6.16知識產權、許可證等

據借款人所知，綜合集團擁有或有權使用其業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權，而不會與任何其他人士的權利發生衝突，而該等權利會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，本公司或任何附屬公司現正採用或現正考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不會侵犯任何其他人士所持有的任何權利，而該等權利將合理地預期會產生重大不利影響。有關上述任何事項的任何索償或訴訟均無待決，或據借款人所知，已受到威脅(並有合理可能展開)，而該等索償或訴訟在任何一種情況下均可合理地預期會產生重大不利影響。

6.17附則。

附表6.17載列於本公司各附屬公司截止日期之完整及準確名單，連同(I)成立司法管轄區，(Ii)該附屬公司是否為非重大附屬公司，及(Iii)本公司或其中任何附屬公司之持股百分比。

6.18償付能力。

該公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

6.19非本地借款人。

每個非住宅借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)該非國內借款人在履行本協議項下的義務及其參與的其他貸款文件(對該非國內借款人統稱為“適用的外國債務人文件”)方面必須遵守民商法，並且該非國內借款人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該等非住宅借款人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、扣押以協助執行、執行或其他方式)，根據該等非住宅借款人所在司法管轄區的法律，該等非住宅借款人或其任何財產就其在適用的外國債務人文件下所承擔的義務而言，並不享有任何司法豁免權或任何法律程序(不論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)。

(B)適用的外國債務人文件根據該非國內借款人所在的司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該司法管轄區的法律對該非國內借款人強制執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，該適用的外國債務人文件已在該非國內借款人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構備案、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機構面前籤立或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就其支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類備案、登記、記錄、在申請強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證；(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)該非國內借款人組織和存在的司法管轄區內或該司法管轄區內的任何政府當局均不徵收任何税、費、評估或其他政府收費或任何扣除或扣繳，或(I)在籤立或交付適用的外國債務人文件時或(Ii)該非國內借款人根據適用的外國債務人文件付款時，除非已通過行政代理向貸款人披露，否則不存在任何税收、徵費、關税、費用、評估或其他政府收費，或任何扣除或扣繳。

(D)該非本地借款人籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付及履行，根據該非本地借款人所在司法管轄區適用的外匯管制規例，不受任何通知或授權的規限，但(I)已作出或已取得的通知或授權除外(但第(Ii)款所述的任何通知或授權須在合理的切實可行範圍內儘快作出或取得)，或(Ii)須在較後的日期才能作出或取得(但第(Ii)款所述的任何通知或授權須在合理切實可行的範圍內儘快作出或取得)。

6.20OFAC；反腐敗法。

(A)本公司已實施並有效維持旨在確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司及代表遵守適用制裁的政策及程序，借款人及其附屬公司及據借款人及其附屬公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司及代表在所有重大方面均遵守適用的制裁規定，且並未在知情的情況下從事任何可合理預期會導致任何借款人被列入外國資產管制處名單的活動。或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單。借款人及其任何子公司，據借款人及其子公司所知，董事的任何高管、員工、代理、關聯公司或代表目前均不是任何個人或實體，借款人或子公司也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何借款人或子公司。

(B)借款人及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用的反貪污法律(有一項理解並同意，前述陳述和保證不應僅因附表6.20所述的行為在截止日期之前發生的範圍內而被視為不準確)(並且，為免生疑問，該陳述和保證不會在根據本協議作出或被視為作出該陳述和保證的日期繼續)，並已制定和維持旨在促進和實現遵守該等行為的合理設計的政策和程序，並在有效情況下保持該等政策和程序的有效性(為免生疑問，該等陳述和保證不會在根據本協議作出或被視為作出該陳述和保證的日期繼續)，並已制定和維持合理設計以促進和實現遵守該等陳述和保證的政策和程序

6.21受影響的金融機構。

沒有一個借款人是受影響的金融機構。

第七條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務將仍然未償還或未履行(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未履行(已以現金作擔保或已就其作出令信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，借款人應並應促使其各自的子公司：

7.01財務報表。

以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節，向行政代理提供文件(行政代理將向每個貸款人提供此類文件)：

(A)在本公司每個財政年度終結後90天內，儘快提交本公司截至該財政年度終結的綜合集團綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、權益變動表和現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字，所有資料均按公認會計準則合理詳細地編制，並經審計，並附有規定貸款人合理接受的具有國家認可信譽的獨立註冊會計師的報告和意見該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外(本協議最後一年的任何限制或例外，僅由於本協議項下的貸款和承諾即將到期)或關於此類審計範圍的任何限制或例外的限制或例外；和

(B)在本公司每個會計年度首三個會計季度的每個會計季度結束後五十天內，儘快提供本集團截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和當時結束的本公司會計年度的相關綜合收益或業務和現金流量表，並以比較形式分別列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經根據公認會計原則，綜合集團在所有重要方面的經營和現金流量只受正常的年終審計調整和沒有腳註的影響。

關於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損本公司在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)款所述信息和材料的義務。

7.02證書；其他信息。

以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節交付給行政代理(行政代理將向每個貸款人提供此類文件)：

(A)在交付第7.01(A)節所指財務報表的同時，由其獨立註冊會計師出具的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不瞭解本財務契約規定的任何違約或違約事件，或如果存在任何此類違約或違約事件，則説明該事件的性質和狀況

(會計師出具的證明可以僅限於會計事項，不承擔法律解釋責任)；

(B)在交付第7.01(A)及(B)條所提述的財務報表的同時，一份由公司的一名負責人員簽署的妥為填妥的符合規定證明書，(I)列出令行政代理人信納為符合第8.06節所載財務契諾的合理細節的計算方法；。(Ii)證明截至該日期並無失責或失責事件(或如失責或失責事件存在，則為失責或失責事件)。其性質和範圍以及借款人就此採取的建議行動)和(Iii)包括對公司有影響的所有GAAP重大變化以及公司對其一致適用的摘要，對由此產生的財務契約的影響，以及在實施這些變化之前和之後對財務契約計算的對賬(該證書可以通過電子郵件或傳真交付)；(Iii)包括對影響公司的所有GAAP重大變化的摘要，以及對由此產生的財務契約的影響，以及在實施該等變化之前和之後對財務契約計算的對賬(該證書可以通過電子郵件或傳真交付)；

(C)在行政代理代表任何貸款人提出書面要求後，及時提供獨立會計師向本公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與本公司或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(D)每份送交本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，以及根據本條例無須交付行政代理的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(E)在行政代理或任何貸款人為遵守“愛國者法”、“實益所有權條例”或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何書面請求後，迅速提供信息和文件；以及

(F)迅速提供行政代理代表任何貸款人不時以合理書面要求提供的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充資料。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司在互聯網上發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表11.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)該等文件(A)可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上查閲，或(B)代表本公司張貼在各貸款人和行政代理人均可訪問的另一互聯網或內聯網網站(如有)上(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)；如果文檔在http://www.sec.gov，上不可用，(I)公司應行政代理或任何貸款人的要求將該等文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本(可能包括.pdf文件)的書面請求為止；及(Ii)公司應(可以傳真或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人任何該等文件的張貼情況，並以電子郵件形式向行政代理提供電子版本(即軟件副本)。(I)公司應向行政代理或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本(可能包括.pdf文件)的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

每個借款人特此確認：(A)行政代理和/或BAS可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在Debt Domain、IntraLinks、IntraLinks上，向貸款人和信用證發行方提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。在遵守平臺的程序和保密承諾的前提下，SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)和(B)若干貸款人(均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關任何借款人或其各自聯屬公司或上述任何公司各自證券的非公開重大信息的人員，並且可能從事與該等人士的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。各借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、BAS、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息)，則借款人應被視為已授權該行政代理、BAS、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息, 應按照第11.08節中的規定進行處理；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和BAS有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.03節點。

立即通知管理代理(管理代理將向每個貸款人提供此類通知)：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及

(C)如未予評級，則指穆迪、標普或惠譽就任何債務評級作出的任何公告，或(如獲評級)穆迪、標普或惠譽就債務評級作出任何改變或可能作出的任何改變的宣佈。

根據本節發出的每份通知應附有一份本公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的詳細情況，如屬根據本節(A)或(B)款發出的任何通知，則須説明本公司已就此採取及擬採取何種行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.04償還債務。

(A)對該公司或其財產或資產徵收的所有實質性税項，除非該等税項是通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並按照公認會計準則(GAAP)保留充足的準備金，否則，(B)所有合法的索賠，即如果不支付，將根據法律成為對其財產的留置權(第8.01節允許的留置權除外)；及(C)除非合理地預期不支付或解除該等税款或資產會產生實質性的不利影響，否則所有其他義務及(C)所有合法申索均為到期或須予支付的；及(C)向該公司或其財產或資產徵收的所有重大税項，除非該等税項是通過適當的程序真誠地提出爭議，並根據GAAP的規定保留充足的準備金，否則所有其他義務及

7.05保留存在等

(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、續期和維持其合法存在和良好信譽，但第8.02節允許的交易除外；。(B)採取一切合理行動，維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和專營權，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響；及。(C)保留或續訂其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些權利、特權、許可、許可證和專營權將不會對其產生重大不利影響；以及(C)保留或續訂其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些權利、特權、許可、許可證和專營權則不在此限。

7.06物業維護。

維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和材料設備，在良好的工作狀態和條件下，正常損耗和因傷亡或譴責造成的損壞除外。

7.07保險的維護。

向並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)的保險，而該等保險通常由該等其他人士在類似情況下承保。

7.08遵紀守法。

(A)在所有重要方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律及所有命令、令狀、禁制令和法令的規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由適當的法律程序真誠地提出抗辯；或(Ii)未能遵守該等規定不會合理地預期會產生重大不利影響，及(B)維持和執行旨在確保借款人、其附屬公司及其各自遵守的政策及程序是有效的及強制執行該等政策及程序的情況除外(I)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由適當的法律程序真誠地提出異議；及(B)維持及執行旨在確保借款人、其附屬公司及其各自遵守的政策及程序

7.09圖書和記錄。

(A)保存適當的記錄及賬簿，其中所有涉及本公司或本公司或該附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜均須按照GAAP的要求予以全面、真實及正確地應用於該等賬簿中；及(B)保存該等記錄及賬簿，以符合對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)擁有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求(視屬何情況而定)；及(B)保存該等記錄及賬簿，以符合對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)擁有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

7.10檢驗權。

應行政代理代表任何貸款人的要求，允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(前提是，任何借款人或任何子公司的代表有權與該等獨立公共會計師參加任何此類會議)，所有費用均由貸款人承擔。並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的事先通知公司後，每年不超過一次；但是，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，費用由公司承擔，無需事先通知；此外，即使本協議有任何相反規定，借款人或任何附屬公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成本公司及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(B)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的任何文件、信息或其他事項：(A)構成本公司及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(B)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的任何文件、信息或其他事項, (C)受律師-客户或類似特權的限制；或(D)借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務的(不言而喻，本公司或任何附屬公司應將未提供的機密記錄、文件或其他信息的存在和性質告知行政代理，並在行政代理提出合理要求後，採取商業上合理的努力，請求適用的合同對手方同意披露該等信息，但不需要招致任何費用或支出或支付任何類型的代價

7.11收益的使用。

信貸延期所得款項(A)作一般公司用途，(B)為現有債務再融資，(C)為收購融資，(D)回購本公司普通股，(E)營運資金及(F)資本開支，在任何情況下均為本公司及其附屬公司的資本開支，惟在任何情況下，信貸延期所得款項均不得違反任何法律或任何貸款文件。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務將繼續未償還或未履行(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未履行(已以現金作擔保或已就其作出令信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，借款人不得也不得允許其任何子公司直接或間接：

8.01留置權。

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在第三次修訂生效日期存在並列於附表8.01的留置權，以及任何該等留置權的續期或延展，但所涵蓋的財產的範圍不得擴大；

(C)以下税項的留置權：(I)並非拖欠税款，或(Ii)是真誠地通過適當的法律程序爭辯的税項，但有關該等税項的儲備金須按照公認會計原則保持在適用人士的賬簿上；

(D)在通常業務運作中產生的承運人、“倉庫管理人、機械師”、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正真誠地以適當的法律程序競投，但須在適用的人的簿冊上備存足夠的儲備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(負債除外)、法定義務、保證保證金(下文(H)項所述與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制及其他相類產權負擔，而該等產權負擔總額並不重大，且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，或對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾；

(H)保證付款判決的留置權，而該等判決並不構成本條例所指的失責事件；

(I)就資本租賃、合成租賃和固定資產或資本資產的購買貨幣義務(包括但不限於在獲得該等固定資產或資本資產後180天內授予的任何該等留置權)提供債務擔保或就該等債務提供債務的留置權；但(I)該等留置權在任何時間均不會拖累以該等債務融資的財產以外的任何財產；及(Ii)由此擔保的債務不超過所收購財產的成本或公平市價(以較低者為準)；(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，而該等財產並非由該等債務提供融資的財產；及(Ii)由此擔保的債務不超過所收購財產的成本或公平市價(以較低者為準)

(J)對公司或任何附屬公司就售後及回租交易而批出的財產或資產的留置權；但與該等售後及回租交易有關的應佔本金總額在任何時候均不得超過$100,000,000；

(K)對與證券化交易相關的公司或任何附屬公司的財產或資產的留置權；

(L)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(M)正常業務過程中的知識產權許可證；

(N)對任何人的財產及資產的留置權，但以該人成為綜合集團成員時已存在的該等留置權為限，以及只要該等留置權所涵蓋的財產的範圍不擴大，則該等留置權的任何續期、延展或更換；但該等留置權並非為預期而設定，亦不延伸至綜合集團任何其他成員的任何財產或資產；

(O)對公司及任何附屬公司的財產或資產的留置權，或就該等財產或資產而批給的與環境補救或類似義務相關的留置權，合計不超過$100,000,000；

(P)以美國或其任何州為受益人的留置權，或上述任何州的任何機構、工具或政治分支，以保證根據任何合同或法規的規定支付或履行部分、進度、預付款或其他款項或履行，但不得構成債務；

(Q)關於經營租賃或貨物寄售的“統一商法典”融資報表(或任何適用的同等當地法律)的預防性備案；

(R)就任何借款人或其任何附屬公司佔用、擁有或租賃的任何房地產而言，(I)任何借款人或由該人批給第三者的任何附屬公司的房地產的租契、分租、租賃、期權、特許經營權協議、租賃協議、佔用協議、專營權協議、通道協議及任何其他協議(不論是否有記錄在案，亦不論是否現已存在或其後訂立)，每種情況下該借款人或其附屬公司的房地產均是在該人的通常業務運作中訂立的，且在該等房地產的範圍內這種留置權不會對借款人或其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會對此類財產的預期用途造成實質性損害；

(S)因根據《統一商法典》(或任何同等適用的當地法律)實施法律而產生的與收集其中規定的物品有關的留置權，或根據《統一商法典》(或該等同等適用的當地法律)規定的以回收貨物的賣方或買方為受益人的留置權；

(T)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中保持存款的銀行或其他金融機構的抵銷權或銀行留置權，這些權利在銀行業慣例的範圍內；

(U)僅附加於(I)與任何意向書或購買協議相關的現金保證金和(Ii)本協議允許的資產處置收益的留置權，這些收益以第三方託管的方式持有，以確保銷售文件中與此類處置相關的義務；

(V)在本公司及其附屬公司的正常業務過程中授予他人的任何租賃、轉租、許可或再許可，該等租賃、再租賃、許可或再許可不會對本公司及其附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(W)任何政府當局採納或施加的關於佔用、擁有或租賃公司或其任何附屬公司的不動產的使用、佔用、分拆或改善的現時或以後有效的任何法律、規例或條例(包括但不限於分區、建築物及環境保護)；

(X)業主在租約(如公司或其任何附屬公司為租客)下的留置權，以保證租客根據成文法所產生的租約或在通常業務過程中訂立的任何租約或有關合約義務而履行租約；

(Y)(I)屬於慣常合約抵銷或淨額結算權利的留置權，涉及(A)與並非與發行債務有關的銀行建立存託關係；(B)本公司或任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以清償本公司或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或確保外國附屬公司本地賬户的現金結存為負；(C)與本公司或任何附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議以及(Ii)對與本協議允許的任何交易有關的任何債務的收益的留置權，該債務收益已按慣例條件存入托管賬户，以在收益用於為該交易提供資金之前確保此類債務的安全；(2)對與本協議允許的任何交易有關的任何債務的收益的留置權；

(Z)保證保險費融資安排的留置權；但該等留置權僅對以根據該等安排墊付的資金融資的保單的保費、保單或股息構成負擔；

(Aa)對因債項失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；

(Bb)因有條件售賣、保留所有權、託運、託管或類似安排而產生的留置權，而該等安排是為在通常業務運作中訂立的貨品的購買、售賣或裝運而作出的；

(Cc)以賣方為受益人的現金墊款或託管保證金留置權(I)本公司或任何附屬公司將以該財產的購買價為依據，或就與該財產有關的任何第三方託管安排或與第8.02節允許的任何處置有關的其他方面而適用的留置權；及(Ii)包括一項協議，僅在該處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日被允許的範圍內，在第8.02節允許的處置中處置任何財產；以及(I)以賣方為受益人的現金墊款或託管保證金的留置權，該留置權將針對該財產的購買價，或與與該財產有關的任何託管安排或與第8.02節允許的任何處置相關的其他方式應用；和

(Dd)上文(A)至(Cc)分段所指的留置權以外的留置權，但該留置權擔保的債務本金總額加上根據第8.07(G)節未償還的本公司子公司的無擔保債務本金總額不得超過(I)自2020年5月11日(包括該日)起至2021年12月31日(包括該日)的任何日期，或(Ii)截至其後的任何日期，合併有形資產淨值的30%(在每種情況下)不超過(I)自2020年5月11日(包括該日)起至2021年12月31日(包括該日)的任何日期

8.02合併、處置等

與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)或任何附屬公司的任何股本，但以下情況除外：

(A)綜合集團的任何成員均可在正常業務過程中買賣存貨；

(B)如在該交易生效時及緊接該交易生效後，並無任何違約或違約事件發生且仍在繼續：(I)任何附屬公司或任何其他人士可合併、合併或清算或解散本公司或其任何附屬公司，但條件是：(A)如本公司是該項交易的一方，本公司是尚存的法團；及(B)如借款人是該項交易的一方，並且沒有根據第2.14(D)條同時終止為借款人，則借款人即為尚存的借款人在一項交易中與任何其他子公司合併或清算或解散為任何其他子公司，其中尚存實體為子公司，除本公司或子公司外，其他任何人均未收到任何對價(非全資子公司除外，少數股權持有人可獲得其應課差餉股份的對價)；條件是，如果任何一家子公司是國內子公司，則尚存實體是國內子公司，如果任何一家子公司是未根據第2.14(D)節同時終止借款人身份的借款人，則尚存實體是借款人；

(C)本公司可按本公司董事會真誠決定的公平市價出售任何附屬公司的全部或任何部分股本；但(I)該項出售並不構成出售本公司的全部或實質全部資產，及(Ii)如該項出售涉及借款人的股本，本公司或另一借款人應書面同意承擔該借款人在本協議項下的義務；及(Ii)如出售涉及借款人的股本，則本公司或另一借款人應書面同意承擔該借款人在本協議項下的義務；及(Ii)如出售涉及借款人的股本，則本公司或另一借款人應書面同意承擔本協議項下該借款人的義務；及

(D)本公司可(I)將任何全資附屬公司的全部或任何部分股本轉讓或安排轉讓予另一家全資附屬公司；惟在該轉讓生效後，任何境內借款人不得為外國子公司的直接附屬公司，及(Ii)出售任何附屬公司(借款人除外)與成立合資企業有關的任何部分股本，以開發或繼續與本公司於本協議日期的任何現有業務線有關的產品或業務，則本公司可(I)向另一家全資附屬公司轉讓或安排轉讓其全部或任何部分股本；及(Ii)出售任何附屬公司(借款人除外)的任何部分股本，以開發或繼續與本協議日期的任何現有業務線有關的產品或業務。

8.03企業性質的變化。

從事與綜合集團於本協議日期所經營之業務有重大不同之任何重大業務，或與其類似、互補、附屬、合理相關或附帶之任何業務。

8.04與關聯公司的交易。

與本公司的任何聯屬公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以對本公司或該附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款與本公司或該附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行可比公允交易時可獲得的交易除外；但上述限制(A)不適用於借款人之間的交易，(B)不限制本公司附屬公司按比例向其持有人發放的股權股份的股息或分派，(C)不適用於根據適用法律或任何政府當局必須或要求的綜合集團成員及其關聯公司之間的交易，以及(D)不適用於本協議(本節除外)不禁止的綜合集團任何成員之間的其他交易

8.05使用收益。

使用任何信貸延伸所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告條例U的含義)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下均違反或違反財務報告委員會的T、U或X規則。

8.06財務契約。

允許公司截至任何會計季度末的綜合槓桿率大於：(A)就截至2021年12月30日的會計季度而言，4.00至1.0；(B)就截至2021年12月30日的會計季度而言，為3.50至1.0；但是，在2022年3月31日之後完成收購時，如果代價包括髮行融資債務超過5億美元的現金收益，在公司選擇時(事先書面通知行政代理)，從發生收購的會計季度開始的連續四個會計季度(“調整期”)，原本適用的最高綜合槓桿率將增加0.50：1.00。在任何此類收購導致調整期之後，必須在調整期結束後至少有兩個會計季度，公司才能獲準選擇另一個調整期。在本協議期限內，公司應被允許申請不超過兩個調整期；但是，如果根據第2.15條每次延長到期日，公司有權要求額外的調整期。

8.07次級負債。

允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)公司與其附屬公司之間或附屬公司之間的公司間債務；

(C)任何人在成為綜合集團成員時已存在的債務，以及該等債務的任何再融資、更換或延期，只要該等債務的款額加上任何應累算及未付利息，加上任何與該等再融資、更換或延期有關的合理罰款、溢價或虧損費用，以及與該等再融資、更換或延期有關的合理費用及開支，在該再融資、更換或延期時並未增加；但(I)該等負債並未增加；

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的責任(或有或有)；但該等責任由該附屬公司訂立，目的是直接減輕與該附屬公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；

(E)資本租賃、合成租賃以及固定資產或資本資產的購貨款債務；

(F)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中提供的與工人補償申索有關的義務、自我保險義務、履約保證金、擔保人、上訴或類似保證金及完工保證；

(G)其他債務，但該等債務的未償還本金總額不得超過(I)(A)自2020年5月11日起(包括該日)至2021年12月31日(該日包括在內)之間的差額24%；或(B)截至其後任何日期，根據第7.01節呈交的最新資產負債表所載綜合有形資產淨值的30%減去(Ii)第8.01節允許的留置權擔保的本公司未償還本金總額(dd

(H)依據“德國部分退休法案”(Altersteilzeitgesetz)第8a條或“德國社會法典”第四冊(Sozialgesetzbuch IV)第7e條作出的任何擔保。

8.08Sanctions。

直接或知情地間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或信用擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助在提供此類資金時是制裁對象的任何人或與任何人的任何業務或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、牽頭安排人、行政代理、信用證發行者、週轉額度貸款人)的違規行為，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、牽頭安排人、行政代理、信用證發行者、週轉貸款人)的任何活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、牽頭安排人、行政代理、信用證發行者如果本第8.08節或第6.20節的任何規定會導致任何人違反任何適用的阻止法，並且在一定程度上會導致該人違反任何適用的封鎖法，則該條款不適用於該人。

8.09反腐敗法。

在知情的情況下，直接或間接將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”或其他司法管轄區適用於本公司或其子公司的其他類似法律的任何目的。

第九條

違約事件和補救措施

9.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在本合同要求以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金時，或(Ii)在其到期後五個工作日內，支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何融資費或其他費用，或(Iii)在其到期後五個工作日內，支付本合同或任何其他貸款單據項下應支付的任何其他金額；或(Iii)在到期後五個工作日內，支付本合同或任何其他貸款單據項下的任何其他應付金額；或(Iii)在本合同到期後五個工作日內，支付本合同或任何其他貸款單據項下的任何其他應付金額；或

(B)特定契諾。任何借款人未能履行或遵守第7.03、7.05或7.11條或第八條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款人沒有履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)，且在行政代理人或實際知悉該違約的借款人的任何負責人發出通知後的30天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或

(D)申述及保證。由公司或本合同中的任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)公司或任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過門檻的任何債項或擔保(本條例所指的債項及掉期合約下的債項除外)到期付款(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、催繳款項或其他方式)，並沒有在任何適用的寬限期或治癒期之後繼續不付款，或。(B)在實施任何適用的寬限期或治癒期後，沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等失責或其他事件會導致該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務被追討、到期或被回購或回購、預付、抵銷或贖回該等債務的要約，或在該等債務的指定到期日之前作出的回購、預付、作廢或贖回的要約，或就該等債務要求的應付保證或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件；或(B)本公司或任何附屬公司為受影響一方(如此界定)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，, 本公司或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於最低限額，如果非因本公司或其任何附屬公司違約而發生的終止事件，本公司或該附屬公司到期未支付該掉期終止價值；或

(F)破產法律程序等任何借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似高級人員是在未經申請或同意的情況下委任的。或根據任何債務人救濟法就上述任何人或其全部或任何重要財產提起的法律程序，未經該人同意而提起，並連續六十個歷日不被駁回，或批准或命令該法律程序的命令或法令已經登錄；或

(G)無力償還債務；扣押。

(I)公司或任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司)變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有能力在債項到期時償付該等債項；或

(Ii)任何扣押令或執行令或相類的法律程序文件是針對任何該等人的全部或任何重要部分發出或徵收的，而該法律程序文件如沒有完全捆綁，則須連續60公曆天不受撤銷地繼續進行，或批准或命令該法律程序文件的命令或判令須繼續進行30公曆天而不受擱置；或

(H)判決。本公司或任何附屬公司被判敗訴(I)最終判決或命令支付的款項總額超過最低限額(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或多於一項或多項非金錢的最終判決具有或合理地預期會個別地或整體地具有重大不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令而展開執行法律程序，或(B)有連續四十五天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因，暫緩執行該判決的決定並無效力；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或將合理預期導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提款責任支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付就其根據ERISA第4201條提取的責任的任何分期付款，總金額超過閾值(I)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付就其根據ERISA第4201條提取的責任而支付的任何分期付款，總金額超過閾值

(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的以外的任何原因，或由於完全履行所有義務(沒有提出索賠或要求的或有賠償義務除外；或任何借款人或任何附屬公司以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務)，或聲稱要撤銷、終止或撤銷貸款文件，而導致該貸款文件不再完全有效和有效，或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷該貸款文件，則該貸款文件不再具有完全的效力和效力；或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷。

(K)更改控制權。如果發生任何控制權變更。

9.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)聲明各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人現明文免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額等於其最低抵押品金額)；

(D)代表自身、信用證發行人和貸款人行使其、信用證發行人和貸款人根據貸款單據或適用法律或衡平法享有的一切權利和補救措施；

但是，一旦根據美國破產法(或任何其他適用的債務人救濟法)對任何借款人發出的救濟令實際或被視為輸入時，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，公司將如上所述將信用證債務變現的義務將自動終止，而本公司將如上所述將信用證債務變現的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，而公司將如上所述將信用證債務變現的義務將自動終止

9.03資金運用情況。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第9.02節的但書規定的信用證義務已被自動要求進行現金抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)的那部分義務；(B)向行政代理人支付費用、賠償金、開支和其他數額(包括向行政代理人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；

第二，支付構成應付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和信用證發行人的律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付本條款第二款所述的相應金額；(B)支付應支付給貸款人和信用證發票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)(包括向貸款人和信用證發行人支付的律師的費用、費用和支付金以及根據第三條應支付的金額)；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款和信用證借款的利息，按貸款人和信用證發票人按其持有的本條款第三款所述金額的比例按比例分配；

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，以及(B)按貸款人和信用證發行人持有的本條款第四款所述的各自金額的比例，將由信用證未支取的總金額組成的該部分信用證債務的現金抵押；以及(B)將由貸款人和信用證發行人按比例分配的由信用證未提取的總金額組成的該部分信用證債務的現金抵押；以及(B)按比例由貸款人和信用證發行人按比例抵押由貸款人和信用證發行人持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，所有債務(或有賠償義務除外，未提出申索或要求的或有賠償義務除外)、支付給本公司或法律另有規定後的餘額(如有)。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十條。

行政代理

10.01任命及權限。

每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出交代。

10.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定的酌情決定權及權力，或行政代理按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的貸款人數目或百分比)須行使的其他貸款文件所規定的酌情決定權及權力，則不在此限；(由本條例或其他貸款文件明文規定的其他貸款文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人行使的酌情決定權除外)；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(B)不得要求行政代理人採取其認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為免生疑問而採取的可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且對未能披露該信息不負任何責任。(C)除非在本合同及其他貸款文件中明確規定，否則不應對未能披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何信息承擔責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。(I)經要求的貸款人同意或請求，或行政代理真誠地相信在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動承擔責任；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性文書或文件或(V)滿足第五條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

10.04Reliance by Administration Agent(管理代理的可靠性)。

行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件，除非行政代理在發放貸款或開具、延期、續簽或增加信用證之前已收到該出借人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件，除非行政代理在發放該貸款或開具、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.05委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

10.06管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與本公司協商後，在除違約事件發生期間外的任何時間，經本公司同意(不得無理拒絕)，指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受了這種任命(“辭職生效日期”)，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如擔任行政代理的人士根據其定義第(D)款是違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，通知本公司及該人士免去該人士的行政代理職務，並在與本公司磋商後，除在違約事件發生期間外的任何時間，經本公司同意(該等同意不得無理扣留)，委任一名繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應在撤職生效日按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證出票人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任的行政代理人為止)和(Ii)除任何賠償付款或其他金額外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止；及(Ii)除賠償款項或其他金額外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止。由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至要求貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如果有的話)為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(F)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，且該繼任者將被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(F)節規定的權利外)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除義務)，則應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與繼任行政代理另有協議，否則本公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(

代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理而採取的任何行動承擔責任。

(D)根據本節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或免職也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職和免職。如果美國銀行辭去或被解除出證人資格，它應保留本合同項下出證人的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利，這些權利、權力、特權和義務涉及其辭去或被除名為信用證出票人的有效日期所簽發的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.03(C)條的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利，這些權利和義務包括根據第2.03(C)條的規定要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去或被撤職為擺動額度貸款人，它應保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職或撤職生效之日對其發放的未償還擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。本公司根據本協議指定信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者(在任何情況下，該繼任者均應為違約貸款人以外的貸款人)，並在接受該繼承人的任命時，(I)該繼承人應繼承並被賦予退役或被解除的信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任。(Ii)註銷或被撤銷的信用證出票人和週轉額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務；及(Iii)繼任的信用證出票人應開立信用證，以取代撤銷或被撤銷的信用證出借人(如果有)所簽發的信用證。(Ii)撤銷或撤銷的信用證發票人和週轉額度貸款人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務, 在該等繼承時未清償的信用證，或作出令退役或被除名的信用證出票人合理滿意的其他安排，以有效地承擔退役或被除名的信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

10.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每家貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

10.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理、共同代理或賬簿管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議下信用證發行人的身份(如適用)除外。

賬簿管理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、協理人或賬簿管理人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。

10.09行政代理可以提交索賠證明。

在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權並通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及貸款人應支付的所有其他金額)。(A)提出並證明關於貸款、信用證義務和所有其他債務的全部欠款的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師提出合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠2.09和11.04)；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師以及任何其他應支付的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。

本合同規定的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

10.10ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、BAS和每個其他牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益(而不是為任何借款人的利益而不是為了任何借款人的利益)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起，以下各項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的，而不是為了任何借款人的利益，並且(Y)契諾中至少有一項是真實的，並且將會是真實的，這是為了免生疑問，而不是為了任何借款人的利益，而是為了避免懷疑，而不是為了任何借款人的利益，而是保證至少以下一項是真實的，並且將會是真實的

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，

訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供緊接(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人更進一步(X)陳述及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為貸款方之日止。為免生疑問，為任何借款人或為借款人的利益：

(I)行政代理、BAS或任何其他牽頭安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)，

(Ii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如CFR第29節2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括義務)進行評估。

(Iv)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《國內税法》(或兩者)項下的受託人，就貸款、信用證、承諾書和本協議而言，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及(Iv)就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《國税法》(或兩者)項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理、BAS或任何其他牽頭安排人或其各自聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

(C)行政代理人、BAS及其他牽頭安排人特此通知貸款人，每名此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資意見或以受信人身分提供建議，而該人在本協議所擬進行的交易中有財務權益，即(I)該人或其聯屬公司可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、代銷或替代費用。破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

10.11收回錯誤付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款方以如此收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額，幷包括其利息按適用貨幣不時生效的適用隔夜利率計算。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每一貸款方。

第十一條

其他

11.01修訂等

除非所需貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及對公司或任何其他借款人的任何偏離的同意均無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在未經正在延長或增加(或恢復)承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)，但有一項理解是，放棄第5.02節規定的任何先決條件或違約或強制減少承諾不被視為增加承諾；

(B)未經每名有權獲得付款的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向任何貸款人支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他金額的日期；

(C)未經每名有權收取該款額的貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議所指明的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額；但只要獲得所需貸款人的同意，即可(I)修訂“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的義務，或(Ii)修訂本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的詞語)，即使該項修訂的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用；

(D)更改第9.03節，以改變第9.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需得到直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“必需貸款人”的定義；

(F)修改第1.09節或“替代貨幣”的定義，在未經每一有義務以該貨幣進行信貸擴展的貸款人同意的情況下增加額外貨幣；

(G)更改第2.14節，以改變要求，即每個有義務向申請借款人提供信貸延期的貸款人在未經每個貸款人書面同意的情況下，批准將其添加為指定借款人；或

(H)未經各貸款人書面同意，解除公司(在第8.02節的約束下)在本協議下的義務或同意轉讓(在第2.14(D)和8.02節的約束下)任何借款人在本協議下的權利和義務；

此外，(I)除上述規定的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據項下的權利或義務；(Ii)除非除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意均不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除上述所要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人根據本協議或與其簽發的任何信用證有關的權利或義務。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認美國破產法第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款；(Iii)除上述要求外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iv)每個貸款人有權就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認“美國破產法”第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款；(V)被要求的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定對所有貸款人都具有約束力。

儘管本協議有任何相反規定：(I)行政代理費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署；(Ii)行政代理和公司可以根據第3.03(B)條和第3.03(C)條的規定進行修改；(Ii)行政代理和公司可以根據第3.03(B)條和第3.03(C)條的規定進行修改；(Iii)經行政代理、信用證發行方、公司和有義務以替代貨幣進行信貸擴展的貸款人的書面同意，可修改本協議，以修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限利率”的定義，僅為增加額外的貨幣期權及其適用的利率，在每種情況下，僅限於根據第1.09節允許的範圍；(Iv)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人均可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(B)要求所有貸款人同意的任何放棄、修訂或修改。(V)行政代理和公司可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更, 只要(A)該修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響，且(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改即可生效，而無需得到該貸款文件的任何其他當事人的進一步同意；(Vi)經借款人、行政代理和貸款人書面同意，可修改本協定，以增加其根據第2.01(B)和(Vii)節僅為履行總額承諾而增加的承諾。為了根據第2.01(B)節實施任何遞增期限安排，借款人、行政代理和提供部分遞增期限的每一貸款人可為此目的(但僅限於實施該遞增期限安排所必需的範圍或根據第2.01(B)節)修訂本協議。(Vi)如果借款人、行政代理和貸款人僅根據第2.01(B)和(Vii)節增加承諾，則可修改本協議。為了根據第2.01(B)節實施任何遞增期限安排，借款人、行政代理和提供部分遞增期限的每個貸款人可為此目的修改本協議。

11.02通知；有效性；電子溝通。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真送達，如下所示，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，而該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)向貸款人和信用證出票人交付或提供本條款項下的通知和其他通信；但如果貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知。(3)本合同項下的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知。行政代理、週轉貸款機構、信用證發行人或公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按上述條款(I)所述的電子郵件地址收到，並識別該通知或通信是否可用。但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊須當作是在收件人下一個營業日開業時發出的。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對任何借款人或行政代理通過互聯網、電信、電子或其他信息傳輸系統傳輸借款人材料或任何其他信息所引起的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，不對任何借款人、信用證發行人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院根據判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知公司、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一個在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)來參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款人或其借款人的重要的非公開信息

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。公司應賠償行政代理、信用證發行人、每家貸款人及其每一方的關聯方因其依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、費用和責任，但如果該等損失、費用、費用或債務是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為由於惡意、嚴重疏忽或故意違反本協議或任何其他貸款文件的重大不當行為而造成的，則公司應賠償該等損失、費用、費用或債務，除非該等損失、費用、費用或債務是由具有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、費用、費用或債務是由於對本協議或任何其他貸款文件的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。

任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)的權利、補救辦法、權力或特權的放棄；也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權的權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本合同和其他貸款文件對借款人或任何借款人強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但是，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)信用證發行人或擺動額度貸款人行使本合同和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人從本合同和其他貸款文件項下或根據其他貸款文件

根據第11.09節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交債權證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)中規定的事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得的並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)項所述事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，這些費用與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)有關，(Ii)所有合理的自付費用都應由本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理來完成，(Ii)所有合理的自付費用都應由本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理而支付(無論據此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有合理的自付費用(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發放人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證發放人的任何律師的費用、收費和支出)；或(B)與發放的貸款或信函相關的所有自付費用(A)與本協議和其他貸款文件(包括根據本節規定的權利)有關的費用，或(B)與發放的貸款或信函有關的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證發行人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的費用包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但根據第(Iii)款，公司無須向行政代理、信用證出票人和所有貸款人(如有必要，在任何相關的國內或國外司法管轄區內，如有必要，向行政代理、信用證出票人和貸款人作為一個整體)償還超過一名大律師的費用、收費和支出。, 除非由該律師代表一個或多個貸款人因存在實際或潛在的利益衝突而不合適，在這種情況下，在事先書面通知本公司後，本公司還應被要求向每個相關司法管轄區的該等受影響貸款人償還額外一名律師的合理費用、收費和支出。

(B)借款人的彌償。公司應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括一名律師向受賠人支付的合理費用、收費和支出)的損害，如有必要，還應在任何相關的任何相關案件中賠償一名當地國內或外國律師的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括一名律師向受賠人支付的合理費用、收費和支出)。在必要時，還應向每一名當地或外國律師支付任何有關損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括一名律師向受賠人支付的合理費用、收費和支出)。除非由於存在實際或潛在的利益衝突而不適合由該律師代表一名或多名受彌償人，在這種情況下，在事先向公司發出書面通知後，公司還應被要求向該等受影響的受彌償人償還額外一名律師的合理費用、收費和支出(在每個相關司法管轄區)、由任何受彌償人實際招致或由任何人(包括任何借款人)對任何受彌償人提出的指控，這些費用、收費和支出是由於(I)籤立、與籤立有關或由於(I)籤立而引起的、與之相關的或由於下列原因而導致的：(I)任何受償人實際招致的或任何人(包括任何借款人)對任何受償人提出的指控的合理費用、收費和支出。任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理, (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)；。(Iii)任何實際存在或聲稱存在或釋放危險材料的情況。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)；。(Iii)在下列情況下實際存在或聲稱存在或釋放危險材料。

本公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產，或以任何方式與本公司或其任何子公司相關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他借款人提起的，也不論任何被賠方是否為其一方；(Iv)與上述任何事項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序；(Iv)與上述任何事項相關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論其是否由第三方或公司或任何其他借款人提出；但就任何獲彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人或其任何有關獲彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，(Y)因公司或任何其他借款人就該獲彌償人(或任何其他受彌償人)的重大違約向獲彌償人提出申索所致，則該彌償不得獲得。(X)由具司法管轄權的法院裁定為因該受彌償人或其任何有關受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為所引致的損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)。如果公司或該其他借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)僅由受賠方之間的糾紛引起(除非爭議的受賠方之一是以其身份行事或履行其作為行政代理、牽頭安排人、信用證發行人、擺動額度貸款人或本協議或任何其他貸款文件下的任何類似角色的角色)，且不涉及本公司的任何作為或不作為，則不涉及本公司的任何作為或不作為；或(Z)僅由受賠方之間的糾紛引起的(除非該糾紛的一方是以其身份行事，或履行其作為行政代理人、牽頭安排人、信用證發行人、擺動額度貸款人或本協議或任何其他貸款文件下的任何類似角色)的任何行為或不作為本公司不對未經受賠者書面同意而達成的任何和解承擔責任(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，但如果和解是經本公司書面同意達成的，則本公司不承擔任何責任。, 或如有司法管轄權的法院對任何該等索償、訴訟、調查或法律程序作出最終及不可上訴的判決，本公司同意以上述方式及程度賠償每名受償人並使其無害；但本公司應被視為已同意任何此類和解，除非本公司在收到有關書面通知後十個工作日內以書面通知方式向適用的受償人提出反對。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。如果公司因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向上述任何一項的行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人、擺動額度貸款人或任何關聯方支付任何金額，但在不影響公司支付該等款項的義務的情況下，各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等子代理處)、信用證發行方、擺動額度貸款人或該貸款人的按比例分攤(根據每個貸款人當時在所有貸款人的未償還貸款、無資金支持的承諾和參與週轉額度貸款的權益以及所有貸款人的信用證義務中的份額來確定)，該未償還金額(包括關於該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)，該等付款將根據該貸款人的按比例分攤(以適用的未償還費用或賠償金額在適用的未償還費用或賠償金額的時間確定)來分別在這些貸款人之間進行支付(根據每個貸款人當時在週轉額度貸款中所佔的份額和所有貸款人在週轉額度貸款中的參與權益以及所有貸款人的信用證義務來確定)，這種付款將根據該貸款人的按比例分攤(在適用的未償還費用或賠償時確定)但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何此類分代理)、擺動額度貸款人或信用證出票人以行政代理(或任何此類子代理)、擺動額度貸款人或信用證出票人的身份發生或向其提出的，或針對前述任何與上述身份相關的相關方而招致或提出的，或由前述任何相關方代表行政代理(或任何此類子代理)、擺動額度貸款人或信用證出票人而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在不限制本公司上述賠償義務的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張(且本協議每一方在此放棄)基於任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議中擬考慮的任何協議或文書引起的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用(受賠方向第三方招致或支付的任何損害除外，該受賠方以其他方式有權獲得上述賠償)。對於非預期收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的任何信息或其他材料，除因該受賠方(或其相關受賠方)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(根據具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決)而造成的直接或實際損害外，受償方不承擔任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證發行人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05約定境內借款人的連帶責任。

(A)每個國內借款人接受第11.05節項下的連帶責任，考慮到貸款人和信用證發行方根據本協議將提供的財務通融，為每個國內借款人直接或間接的互惠，並考慮到每個國內借款人承諾為每個其他國內借款人的義務承擔連帶責任。(A)每個國內借款人承擔第11.05節項下的連帶責任，考慮到貸款人和信用證發行人根據本協議將提供的財務通融，直接或間接地為每個國內借款人的義務承擔連帶責任。

(B)每名住宅借款人在此共同及各別不可撤銷及無條件地接受與其他住宅借款人不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，就支付及履行本協議及其他貸款文件所產生的住宅借款人的所有義務而承擔的連帶法律責任，而本協議各方的意向是，住宅借款人的所有義務應為每名住宅借款人的連帶債務，而不會有任何偏袒或區分。(B)每名住宅借款人在此均不可撤銷及無條件地接受與其他住宅借款人就支付及履行本協議及其他貸款文件項下的所有義務而承擔的連帶責任。

(C)如任何住宅借款人在本協議下的任何義務到期時沒有付款，或沒有按照該等義務的條款履行任何該等義務，則在該等情況下，其他住宅借款人須就該等義務付款或履行該等義務，且在該範圍內，其他住宅借款人須就該等義務付款或履行該等義務。

(D)每個國內借款人在本第11.05節規定下的義務構成該國內借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。

(E)除本協議另有明文規定外，各國內借款人特此免除接受其連帶責任的通知、任何違約或違約事件發生的通知(根據本協議條款明確要求發出的通知除外)、或根據本協議要求付款的任何要求、行政代理、信用證發行人或貸款人根據或就本協議項下的任何義務在任何時間採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉要求以及一般情況下的所有要求。與本協議有關的各種通知和其他手續。各國內借款人特此同意，並放棄任何延長或推遲履行本協議項下任何義務的期限、接受其任何部分付款、行政代理、貸款人或信用證發行人在任何時間或任何時間因任何國內借款人不履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許的通知，以及行政代理、貸款人或信用證發行人的任何和所有其他放縱行為，以及行政代理、貸款人或信用證發行人在任何時間或任何時間就任何國內借款人不履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定所作的任何或所有其他縱容、行政代理、貸款人或信用證發行人在任何時間或任何時間對本協議的任何條款、契諾、條件或規定的履行或履行、行政代理、以及在任何時間或任何時間全部或部分取得、增加、取代或免除任何該等義務的任何保證，或全部或部分增加、取代或免除任何住宅借款人。在不限制前述一般性的情況下，每個國內借款人同意行政代理、信用證發行人或貸款人採取任何其他行動或延遲行動或未能採取行動，包括但不限於未能嚴格或勤勉地主張任何權利、尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規。, 但根據第11.05條的規定，每名住宅借款人均有理由終止、解除或解除該住宅借款人在第11.05條規定的任何義務，只要本條款規定的任何義務仍未得到履行(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，則該住宅借款人不得解除本條第11.05條規定的義務，除非根據履約情況，且僅限於履行的範圍。每個國內借款人在本條款11.05項下的義務不得因任何國內借款人、行政代理、信用證發行人或貸款人的任何重建或類似程序的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。無論任何國內借款人、行政代理、信用證發行人或貸款人的名稱、成員資格、組成或成立地點發生任何其他變化，第11.05條規定的國內借款人的連帶責任應繼續完全有效。

(F)本第11.05節的規定是為了行政代理、信用證出票人和貸款人及其各自的繼承人和許可受讓人的利益而制定的，並可由任何該等人因此而隨時針對任何國內借款人強制執行，而無需行政代理方面的要求，(F)本第11.05節的規定是為了行政代理、信用證發行人和貸款人及其各自的繼承人和許可受讓人的利益而制定的，並可由任何該等人隨時針對任何國內借款人強制執行，信用證發行人首先要求任何貸款人收回其任何債權，或針對任何其他國內借款人行使其任何權利，或用盡其對任何其他國內借款人可用的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何債務的付款，或選擇任何其他補救措施。本第11.05條的規定應保持有效，直到本條款項下的所有義務均已全額清償為止

或者以其他方式完全滿足。如果在任何時候，因任何債務而支付的任何款項或其任何部分被行政代理、信用證出票人或貸款人在任何國內借款人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還，則第11.05條的規定將立即恢復並生效，如同未支付此類款項一樣。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個國內借款人在第11.05節項下的債務總額應被限制在與根據美國破產法第548節或任何適用的債務人救濟法的任何類似條款而不會使其在本條款項下的義務無效的最大金額相等的總金額內。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，非住宅借款人的債務是多個而不是連帶的，任何非住宅借款人不得被視為任何住宅借款人或本公司的任何義務的擔保人或擔保人。

11.06付款撥備。

任何借款人或其代表向行政代理、信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付的任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分(或其等值的美元)隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證發行者達成的任何和解協議)的情況下，該等付款或該抵銷的收益或其任何部分(或其等值的美元)隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證發行者達成的任何和解協議)。就任何根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的法律程序而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或支付的任何款項中的適用份額(不得重複)，；及(B)各貸款人及信用證發行人分別同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或支付的任何款項中的適用份額(不得重複)，另加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款所適用的貨幣計算。貸款人和信用證在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.07Successors和Assigners。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但除第2.14(D)條和第8.02節另有規定外，未經行政代理和每家貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第(I)款的規定轉讓給受讓人((Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾的全部剩餘額及當時欠該貸款人的有關貸款轉讓予有關核準基金或同時轉讓予有關核準基金，而該等款額合計最少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項此類轉讓項下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日為止，不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指明瞭“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司將以其他方式同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓須作為轉讓貸款人所有已轉讓的貸款和承諾，以及與此有關的權利和義務的比例部分作出的轉讓，但本款第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人就擺動額度貸款所具有的權利和義務；

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的，否則必須徵得公司的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲，但如果該人沒有向本公司提供第11.15條所要求的信息，則本公司拒絕同意是合理的)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續；或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得政務代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得信用證發行人的同意(這種同意不得無理扣留或拖延)；及

(D)任何轉讓均須徵得擺線貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得向(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)的任何人士轉讓該等轉讓。

(Vi)未經本公司書面同意，不得轉讓給下列任何人士：(A)在轉讓生效之日，不能通過其借貸辦事處向借款人放貸，而無需徵收任何額外税項或強制性成本，從而要求任何借款人根據本協議支付賠償款項；或(B)不能以替代貨幣或適用利率放款的任何人，不得轉讓該等轉讓，以產生額外的保證金等税項，或(B)於轉讓生效日，通過其借貸辦事處，(A)不能向借款人貸款，而不徵收任何額外税項或強制性成本，以要求任何借款人根據本協議支付彌償款項，或(B)不能以替代貨幣或適用利率放貸。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例提供先前承諾貸款的適用比例份額)，否則此類轉讓無效。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其按比例分攤的比例，獲得(並酌情出資)其在所有承諾貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(和

假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的本協議項下的任何債權。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人(該代理僅為税務目的)應在位於美國的行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金和本金(以及所述利息)(以下簡稱“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱和地址、貸款和信用證義務的本金(和所述利息)，並在美國的行政代理辦公室保存一份副本(或相當於電子形式的副本)，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊須供每名借款人及任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的自然人除外)、本公司或本公司的任何附屬公司或附屬公司或違約貸款人)出售股份，而無需徵得任何借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第11.15節所要求的文件應交付給出售該參與的出借人)，其程度與其為出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.16節的規定，猶如其是本節(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的貸款人有權獲得的任何付款，除非本公司同意適用的參與。在公司的要求和費用下，出售股份的每一貸款人同意使用合理的努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.09節的利益，就像它是貸款人一樣；

只要該參與者同意接受第2.13節的約束，就好像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的，則在此範圍內，貸款人沒有任何義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他適用司法管轄區的其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)對外國貸款人的轉讓。在根據第11.07(B)節向尚未成為本協議項下貸款人的外國貸款人進行每項轉讓時，受讓人應根據第11.15條向行政代理和本公司提供免税(或減税)證明，並應遵守其中的規定。

(G)在委派後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果貸款人在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該貸款人可(I)在向本公司和貸款人發出30天通知後辭去信用證發行人的職務，和/或(Ii)在向本公司發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如果公司作為信用證發行人或擺動額度貸款人辭職，公司有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，公司未能指定任何該等繼任者並不影響該貸款人作為信用證發行人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)的辭職。如果貸款人辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基準利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定了繼任者信用證出票人和/或擺動額度貸款人，(A)該繼任者應繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任, 和(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在繼承時未完成的信用證(如果有)，或作出令辭職信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔該辭職信用證發行人對該信用證的義務。(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該接任時未完成的信用證(如有)，或作出令辭職的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔該辭職的信用證發行人對該信用證的義務。

11.08保密條款。

行政代理、信用證發行人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師和其關聯公司各自的關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；(B)在任何監管當局要求或要求的範圍內；(C)適用法律或法規或任何附屬機構要求的範圍內；(C)在適用的法律或法規或任何附屬公司要求的範圍內披露信息(不言而喻)；(B)在任何監管當局要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何附屬公司要求的範圍內披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)(D)本協議的任何其他一方；(E)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據本協議或根據本協議執行的權利的執行；(F)在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.01(B)條應邀成為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)與借款人的義務有關的任何掉期、衍生或其他交易的任何直接或間接合同對手方或預期當事人(或其關聯方)，或(Iii)與以下各項有關的任何信用保險提供人：(I)與借款人的義務有關的任何受讓人或參與者，或根據第2.01(B)條受邀成為貸款人的任何合資格受讓人；(Ii)與借款人的義務有關的任何直接或間接合同對手方或潛在當事人(或其關聯方)(H)在該等資料(I)因違反本節以外的原因而變得公開或(Ii)變得可供行政代理人獲得的範圍內, 信用證發行人或任何貸款人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得；(I)向全國保險專員協會或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人或其關聯公司的投資組合的信息，該信息與對該貸款人或其關聯公司發佈的評級有關；(I)向全國保險監理員協會或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構提供與該貸款人或其關聯公司的評級相關的有關貸款人或其關聯公司的投資組合的信息；或(J)以保密方式向(I)任何評級機構就任何借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監控CUSIP號碼或其他市場標識符。此外，行政代理、信用證發行人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商以及行政代理、信用證發行人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議、其他貸款文件、承諾書和信貸延期的行政和管理。就本協議而言，“信息”是指從任何借款人或任何子公司收到的與任何借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何借款人或任何子公司披露之前，行政代理、信用證發行人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人或子公司收到的信息，則“信息”指的是與借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、信用證發行人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。, 此類信息在交付時以書面形式明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、信用證發行方和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)公司已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11點09分起飛。

除了法律規定的貸款人和信用證發行人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，任何貸款人、信用證發行人和任何貸款人或信用證發行人的任何關聯公司都被授權隨時和不時地在沒有事先通知公司或任何其他借款人的情況下，公司(代表自己和代表每個借款人)在法律允許的最大程度上免除任何此類通知，暫定或最終)，以及該貸款人、信用證出票人或該關聯公司在任何時間對各自借款人的貸方或賬户所欠的其他債務，以及在本協議項下或今後存在的任何其他貸款文件項下欠該貸款人、信用證出票人或該關聯公司的任何和所有義務的其他債務，目前或今後存在的情況下，該貸款機構、信用證出票人或該關聯公司在任何時間對各借款人的貸方、信用證出票人或該關聯公司的貸方或賬户所欠的其他債務，不論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或信用證出票人的分行或辦事處或附屬公司的債務，或以與持有該存款的分行或辦事處或附屬公司不同的貨幣計價，或對該債務負有義務；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託方式持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進一步申請，並且在付款之前，應由該違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。每一貸款人和信用證發行人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但是，如果沒有發出此類通知，不影響該抵銷和申請的有效性。在此情況下，任何貸款人和信用證發行人均同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知本公司和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.10利率限制。

儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

11.11對應產品。

本協議可以一式兩份簽署(以及由本協議的不同各方以不同的副本簽署)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份合同，其效力與副本上的簽字在本協議的一份副本上具有同等效力。

11.12整合；有效性。

本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理、信用證發行人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。除第5.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後，且行政代理收到本協議副本後生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。

11.13陳述和保證的存續。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.14可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.14條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.15Tax表格。

(A)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在行政代理或適用借款人合理要求的一個或多個時間以及適用法律要求的一個或多個時間，向行政代理和適用借款人交付行政代理或適用借款人合理要求或適用法律要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(A)任何貸款人應在行政代理或適用借款人合理要求的一個或多個時間，或在適用法律要求的時間，向行政代理和適用借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果行政代理或適用借款人提出合理要求，任何貸款人應提交適用法律規定或行政代理或適用借款人合理要求的其他文件，以使行政代理或適用借款人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(各節中規定的此類文件除外)

11.15(A)(I)至(Iv)，如貸款人合理判斷上述填寫、籤立或呈交會令貸款人蒙受任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則毋須填寫、籤立或呈交該等文件(見下文第11.15(A)(I)至(Iv)段)。在不限制前述一般性的原則下，如果適用的借款人是國內税法第7701(A)(30)條所指的“美國人”(“美國人”)，或者是比利時借款人(視屬何情況而定)：

(I)每個身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應行政代理或公司的合理要求不時)向行政代理和公司交付兩份正式簽署的美國國税局表格W-9的填妥副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。(I)每名美國人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應行政代理或公司不時提出合理要求)向行政代理和公司交付兩份正式簽署的填妥的IRS Form W-9證明。

(Ii)關於貸款義務，每個外國貸款人(就適用的國內借款人而言)應在籤立和交付本協議之日或之前(或在接受本協議中的權益轉讓時)，在其合法有權這樣做的範圍內，向行政代理和公司交付(按行政代理或公司要求的份數)，並應行政代理或公司的合理要求，不時向行政代理和公司交付經正式簽署的填妥的美國國税局表格W-)或其任何繼承人(與該外國貸款人有關，並有權就任何國內借款人根據本協定向該外國貸款人支付的所有款項免除或減免預扣税)或美國國税局表格W-8ECI或其任何繼承者(涉及任何國內借款人根據本協定向該外國貸款人支付的所有款項)或其他證明該外國貸款人有權根據第871(H)條免除或減免美國預扣税的證據，以及此後，每一外國貸款人應(A)迅速向行政代理和公司提交根據當時的美國現行法律和法規可避免的其中一種表格(或美國相關税務機關不時採用的後續表格)的附加填寫並簽署的副本，或公司和任何可獲得的豁免美國預扣税的行政代理滿意的證據，以説明任何國內借款人根據下列規定向該外國貸款人支付的所有款項均為美國預扣税金。(A)在此之後，每一外國貸款人應(A)迅速向行政代理和公司提交根據當時的美國現行法律和法規可避免的其中一種表格(或美國相關税務機關不時採用的後續表格)的額外填妥和簽名副本，以避免或證明公司和任何可獲得的豁免美國代扣税的行政代理對任何國內借款人根據, (B)迅速通知行政代理和公司任何可能修改或使任何聲稱的豁免無效的情況變化，以及(C)根據貸款人的善意判斷和公司可能合理的書面要求，採取不會對其造成實質性不利的步驟(包括提交任何證書或文件或重新指定其貸款辦事處)，以避免適用法律的任何要求，即適用的國內借款人從應付給外國貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款，或減少任何如果該外國貸款人不是根據任何貸款文件支付或應付給該貸款人的任何款項的任何部分的實益所有人，則該貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人不再為自己的賬户行事的日期向行政代理和公司交付該等已支付或應付款項的任何部分。在行政代理人或公司(在各自合理行使其酌情決定權的情況下)確定(按行政代理人或公司要求的份數計算)的其他必要時間，(A)如上所述，(A)經正式簽署的上述貸款人必須提供的表格或報表的填妥副本，以確定該貸款人是實益所有人的已支付或應付款項中不需繳納或降低美國預扣税的部分，(A)(A)經正式簽署的上述貸款人須提供的表格或報表的完整副本，以確定該貸款人是實益所有人的部分，該部分不需繳納美國預扣税，或可按較低的税率繳納美國預扣税，和(B)已正式簽署的IRS表格W-8IMY(或其任何後續版本)的填妥副本，以及IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)、IRS表格W-9, 受益人有權免徵美國預扣税的證據

根據“國税法”第871(H)和881(C)條，每個受益所有人的其他證明文件(如適用)，以及“國税法”要求的任何其他證書或豁免聲明。

(Iii)關於比利時借款人的信貸擴展，每個外國貸款人(關於比利時借款人)應行政代理或比利時借款人的合理要求，在發放貸款之日或之前(或在接受其中的權益轉讓時)向行政代理和比利時借款人交付行政代理和比利時借款人(副本數量應為行政代理或比利時借款人要求的數量)，任何相關税務機關根據#法律規定的表格和其他文件應提交給行政代理和比利時借款人(副本數量應為行政代理或比利時借款人要求的份數)。(Iii)關於比利時借款人的信貸擴展，每個外國貸款人應應行政代理或比利時借款人的合理要求，在發放貸款之日或之前(或在接受其中的權益轉讓時)，向行政代理和比利時借款人交付任何相關税務機關根據#年法律規定的表格和其他文件根據該等法律的要求，以確認該貸款人有權根據本協議就該比利時借款人將向該貸款人支付的款項獲得任何可用預扣税的豁免或減免，或以其他方式確定該貸款人在比利時的地位，以達到預扣税的目的。此後，每一外國貸款人應(A)應行政代理或比利時借款人的要求，向行政代理或比利時借款人提交根據比利時現行法律和法規可獲得的已填寫並簽署的表格或其他文件的額外副本，以避免或減少比利時借款人根據本協定向該外國貸款人支付的所有款項的適用預扣税，，(A)應行政代理或比利時借款人的要求，向行政代理或比利時借款人提交根據當時比利時現行法律法規可獲得的其他表格或其他文件的適當填寫和簽名副本，以避免或減少比利時借款人根據本協定向該外國貸款人支付的所有款項的適用預扣税，(B)迅速通知行政代理和比利時借款人，情況的任何變化將改變或使任何所要求的豁免無效，以及(C)根據貸款人的善意判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟, 本公司或比利時借款人可能以書面形式提出合理要求(包括提交任何證書或文件或重新指定其貸款辦事處)，以避免適用法律要求比利時借款人從應付給外國貸款人的金額中扣除或扣繳税款，或在可能的最大程度上減少任何此類扣除或扣繳的金額。

(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(B)如果任何貸款人未能提交此類表格，則行政代理或借款人應按適用的法定利率扣繳適用法律要求從任何貸款文件中預扣的金額，不得降低。對於行政代理根據第11.15(B)條扣留的金額，借款人不承擔第3.01條或其他條款下的任何責任。

11.16貸款人的更替。

如果(I)任何貸款人是第2.15節下的非延期貸款人，(Ii)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，(Iii)根據第3.01節，任何借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)如果任何貸款人是違約貸款人，(V)貸款人(“非同意貸款人”)不同意提議的變更、豁免在本協議規定的任何其他情況下，如第11.01節規定已獲所需貸款人批准，但需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人一致同意(視情況而定)或(Vi)，公司有權取代貸款人成為本協議的一方，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照限制並受限制的約束)，公司可自行承擔費用和努力，要求該貸款人(按照限制並受限制的約束)進行轉讓和委託，而無需追索權(視適用情況而定)或(Vi)在本協議中規定的任何其他情況下，公司可自行承擔費用和努力，要求該貸款人(按照限制並受限制的約束)進行轉讓和授權本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務；但條件是：

(A)公司應已向行政代理支付(或促使適用的借款人支付)第11.07(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(E)如轉讓是由於未經同意的貸款人不同意就任何貸款文件建議的更改、放棄、解除或終止而導致的，則適用的受讓人同意建議的更改、放棄、解除或終止；

此外，只要第11.16(A)至11.16(E)條已得到滿足，則該貸款人未能執行和交付轉讓和承擔不應損害解除該貸款人和根據第11.16條強制轉讓該貸款人的承諾和未償還貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款的有效性，而無需該貸款人執行轉讓和承擔。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.17“美國愛國者法案公告”。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別該借款人的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

11.18行政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不包括那些將遵循另一司法管轄區實體法的法律衝突規則)。

(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣紐約州法院和美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何形式或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權或其他方面，都不會對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或程序，除非是在紐約縣的紐約州法院和美國地區法院。及其任何上訴法院，以及本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。各借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.19享有由陪審團審訊的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.20判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項的第二個營業日、行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的範圍內。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於該借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.21不承擔任何諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每個借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、BAS和其他牽頭安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方、行政代理、BAS和其他牽頭安排方之間的獨立商業交易，且(I)(A)由行政代理、BAS和其他牽頭安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務是該借款人與其關聯方、行政代理、BAS和其他牽頭安排方之間的獨立商業交易((B)每名借款人在其認為適當的範圍內，已徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及。(C)該借款人有能力評估本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件，並瞭解並接受該等條款、風險及條件；。(Ii)(A)行政代理、BAS及其他牽頭安排人各自是且一直只以委託人身分行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會亦不會擔任該借款人或其任何聯屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(B)就本協議擬進行的交易而言，行政代理、BAS或任何其他牽頭安排人對該借款人或其任何聯屬公司均無任何義務，但該等義務除外；及(B)行政代理、BAS及其他牽頭安排人均無義務就本協議擬進行的交易向該借款人或其任何聯屬公司承擔任何義務，但該等義務除外和(Iii)行政代理、BAS和其他牽頭安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於該借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，且行政代理, BAS或任何其他牽頭安排方均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、BAS和其他牽頭安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.22電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一借款人、每一行政代理和每一出借方均同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原件簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文包含任何相反的內容, 行政代理、信用證發行方或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證發行方和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何借款人和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人均不負責或有責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理處、信用證發行方或擺動額度貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的)，或有任何責任確定或查詢該等文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理人、信用證發行方或擺動額度貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關)。行政代理、信用證發行人和週轉額度貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人實際上是否符合貸款文件中規定的要求)，也不會根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任(無論該人是否事實上符合貸款文件中規定的要求)，且不會根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任(不論該人實際上是否符合貸款文件中規定的要求，因為該人是本協議或任何其他貸款文件中規定的)或使用電子簽名簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明。

每一借款人和每一出借方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何出借方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任(包括因借款人未使用任何電子簽名而產生的任何責任)向行政代理和每一出借方提出的任何索賠。(Ii)每一借款人和每一出借方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

11.23公司的委任。

每一借款人特此指定公司為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的擔任其代理人，並同意：(A)公司可全權酌情決定代表借款人簽署公司認為適當的文件和提供授權，每個借款人應遵守代表其簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款；(B)行政代理、信用證發行人或貸款人交付的任何通知或通訊信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴本公司代表每個借款人簽署的任何文件、授權、文書或協議。

11.24確認並同意歐洲經濟區金融機構自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證發行人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意。

(A)適用的決議當局將任何減記及轉換權力應用於任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議而須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

11.25確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.25節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁如下]

附件B

附件A

已承諾貸款通知書格式

Date: , 20__

致：北卡羅來納州美國銀行，擔任行政代理

回覆：Albemarle Corporation、弗吉尼亞州的一家公司(“公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的有限責任公司)、貸款人不時與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂的截至2018年6月21日的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)：Albemarle Corporation、弗吉尼亞州的一家公司(以下簡稱“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的有限責任公司)、不時作為貸款一方的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的信貸協議此處使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

女士們、先生們：

以下籤署人請求(選擇一項)：

☐A借入[基本費率][歐洲貨幣匯率]貸款

☐A歐洲貨幣利率貸款的折算

☐是歐洲貨幣利率貸款的延續

☐A借入另類貨幣每日利率貸款

☐A借款替代貨幣定期利率貸款

☐另類貨幣定期利率貸款的延續

On , (a Business Day).

適用幣種：.1

金額為2美元

為[歐洲貨幣利率貸款][另類貨幣定期利率貸款]：利息期限為幾個月。

適用借款人：

1基本利率貸款和歐洲貨幣利率貸款以美元計價。另類貨幣每日利率貸款以英鎊計價。另類貨幣定期利率貸款可以以歐元、日元、澳元或加元計價。

2每筆承諾借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款或繼續借款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除信貸協議第2.03(C)及2.04(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。

關於本協議所要求的任何借款，簽署人特此聲明並保證(I)該申請符合信貸協議第2.01(A)節的要求，以及(Ii)信貸協議第5.02節所載的各項條件已於該借款之日並截至該日得到滿足。

[適用借款人]

By:

姓名：

標題：

附件C

附表8.01
現有留置權

以下UCC融資聲明描述了留置權：