風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限。

2017年2月，我們被組建為特拉華州的一家公司。我們的歷史有限，您可以根據我們的歷史來評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在發展的早期階段在競爭激烈的市場，特別是保健食品和相關產品市場遇到的風險。你應該考慮早期企業遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他不利因素的頻率。下面將更詳細地描述這些風險。

我們自成立以來一直虧損，我們可能無法在盈利的基礎上管理我們的業務。

自成立以來，我們一直產生虧損，並依賴手頭現金、證券銷售、外部銀行信用額度以及發行第三方和關聯方債務來支持我們的運營。截至2021年9月30日的9個月，我們發生了5,336,892美元的預計運營虧損和6,200,136美元的預計淨虧損，而在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了4,367,673美元的預計運營虧損和6,996,127美元的預計淨虧損。根據本招股説明書中描述的未來股權協議，在本次發行結束的同時，我們將發行總計3,616,401股普通股，我們將確認18,082,005美元的融資費用。我們還將確認與向GSP Nutrition前股東發行總計42,500股普通股有關的融資費用212,500美元，同時本次發行結束。這些金額假設初始發行價為每單位10美元，這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點。我們不能向您保證我們將實現盈利，或我們將有足夠的營運資金來履行到期義務，特別是考慮到我們將產生與成為一家上市報告公司相關的額外費用。管理層認為，我們的成功將取決於我們是否有能力成功完成對盈利的保健食品公司和相關產品的額外收購，以及開發我們自己的品牌。我們不能保證我們會成功完成收購或任何其他公司或產品，我們不能保證我們會成功整合被收購的公司, 或者我們將能夠成功地發展我們自己的品牌。我們不能向您保證，即使我們成功地完成了收購或開發了我們自己的品牌產品，我們也將成功地盈利地管理這些公司、收購的資產和品牌。我們不能向您保證，我們將在任何時間內保持盈利，或者投資者不會損失他們的全部投資。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續快速演變。目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，仍然存在重大的波動性和不確定性。

大多數州和城市都在不同時期制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、社會距離措施和對可以繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情和控制疫情的必要性的指導。根據我們在多拉爾和裏維埃拉海灘工廠的業務性質，我們的生產和包裝業務都沒有關閉或減產。然而，圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，我們可能需要關閉或限制我們設施中的產能，以迴應相關政府和公共衞生官員的指導，這可能會對我們的運營和收入產生不利影響。

此外，我們依賴於某些合同製造商和供應商，他們可靠而高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商和供應商。因此，我們已經並可能繼續面臨某些產品和原材料的延遲或採購困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這些原材料找到替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們產品的需求。例如，消費者支出可能受到一般宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升，以及大流行病造成的消費者信心下降。疫情導致的消費者行為變化也可能對我們的收入產生實質性影響。

新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。這場大流行已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情沒有繼續放緩，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營，包括我們的合同製造商和供應商的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的或延長現有的限制，這可能要求我們進一步調整我們的運營，以遵守任何此類限制。我們可能還會遇到員工資源方面的限制。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎，我們的運營可能會中斷，這可能需要對部分或所有此類員工進行隔離，或關閉我們的設施進行消毒。任何業務中斷的持續時間目前無法合理估計，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，截至本招股説明書日期無法預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或應對其影響而採取的措施等的其他新信息。然而，大流行以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

如果我們不能按計劃執行業務計劃和完成收購，我們的使命就會失敗，我們的業務也會受到影響。

我們的使命是創建一家世界級的保健品公司，從事高質量保健品及相關健康和生活方式產品的開發、製造和銷售，以分銷到不斷擴大的全球市場。我們預計，通過控股公司戰略，我們計劃收購盈利但被低估的目標公司和產品，這將使我們能夠加快發展和擴大我們的產品組合、製造能力和分銷渠道。如果我們不能按計劃執行完成收購的戰略，我們將無法完成我們的使命或發展我們的業務。

我們的收購可能會導致巨大的交易費用、整合和整合風險，我們可能無法盈利地運營我們合併後的公司。

我們的結構是一家控股公司，我們執行了買入並持有戰略。我們從事保健品及相關產品的收購、運營和管理業務。我們的收購可能導致鉅額交易費用，並帶來與進入其他市場或提供新產品和服務以及整合被收購公司相關的新風險。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營新業務，我們可能無法盈利地運營擴大後的公司。此外，我們可能收購的任何新業務，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

我們可能無法有效地管理未來的增長。

我們預計將繼續經歷顯著的增長。如果我們繼續快速增長，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴張，無法充分管理我們的增長。如果我們無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能不會增長或下降，我們可能會面臨不滿意的客户。我們未能管理好我們的增長，可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

我們獲得持續融資的能力對我們業務的增長至關重要。我們將需要額外的資金來為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們未來的增長，包括未來市場擴張的潛力，將需要額外的資本。我們將考慮通過各種融資渠道籌集額外資金，包括採購商業債務融資。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法執行我們的增長戰略，經營業績可能會受到不利影響。任何額外的債務融資都將增加費用，無論經營結果如何，都必須償還，並可能涉及限制我們經營靈活性的限制。

我們獲得融資的能力可能會受到資本市場等因素的影響，無論是在我們的行業中，還是在我們的行業中，這些因素都可能影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠從融資活動中籌集到的資金量，以及我們從運營中獲得的收入，不足以滿足我們的資本需求，我們可能會被要求放慢或消除我們未來產品供應和市場擴張機會的步伐，並可能削減運營。

我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品對我們的產品或消費者的不利宣傳或看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信營養補充劑市場高度依賴於消費者對營養補充劑的安全性、有效性和質量的普遍看法，以及我們專門分銷的產品。消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、國家媒體關注和其他有關營養補充劑消費的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於營養補充劑市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題較早的研究報告、發現或宣傳可能對我們的產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對我們、對我們產品的需求、我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，有關一般營養補充劑或我們的產品的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或將營養補充劑的消費與疾病聯繫在一起的不良宣傳報道或其他媒體關注, 可能會產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有適當地或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現這種不良宣傳報道或其他媒體關注。

我們的成功與維生素、礦物質和補充劑市場的規模和增長率有關，該市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生重大不利影響。

維生素、礦物質和補充劑市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。潛在的市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好、新冠肺炎的影響以及其他我們無法控制的因素而發生變化，包括媒體關注和科學研究，這些因素可能是積極的，也可能是消極的。

總體經濟狀況，包括長期的宏觀經濟低迷，可能會對消費者的購買產生負面影響，這可能會對我們的銷售以及我們按以前獲得的條件獲得信貸的能力產生不利影響。

我們的結果取決於影響消費者支出的一些因素，包括總體經濟和商業狀況；消費者信心；工資和就業水平；住房市場；消費者債務水平；消費信貸的可獲得性；信貸和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；以及國內外的總體政治狀況。消費品購買，包括對我們產品的購買，在經濟衰退期間可能會下降。如果經濟長期低迷或前景不明朗，可能會對我們的業務、收入和利潤以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響，我們不能確定，如果需要，如果可以的話，我們現有的金融機構和信貸市場是否能夠以所需的程度和可接受的條件從我們現有的金融機構和信貸市場獲得資金來滿足我們的資本需求。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得資金，我們可能無法為我們的運營費用和所需的資本支出提供足夠的資金，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，發展迅速，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們經營的市場的特點是快速的技術變化、頻繁的新產品推出、成熟的和新興的競爭、廣泛的知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷做法、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。因此，我們的前景必須考慮到在快速變化和競爭的市場中運營的公司經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。

營養補充劑行業是一個龐大且不斷增長的行業，在地理市場覆蓋面和產品類別方面都高度分散。營養補充劑市場在我們所有的分銷渠道中都競爭激烈。我們的競爭對手是那些產品線可能比我們更廣或銷售量更大的公司，或者兩者兼而有之的公司，我們的產品與全國宣傳的品牌產品競爭。這些民族品牌企業擁有比我們更多的資源。許多公司在全球營養補充劑的開發、製造和營銷方面與我們競爭。市場對新產品的推出高度敏感，新產品可能會迅速佔據相當大的市場份額。我們還可能面臨來自該行業低成本進入者的競爭，包括來自國際市場的競爭。來自通過批發渠道分銷的公司的日益激烈的競爭，特別是自有品牌市場，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，因為這些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源，並擁有遠遠超過我們的廣泛的製造、分銷和營銷能力。在吸引和留住員工方面，我們也受到競爭的影響。我們的很多競爭對手都有更大的財力，可以提供我們難以競爭的員工補償方案。

由於我們收購了Nexus，我們也進入了數字營銷行業，作為推廣我們銷售的產品和品牌的一種方式。我們與其他可能通過比我們的服務更有效的方式接觸到我們的目標受眾的廣告服務提供商競爭。此外，如果這些其他廣告提供商擁有長期的經營歷史、龐大的產品和服務套件、更多的資本資源和廣泛的國際或本地認知度，如果我們不能成功競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

數字廣告市場發展迅速。因此，我們經營的市場的發展使我們很難評估我們業務的生存能力和可持續性，以及它是否被廣告商和客户接受。我們不能向您保證我們每年都能盈利。我們預計，隨着我們的擴張，我們的運營費用將會增加。任何未能實現預期收入增長的重大失敗都可能導致運營虧損。

我們可能無法在部分或所有市場上有效競爭，我們試圖這樣做可能需要我們降低價格，這可能會導致更低的利潤率。如果不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、業務、運營結果、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們的主要客户佔我們合併淨銷售額的很大一部分，失去任何主要客户都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

在2020財年和2019財年，亞馬遜分別佔Doctors Science Organica淨銷售額的27%和37%，分別佔我們預計淨銷售額的16%和15%。此外，在2020財年，我們的另一個重要客户Costco單獨佔淨銷售額的30%，佔我們預計淨銷售額的18%。

在2020財年和2019財年，Nexus擁有四個和兩個重要客户，分別佔淨銷售額的54%和21%，分別佔我們預計淨銷售額的17%和5%。這些客户是豆腐風險投資公司、國際在線服務公司、DM營銷大師和Dynamic Corp在2020年，DM營銷大師和Oppur2ity在2019年。

我們沒有與任何大客户簽訂長期合同，失去任何大客户可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果任何大客户無法向我們付款或不及時支付未付應收賬款，我們的經營業績和償還債務的能力將受到負面影響。

如果不能成功地開發新產品和生產技術，或者不能成功地實施生產率和降低成本的措施，可能會損害我們的競爭地位。

我們的業務在很大程度上依賴於商業上可行的新產品和工藝技術的開發。如果我們未來在開發新產品和生產工藝方面不成功，我們的競爭地位和經營結果可能會受到負面影響。然而，當我們投資於新技術時，我們面臨着意想不到的運營或商業化困難的風險，包括無法獲得必要的許可或政府批准、競爭技術的開發、設施或流程未能按照規範或預期運行、施工延誤、成本超支、無法獲得融資、所需材料或設備以及各種其他因素。同樣，我們提高生產率和業績以及節省成本的舉措可能無法完成或受益，或者無法實現從這些活動中節省的估計成本。

致力於產品創新的資源可能不會產生取得商業成功的新產品。

開發新的和創新的產品需要在研究和開發以及測試新成分、配方和可能的新生產工藝方面投入大量資金。研究和開發過程可能既昂貴又漫長，並帶來相當大的不確定性。產品可能在開發中看起來很有前途，但無法在預期的時間框架內投放市場，或者根本無法上市。在關鍵產品發佈方面，我們可能面臨重大挑戰。此外，由於與其他零售商的定價競爭力、未能及時將產品推向市場、未能將產品與競爭對手區分開來以及其他原因，產品也可能無法實現商業可行性。最後，不能保證我們的開發團隊能夠成功地響應可能使我們的一些產品過時的競爭產品。開發一種新產品，從發現到測試再到上架，通常需要四到七個月的時間，但如果涉及臨牀試驗，可能需要更長的時間。這些時間段中的每一個都可能因產品而異，因此，隨着時間的推移，生產商業上可行的產品的成本和風險可能會顯着增加。

我們未能對不斷變化的消費者偏好和對新產品和服務的需求做出適當迴應，可能會嚴重損害我們的客户關係和產品銷售。

營養補充劑行業的特點是對產品和新產品的需求變化迅速而頻繁。我們未能準確預測這些趨勢可能會對消費者對我們作為最新產品來源的看法產生負面影響，這反過來可能會損害我們的客户關係，並導致我們的淨銷售額下降。我們新產品的成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

·準確預測客户需求；

·創新和開發新產品；

·及時成功地將新產品商業化；

·我們的產品價格具有競爭力；

·及時、足量生產和交付我們的產品；以及

·將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。

如果有任何新產品不被市場接受，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將損害我們的經營成果。如果我們不及時推出新產品或進行改進以滿足客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們遭遇產品召回，我們可能會招致鉅額和意想不到的成本，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。

如果我們的產品貼錯標籤或被指控導致傷害或疾病，或者如果我們被指控違反政府規定，我們可能會面臨產品召回和不利的公關。產品召回可能導致鉅額和意想不到的支出，這將減少運營利潤和現金流。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。產品召回可能會損害我們品牌的價值，並導致對我們產品的需求減少。產品召回還可能導致聯邦、州或國際監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，並增加訴訟，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會招致重大產品責任索賠，這可能會增加我們的成本，並對我們的聲譽、收入和運營收入產生不利影響。

作為為人類消費設計的產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控使用導致傷害，我們將受到產品責任索賠的約束。我們的產品由維生素、礦物質、膳食補充劑和其他被歸類為食品和膳食補充劑的成分組成，在大多數情況下，不一定要經過美國的上市前監管批准。我們的一些產品含有創新成分，這些成分沒有很長的人類消費歷史。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。此外，我們銷售的一些產品是由第三方製造商生產的。作為第三方製造的產品的營銷商，我們也可能對我們不製造的產品承擔各種產品責任索賠。我們過去和將來可能會受到各種產品責任索賠，其中包括我們的產品包含不充分的使用説明或關於可能的副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。對我們的產品責任索賠可能會導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

保險覆蓋範圍，即使是可用的，也可能不足以彌補我們可能遭受的損失。

我們的業務使我們面臨因經營而產生的負債風險。例如，我們可能對我們產品的用户或員工、客户或其他第三方在我們的運營過程中發生的人身傷害或財產損失承擔賠償責任。我們尋求通過第三方保險公司的各種保險合同將這些風險降至最低。然而，我們的保險範圍受大額個人理賠免賠額、個人理賠和綜合保單限額以及其他條款和條件的限制。我們為每項索賠的可扣除部分和保險覆蓋範圍內的任何缺口保留保險風險。我們不認為保險本身是緩解這些商業風險的重要手段。

我們不能保證我們的保險足以彌補我們的損失。保險無法實質性承保的任何損失都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們銷售的絕大多數營養補充劑都依賴於我們的製造業務，我們製造系統的中斷或製造認證的丟失可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前在佛羅裏達州的多拉爾和裏維埃拉海灘經營製造工廠。我們所有生產銷往美國的產品的國內和國外業務都必須遵守FDA頒佈的良好製造實踐或GMP以及其他適用的監管標準，包括在環境保護和工人健康和安全領域。我們在任何這些設施的運營出現任何重大中斷，包括任何監管要求造成的任何中斷，都可能影響我們對消費者需求變化的快速反應能力，並可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能面臨與設施之間的工作轉移相關的風險，或者與打開新設施或關閉現有設施相關的風險，這可能會導致我們的運營中斷。雖然我們已經在工廠實施了GMP，但不能保證在我們工廠生產的產品不會受到污染或不符合我們的質量標準。任何此類污染或其他質量缺陷都可能導致代價高昂的召回、訴訟、監管行動或損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們還依賴於某些第三方合同製造商和供應商。

我們的一些自有品牌的維生素和補充劑，以及我們在體育畫報營養品牌下銷售的產品，都是由第三方合同製造商生產的。我們還從第三方供應商那裏購買某些重要的配料和原材料。我們的業務所需的主要原材料是維生素、礦物質、草藥、明膠和包裝成分。合同製造商生產的產品或從某些供應商外包的原材料存在實際或感知的質量控制問題，可能會對消費者對我們產品的信心產生負面影響，或使我們承擔責任。此外，任何此類製造商或供應商的運營中斷或原材料價格上漲，無論出於何種原因，如經濟和政治條件的變化、關税、貿易爭端、監管要求、進口限制、證書丟失、電力中斷、火災、颶風、乾旱或其他與氣候有關的事件、戰爭或其他事件，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

自然災害(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、大流行疫情、恐怖主義行為和全球政治事件可能會導致工廠永久或臨時關閉，削弱我們購買、接收或補充原材料的能力，或導致客户流量下降，所有這些都可能導致銷售損失，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

發生一種或多種自然災害，例如颶風、火災、洪水和地震(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、流行病的爆發(包括最近爆發的新冠肺炎疫情)、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件，例如我們工廠、合同製造商或供應商所在地區的內亂，或類似的中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果這些事件導致我們的一個或多個製造設施或我們的公司總部關閉，或影響我們的一個或多個合同製造商或主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因銷售損失而受到重大不利影響。此外，這些事件可能導致燃料(或其他能源)價格上漲或燃料短缺、市場暫時缺乏足夠的勞動力、一些本地和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷、海外貨物運輸暫時中斷、向我們客户交付貨物的延遲、我們產品供應的暫時減少、庫存到期、未來的長期資產減值費用以及我們的信息系統中斷。如果這些事件造成重大財產損失或其他可保損害，也可能產生間接後果，例如增加保險費用。

關鍵原材料的價格上漲和供應短缺可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的產品是由某些關鍵原材料組成的。如果這些原材料的價格大幅上漲，生產我們的產品或從我們的合同製造商那裏購買產品的成本可能會大幅增加，我們可能無法將這種增長轉嫁給我們的客户。此外，如果我們或我們的合同製造商的任何第三方供應商或供應商不能或不願意繼續以所需的數量和質量水平或以及時的方式提供原材料，我們或我們的合同製造商將被要求確定並獲得可接受的替代供應來源。如果我們或他們不能及時或根本不能確定和獲得替代供應來源，我們的業務可能會受到不利影響。無法轉嫁給客户的原材料價格大幅上漲，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎等事件、政治或社會動盪的威脅或其感知到的威脅，也可能對我們產品的原材料價格和運輸成本產生重大影響。此外，對我們的產品製造至關重要的某些關鍵原材料的供應中斷可能會對我們和我們的供應商提供維持我們的客户關係和適當銷售水平所需的必要產品的能力產生不利影響。

自2018年以來，美國和中國之間的總體貿易緊張局勢一直在升級，美國對中國商品徵收的多輪關税生效，其中一些關税隨後有所緩和。此外，中國或其他國家可能會對美國徵收的現有或未來關税實施報復性貿易措施，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果上述任何事件繼續發生，我們可能需要尋找替代供應商或供應商、提高價格或對我們的業務進行更改，其中任何一項都可能對我們的銷售和盈利能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們向新業務線和服務的擴張可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。

由於我們在2021年11月收購了Nexus，我們進入了數字營銷業務，作為推廣我們銷售的產品和品牌的一種方式。這種收購可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定因素。我們可能會產生額外的資本支出，以支持我們的業務擴張，並且不能保證我們可能會增加我們從這些新業務中產生的收入。此外，我們未能管理成本和開支，以及未能評估消費者對這類新業務的需求，可能會對我們實現這項新業務的整體盈利和收回投資的前景產生重大和不利的影響。此外，這一新的業務線可能需要大量的管理、財務、運營和其他資源，以及與我們公司的順利合作。我們進入這一業務還可能面臨更高的監管、法律和交易對手風險。如果我們不能成功地管理這一新業務線的發展，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

客流量下降、房地產價格上漲以及與經營實體零售店相關的其他成本和風險可能會影響我們的業績。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為Doctors Science Organica在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。

我們零售店的成功受到以下因素的影響：(1)商店的位置；(2)周圍的租户或空置；(3)商店所在地區的競爭加劇；(4)為吸引消費者而花費在廣告和促銷上的金額；以及(5)轉向網上購物導致零售店流量下降。消費者流量的下降可能會對我們的淨銷售額產生負面影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果相關資產組的預期未來現金流不超過賬面價值，流量下降可能會導致商店減值費用。

我們根據一份為期三年的租賃協議租用這家商店，租期將於2024年9月結束。如果我們未能就新租約或租約續期的適當條款進行談判，我們可能會產生過高的租賃成本，並導致營業利潤率低於可接受的水平。我們也可能做出過長或過短的長期承諾，而沒有提前退出或延長期限的選擇。當地房地產市場狀況、租賃融資的可獲得性、税收、分區和環境問題以及競爭行動等因素可能會影響租賃的可用性和我們成功談判的能力。此外，商店的成功取決於許多因素，包括我們商店所在購物中心的成功、消費者人口統計和消費者購物模式。這些因素不可能完全準確地預測出來。如果我們不能有利可圖地經營這家新店，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於精密可靠的信息處理系統和管理信息技術的準確、可靠和正確使用，這些系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功有賴於準確、可靠和恰當地使用先進可靠的信息處理系統和管理信息技術。我們設計和選擇的信息技術系統旨在促進訂單輸入和客户賬單、維護客户記錄、準確跟蹤採購、管理會計、財務和製造運營、生成報告，並提供客户服務和技術支持。這些系統的任何中斷或與這些系統向新的信息技術平臺過渡相關的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統中斷或安全漏洞可能會影響銷售。

客户訪問和使用我們網站的能力會影響我們的銷售。如果我們無法維護並不斷提高系統的效率，我們可能會遇到系統中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能會對我們網站上的安全漏洞、丟失或濫用客户的個人信息或支付數據承擔責任。儘管我們開發了旨在保護消費者信息和防止欺詐性信用卡交易和其他安全漏洞的系統和流程，但如果不能防止或減少此類欺詐或漏洞，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們必須成功地維護和/或升級我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們依靠各種信息技術系統來管理我們的業務。最近，我們對這類系統進行了修改和升級，並獲得了具有新功能的新系統，我們將繼續對這些系統進行修改和升級。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間的要求以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

隱私保護的要求越來越高，我們可能會面臨與安全漏洞、數據丟失、信用卡欺詐和身份盜竊相關的風險和成本，這些風險和成本可能會導致我們產生意外費用和收入損失，在客户中遭受聲譽損害，以及其他風險。

保護客户、員工、供應商和其他業務數據對我們至關重要。在正常的客户交易過程中，我們會收到保密的客户數據，包括支付卡和個人身份信息。為了使我們的銷售渠道發揮作用，我們和其他參與處理客户交易的各方必須能夠通過公共網絡安全地傳輸機密信息，包括信用卡信息。雖然我們已採取重大措施保護客户和機密信息，但員工、業務夥伴或第三方的故意或疏忽行為可能會破壞我們的安全措施，並導致未經授權的各方訪問我們的數據系統並盜用機密數據。不能保證計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展將防止我們的客户交易處理能力和個人數據受到損害。由於用於未經授權訪問、禁用、降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們數據安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準、超出我們的保險覆蓋範圍或限制的重大法律和財務風險、我們的運營中斷、與補救、設備採購或處置相關的運營成本增加、人員增加，以及對我們的安全措施失去信心，這可能損害我們的業務或投資者的信心。任何涉及挪用公款的安全漏洞, 敏感或機密信息的丟失或其他未經授權的披露可能會吸引大量媒體關注，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和重大責任的風險，擾亂我們的運營並損害我們的業務。

聯邦、州、省和國際法律法規管理我們從我們的員工、客户和供應商那裏收到的數據及其相關數據的收集、保留、共享和安全。近年來，圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，包括最近實施的加州消費者隱私法。在加拿大，我們須遵守加拿大的《個人資料及電子文件保護法令》，該法令為加拿大居民提供私隱保障，並就公司如何在商業活動中收集、使用及披露個人資料訂立規則。遵守這些和其他國際數據隱私和安全法律的成本和其他負擔可能會限制我們的業務和服務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們的所有法律、法規和自律制度。然而，法律、法規和自律制度可能會被修改，未來可能會頒佈新的法律，這些法律可能適用於我們並影響我們的業務。此外，數據保護當局可能會以新的方式解釋現有法律。我們可能會不時部署新服務，這也可能需要我們改變我們的合規做法。任何此類發展(或因頒佈或修改其他法律而產生的發展)或未能準確預測這些法律的適用或解釋可能會對我們造成責任，導致負面宣傳，增加我們未來的合規成本，降低我們的產品和服務對客户的吸引力，或導致我們改變或限制我們的業務做法，並對我們的業務和經營結果產生重大影響。此外，我們或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守國際數據隱私和安全法律可能會導致監管執法行動、罰款、私人訴訟或聲譽損害。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、專有技術、域名和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護以及與我們未來的員工、顧問、供應商、客户和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。我們使用的許多商標包含有一些常見用法的詞語或術語，因此，我們可能難以在某些司法管轄區註冊它們。我們還沒有為我們最重要的商標獲得註冊。如果其他公司已經註冊或一直在商業上使用與我們類似的產品的類似商標，我們可能會在註冊或執行我們的商標的專有使用權方面遇到困難。

不能保證我們保護我們專有權的努力是充分或有效的，不能保證任何未決或未來的專利和商標申請在所有情況下都會導致頒發專利和註冊商標，不能保證其他人不會開發或專利類似或更優越的技術、產品，也不能保證我們的專利、商標和其他知識產權不會受到他人的挑戰、無效、挪用或侵犯。此外，在提供或可能在未來提供我們產品的其他國家/地區的知識產權法律和執法實踐可能無法像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們的品牌形象可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會導致重大成本，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

近年來，在許多以技術為基礎的行業中，發生了大量涉及知識產權的訴訟。任何侵權、挪用或相關索賠，無論是否有價值，都是耗時的，分散了技術和管理人員的注意力，而且解決起來代價高昂。由於任何此類糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償金、簽訂專利費或許可協議、停止提供我們的產品或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條件下無法獲得。這些事件中的任何一項都可能導致運營費用增加、限制我們的產品供應或導致業務損失。

我們可能被要求賠償我們的供應商和/或客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們向我們的供應商和/或客户提供一定的賠償權利。如果任何原告成功地證明瞭一類，然後根據他們的申訴的是非曲直獲勝，這種不利的結果可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們可能需要提供的賠償和抗辯的性質和範圍，與此類賠償相關的法律費用可能非常可觀，在此類問題完全和最終得到解決之前，可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響。

遵守新的和現有的法律和政府法規可能會顯著增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告和分銷受一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束，這些機構包括FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會、消費品安全委員會或CPSC、美國農業部或美國農業部，以及美國環境保護局或環保局。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。政府法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求我們重新制定產品配方，這可能會導致我們的收入損失和成本增加。例如，FDA對飲食成分和膳食補充劑(包括維生素、礦物質、草藥和其他人類使用的飲食成分)的組成、安全性、製造、標籤和營銷等進行了監管。不符合FDA法規和/或1994年《膳食補充劑健康和教育法案》的膳食補充劑和飲食成分將被視為摻假或貼錯品牌。膳食補充劑和膳食成分的製造商和分銷商被禁止銷售摻假或貼錯品牌的產品，FDA可能會對市場上任何摻假或貼錯品牌的膳食補充劑採取執法行動。FDA擁有廣泛的執法權力。如果我們違反適用的法規要求，FDA可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。FDA可能不會接受

我們可能希望銷售的任何新成分的安全性證據，可能根據要求提交的嚴重不良事件或其他信息確定特定補充劑或成分存在不可接受的健康風險，並可能確定我們用來支持補充劑營銷的特定營養價值聲明或聲明是不允許的藥物聲明、未經證實的或未經授權的“健康聲明”版本。有關更多信息，請參閲“企業-法規-食品和藥物管理局”。這些行動中的任何一項都可能阻止我們營銷特定的營養補充劑產品，或對這些產品做出某些聲明或聲明。FDA還可以要求我們將某一特定產品從市場上撤下。未來的任何召回或移除都將給我們帶來額外的成本，包括我們被要求從市場上移除的任何產品的收入損失，其中任何產品都可能是實質性的。任何產品召回或移除都可能導致訴訟和責任風險增加、鉅額成本和增長前景下降。

關於膳食補充劑和其他產品的額外或更嚴格的法律法規也會不時得到考慮。這些發展可能需要重新制定一些產品以滿足新的標準，召回或停產一些不能重新制定的產品，額外的記錄保存要求，增加某些產品的屬性文件，額外或不同的標籤，額外的科學證據，或其他新的要求。這些發展中的任何一個都可能顯著增加我們的成本。此外，監管機構對現有法律不斷演變的解釋可能會產生類似的效果。

我們不遵守聯邦貿易委員會的規定可能會導致鉅額罰款，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

聯邦貿易委員會對膳食補充劑的廣告行使管轄權，並要求所有面向消費者的廣告都是真實的，沒有誤導性。聯邦貿易委員會積極監測膳食補充劑領域，並對膳食補充劑公司採取了許多執法行動，因為它們在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性的廣告主張沒有足夠的證據。不遵守適用的法規可能會導致鉅額罰款，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會增加我們的運營成本或使我們承擔環境責任。

我們直接或間接地受到許多聯邦、州、地方和外國環境和健康及安全法律和法規的約束，這些法律和法規制約着我們的運營，包括我們無害和有害物質和廢物的處理、運輸和處置，以及我們運營活動向環境中的排放和排放，包括向空氣、地表水和地下水的排放。不遵守此類法律和條例可能導致補救行動、處罰或施加其他責任的費用。新法律、現行法律的變化或其解釋，或新事實的發展或過程中的變化，也可能導致我們產生額外的資本和運營支出，以保持對環境法律法規和環境許可的遵守。如果我們未能遵守環境、健康和安全要求，可能會導致我們的運營受到限制或暫停，包括我們製造工廠的運營。我們還可能因違反或承擔此類要求下的責任而招致罰款、民事或刑事制裁、第三方索賠或清理或其他費用。

我們還受到法律和法規的約束，這些法律和法規對向環境中排放危險物質施加責任和清理責任，而不考慮過錯或對引起責任的條件或行為的瞭解。根據這些法律和法規中的某些規定，可以對清理以前擁有或運營的物業，或與我們設施當前或以前的運營相關的物質或廢物輸送到的物業徵收此類責任。此類物質或廢物的污染也可能對我們出售或租賃物業或將其用作融資抵押品的能力產生不利影響。

不遵守聯邦、州和國際隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規和行業標準，或擴大現有或頒佈或採用新的隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守有關隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護的各種聯邦、州和外國法律、法規和行業標準，這些法律、法規和行業標準涉及與個人有關的數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護，以及跟蹤消費者行為

和其他消費者數據。我們還受到與代言和有影響力的營銷相關的法律、法規和行業標準的約束。其中許多法律、法規和行業標準正在發生變化，可能會受到不同的解釋，遵守起來代價高昂，或者在司法管轄區之間不一致。例如，聯邦貿易委員會希望像我們這樣的公司遵守根據聯邦貿易委員會法案發布的指導方針，該指導方針管理消費者信息的收集、使用、披露和存儲，並建立與通知、同意、訪問以及數據完整性和安全相關的原則。許多國家與隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護有關的法律法規往往比美國更嚴格，在某些情況下可能被解讀為有更大的範圍。此外，與隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護有關的國內外法律、法規和行業標準都是動態的，可能會被新的法律、法規或行業標準擴大或取代。

我們努力遵守與隱私、數據安全、數據保護、營銷和消費者保護相關的適用法律、政策、合同和其他法律義務以及某些適用的行業行為標準。然而，這些義務和行為標準往往是複雜、模糊和難以完全遵守的，可能會以新的方式和/或以彼此不一致的方式解釋和應用這些義務和行為標準，或者可能頒佈新的法律、條例或其他義務。我們的做法可能會被認為與適用的法律、政策、合同或其他法律義務，或與隱私、數據安全、數據保護、營銷或消費者保護相關的適用行業行為標準存在爭議或衝突。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、聯邦貿易委員會、其他監管要求或命令或其他聯邦、州或其他聯邦、州或(隨着我們繼續在國際上擴展)與隱私、數據安全、數據保護、營銷或消費者保護相關的法律、法規、合同義務或自律原則或其他行業標準，可能會導致政府實體或其他人或其他責任對我們提出索賠、訴訟或採取行動，或可能導致消費者損失。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們預計美國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，隨着對廣告使用數據的日益關注，對未來法律、法規、標準和其他義務的預期和期望可能會對我們產生影響。此外，隨着我們擴大我們的數據分析和其他數據相關產品產品，可能會對我們的數據使用進行更嚴格的審查，我們可能會受到新的和意想不到的法規的約束。例如，未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用信息的能力，我們利用這些信息向消費者提供有針對性的數字促銷和媒體，從而削弱我們維持和增長總客户以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露我們的用户數據的限制，或對用户使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們修改我們的解決方案，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發或直接禁止新解決方案和功能的能力。任何此類新的法律、法規、其他法律義務或行業標準，或對現有法律、法規或其他標準的任何解釋的改變，都可能要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。如果我們的措施不符合當前或未來有關隱私、數據保護、數據安全、營銷或消費者保護的法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任。, 以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律、法規、其他法律義務或行業標準或對上述內容的任何變化的解釋限制了我們存儲、處理和共享個人身份信息或其他數據的能力，對我們產品的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的收入增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們可能為客户網站上的信息以及通過客户網站銷售的產品和服務承擔潛在責任，我們可能會因防範此類潛在責任而招致重大成本和聲譽損害。

我們可能會為客户網站上的信息承擔責任。我們可能會承擔有關第三方信息的責任，例如產品、指向第三方網站的鏈接、廣告和客户提供的內容。除其他事項外，我們可能會面臨這樣的主張，即通過直接或間接提供此類第三方內容或指向其他網站的鏈接，我們應對提供此類內容或運營這些網站的各方的誹謗、疏忽、版權或商標侵權或其他行為負責。我們還可能面臨這樣的斷言，即我們出版商和廣告商網站上的內容，包括我們彙編的統計數據或其他數據

在內部，或鏈接到我們網站的網站中包含的信息包含虛假信息、錯誤或遺漏，用户和我們的客户可能會要求賠償因他們依賴不正確信息或與不正確信息有關而產生的損失。我們還可能因為這些不正確的信息而受到政府的罰款和其他制裁。此外，我們的服務可能被用作欺詐性交易的平臺，通過我們銷售的第三方產品和服務可能存在缺陷。我們為防止對第三方內容、信息、產品和服務承擔責任而採取的措施可能不足以免除我們的相關民事和其他責任。

無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費大量時間進行辯護，並導致訴訟和大量轉移管理層的注意力和資源。即使這些索賠不會導致對我們的責任，我們也可能在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，並損害我們的聲譽。

如果第三方Cookie或其他跟蹤技術的使用被互聯網用户拒絕，受到我們控制之外的第三方的限制，或者受到不利的監管，我們的業績可能會下降，我們可能會失去客户和收入。

我們使用多種技術來收集客户的信息。例如，我們使用小文本文件(稱為“cookie”)，通過互聯網用户機器上的互聯網瀏覽器(與我們保存在服務器上的數據集相對應)來收集重要數據。我們的Cookie收集匿名信息，例如當互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問我們廣告商的網站時。在一些國家，包括歐洲經濟區的國家，根據適用的數據保護法，這些信息可能被視為個人信息。在移動設備上，我們還可以通過Cookie或其他跟蹤技術獲取有關用户設備的基於位置的信息。我們使用這些技術來實現我們的活動目標，以確保相同的互聯網用户不會無意中過於頻繁地觀看相同的媒體，報告有關我們的數字促銷和營銷活動的表現的彙總信息，並在我們的網絡中檢測和防止欺詐性活動。

Cookie很容易被互聯網用户刪除或阻止。所有最常用的Internet瀏覽器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允許Internet用户阻止其瀏覽器接受Cookie。互聯網用户還可以隨時從計算機上刪除Cookie。一些互聯網用户還下載“廣告攔截”軟件，以防止cookie存儲在用户的計算機上。如果更多的互聯網用户採用這些設置或刪除Cookie的頻率比目前更高，我們的業務可能會受到損害。此外，Safari和Firefox瀏覽器在默認情況下會阻止第三方Cookie，其他瀏覽器可能會在未來這樣做。除非互聯網用户更改瀏覽器中的默認設置以允許放置第三方Cookie，否則我們將能夠在用户瀏覽器中設置更少的Cookie，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，谷歌等公司已經公開披露，它們打算在廣告交易所的競標過程中，從Cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符，即ID，以識別個人互聯網用户或互聯網連接設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們在不同網絡資產中找到相同匿名用户的能力產生負面影響，並降低我們營銷努力的有效性。

此外，在歐盟或歐盟，指令2009/136/EC，通常被稱為“Cookie指令”，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户事先自由給予適當的、具體的、知情的和明確的同意的情況下，才允許通過Cookie等方式收集互聯網用户計算機上的信息。同樣，該指令也包含了發送營銷信息的具體規則，限制了營銷短信和電子郵件的使用。此外，已經提出了一項電子隱私法規，該法規將用在某些方面可能更嚴格的要求取代Cookie Directive，直接適用於歐盟內部的活動，而不需要在每個成員國的法律中進行移位，並可能對Cookie和營銷電子郵件和短信的使用施加更嚴格的要求，並對違規行為施加額外懲罰，儘管目前尚不清楚該法規是否會按照目前的起草獲得批准，或者其要求何時生效。我們在獲得消費者對我們使用Cookie的適當同意或向歐盟內的消費者發送營銷信息方面可能會遇到挑戰，這可能會影響我們在歐洲市場開展促銷活動的能力以及我們的經營結果和業務，並且我們可能無法開發或實施其他工具來彌補與Cookie相關的數據的缺乏。此外，即使我們能夠做到這一點，這些額外的工具可能會受到進一步的監管，開發起來耗時或獲得成本高昂，而且不如我們目前使用的Cookie有效。

與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的收入和國際增長前景產生不利影響。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為Doctors Science Organica在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。我們在這個地點保留庫存和員工。我們在美國以外的地方有銷售。在2020財年，國際銷售額約佔我們淨銷售額的18%(按預計合併計算)。作為我們商業戰略的一部分，我們打算擴大我們的國際業務。我們的國際業務受到在國外經營所固有的一些風險的影響，我們國際業務的任何擴張都將放大這些風險的影響，其中包括：

·文化、經濟和勞動條件及做法的差異；

·美國和外國政府的政策；

·貿易關係中斷和經濟不穩定；

·合同和知識產權執行方面的差異；

·社會和政治動盪；

·自然災害、恐怖襲擊、流行病或其他災難性事件；

·複雜、多變和不斷變化的政府條例和法律標準和要求，特別是在税收條例、價格保護、競爭做法、出口管制條例和限制、海關和税收要求、移民、反抵制條例、數據隱私、知識產權、反腐敗和環境遵守方面，包括《反海外腐敗法》；

·執行知識產權的難度加大，保護知識產權的法律薄弱；以及

·應收賬款收款難度更大，收款期限更長；

我們還受到適用於在國外開展業務或進出口貨物和材料的公司的國內和國際法律法規的影響。這些法律包括税法、監管競爭的法律、反賄賂/反腐敗和其他商業行為，以及包括關税和關税在內的貿易法規。遵守這些法律是代價高昂的，未來對這些法律的修改可能需要管理層的高度關注，並擾亂我們的運營。此外，雖然很難評估可能發生的變化以及對我們國際税收結構的相對影響，但美國和外國司法管轄區對跨境交易徵税方式的重大變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營業績和財務狀況也受到貨幣匯率變化的影響。美元與外國貨幣之間不利的匯率，特別是加元，可能會在未來對我們產生不利影響。貨幣匯率的波動可能會對各時期的經營業績進行比較帶來挑戰。

我們在加拿大和其他國際業務中還有其他固有風險，包括社會經濟條件、法律和法規的潛在變化，其中包括競爭、進出口、勞工和環境、健康和安全法律法規、貨幣和財政政策、可能禁止收購或合資企業或影響貿易量的保護主義措施、不穩定的政治條件、政府強制關閉工廠或其他運營、與我們的重組行動有關的外國勞工組織的反彈、腐敗、自然災害和人為災難、危害和損失、暴力、公民和勞工騷亂，以及可能的恐怖襲擊。

此外，如果有機會，我們可能會將業務擴展到新的、高增長的國際市場。然而，不能保證我們會在我們想要的時間框架內擴大在這些市場的業務。為了將我們的業務擴展到新的國際市場，我們可能會進行企業合併交易、進行收購或達成戰略合作伙伴關係、合資企業或聯盟，其中任何一項都可能是實質性的。我們可能會進行這些交易，以收購其他業務或產品，以擴大我們的產品或利用新的

該行業的發展和潛在變化。我們缺乏在新的國際市場運營的經驗，也缺乏對當地經濟、政治和監管制度的熟悉，這可能會阻礙我們在預期的時間框架內實現我們預期的結果，甚至根本無法實現。如果我們在向新的或高增長的國際市場擴張方面不成功，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的國際業務要求我們遵守美國政府和我們開展業務的各個國際司法管轄區的反腐敗法律和法規。

在全球範圍內開展業務需要我們遵守美國政府和各個國際司法管轄區的法律和法規，如果我們不能成功地遵守這些規則和法規，我們可能會面臨法律責任。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動。特別是，我們的國際業務受美國和外國反腐敗法律法規的約束，如《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》禁止我們向外國官員提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定、獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，並要求我們保持足夠的記錄保存和內部會計慣例，以準確反映我們的交易。作為我們業務的一部分，我們可能會與國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的員工和代表可能被視為外國官員。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。由於上述活動，我們面臨着違反反腐敗法的風險。違反這些法律要求的行為將受到刑事罰款和監禁、民事處罰、返還利潤、禁令、取消政府合同以及其他補救措施的懲罰。我們制定了旨在幫助我們和我們的人員遵守適用的美國和國際法律法規的政策和程序。然而，, 不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們在參與的每一筆交易中違反這些規定，這種違反可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們的董事會、高管和關鍵人員的經驗和技能，我們可能無法留住他們，也可能無法招聘足夠的額外人員來滿足我們的需求。

我們依賴小阿方索·J·塞萬提斯。執行主席)、瑞安·F·扎肯(首席執行官)、達倫·C·明頓(總裁)和艾倫·B·伯格曼(首席財務官)。我們不能保證他們會在一段時間內繼續受僱於我們。任何董事會成員、高管或顧問的流失都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

我們戰略的成功將取決於明確的管理結構和一支在識別、收購和整合互補公司和資產方面具有公認能力的管理團隊的可用性。為了實施我們的業務計劃，我們需要保留現有的人員，如果我們的業務要按計劃增長，我們將需要額外的人員。我們不能向你保證，我們將成功地留住我們現有的團隊或吸引和留住更多的人員。如果我們不能吸引和留住關鍵人員，或者不能以具有成本效益的方式這樣做，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

雖然我們依賴於某些關鍵人員，但我們沒有為這些人提供任何關鍵人員的人壽保險。

我們依賴我們的管理團隊進行我們的運營和執行我們的業務計劃，然而，我們沒有為我們的任何主要經理死亡或殘疾的情況下的管理層購買任何保險。因此，如果我們管理團隊的任何成員死亡或殘疾，我們將不會收到任何補償，以幫助他的缺席。

我們可能是在正常業務過程中發生的訴訟的一方。

我們可能成為未來在正常業務過程中發生的訴訟(包括產品責任、虛假廣告和知識產權索賠)的一方。這種訴訟的可能性和時機在很大程度上是我們無法控制的。未來可能會出現訴訟，對我們產生實質性的不利影響。

與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注，我們將因成為上市公司而產生更高的成本。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。本次發售完成後，吾等將遵守美國證券交易法的報告要求，其中要求吾等提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息聲明，以及美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、上市公司會計監督委員會實施的規則和規定，以及納斯達克的上市要求(如果我們的普通股獲準上市)，每一項都對上市公司施加額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求：

·按照聯邦證券法和規則以及納斯達克規則，編寫和分發定期報告、委託書和其他股東通信；

·擴大董事會、委員會和管理層的作用和職責；

·僱用更多的財務和會計人員以及其他有經驗的會計和財務人員，這些人員具有處理適用於上市公司的複雜會計事項的專門知識；

·制定更全面的財務報告和披露合規程序；

·讓外部法律顧問和會計師參與並在更大程度上協助我們開展上述活動；

·建立和維持投資者關係職能；

·制定新的內部政策，包括與我們的證券交易和披露控制和程序有關的政策；

·遵守納斯達克的初始上市和維護要求；以及

·遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。

我們預計，這些規則和法規，以及未來任何與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，都會給上市公司帶來不確定性，從而增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些增加的成本可能需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。

我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中，由管理層就財務報告內部控制的有效性等提交一份報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。然而，我們的審計師將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是非加速申請者或不再是新興成長型公司(如果我們利用了通過JOBS法案提供的豁免)。

我們正處於成本高昂和具有挑戰性的編制系統和過程文件的非常早期階段，這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。在這方面，我們需要繼續撥出內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。隨着我們向上市公司的報告要求過渡，我們可能需要增加額外的財務人員。我們可能無法補救未來的任何重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師在被要求出具此類意見時無法對我們的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會損害我們的股價。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

不能保證一個活躍的市場會發展起來，在這個市場中，投資者可以轉售他們持有的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“SMFL”。不能保證任何經紀人都有興趣交易我們的股票。因此，如果你希望或需要出售普通股，可能很難出售它們。我們的承銷商沒有義務在我們的普通股中做市，即使他們做市，他們也可以隨時停止做市，而不另行通知。我們和承銷商都不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展起來，這樣的市場將繼續下去。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票尚未公開交易。此外，我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

·我們定期運營結果的實際或預期變化；

·市場利率上升，導致我們普通股的投資者要求更高的投資回報；

·收益預估的變化；

·類似公司的市場估值變化；

·我們競爭對手的行動或公告；

·市場對我們未來可能產生的任何債務增加的不利反應；

·關鍵人員的增加或離職；

·股東的行動；

·媒體、在線論壇或投資界的投機行為；以及

·我們維持普通股在納斯達克上市的意圖和能力。

我們單位的公開發行價是由我們和承銷商根據許多因素進行談判確定的，可能並不代表本次發行結束後的價格。我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格出售普通股。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們可能無法保持我們的普通股在納斯達克上上市。

我們必須滿足一定的財務和流動性標準，才能維持我們的普通股在納斯達克上市。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準，或者我們違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

所發行的B系列可轉換優先股或認股權證沒有公開市場。

根據本次發行發行的B系列可轉換優先股或認股權證目前還沒有成熟的公開交易市場，我們也預計不會發展這樣的市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克，上市任何B系列可轉換優先股或認股權證。如果沒有活躍的市場，這類B系列可轉換優先股和權證的流動性將受到限制。

根據本次發售購買的認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

在本次發售中購買的認股權證的持有者只有在行使認股權證時才會獲得我們的普通股，這意味着持有者將不會對作為認股權證基礎的我們的普通股股份享有任何權利。在行使所購買的任何認股權證時，該等持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。這些權證具有投機性。本次發售的A系列認股權證的行權價為每股7.00美元(或單位發行價的70%)，將於發行日起5週年時到期，B系列認股權證的行使價為每股10.00美元(或單位發行價的100%)，將於發行後5週年到期。如果我們的普通股價格在該等認股權證可行使期間內不超過該等認股權證的每股行使價格，則該等認股權證將沒有任何價值。

如果您在本次發行中購買B系列可轉換優先股代替普通股，作為B系列可轉換優先股的持有者，在您收購我們的普通股之前，您將沒有作為普通股持有人的權利。

如果您在本次發行中購買B系列可轉換優先股代替普通股，直到您在B系列可轉換優先股轉換後獲得我們的普通股，您將不會對B系列可轉換優先股所涉及的普通股享有任何權利。在轉換您的B系列可轉換優先股後，您將只有權行使普通股股東的權利，只涉及普通股股東採取行動的記錄日期發生在您轉換您的B系列可轉換優先股的日期之後的事項。

在我們的資產破產、清算或清盤的情況下，我們的B系列可轉換優先股將排在我們對第三方債權人的所有債務以及本次發行後創建的任何類別或系列的股本之前，特別是在其條款上優先於B系列可轉換優先股。

在破產、清算或清盤的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務都付清後才能用來支付B系列可轉換優先股的債務。我們的B系列可轉換優先股實際上將排在第三方債權人持有的所有現有和未來債務的次要地位。我們B系列可轉換優先股的條款不限制我們未來通過發行債券或高級系列優先股籌集額外資本的能力。我們的B系列可轉換優先股的排名也將低於我們在此次發行後創建的任何類別或系列的股本，特別是按照其條款優先於B系列可轉換優先股。在破產、清算或清盤的情況下，在償還我們的債務後，可能沒有足夠的資產來支付我們當時已發行的任何或所有B系列可轉換優先股的到期金額。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含但不限於“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等部分。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們的目標和戰略；

·我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

·我們的收入、成本或支出的預期變化；

·我們行業的增長和競爭趨勢；

·我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

·我們對與投資者、機構融資夥伴和其他與我們合作的各方的關係的期望；

·我們對此次發行所得資金的使用預期；

·我們經營的市場的總體經濟和商業狀況的波動；以及

·與我們行業相關的政府政策和法規。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。儘管我們將在此次上市後成為一家上市公司，並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務，但我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

在扣除估計的承銷商佣金和我們應付的發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約12,543,000美元的淨收益(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為14,508,600美元)，這是基於每單位10.00美元的首次公開募股價格。

我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益，除非該等認股權證是以現金形式行使。

我們打算用這次發行的淨收益(I)償還我們欠各種票據持有人和定期貸款持有人的所有債務，包括所有本金、利息和任何預付款或其他費用，以及(Ii)用於營運資金和一般公司用途。下表列出了我們目前預計使用的淨收益的估計使用情況細目。為了計算貸款還款金額，我們使用了還款日期2022年2月18日。

____________

(1)自成立以來，我們已向多家貸款人發行了無擔保本票。這些貸款的收益在2018年用於收購Bonne SantéNatural Manufacturing，用於機械採購，並在2018至2020年間用作營運資本。這些票據的應計利率在12%-15%之間，原始到期日從2019年3月到2023年3月不等，其中一些已經延長到本次發行的結束。我們正在將所有到期日延長至本次發行結束前或2023年3月。雖然部分票據已到期，但我們並未收到任何付款要求，因此並無拖欠票據的情況。截至2021年9月30日，這些票據的未償還餘額為3916,325美元。

(2)在2021年12月和2022年1月，我們向若干投資者發行了本金總額為705,882美元的原始發行貼現擔保次級本票。這些票據的利息為年息15%，將於本次發行完成或2022年2月15日較早的日期到期。

(3)2020年12月18日，我們與Peah Capital，LLC簽訂了一項本金最高為1,500,000美元的定期貸款和擔保協議，並於2021年4月27日進行了修訂，將貸款金額增加到1,625,000美元。關於這一修訂，我們於2021年4月27日向Peah Capital，LLC發出了本金為1,625,000美元的第二份經修訂和重述的本票。從2020年到2021年，這筆貸款的收益用於物資採購和營運資金。這筆貸款的利息年利率為17.5%，但一旦發生違約事件，該利率應增加到年利率25%。貸款於以下日期到期及應付：(I)自票據日期起計十八(18)個月或(Ii)本次發售完成後。截至2021年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為1,614,906美元。

(4)於2021年7月1日，我們與Diamond Creek Capital，LLC訂立貸款協議，本金金額最高為3,000,000美元，並向Diamond Creek Capital，LLC發行本金為3,000,000美元的定期貸款本票。這筆貸款的收益用於收購Doctors Science Organica。這筆貸款的利息年利率為15.0%，但一旦發生違約，利率應增加5%。這筆貸款將於2022年7月1日或本次發行完成時到期並支付。截至2021年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為300萬美元。

有關這些貸款的更多細節，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

我們沒有具體計劃將分配給營運資本和一般公司用途的收益用於營運資金，也不打算將收益用於我們計劃中的任何收購。我們的管理層將保留廣泛的酌情權，將此次發行的淨收益分配給營運資金和一般公司用途。見“風險因素--與本次發行相關的風險和我們普通股的所有權--我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益分配給營運資金和一般公司用途。”

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的市值：

·在實際基礎上；

·按形式計算，以反映收購Nexus和本文所述的相關私募債券的情況；

·按備考方式反映：(1)與收購普惠制營養公司有關發行57,223股普通股(普通股增加約6美元，其計算方法是發行股數乘以普通股面值0.0001美元，以及額外實收資本增加286,109美元，這是根據合同商定的每股5美元減去分配給普通股的金額得出的)；(Ii)於本招股説明書日期，將243股A系列可轉換優先股轉換為364,481股普通股(導致普通股增加約36美元，計算方法是已發行股份數目乘以0.0001美元，即普通股的面值，以及額外實收資本增加242,964美元，該額外實收資本是根據A系列可轉換優先股的聲明價值(每股1,000美元)減去分配給普通股的款額得出的)，(Iii)最近私募本文所述的票據及認股權證，及(Iv)在本次發售結束的同時，轉換若干債務及發行以下股份：

·轉換本金為500,000美元的可轉換本票時可發行的200,000股普通股，該本金將在本次發行結束時同時轉換，轉換價格相當於有效的首次公開發行價格的50%(導致普通股增加約20美元，其計算方法是發行股數乘以0.0001美元，即普通股的面值，額外繳入資本增加499,980美元，其來源為被轉換票據的本金減去分配給普通股的金額)；

·轉換本金為3,000,000美元的可轉換本票時可發行的600,000股普通股，該本金將在本次發行結束時同時轉換，轉換價格等於有效的首次公開發行價格(導致普通股增加約60美元，這是通過發行的股票數量乘以0.0001美元的普通股面值得出的，以及增加2,999,940美元的實收資本，增加的實收資本來自被轉換票據的本金減去分配給普通股的金額)；

·在轉換本金為1 900 000美元的可轉換本票時可發行380 000股普通股，該本金將在本次發行結束時同時轉換，轉換價格等於有效的首次公開發行價格(導致普通股增加約38美元，這是通過發行的股票數量乘以0.0001美元的普通股面值得出的，並增加1 899 962美元的額外實收資本，其來源是正在轉換的票據的本金減去分配給普通股的金額)；

·根據我們與某些貸款人簽訂的未來股權協議，在本次發行結束的同時發行3,365,151股普通股，根據該協議，我們同意向這些貸款人發行相當於未來股權協議中規定的價值的普通股，這可能是貸款本金或貸款本金加上溢價除以有效的首次公開募股價格，實際首次公開募股價格總計為16,825,751美元(導致普通股增加約337美元，這是通過發行的股數乘以0.0001美元得出的。普通股面值，額外繳入資本增加16,825,414美元，這是根據所述總價值16,825,751美元減去分配給普通股的金額得出的)；

·根據我們與貸款人簽訂的未來股權協議，將在本次發行結束的同時發行251,250股普通股，根據該協議，我們同意向該貸款人發行相當於該貸款人預付資金75%的普通股

貸方(1,675,000美元)除以有效的首次公開發行價格(導致普通股增加約25美元，計算方法是發行股數乘以0.0001美元的普通股面值，增加1,674,975美元的額外實收資本，所述總價值減去分配給普通股的金額)；

·我們已同意根據出資和交換協議的條款向普惠生營養公司的前股東發行42,500股普通股(導致普通股增加約4美元，其計算方法是已發行股數乘以0.0001美元的普通股面值，以及額外實收資本增加212,496美元，根據合同商定的每股5美元的價值減去分配給普通股的金額)；以及

·在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後(假設承銷商沒有行使向我們購買額外股份和/或認股權證的選擇權)，以及在實施本文所述的使用收益償還某些債務後，在調整後的備考基礎上反映我們以每單位10.00美元的假定價格在此次發行中向公眾出售1,440,000個單位。

以下經調整資料的備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據單位的公開發行價及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。您應閲讀此表以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

上表不包括以下股份：

·1,450,000股普通股，可在根據我們的2020年股票激勵計劃發行的未償還期權行使時發行，行使價為每股0.01美元；

·根據我們的2020年股票激勵計劃，預留多達550,000股額外普通股供發行；

·根據我們的2022年股權激勵計劃，預留最多200萬股普通股供發行；

上述“現有股東”所包括的股份數量包括將在本次發行結束時同時發行的下列股份：

·轉換本金為500,000美元的可轉換本票時可發行的200,000股普通股，將在本次發行結束時同時轉換，轉換價格相當於有效首次公開發行價格的50%；

·在轉換本金為3,000,000美元的可轉換本票時可發行的600,000股普通股，將在本次發行結束時同時轉換，轉換價格等於有效的首次公開發行價格；

·轉換本金為1,900,000美元的可轉換本票後可發行的380,000股普通股，將在本次發行結束時同時轉換，轉換價格等於有效的首次公開發行價格；

·根據我們與某些貸款人簽訂的未來股權協議，在本次發行結束的同時發行3,365,151股普通股，根據該協議，我們同意向這些貸款人發行相當於未來股權協議中所述價值的普通股，其可能是貸款本金或貸款本金加溢價除以有效的首次公開發行價格，總聲明價值為16,825,751美元；

·根據我們與貸款人達成的未來股權協議，將在本次發行結束的同時發行251,250股普通股，根據該協議，我們同意向該貸款人發行相當於該貸款人所有墊付資金(1,675,000美元)的75%的普通股，除以有效的首次公開募股價格；以及

·根據出資和交換協議的條款，我們已同意向GSP Nutrition的前股東發行42,500股普通股。

但是，上表不包括以下內容：

·1,450,000股普通股，可在根據我們的2020年股票激勵計劃發行的未償還期權行使時發行，行使價為每股0.01美元；

·根據我們的2020年股票激勵計劃，預留多達550,000股額外普通股供發行；

·根據我們的2022年股權激勵計劃，預留最多200萬股普通股供發行；

·轉換我們已發行的A系列可轉換優先股後可發行的普通股11,634,923股；

·12,119,404股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，每股行使價相當於此次發行的首次公開發行價格的125%；

·2,496,614股普通股，可按加權平均行權價每股0.32美元行使已發行認股權證發行；

·將本金總額為2,250,000美元的12%無擔保附屬可轉換債券轉換為普通股後，最多可發行2,250,000股普通股，持有者可選擇以相當於有效首次公開發行價格(如債券所述)的50%的轉換價格轉換為普通股；但在本招股説明書所屬的註冊説明書宣佈生效日期後，轉換價格應在緊接該日期之後的10個交易日內降至該價格和成交量加權平均價中的較低者；並進一步規定，轉換價格不得低於$1.00；

債券的私募發行

於2021年11月5日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，據此，吾等向該等投資者出售本金總額為2,250,000美元的12%無抵押附屬可轉換債券，總收益為2,250,000美元，所得款項用於為收購Nexus提供資金，詳情如下。

本招股説明書所屬債券的本金餘額自發行之日起至美國證券交易委員會宣佈生效之日(我們稱為首次公開招股日)為止，應按年利率12釐計算利息；但倘若發生違約事件，有關利率應增至年息18釐或適用法律所允許的最高利率，而吾等在某些情況下可能被要求支付違約金額。債券將於到期日中最早的一個，即2022年11月30日到期，或在其較早的轉換或贖回時支付。

於首次公開發售日滿六個月後，持有人可隨時將債券本金轉換為普通股，轉換價格相當於債券首次公開發行價格(如債券所述)的50%；但於首次公開發售日後，轉換價格須於緊接首次公開發售日起計10個交易日內降至該價格及最低成交量加權平均價中較低者；此外，轉換價格不得低於1.00美元。換股價格須就股票拆分、股票組合、資本重組及類似交易作出標準公平調整，以及於首次公開招股日前就低於換股價格的未來發行作出標準公平調整。債券還包含實益所有權限制，將持有者的實益所有權限制在我們已發行普通股的9.99%。

於首次公開招股日期後任何時間，吾等可贖回部分或全部債券的未償還本金，金額相當於債券未償還本金的115%，另加應計但未付的利息及債券項下任何其他到期款項。

證券購買協議和債券包含對這類貸款的慣常陳述、擔保、肯定和否定契約以及違約事件。債券由我們的每一家子公司擔保。

與此次非公開發行有關，我們向此次發行的承銷商代表道森·詹姆斯證券公司支付了202,500美元的配售代理費(相當於總收益的9%)，並向其發行了認股權證，用於購買72,000股普通股，其中36,000股隨後被道森·詹姆斯證券公司沒收。該認股權證的行使期限為五年，行使價為每股2.50美元，受股票拆分、股票組合、股票分紅、重新分類、合併、合併、重組和類似交易的標準調整所限，可以無現金方式行使。

收購普惠制營養品

2021年11月29日，我們簽訂了一項出資和交換協議，收購GSP Nutrition的全部已發行和已發行股本。2021年12月6日，收購完成。

總收購價為425,000美元，以42,500股我們的普通股支付；如果本次發行中普通股的實際每股價格(根據出資和交換協議確定)低於每股10美元，則我們必須額外發行相當於425,000美元的收購價除以每股實際發行價減去42,500股的數額的普通股。在此次收購中，我們還向普惠生的某些供應商發行了14,723股普通股，這些賣家同意將欠他們的應付賬款結算到我們的普通股中。

GSP Nutrition是一家運動營養公司，以Sports Illustrated Nutrition品牌為運動員和積極生活方式的消費者提供營養補充劑。

私人配售票據及認股權證

於2021年12月及2022年1月，吾等與若干投資者訂立票據及認股權證購買協議，據此，吾等向該等投資者出售(I)原始發行本金總額為705,882美元的貼現擔保附屬本票及(Ii)認股權證，以購買若干普通股股份，該等認股權證相當於投資者的投資額除以相當於有效首次公開發售價格100%的每股價格，總收益為600,000美元。

這些票據的原始發行折扣為15%，另加年利率15%的利息，將於本次發行完成或2022年2月15日較早的日期到期。我們可以在到期前的任何時間預付全部或部分票據，無需支付溢價或違約金。這些票據包含此類貸款的慣例契諾和違約事件，並以我們的《體育畫報》許可證中的擔保權益為抵押；前提是該擔保權益從屬於任何優先擔保債務項下的貸款人權利。

此等認股權證可於本次發售結束後第六(6)個月開始的三(3)年內隨時撤銷。根據股票拆分、股票合併、股票分紅、重新分類、合併、合併、重組和類似交易的標準調整，每股行使價格將等於有效的首次公開發行價格的125%，如果我們普通股的市值高於該行使價格，則可以無現金方式行使。

冠狀病毒大流行的影響

新冠肺炎疫情繼續快速演變。目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，仍然存在重大的波動性和不確定性。

大多數州和城市都在不同時期制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、社會距離措施和對可以繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情和控制疫情的必要性的指導。根據我們在多拉爾和裏維埃拉海灘工廠的業務性質，我們的生產和包裝業務都沒有關閉或減產。然而，圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，我們可能需要關閉或限制我們設施中的產能，以迴應相關政府和公共衞生官員的指導，這可能會對我們的運營和收入產生不利影響。

此外，我們依賴於某些合同製造商和供應商，他們可靠而高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商和供應商。因此，我們已經並可能繼續面臨某些產品和原材料的延遲或採購困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這些原材料找到替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們產品的需求。例如，消費者支出可能受到一般宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升，以及大流行病造成的消費者信心下降。疫情導致的消費者行為變化也可能對我們的收入產生實質性影響。

新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。這場大流行已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情沒有繼續放緩，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營，包括我們的合同製造商和供應商的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的或延長現有的限制，這可能要求我們進一步調整我們的運營，以遵守任何此類限制。我們可能還會遇到員工資源方面的限制。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎，我們的運營可能會中斷，這可能需要對部分或所有此類員工進行隔離，或關閉我們的設施進行消毒。任何業務中斷的持續時間目前無法合理估計，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，截至本招股説明書的日期，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行嚴重程度的其他新信息，這些發展都是高度不確定的，無法預測

以及為控制疫情或應對其影響而採取的措施等。然而，大流行以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。另請參閲“風險因素”以瞭解更多信息。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

·我們獲得新客户或留住現有客户的能力；

·我們有能力提供具有競爭力的產品定價；

·我們擴大產品供應的能力；

·行業需求和競爭；以及

·市場狀況和我們的市場地位。

新興成長型公司

此次發行完成後，我們將有資格成為《就業法案》規定的“新興成長型公司”。因此，我們將獲準並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

·根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，提交關於我們財務報告內部控制的審計師報告；

·遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供關於審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；

·將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”和“頻率話語權”；以及

·披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，(Iii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

經營成果

智能生活，Inc.

截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較

下表列出了我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中的運營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們淨銷售額的百分比。

淨銷售額。我們從營養和相關產品的銷售中獲得收入。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨銷售額增加了3,388,149美元，增幅為240.92%，達到4,794,494美元，其中包括Doctors Science Organica從2021年7月1日(收購日期)至2021年9月30日期間的2,651,471美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,406,345美元。不包括Doctors Science Organica，我們的淨銷售額增加了736,678美元，增幅為52.38%。這一增長主要是由於我們的合同製造服務的銷售額在與流行病有關的限制放鬆後增加了。這一增長是產品銷售量增加的結果，而不是由於價格變化。

售出商品的成本。我們銷售的商品成本包括原料和包裝材料以及與產品生產相關的勞動力。截至2021年9月30日的9個月，我們的銷售成本增加了2,095,639美元，增幅為170.00%，至3,328,402美元，其中包括Doctors Science Organica從2021年7月1日(收購日期)至2021年9月30日期間的1,291,071美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,232,763美元。不包括Doctors Science Organica，我們的商品銷售成本增加了804,568美元，或65.27%。這一增長是由於本季度銷售額增加，以及與新冠肺炎相關的供應短缺導致配料和包裝材料定價上漲。作為淨銷售額的百分比，我們的商品成本從2020年的87.66%下降到2021年的69.42%(或95.07%，不包括醫生科學組織)。

毛利。由於上述原因，截至2021年9月30日的9個月，我們的毛利增加了1,292,510美元，增幅為744.61%，達到1,466,092美元，其中包括從2021年7月1日(收購日期)至2021年9月30日期間來自Doctors Science Organica的1,360,400美元，而截至2020年9月30日的9個月為173,582美元。不包括Doctors Science Organica，我們的毛利潤減少了67,890美元，或39.11%。我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比從2020年的12.34%增加到2021年的30.58%(或不包括Doctors Science Organica的4.93%)。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括人事費用，包括員工工資和獎金加上相關的工資税、廣告費、專業顧問費、壞賬、房租費用、保險和其他與一般業務有關的費用。在這九個月中，我們的一般和行政費用增加了3,052,361美元，即272.02，達到4,174,479美元

截至2021年9月30日，其中包括2021年7月1日(收購日期)至2021年9月30日期間來自Doctors Science Organica的1,533,935美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,122,118美元。不包括Doctors Science Organica，我們的一般和行政費用增加了1,518,426美元，或135.32%。費用增加的主要原因是增加了公司辦公室人員。在本期間，我們聘請了一位新的首席執行官和財務總監，並取代了我們當時的首席財務官。此外，我們還聘請了更多與我們的審計和收購目標相關的專業人員。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2020年期間的79.79%增加到2021年期間的119.49%(或不包括醫生科學組織的195.48%)。

折舊和攤銷。截至2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷為656,458美元，佔淨銷售額的13.69%，其中包括從2021年7月1日(收購日期)至2021年9月30日期間來自Doctors Science Organica的5,392美元，而截至2020年9月30日的9個月為82,638美元，佔淨銷售額的5.88%。攤銷增加與收購Doctors Science Organica產生的無形資產有關。

其他收入(支出)總額。截至2021年9月30日的9個月，我們的其他費用淨額為732,744美元，而截至2020年9月30日的9個月，其他費用淨額為394,722美元。截至2021年9月30日的9個月的其他支出淨額包括813,055美元的利息支出，被利息收入80,311美元抵消，而截至2020年9月30日的9個月的其他支出淨額包括利息支出408,587美元，被其他收入13,865美元抵消。其他收入包括確認以前註銷的無法收回餘額的收款。

淨虧損。由於上述因素的累積影響，本公司於截至2021年9月30日止九個月錄得淨虧損4,097,589美元，其中包括Doctors Science Organica自2021年7月1日(收購日期)至2021年9月30日期間的88,348美元，與截至2020年9月30日止九個月的1,425,896美元相比，增加2,671,693美元或187.37%。不包括Doctors Science Organica，我們的虧損增加了2,760,041美元，增幅為193.57%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

下表列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的運營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們淨銷售額的百分比。

淨銷售額。截至2020年12月31日的年度，我們的淨銷售額減少了405,268美元，或17.14%，從截至2019年12月31日的年度的2,364,863美元降至1,959,595美元。這一下降是由於銷售量下降，主要是由於新冠肺炎導致供應鏈中斷而無法獲得配料和包裝材料。用來包裝我們產品的塑料瓶在全世界範圍內都很短缺。

售出商品的成本。截至2020年12月31日的年度，我們的商品銷售成本減少了485,045美元，降幅為21%，從截至2019年12月31日的年度的2,316,674美元降至1,831,629美元。商品銷售成本佔淨銷售額的百分比從2019年的98%下降到2020年的93%。這一下降是由於2020年期間與各種生產的化合物相關的成本。我們為客户生產各種產品，根據原料的相對成本，利潤率各不相同。2020年生產的產品的成本更加集中，允許我們購買更大數量的產品，並利用購買原料的批量折扣。雖然與2019年相比，我們在2020年生產的產品減少了，但我們能夠在批量採購的基礎上以更低的成本獲得材料。我們的銷售合同不會因材料價格的不同而變化。因此，2020年材料成本的下降並沒有轉嫁給客户。

毛利。由於上述因素，本公司於截至2020年12月31日止年度的毛利減少79,777美元至127,966美元，較截至2019年12月31日止年度的48,189美元減少165.55%。作為淨銷售額的百分比，我們的毛利潤從2019年的2.04%增加到2020年的6.53%。

一般和行政費用。截至2020年12月31日的年度，我們的一般及行政開支減少419,625美元，或18.38%，由截至2019年12月31日的年度的2,282,712美元減少至1,863,087美元。減少的主要原因是法律和諮詢費減少了約200,000美元，因為我們與Bonne SantéNatural製造公司前所有者的法律糾紛於2019年底得到解決。2019年，壞賬支出約為82,000美元，2020年僅約10,000美元。2020年，我們搬遷了公司辦公室，並減少了大約75,000美元的相關費用。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2019年的96.53%下降到2020年的95.08%。

折舊和攤銷。截至2020年12月31日的年度，折舊及攤銷為166,613美元，佔淨銷售額的8.50%，而截至2019年12月31日的年度，折舊及攤銷為169,380美元，佔淨銷售額的7.16%。

其他收入(支出)總額。截至2020年12月31日的年度，我們的其他費用淨額為1,267,284美元，而截至2019年12月31日的年度，其他費用淨額為611,203美元。截至2020年12月31日的年度的其他支出總額淨額包括利息支出1,253,143美元，被利息收入12,801美元抵消，而截至2019年12月31日的年度的其他支出淨額包括利息支出624,493美元，被其他收入13,290美元抵消。其他收入包括確認以前註銷的無法收回餘額的收款。利息支出的增加是2020年期間用於為運營提供資金的債務發行和發生的虧損的結果。

淨收益(虧損)由於上述因素的累積影響，本公司於截至2020年12月31日止年度的淨虧損為3,169,018美元，較截至2019年12月31日止年度的3,015,107美元增加153,912美元或5.10%。

尼克斯

截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較

下表列出了Nexus在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中運營業績的主要組成部分，包括美元和佔淨銷售額的百分比。

淨銷售額。Nexus在數字營銷人員的營銷努力下，當產品供應商通過其網絡銷售列出的產品時，就會產生收入。截至2021年9月30日的9個月，淨銷售額增長了362,234美元，增幅為9.35%，從截至2020年9月30日的9個月的3,876,096美元增至4,238,330美元。雖然客户(產品供應商)的數量減少，但列出的產品數量和每筆交易的平均收入都有所增加。客户數量從2020年的78家減少到2021年的52家，其中豆腐創投、DM營銷大師和Ameena LLC三家客户佔淨銷售額的43%，其中豆腐風險投資、國際在線服務和DM營銷大師三家客户佔淨銷售額的61%。列出的產品數量從2020年期間的6056種增加到2021年期間的10757種。列出的主要產品是減肥在線培訓指南和商業初創企業在線指導指南。創收交易量從2020年期間的125,661宗下降到2021年期間的84,064宗；然而，由於與上一期相比，上市的成本較高的產品增多，每宗交易的平均收入從2020年期間的29.28美元增加到2021年期間的52.68美元。我們認為，這些增長在很大程度上是由於新冠肺炎疫情造成的現場工作場所的關閉和減少導致家庭商機的擴大。我們還認為，Nexus的每次行動成本/每次採購成本的商業模式使數字營銷人員受益，因為他們獲得了佣金，而不可能被追回或退款，並通過數字營銷人員的營銷努力增加了產品的銷售額，從而使客户受益, 帶動了Nexus業務的擴張。

服務成本。服務成本包括支付給數字營銷人員的佣金和獎金。截至2021年9月30日的9個月，服務成本增加了377,077美元，增幅為13.26%，從截至2020年9月30日的9個月的2,844,462美元增至3,221,539美元。如上所述，這一增長主要是由於產品數量的增加。服務成本佔淨銷售額的百分比從2020年期間的73.38%增加到2021年期間的76.01%。百分比增加的原因是，相對於Nexus的收入來源，數字營銷者平臺的成本更高。由於網絡流量的增加，在數字營銷平臺上投放廣告的需求也有所增加。

毛利。由於上述原因，截至2021年9月30日的九個月的毛利減少14,843美元至1,016,791美元，較截至2020年9月30日的九個月的1,031,634美元減少1.44%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2020年的26.62%下降到2021年的23.99%。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括人事費用，包括員工工資和獎金加上相關的工資税、廣告費、商户處理費、專業顧問費和其他與一般業務有關的費用。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了66,216美元，增幅為7.80%，從截至2020年9月30日的9個月的848,474美元增加到914,690美元。費用的增加主要是由於員工獎金的增加。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2020年期間的21.89%下降到2021年期間的21.58%。

淨收入。由於上述因素的累積影響，Nexus在截至2021年9月30日的9個月的淨收入為99,049美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨收入為183,160美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

下表列出了Nexus在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內運營業績的主要組成部分，包括美元和佔淨銷售額的百分比。