主要高管聘用和遣散協議

本主要高管聘用和離職協議(“協議”)於_

W I T N E S S E T H

鑑於該高管正在或將會受僱於本公司和/或本公司的子公司(以下統稱為“僱主”)擔任重要的執行職務，並且該高管的服務對本公司業務的開展是有價值的；

鑑於，公司希望在行業整合期間繼續吸引和留住敬業和熟練的管理人員，以期在公司控制權的任何變更中為其股東實現儘可能最佳的價值；

鑑於，公司認識到，可能會出現通過收購或其他方式變更公司控制權的情況，從而導致公司需要高管繼續專注於公司業務以及在控制權變更前後管理層保持必要的連續性，與高管對未來受僱於僱主的合理個人擔憂以及在控制權變更導致失業的情況下的經濟保障之間存在潛在的利益衝突，因此，公司認識到可能會出現這樣的情況：通過收購或其他方式發生公司控制權變更，從而導致公司管理層繼續專注於公司業務以及在控制權變更前後管理層保持必要的連續性之間存在潛在的利益衝突；以及在控制權變更導致失業的情況下，高管個人對未來僱傭關係的合理擔憂；

鑑於，公司和執行人員希望公司控制權變更或收購的任何建議都由執行人員客觀地考慮，並且僅參考公司及其股東的最佳利益；

鑑於，如果按照本協議的規定，針對任何此類控制權或收購變更可能導致的僱傭條件變化，向高管提供合理的經濟保障，高管將能夠更好地考慮公司的最佳利益；

鑑於高管對公司的業務和事務瞭如指掌，並獲取了與公司有關的某些機密信息和數據；以及

鑑於，本公司希望在可能的情況下，確保其將繼續受益於行政人員的服務，並保護其保密信息和商譽。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互契約和協議，本合同各方相互約定並達成如下協議：

1.定義。

(A)409a聯營公司。術語“409a關聯公司”是指本準則第414(B)節所指的本公司受控集團中必須包括的每個實體，或本準則第414(C)條所指與本公司處於共同控制之下的每個實體；但是，在本準則或其下的法規中出現的每一處，均應使用“至少50%”一詞來代替“至少80%”這一短語。“409a關聯公司”一詞指的是本準則第414(B)節所指的本公司受控集團中必須包括的每個實體，或者本準則第414(C)條所指與本公司處於共同控制之下的每個實體。

(B)累算權益。行政人員的“應計福利”應包括以下數額，按本文所述予以支付：(1)終止日期結束期間的所有基本工資；(2)與行政人員受僱有關的任何和所有預支款項，用於支付行政人員代表僱主在終止日期結束期間發生的合理和必要的開支；(3)在終止日期之前賺取的、經行政人員選擇或根據當時有效的任何遞延補償計劃遞延的任何和所有其他現金；(3)在終止日期之前賺取的、根據當時有效的任何遞延補償計劃遞延的任何和所有其他現金；(3)由行政長官選擇或根據當時有效的任何遞延補償計劃遞延的任何和所有其他現金；(Iv)即使任何適用於行政人員的現金紅利或現金誘因薪酬計劃有任何規定，但在當時有效的任何不可撤銷的押後選擇的規限下，一筆過的現金款額，等於以下兩項之和：(A)根據終止日期前結束的計劃，在一個財政年度或其他衡量期間已分配或獎勵給行政人員的任何現金紅利或現金獎勵薪酬，但尚未支付(根據第5(E)條或其他規定)和(B)在該計劃下所有未完成期間給予行政人員的所有或有紅利或獎勵薪酬獎勵的總價值終止日按比例計算的部分，該等獎勵獎勵或獎勵的目標猶如該等獎勵獎勵或獎勵獎勵的目標已達到一樣；(B)在終止日期之前結束的財政年度或其他衡量期間已分配或獎勵予行政人員的任何現金紅利或現金獎勵補償的總和；及(V)行政人員(或如行政人員去世，行政人員的尚存配偶或其他受益人)可能在終止日期有權作為補償附帶福利或根據僱主的任何福利計劃的條款而有權獲得的所有其他付款及福利，但不包括根據任何僱主遣散費政策支付的遣散費, 終止日生效的慣例或協議。應按照公司關於第(I)和(Ii)條的現行慣例，或關於第(Iii)、(Iv)和(V)條的現行慣例，按照確立該等福利的福利計劃或慣例的條款，迅速支付累算福利；但根據第(Iv)(B)款支付的款項，須在行政人員離職月份的下一個月的第七個月的第一天支付，以符合守則第409A(A)(2)(B)條有關指定僱員的規定所需的限度，或如無此要求，則在行政人員離職後九十(90)天內支付，以符合守則第409A(A)(2)(B)條與指定僱員有關的規定，或(如無此要求)在行政人員離職後九十(90)天內支付。

(C)法令。“法案”一詞是指修訂後的1934年證券交易法。

(D)聯屬公司和聯營公司。“聯營公司”和“聯營公司”兩個術語的含義應分別與該法案下的“一般規則和條例”規則l2b-2中賦予這些術語的含義相同。

(E)每年現金補償。年度現金薪酬是指(一)高管的年度基本工資(自公司控制權變更之時確定，如果較高，則在緊接終止通知發出之日之前確定)加上(二)相當於終止日期所在會計年度高管年度現金激勵目標獎金、高管在公司控制權變更前一個會計年度收到的年度現金激勵獎金或高管就該財務年度收到的年度現金激勵獎金中的最大值的金額的總和。(二)年度現金薪酬是指：(一)高管的年度基本工資(截至公司控制權變更之時確定，如果高於終止通知之日)，加上(二)相當於終止日期所在會計年度高管年度現金激勵目標獎金、高管在公司控制權變更前一個會計年度收到的年度現金激勵獎金或者高管就該財務年度收到的年度現金激勵獎金的金額的總和

本公司控制權變更前一年(第(I)款和第(Ii)款規定的總金額以下稱為“年度現金補償”)。

(F)實益擁有人。任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”：

(I)該人或該人的任何相聯者或相聯者有權依據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權時，或在其他情況下，有權取得該等權利(不論該權利是立即可行使的，或是隻能在經過一段時間後才可行使的)；但任何人不得被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有人：(A)依據該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司或其代表作出的投標或交換要約而投標或交換的證券，直至該等投標的證券被接受購買為止；或(B)在該等證券發行前的任何時間，根據本公司的任何權利協議的條款行使任何權利而可發行的證券；

(Ii)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權直接或間接投票、處置或擁有“實益所有權”(根據該法下的“一般規則和條例”規則L3D-3確定)，包括依據任何協議、安排或諒解；但是，在下列情況下，任何人不得被視為本條(Ii)下任何擔保的實益擁有人或實益擁有該擔保的協議、安排或諒解：(A)僅因迴應依據和按照該法下適用的規則和條例作出的公開委託書或徵求同意而給予該人的可撤銷的委託書或同意，以及(B)當時也不應在該法下的附表L3D(或任何可比的或後續的)上報告。

(Iii)由任何其他人士直接或間接實益擁有的股份，而該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司與該人士有任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(Ii)條所述的可撤回委託書除外)或處置本公司的任何有投票權證券。

(G)因由。僱主終止聘用高管的“原因”應限於(I)高管參與故意行為，公司通過明確和令人信服的證據證明，該行為對僱主造成了明顯和嚴重的經濟損害，這一點在具有管轄權的法院或行政機構的具有約束力的最終判決、命令或法令中的裁決中得到證明，該裁決在民事、刑事、行政或調查等訴訟、訴訟或訴訟中的所有上訴權利用盡或失效後有效；(I)高管從事故意行為，並通過明確和令人信服的證據證明，該行為對僱主造成了明顯和嚴重的經濟損害，該判決、命令或法令在民事、刑事、行政或調查等訴訟、訴訟或訴訟中的所有上訴權利耗盡或失效後生效；(Ii)行政機關判定犯有重罪(有管轄權的法院作出有約束力的最終判決、命令或法令，在用盡所有上訴權利後有效)；或(Iii)行政機關繼續故意和不合理地拒絕履行行政機關的職責(除非未經行政機關同意作出重大改變)。

(H)公司控制權的變更。如果發生了下列任何一項規定的事件，則應視為發生了“公司控制權變更”：

(I)任何人((A)本公司或其任何附屬公司、(B)根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人、(C)依據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商或(D)由本公司股東直接或間接擁有的法團(“除外人士”))直接或間接是或成為實益擁有人，佔本公司當時已發行普通股的30%或以上或本公司當時已發行有表決權證券的30%或以上的本公司證券(不包括在本協議日期後直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券，由該人實益擁有的證券)；或

(Ii)以下個人因任何原因不再佔本公司當時任職董事人數的多數：(A)在本協議日期組成董事會的個人及(B)任何新董事(董事除外)，其首次就任與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭(包括但不限於徵求同意)有關，根據該法案第14A條規則14A第11條中使用的術語)，其任命或選舉或由本公司股東選舉的提名經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，這些董事要麼是本協議日期的董事，要麼是其任命、選舉或選舉提名之前如此獲得批准的董事(統稱為“留任董事”)，其任命或選舉或提名由本公司股東選舉，或由當時在任的董事以至少三分之二(2/3)的投票方式通過，或其任命、選舉或提名此前已獲批准(統稱為“留任董事”)；然而，根據或按照涉及本公司(或本公司的任何直接或間接子公司)的合併、合併或換股協議的條款被任命為董事會成員的個人，不得就本協議的目的擔任留任董事，直至該等個人首先以當時留任董事中至少三分之二(2/3)的投票被提名參選，然後由本公司股東在完成該等合併、合併或換股後舉行的股東大會上選舉為董事；此外，如獲委任為董事會成員的任何該等人士未能獲委任為留任董事，以致本公司控制權有所改變，則該等人士其後獲委任為留任董事的資格，不得改變本公司控制權有所改變的事實；或

(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併、合併或換股，或發行與本公司(或本公司的任何直接或間接附屬公司)的合併、合併或換股相關的本公司有表決權證券，兩者均須獲得本公司股東的批准，但不包括(A)會導致本公司的有表決權證券在緊接該項合併前已發行的合併、合併或換股，(B)合併、合併或換股，以實施本公司資本重組(或類似交易)，而在緊接該等合併、合併或換股後，本公司或該尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的合計投票權最少為50%；或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、合併或換股，而在該等交易中，無人(不包括人士)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人；或(B)在緊接該等合併、合併或換股後，本公司或該等尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的合計投票權最少達50%

包括在該人實益擁有的證券中，包括在本協議日期後根據董事會明示授權直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券(指這一例外)，相當於本公司當時已發行普通股的30%或以上，或本公司當時已發行有表決權證券的合併投票權；或

(Iv)完成完全清盤或解散本公司的計劃，或由本公司出售或處置本公司的全部或實質全部資產(在任何連續24個月的期間內的一次交易或一系列相關交易中)，每項均須獲得本公司股東的批准，但本公司將本公司的全部或實質所有資產出售或處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的總投票權至少75%由與其擁有

儘管有上述規定，如緊接完成任何一項或一系列綜合交易，而緊接該等交易或一系列交易前本公司普通股的紀錄持有人繼續直接或間接擁有與其於緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產或具投票權證券的所有權相同的比例，則“本公司控制權變更”不會被視為已發生。

(I)守則。“税法”一詞是指1986年的“國內税法”，包括對其的任何修訂或其後續税法。對“守則”某一具體條款的任何提及包括根據該條款頒佈的任何條例和任何後續條款。

(J)承保終止。根據第2(B)節的規定，術語“承保終止”是指在僱傭期限內，如果終止日期或終止通知的交付日期是在僱傭期限結束之前的任何日期，則任何終止僱傭關係。

(K)聘用期。除第2(B)款另有規定外，術語“僱傭期間”是指自公司控制權變更之日起至晚上11：59結束的一段期間。中心時間為該日期的兩週年紀念日或行政人員的正常退休日期中的較早者。

(L)好的理由。未經行政主管事先書面同意，如有下列情形之一，行政主管應有“充分理由”終止聘用：

(I)僱主違反本協議的任何行為，具體包括僱主違反第3節、第4節、第5節或第6節中包含的協議的任何行為，但並非出於善意而發生的孤立、無實質和無意的不作為除外，即僱主在收到行政人員發出的書面通知後十(10)天內予以補救；

(Ii)高管(A)基本工資、(B)可用作現金獎勵薪酬或獎金機會的基本工資的百分比、(C)授予日期年度股權獎勵的公允價值或(D)其他福利的任何減少，在每一種情況下，均相對於公司控制權變更前180天內任何時間對高管最有利的薪酬，或在對高管更有利的情況下，在聘用期內的任何時候生效的薪酬；(C)授予日期每年股權獎勵的公允價值或(D)其他福利，在每種情況下，相對於公司控制權變更前180天內任何時間對高管最有利的薪酬，或在對高管更有利的情況下，在聘用期內的任何時候有效的薪酬；

(Iii)將高管免職，或未能重新選舉或重新任命高管擔任在公司控制權變更之日在僱主處擔任的任何職位，或此後應選舉、任命或指派高管擔任的僱主任何其他職位，但如果該罷免或未能重新選舉或重新任命與僱主根據第12條因任何原因或由於殘疾終止高管的僱用有關，則不在此限；

(Iv)行政人員真誠地認定，相對於公司控制權變更前180天內有效的最有利的工作條件或地位，行政人員在僱主的工作條件或地位發生了實質性的不利變化，或在對行政人員更有利的情況下，在僱用期間的任何時間有效的工作條件或地位，包括但不限於(A)行政人員權力、權力、職能、職責或責任的性質或範圍的重大變化，或(B)支持水平的顯著降低。(4)行政人員的工作條件或地位相對於公司控制權變更前180天內有效的工作條件或地位有實質性的不利變化，或在對行政人員更有利的情況下，在僱用期間的任何時間發生重大不利的工作條件或地位，包括但不限於(A)行政人員的權力、權力、職能、職責或責任的性質或範圍發生重大變化辦公空間和設備，但在每種情況下，不包括並非出於惡意而發生的孤立的、不重要的和無意的事件，即僱主在收到高管發出的書面通知後十(10)天內採取補救措施；

(V)在公司控制權變更前180天(或如果高管在公司控制權變更前180天內未受僱，則自執行人員簽訂本協議之日起生效)，將高管的主要受僱地點遷至距離其主要受僱地點50英里以上的地點；

(Vi)僱主要求行政人員因僱主事務而出差，超出該行政人員在公司控制權變更前180天期間每月平均出差天數20%；或

(Vii)公司未按其中規定取得第17(A)節所指的協議。

(M)正常退休日期。“正常退休日期”是指行政人員年滿六十五歲。

(N)人。“個人”一詞是指任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)，或前述任何一組一致行動的實體。

(O)脱離服務隊。就本協議而言，術語“離職”是指高管終止聘用，或如果高管在終止聘用後繼續提供服務，則在守則第409a條所指的較晚日期被視為從公司及其409a關聯公司離職。具體地説，如果高管繼續以員工以外的身份向本公司或409a關聯公司提供服務，這種狀態轉變不會自動與服務分離。

(P)終止僱用。就本協議而言，當公司和高管合理預期高管將不再為公司及其409a關聯公司提供服務，或者高管作為公司及其409a關聯公司的員工提供的真誠服務的水平將永久降至不超過高管提供的真誠服務的平均水平的20%時，應推定高管終止僱傭關係

作為員工或獨立承包商)在緊接之前的36個月期間(或較短的服務期)為公司及其409a關聯公司提供服務。高管是否經歷過終止僱傭，應由僱主本着善意，並與守則第409a條相一致的方式來決定。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)儘管有上述規定，如果行政人員因軍事休假、病假或其他正當理由休假，則在休假的前6個月內，或如果時間更長，只要行政人員重新就業的權利由法規或合同(包括本協定)規定，則行政人員將不被視為已發生離職；但如休假是由醫學上可釐定的身體或精神損傷所引致，而該損傷預期會導致死亡或持續不少於6個月，而該等損傷導致行政人員不能履行其受僱職位或任何實質上相類似的受僱職位的職責，則僱主可將該假期延長至最多29個月，而不會導致終止受僱。

(Q)終止日期。除第2(B)節、第10(B)節和第17(A)節另有規定外，“終止日期”一詞是指(I)如果高管因高管死亡而終止僱傭，則為死亡日期；(Ii)如果高管終止僱傭是由於僱主和高管書面約定的自願提前退休，則指書面協議中規定的提前退休日期；(Iii)如果就本協議而言，根據第12條，高管因殘疾而終止僱傭，則在發出終止通知後三十(30)天或僱傭期限結束前一天(以較早者為準)；(Iv)如果高管終止僱傭是由行政人員自願(有充分理由除外)，則為發出終止通知的日期；以及(V)如果行政人員的終止是由僱主(根據第12條規定的殘疾原因除外)或行政人員有充分理由終止的，則在終止通知發出後三十(30)天或僱傭期限結束前一天，以較早者為準。儘管如上所述，

(A)如果解僱是根據第1(G)(Iii)條規定的原因進行的，並且如果行政人員在30天或更短的期限內糾正了構成僱主在其終止通知中所述原因的行為，則行政人員在本合同項下的僱用應繼續，如同僱主未交付其終止通知一樣。

(B)如果管理人員出於正當理由真誠地發出終止通知，而僱主在收到通知後15天內通知管理人員有關終止的爭議存在，則管理人員可選擇在爭議期間繼續僱用他或她，終止日期應根據本款的規定確定。(B)如果管理人員出於正當理由發出終止通知，而僱主在收到通知後15天內通知管理人員，則管理人員可選擇在爭議期間繼續受僱，終止日期應根據本款確定。如果行政人員做出這樣的選擇，並且此後確定確實存在充分的理由，則終止日期應為(1)爭議最終確定的日期，(X)經雙方書面協議，或(Y)根據第22條，(2)行政人員去世的日期，或(3)僱傭期限結束的前一天。如果行政人員如此選擇，且其後確定不存在充分理由，則在作出該決定後，根據本協議規定的行政人員應繼續受僱，猶如行政人員並未交付提出充分理由的終止通知，且不應因該通知而產生終止日期。在這兩種情況下，本協議一直持續到終止日期(如果有)，就好像執行人員沒有交付終止通知一樣，但如果最終確定確實存在充分的理由，則在任何情況下都不應基於執行人員提交終止通知後發生的事件而拒絕執行人員第9條所述的福利(包括終止付款)。

(C)除第1(Q)(B)款規定的情況外，如果收到終止通知的一方在收到終止通知後的適當期間內通知另一方存在終止爭議，並最終確定終止通知中所稱的理由不存在，則(1)如果該通知是由行政人員遞交的，則行政人員將被視為自願終止僱傭，終止日期應在終止通知發出後15天或僱傭期限結束前一天的較早日期，以及(2)如果該通知是由行政人員遞交的，則該行政人員將被視為自願終止僱傭關係，終止日期應在終止通知發出後15天或僱傭期限結束前一天的較早日期，以及(2)如果該通知是由行政人員遞交的，則該行政人員將被視為自願終止僱傭關係除死亡、殘疾或其他原因外，本公司將被視為已解僱高管。

本協議中使用的未在本節1中定義的大寫術語具有本協議其他部分中指定的含義。下列術語的定義可在所示各節中找到：

術語部分

年度基本工資第5(A)節

基期收入第9(B)(3)節

獎金金額第5(E)(I)條

獎金計劃第5(E)節

公司獎勵計劃第5(E)(Iii)條

消費税條例第9(B)(I)條

費用科15

目標第5(E)(Iii)條

國家税務顧問第9(B)(Ii)條

終止通知第13條

圖則第9(C)(Iv)條

終止僱傭金第9(A)條

付款總額第9(B)(I)條

2.控制變更前的終止或取消。

(A)在符合第2(B)條的規定下，僱主和高管均有權在公司控制權變更之前，隨時以任何理由(或無理由)終止高管的聘用。在符合第2(B)條的規定下，如果在本公司控制權變更之前(I)高管的僱傭被終止或(Ii)本公司董事會薪酬委員會全權酌情決定，高管的權力、權力、職能、職責、責任或薪酬等級大幅降低，本協議將被終止和取消，且不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的任何及所有權利和義務均應終止。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管在公司控制權變更發生之日前180天期間被僱主終止僱用(由於高管死亡或由於高管殘疾(根據第12條確定)而終止的除外)，如果執行人員合理地證明，(I)是應已採取合理計算步驟以實現公司控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因與公司控制權變更有關或預期公司控制權變更而發生的，則就本協議的所有目的而言，該終止僱傭應被視為“擔保終止”，“終止通知”應被視為已發出的“終止通知”，(I)該第三方已採取合理措施改變公司的控制權，或(Ii)因公司控制權變更而產生的其他原因，則就本協議的所有目的而言，此類終止應被視為“擔保終止”，“終止通知”應被視為已發出。而“聘用期”應被視為自終止之日開始，就本協議而言，該日應被視為“終止日”和公司控制權變更之日。

協議。儘管本協議有任何相反規定，但如果高管的權力、權力、職能、職責、責任或薪酬等級在公司控制權變更發生之日前180天內根據第2(A)(Ii)條被降低，並且高管合理地證明該權限、權力、職能、職責或薪酬等級的削減(I)是應已採取合理措施改變公司控制權的第三方的要求，或者(Ii)以其他方式與公司控制權變更相關或相關的情況下發生的，則該高管的權限、權力、職能、職責、責任或薪酬等級的降低應根據第2(A)(Ii)條的規定而進行，或者(Ii)以其他方式與公司控制權變更相關或在以下情況下發生：(I)是應已採取合理計算步驟以實現公司控制權變更的第三方的要求則根據第2(A)條終止和取消本協議應被視為無效，本協議應被視為在雙方在本協議項下的任何和所有權利和義務繼續存在的情況下仍然具有全部效力和效力，這種權力、權力、職能、責任或薪酬等級的減少應被視為高管終止與公司控制權變更相關的僱傭的“充分理由”。

3.聘用期。如果在高管受僱於僱主時發生公司控制權變更，僱主將在僱傭期間繼續僱用高管，並且高管將根據本協議的條款和規定繼續受僱於僱主。就本協議而言，僱傭期間的任何終止，無論是由公司還是僱主終止，均應被視為公司的終止。

4.職責。在聘用期內，行政人員應以本公司控制權變更時行政人員所擔任的相同身份和職位，或僱主和行政人員書面商定的其他身份和職位，盡最大努力，將行政人員的全部營業時間、注意力和技能投入到僱主的業務和事務上，無論該業務和事務現在存在還是以後可能進行。

5.補償。在聘期內，高管的報酬如下：

(A)高管應每隔合理的時間間隔(但不少於每月)，按照緊接公司控制權變更前有效的標準政策，收取不低於高管在緊接公司控制權變更發生前12個月期間最高月基本工資的12倍的現金年度基本工資，如果更高，則按緊接公司控制權變更前生效的比率收取年度基本工資(除非高管或包括行政人員於本公司控制權變更前已選擇遞延的任何金額(不論該等補償是否根據守則第401(K)條遞延)，須按下文第6條的規定作出調整(該等不時向上調整的薪金金額以下稱為“年度基本工資”)，該等金額包括行政人員在本公司控制權變更前已選擇遞延的任何金額(不論該等補償是否根據守則第401(K)條遞延)，但須按下文第6條的規定作出調整(該等不時向上調整的薪金金額以下稱為“年度基本工資”)。

(B)在緊接本公司控制權變更前的180天期間內的任何時間，行政人員須收取至少相等於該等福利中最高價值的附帶福利，或如對行政人員較為有利，則在僱用期內的任何時間向與行政人員地位相若的僱主的任何行政人員普遍提供的附帶福利，其價值須至少相等於該等福利的最高價值；並應在緊接本公司控制權變更前180天內的任何時間，按照對高管最有利的標準政策，報銷與高管受僱相關的任何和所有預付款項，以支付高管代表僱主發生的合理和必要的開支，包括差旅費用。

(C)行政人員及/或行政人員家屬(視屬何情況而定)須在符合資格的範圍內(該資格不以行政人員的薪級或任何其他不包括與行政人員地位相若的人的規定為條件，除非該等計劃或同等計劃在緊接本公司控制權變更前的180天期間的任何時間是有效的)，包括在為僱主的受薪僱員提供一般福利的任何及所有計劃內，包括但不限於團體人壽保險、住院保險、住院保險、但條件是，(I)在任何情況下，包括行政人員在內的該等計劃下的福利總額不得低於在緊接本公司控制權變更前180天期間的任何時間，執行人員在緊接本公司控制權變更之前的180天期間內參加的本第5(C)條所指類型的僱主計劃下的福利總額；及(Ii)在任何情況下，該等計劃下的福利總額不得低於在本公司控制權變更後的任何時間提供的本第5(C)條所指類型計劃下的福利總額水平；及(Ii)在任何情況下，該等計劃下的福利總額不得低於在本公司控制權變更後的任何時間提供的本條第5(C)款所指類型的計劃下的福利總額。本公司向僱主的任何高級管理人員授予與高級管理人員同等的地位和地位。

(D)行政人員每年有權在緊接本公司控制權變更前180天期間的任何時間享有不少於行政人員每年有權享有的帶薪假期的金額及不少於行政人員每年有權享有的最高帶薪假期數目，或在聘用期內的任何時間向與行政人員地位和職位相若的僱主其他行政人員每年提供的帶薪假期及帶薪假期數目較多。(D)行政人員每年有權享有不少於行政人員在緊接本公司控制權變更前180天期間任何時間有權享有的每年帶薪假期金額及最高帶薪假期數目。

(E)所有向僱主的高管提供額外福利的計劃，包括但不限於以現金為基礎的短期或長期獎勵薪酬計劃(統稱為“獎金計劃”)、遞延薪酬計劃、補充性退休計劃、股權獎勵，以及類似或可比計劃，均須包括行政人員；但除非下文第(I)或(Ii)款另有規定，在任何情況下，該等計劃或獎勵下的福利總額不得低於(X)在緊接本公司控制權變更前180天期間的任何時間，執行人員正在參加的本條第5(E)條所指類型的僱主計劃下的最高福利總額，以及(Y)在本公司控制權變更後的任何時間提供給與高管地位和地位相當的僱主的任何高管的本條第5(E)條所指類型計劃下的福利總額，以較高者為準(X)在緊接本公司控制權變更之前的180天內的任何時間，執行人員正在參加的本條第5(E)條所指類型的計劃下的福利總額，不得低於(X)本條款所指類型的僱主計劃下的最高福利總額。

(I)就獎金計劃而言，如果達到門檻、目標和最高績效目標，高管根據獎金計劃有資格獲得的補償(“獎金金額”)的金額，應分別不低於在緊接公司控制權變更前180天期間的任何時間，根據僱主的一個或多個短期或長期現金激勵薪酬計劃未予執行的獎勵，該高管有資格獲得的最高門檻、目標和最高金額；(I)對於獎金計劃，如果達到門檻、目標和最高業績目標，高管有資格根據獎金計劃獲得的補償(“獎金金額”)應分別不低於在緊接公司控制權變更前180天期間的任何時間有效的最高門檻、目標和最高金額；但高管有資格賺取的金額在任何情況下不得低於僱主的任何高管在地位和地位與高管相當的情況下有資格獲得的短期或長期現金獎勵薪酬。獎金金額的支付，如果是賺取的，不應受到高管在聘用期結束後終止僱傭的影響。

(Ii)關於股權獎勵，行政人員應每年根據僱主的一個或多個基於股權的補償計劃獲得獎勵。此類年度股權獎勵的公允價值應至少等於在緊接控制權變更前一年期間的任何時間授予高管的最大股權獎勵的總授予日期公允價值

公司，在每種情況下，以高管年度基本工資的倍數衡量；但僅為了確定授予日期，在緊接公司控制權變更之前的一年期間授予高管的最大股權獎勵的公允價值，任何旨在非經常性的獎勵或其他獎勵均應不予考慮，或者，如果此類獎勵旨在取代一項以上的年度獎勵，則應按比例分配，以便只計算獎勵的一年部分；並進一步規定授予高管的股權獎勵的授予日期公允價值在任何情況下不得低於授予僱主的任何高管在地位和地位上與高管相當的年度股權獎勵的公允價值。

(Iii)在公司控制權變更後高管有機會獲得的任何補償以實現業績目標為前提的範圍內，該等業績目標應在業績期間的前九十(90)天內確定並以書面形式傳達給高管，並應與僱主的業務(“目標”)合理相關。(Iii)在實現業績目標的前提下，高管有機會獲得的任何補償，應在業績期間的前九十(90)天內確定並以書面形式傳達給高管，並應與僱主的業務(“目標”)合理相關。所有目標的實現概率應與緊接公司控制權變更前180天內任何時間僱主績效薪酬計劃(無論是一個或多個，“公司激勵計劃”)下的最大可實現目標的概率大致相同，並應考慮到僱主當時適用的現有和預計的財務和業務情況，其績效期間不得長於與公司激勵計劃下最相似類型薪酬相對應的績效期間。(注：“公司激勵計劃”是指“公司激勵計劃”中的一個或多個目標)；(B)所有目標的實現概率應與緊接公司控制權變更前180天內任何時間有效的僱主績效薪酬計劃(無論是一個或多個，即“公司激勵計劃”)下的最大可實現目標的概率大致相同。

6.年度薪酬調整。在聘用期內，公司董事會(或其適當的委員會)將至少每年審議和評估高管對公司的貢獻，並根據公司控制權變更前的慣例，適當考慮上調高管的年度基本工資，至少每年一次，(A)與一般給予僱主其他與高管地位相當的高管的加薪相稱，以及(B)隨着公司經營範圍或高管職責的擴大，應適當考慮上調高管的年度基本工資。(B)隨着公司經營範圍或高管職責的擴大，應適當考慮上調高管的年度基本工資，(A)與一般給予與高管地位相當的其他高管的加薪相稱；(B)隨着公司經營範圍或高管職責的擴大，應適當考慮上調高管的年度基本工資

7.有理由或無正當理由終止。如果由於原因或由於行政人員自願終止僱傭而非正當理由(任何此類終止須遵守第13條規定的程序)，則行政人員應有權僅獲得累算福利。

8.產生解僱金和某些其他福利的終止合同。如果高管有充分理由或公司非因(I)死亡、(Ii)第12條規定的殘疾或(Iii)原因(任何此類終止須遵守第13條規定的程序)而終止保險，則(A)高管有權獲得應計福利，並有權在終止日期後的一段時間內獲得作為違約金和額外遣散費的額外基本工資，並考慮到第14(A)條規定的高管契諾的終止付款，以代替終止日期後一段時間的額外基本工資。在此情況下，執行人員有權獲得應計福利和額外的基本工資，而不是由於(I)死亡、(Ii)第12條規定的殘疾或(Iii)原因(任何此類終止須遵守第13條規定的程序)。(B)在公司控制權變更之前由高管當時授予的所有股權和現金激勵獎勵，應符合2012年股票和激勵獎勵計劃或授予獎勵的後續激勵薪酬計劃的條款；及(C)在公司控制權變更當日或之後由高管當時持有的所有股權和現金激勵獎勵，應在涵蓋終止後立即全部歸屬或全額賺取，任何基於業績的獎勵的金額或價值應根據所有適用業績的被視為實現而確定。(C)在公司控制權變更當天或之後，高管當時持有的所有股權和現金激勵獎勵應立即全部歸屬或賺取，任何基於業績的獎勵的金額或價值均應根據所有適用業績的被視為完成情況而確定

9.終止合同時的報酬。

(A)解約金。“離職補償”的金額應等於年度現金補償金額的2倍；但是，如果高管的離職日期是根據第2(B)條規定的，則“終止付款”的金額應等於年度現金補償乘以2減去截至公司控制權變更發生之日，執行人員根據Pentair plc高管離職計劃收到的任何現金金額(如果有)。解聘款項應以現金等值(I)於行政人員離職當月後七個月的第一天支付給行政人員，金額為遵守守則第409A(A)(2)(B)節有關指定僱員的規定所需，或(Ii)如無此要求，於離職日期後十(10)個營業日內支付，且不收取任何利息，以符合守則第409A(A)(2)(B)節有關指定僱員的規定。儘管如上所述，如果執行人員的終止日期是根據第2(B)條規定的，終止付款應在公司控制權變更之日起十(10)個工作日內支付(不參考第2(B)條的定義)，不計利息。該一次性付款不得因任何現值或類似因素而減少，也不應要求高管通過獲得其他工作或其他方式減少終止付款的金額，也不會因執行獲得其他工作或任何其他原因而減少終止付款，但以下(B)款規定的除外。解約金應取代解約金，高管接受解約金應構成高管放棄根據任何公司遣散費政策、慣例或協議獲得任何其他現金遣散費的權利。

(B)280G撥款。

(I)儘管本協議有任何其他規定，如果根據本協議，或根據僱主或任何409a關聯公司與僱主或任何409a關聯公司的任何其他協議或計劃，終止付款或任何其他付款或其他福利的任何部分(合計為“總付款”)將構成“超額降落傘付款”(定義如下)，並且如果沒有第9(B)(I)條的規定，將導致根據“守則”第499條向高管徵收消費税(“消費税”)，則或(B)交付的減少額比導致該等總付款的任何部分須繳納消費税的數額少1美元(1.00美元)，以上兩項中的任何一項均可使行政人員在税後獲得最大利益(考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税)。(B)減少的金額比導致該等總付款的任何部分須繳納消費税的數額少1美元($1.00)，以上兩項中的任何一項均可使行政人員在税後獲得最大利益(考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税)。

(Ii)在行政人員終止僱傭或另一方當事人認為有一筆應付給行政人員的款項或福利將導致超額降落傘付款的四十(40)天內，行政人員和公司應自費徵求由公司獨立審計師挑選並被行政人員(可以是本公司的常規外部顧問)合理接受的國家公認税務律師(“國家税務律師”)的意見(該意見不必是無保留的)，該意見列明(A)以下金額：(A)國家税務顧問(“國家税務律師”)由公司獨立審計師挑選，並被執行人員(可以是本公司的常規外部顧問)合理接受。(B)總付款的金額和現值；(C)在不考慮根據第9(B)(I)條減少總付款的情況下確定的任何超額降落傘付款的金額和現值；以及(D)在(1)總付款按照第9(B)(I)(B)條減少，或(2)總付款沒有如此減少的情況下，在考慮到根據守則第4999條徵收的税款的情況下，給予行政人員的税後淨收益。國家税務顧問的意見應提交給公司和高管，並對公司和高管具有約束力。如果國家税務顧問的意見確定

如果第9(B)(I)條第(B)款適用，則應減少或取消本協議項下的付款或由該律師確定為應包括在總付款中的任何其他付款或福利，以便根據該意見中規定的計算基礎不會有超額降落傘付款。在這種情況下，應按照以下原則減少或取消包括在總付款中的付款或福利：(X)降落傘付款價值與經濟現值比率較高的付款或福利(使用合理的精算假設確定)應在支付或福利比率較低的付款或福利之前減少或取消；(Y)可能付款日期較晚的付款或福利應在付款日期較早的付款或福利之前減少或取消；以及(Z)現金付款應先於非現金福利減少或取消；以及(Z)現金付款應先於非現金福利減少或取消；(X)支付日期可能較晚的付款或福利應在付款日期較早的付款或福利之前減少或取消；以及(Z)現金付款應先於非現金福利減少或取消；但如果上述扣減或取消令違反了規範第409a條，則應按總付款中包含的付款或福利按比例進行扣減(基於降落傘付款的相對現值)。

(Iii)為本協議的目的，(A)術語“超額降落傘付款”和“降落傘付款”應具有守則第280G條賦予它們的含義，該等“降落傘付款”應按其中規定的價值計算；(B)就本協議而言，現值應按照守則第1274(B)(2)條計算；(C)“基期收入”一詞是指與“守則”第280G條所定義的行政人員的“基期年化可包括補償”相等於的數額。(D)就國家税務律師意見而言，任何非現金福利或任何延期支付或福利的價值應由公司的獨立審計師根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定，該決定應在該等審計師寫給公司和高管的證書中予以證明，以及(E)高管應被視為按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税。按行政人員住所所在州或地區(在兩種情況下均在發生承保終止或發出第9(B)(Ii)條所述通知的日曆年度，以較早者為準)的最高邊際税率計算的州和地方所得税，扣除可從這些州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減免額。如果國税律師就第9(B)條所要求的意見提出要求，行政人員和公司應自費獲得，國税律師可依賴, 認可行政人員薪酬顧問公司就行政人員根據守則第280G條及其規例所規定的地位而收取的任何薪酬項目的合理性所提供的意見。

(Iv)本公司同意承擔與國税律師相關的所有費用，並賠償因根據本第9(B)條作出的決定而產生或與之相關的任何和所有索賠、損害賠償和費用，但因該公司的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害或費用除外。

(V)本第9(B)條須予修訂，以符合守則第280G或4999條的任何修訂或後續條文。如果該等規定在無繼任者的情況下被廢除，則本第9(B)條應被取消，不再有任何效力。

(C)額外福利。如果存在承保終止，且高管有權獲得應計福利和解約金，則公司應向高管提供以下額外福利：

(I)在高管離職日曆年之後的第二個歷年結束前，高管應獲得由公司選定的全國認可的高管安置公司提供的再安置服務，費用由公司承擔；服務水平與高管在緊接公司控制權變更日期之前(或如果更高，則在高管終止僱傭之前)在本公司的地位相稱；但該等服務對公司的成本不得超過10%(如果更高，則在緊接高管終止聘用之前)；但該等服務對公司的成本不得超過10%(如果更高，則在緊接高管終止僱傭之前)；但該等服務給公司帶來的成本不得超過10%(如果更高，則在緊接高管終止聘用之前)；但該等服務對公司的成本不得超過10%

(Ii)在聘用期結束或高管獲得新工作並享有的福利合計至少等於以下福利的時間(以較早者為準)之前，高管應繼續享受與緊接終止通知發出之日之前本條例要求的相同或等同的人壽保險、住院、醫療和牙科保險，但須符合下列條件，費用由公司承擔：

(A)眼鏡蛇延續期結束後，如果此類住院、醫療或牙科保險是根據《守則》第105(H)條規定的健康計劃提供的，則根據該健康計劃支付的福利應符合財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的要求，如有必要，本公司應修訂該健康計劃以符合要求。

(B)在需要遵守守則第409a條的範圍內，在行政人員離職後的頭六個月內，行政人員應向公司支付任何根據團體定期人壽保險單提供超過$50,000的利益的人壽保險。在上述六個月期限結束後，公司應向高管支付相當於高管為該保險支付的總保費的現金等值款項，此後，在上述期間的剩餘時間內，該保險的費用由公司承擔；但如在行政人員離職之日，本公司或任何其他根據守則第409A條的規定被視為行政人員的“服務接受者”的實體，均沒有任何在既定證券市場(按財政部條例1.897-1(M)條的含義)公開交易的股票或其他股票，則本條(B)不再適用。

(Iii)公司應承擔最高達15,000美元的顧問和/或法律或會計顧問的費用和開支，這些顧問和/或法律或會計顧問由執行人員就與計算本第9條規定的到期和應付利益有關的事項向執行人員提供建議。

(Iv)公司應根據僱主的任何非限定繳款退休計劃，安排行政人員立即全數撥入其賬户。(Iv)本公司須安排行政人員根據僱主的任何非限定供款退休計劃全數及即時撥入其賬户。

10.死亡。

(A)除第10(B)條規定的情況外，如果因高管死亡而發生保險終止，高管的遺產、繼承人和受益人應在終止日期之前獲得高管的所有累算福利。

(B)倘若行政人員在(I)本公司發出終止通知或(Ii)行政人員有充分理由發出終止通知後去世，行政人員的遺產、繼承人及受益人有權享有第10(A)條所述的福利，並在本協議條文的規限下，獲得行政人員若在世本應享有的終止款項，惟終止款項應於行政人員去世之日起90天內支付，且不收取利息。(B)行政人員的遺產、繼承人及受益人應享有第10(A)條所述的福利，並在本協議條文的規限下，領取行政人員若在世本應享有的終止款項，惟終止款項應於行政人員死亡日期後90天內支付，且無利息。就本第10(B)條而言，終止日期應在終止通知發出後30天內較早，但須根據第1(Q)條予以延期，或在僱傭期結束前一天終止。

11.退休。如果在聘用期內，高管與僱主簽署協議，規定高管從僱主提前退休，或者高管應以其他方式發出通知，表示他自願選擇提前從僱主退休，則高管應獲得至終止日為止的累算福利；但如果高管出於正當理由或由公司以死亡、殘疾或其他原因以外的原因終止聘用，並且高管還選擇自願提前退休，則高管還有權根據以下規定領取解僱金

12.殘疾終結者。如果在聘用期內，由於高管因身體或精神疾病或受傷而致殘(無論該疾病或傷害是否與工作有關)，高管應已連續六個月全職缺席本協議項下的高管職責，並且在公司書面通知高管打算終止其聘用後的30天內(該通知不構成下文所述的終止通知)，高管不應全面履行本協議項下的高管職責。在此期間，如果高管因身體或精神疾病或受傷(無論該疾病或傷害是否與工作有關)而致殘，則高管應已連續六個月全職缺席本協議項下的高管職責，並且在公司書面通知高管打算終止其僱用後的30天內，高管不得全面履行本協議項下的高管職責公司可根據根據第13條發出的終止通知，為本協議的目的終止對高管的僱用。如果根據本節的規定，由於高管的殘疾而終止對高管的僱用，則高管將獲得到終止日期為止的累積福利，並仍有資格享受僱主在終止時有效的任何長期殘疾計劃提供的所有福利。

13.終止通知和程序。公司或高管的任何擔保終止(根據第2(B)條規定的高管僱傭終止除外)應通過書面終止通知(“終止通知”)傳達給高管(如果該通知是由公司發出的)和公司(如果該通知是由高管發出的)，所有這些都應按照以下程序和第24節中規定的程序進行：(2)如果終止通知是由公司發出的，則應通過書面終止通知(“終止通知”)傳達給高管；如果終止通知是由高管發出的，則應通過書面通知(“終止通知”)傳達給公司，所有這些都應按照以下程序和第24節中規定的程序進行：

(A)如該項終止是基於殘疾、因由或好的理由，則終止通知須合理地詳細説明指稱為該項終止提供依據的事實及情況。

(B)本公司發出任何終止通知前，須由當時在任的本公司(或任何繼承法團)的過半數董事正式通過決議案批准。

(C)如果行政人員有充分理由發出通知，行政人員可在終止通知送達後十五(15)天或之後停止履行其在本合同項下的職責，並在任何情況下應在終止日期停止僱用。如果通知是由公司發出的，則執行人員可以在收到終止通知之日起停止履行其在本合同項下的職責，但受本合同規定的執行人員權利的約束。

(D)根據本協議第1(G)(Iii)條，高管應有三十(30)天或本公司認為適當的較長期限來糾正任何行為或行為(如果可以治癒)，這些行為或行為被指控為根據本協議以正當理由終止高管的僱用。

(E)任何終止通知的收件人應在收到終止通知後15天內，按照第24條的規定，親自將與該終止通知有關的任何爭議的書面通知送達或郵寄給發出該通知的一方；但是，如果高管的行為或行為被指控為本公司基於原因終止合同的理由是可以糾正的，則該期限應為30天。期滿後，終止通知的內容為終局通知，不存在爭議。

14.行政機關的進一步義務。

(A)競爭。執行人同意，在執行人有權獲得累算福利和解僱金的任何擔保終止情況下，在終止日期後一年內，未經公司董事會事先書面批准，執行人不得(I)徵集公司或其子公司的僱員受僱，或(Ii)參與管理、受僱於或擁有世界上任何地方與公司或其子公司存在重大競爭的任何商業企業，該企業最近一個會計年度的競爭性活動收入達到該企業淨收入和銷售額的百分之十以上的；但是，本第14(A)條並不禁止行政人員持有某競爭對手的股票或其他證券，其數額不得低於該競爭對手已發行股本的5%(5%)。

(B)保密。在本公司聘用行政人員期間及之後，行政人員應保密，不得直接或間接披露、使用、複製或列出本公司(包括僱主)的任何機密資料或專有資料，除非獲本公司董事會書面授權或任何法院或行政機構要求，但向本公司僱員或與執行本公司行政人員職責有關而合理需要或適當披露的人士披露除外。機密信息不應包括公眾普遍知曉的任何信息，也不包括從事相同業務或類似於本公司業務的人員認為不是機密的任何類型的信息。與本公司業務有關的所有記錄、檔案、文件和材料或其副本，由行政人員準備、使用或接觸，應為本公司的獨有財產，並應在終止與本公司的僱傭關係時立即歸還給本公司。然而，即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不禁止行政人員向任何政府機構或實體報告可能違反當地、州、外國或聯邦法律或法規或相關事實的行為，或作出行政人員認為在每種情況下均受當地、州、外國或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他報告或披露。但不限於，行政人員可以向美國司法部、證券交易委員會、國會報告可能違反法律或法規的行為以及相關事實, 以及任何機構的監察長。執行人員不需要公司(包括但不限於其法律部門)的事先授權即可做出任何此類報告或披露，並且執行人員也無需通知公司執行人員已做出此類報告或披露。根據本協議，執行人員做出此類報告或披露不會以任何方式對執行人員造成不良後果。

15.開銷和利息。如果在本公司控制權變更後，(A)在執行本協議項下的行政人員權利方面發生爭議，或

(B)應提起任何法律或仲裁程序，以強制執行或解釋本協議中的任何規定，或追討違反本協議的損害賠償，只要高管不是出於惡意行事，則公司應向高管賠償因爭議、法律或仲裁程序(“費用”)而產生的任何合理律師費和必要的費用和支出(“費用”)，以及高管獲得的任何金錢判決或仲裁裁決的預判利息(按明尼蘇達州明尼阿波利斯市美國銀行全國協會宣佈的利率計算)，公司應向高管償還任何合理的律師費和必要的費用和支出(“費用”)，以及高管獲得的任何金錢判決或仲裁裁決的預判利息(按明尼蘇達州明尼阿波利斯市的美國銀行全國協會宣佈的利率計算)。自根據本協議應向他或她付款之日起，不時以其最優惠或基本貸款利率支付。因此，在高管提出書面要求後10天內(但在任何情況下不得晚於發生該等支出的日曆年度之後的日曆年末)，公司應向高管或高管以書面向公司指定的其他個人或實體償還高管的合理費用。

16.絕對支付義務。在聘用期內及之後，本公司有義務向行政人員支付本協議規定的金額，並作出此處規定的利益和其他安排，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於本公司可能對其或其他任何人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。除第15條規定外，本公司在本合同項下應支付的所有金額均應在沒有通知或要求的情況下支付。本公司根據本協議支付的每一筆款項均為最終付款，本公司不會以任何理由向行政人員或任何有權獲得該等款項的人士追討全部或任何部分款項。

17.成功之處。

(A)如公司將其全部或實質所有業務及資產出售、轉讓或轉讓予任何人，或如公司與任何人合併、合併或以其他方式合併(如公司未能倖存)(任何該等事件，即“出售業務”)，則公司須將截至該事件發生之日在本協議中的所有權利、所有權及權益轉讓予該人，並須以行政人員合理滿意的形式及實質的書面協議安排該人，明確承擔並同意從轉讓之日起及之後履行本協議強加給公司的所有條款、條件和規定。公司未能在該等出售業務的生效日期前取得該書面協議，即屬違反本協議，構成本協議項下的“充分理由”，但為執行前述規定，該等出售業務的生效日期應視為終止日期。如果本協議中使用的公司進行此類轉讓，並由該人承擔並達成協議，則此後“公司”應指簽署和交付本第17條規定的協議的人，或因法律的實施而受本協議所有條款和條款約束的人，本協議應使該人受益，並可由該人強制執行，並可由該人強制執行。“公司”指的是簽署和交付本協議第17節規定的協議的人，或因法律的實施而受本協議所有條款和條款約束的人，本協議對該人有利，並可由該人強制執行。行政人員有權酌情針對任何或所有該等人士、任何在此之前為本公司及本公司(定義如此定義)繼承人的人士採取任何行動，以強制執行行政人員在本協議項下的任何權利。除本第17(A)條另有規定外, 本協議不得由公司轉讓。本協議不應因公司自願或非自願解散而終止。

(B)本協議和執行人的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受益人的利益，並可由執行人或法定代表人執行。根據第3、7、8、9、10、11、12和15條須付給行政人員的所有款項，如行政人員去世，須支付給行政人員的遺產、繼承人和代表；但前述規定不得解釋為修改僱主的任何福利計劃的任何條款。

在公司控制權變更之日生效，明確規定在高管死亡時該計劃下的福利。

18.可維護性。本協議的條款應被視為可分割的，如果任何上述條款或本協議的任何部分被有管轄權的法院宣佈無效或不可執行，則本協議的其餘條款或部分的有效性和可執行性及其適用性不應因此而受到影響。

19.協議內容；放棄權利；修正。本協議闡明本協議雙方關於本協議標的的全部諒解，並將在所有方面取代雙方之間關於該標的的任何先前或其他協議或諒解項下的所有權利，包括但不限於本公司與執行人員在本協議日期之前簽訂的任何關鍵高管聘用和離職協議。除非公司與高管簽署書面文件，否則本協議不得在任何時候修改或修改。

20.持有。本公司有權從根據本協議應支付給高管的金額中扣繳其不時需要扣繳的任何聯邦、州或地方預扣或其他税費；但扣繳的金額不得超過法律規定的最低扣繳金額。此外，如果在本合同項下終止付款的支付日期之前，根據第3101條、第3121(A)條和第3121(V)(2)條徵收的聯邦保險繳費法案(FICA)税(如適用)就本合同項下提供的任何付款或福利到期，僱主可規定立即支付支付高管部分税款所需的金額(外加相當於該金額應繳税款的金額)，高管的終止付款應相應減少。如果對任何此類預扣的金額或要求出現任何問題，僱主應有權依賴國家税務顧問的意見。

21.若干施工規則。任何一方不得被視為對本協議的起草負責，以適用任何對起草人或其他方面解釋含糊不清的規則。解釋本協議時不應考慮本協議草案。本協議中任何需要書面協議的條款應被視為要求相關書面文件由執行人員和公司授權代表簽署。

22.行政法；糾紛解決。本協議及本協議項下的權利和義務應受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律解釋，而不涉及該州的法律衝突原則。由本協議引起的任何爭議，在執行機構的選擇下，應根據當時有效的美國仲裁協會的規則通過仲裁(在這種情況下，雙方均應受仲裁裁決的約束)或通過訴訟來確定。無論爭議是通過仲裁還是訴訟解決，仲裁或訴訟的地點應在明尼蘇達州明尼阿波利斯市，或者在行政長官選舉時，如果行政長官當時不在明尼蘇達州明尼阿波利斯市大都市區居住或工作，則應在行政長官所在城市周圍的司法區居住或工作；但如行政人員當時並非居住在美國，則行政人員的選舉地點應為明尼蘇達州明尼阿波利斯市，或在人口最多的30個城市(由終止日可獲得的最新美國人口普查數據確定)中距離行政人員住所最近的美國司法區內該城市的行政人員選舉。雙方同意在選定地點的每個具有標的物管轄權的審判法院享有個人管轄權，無論他們的住所或地點如何，並且每一方都不可撤銷地同意以本協議規定的發出通知的方式送達法律程序文件。

23.第409A條的附加條文。(A)如果在公司控制權變更日期之後，由於本協議(或根據守則第409a條要求與本協議合計的任何其他安排)未能遵守守則第409a條的規定，本協議項下的任何付款金額或任何福利的價值必須在實際支付該金額或提供福利的日期之前計入高管的收入中，則高管應獲得一筆總付的分派。(A)如果在本協議的控制權變更日期之後，由於本協議(或根據守則第409a條要求與本協議彙總的任何其他安排)未能遵守守則第409a條的規定，因此，本協議項下的任何付款金額或任何福利的價值必須計入高管的收入中。自該日起90天內，最終確定本協議(或要求與本協議合併的其他安排)不符合守則第409a條的要求；這種分配應等於因該失敗而應包括在高管收入中的金額，並應減少本合同項下應支付的其他款項或福利的金額。

(B)本公司及行政人員打算本協議的條款符合守則第409A條的規定。本公司不保證與任何付款或利益相關的税收待遇或税收後果，包括但不限於與守則第409a條有關的後果。在允許的最大範圍內，本協議中任何含糊不清的條款應以避免違反本規範第409a條的方式進行解釋。

(C)如果執行人員認為他或她有權根據本協議的條款獲得未及時支付或提供的付款或福利，並且根據守則第409a條的要求，此類付款或福利被視為遞延補償，則執行人員承認，為避免根據守則第409a條的規定對此類付款或福利徵收附加税，執行人員必須做出合理、真誠的努力，在不及時支付或及時提供福利的最後日期後90天內收取此類付款或福利必須在該最遲日期後180天內採取進一步執法措施。

24.注意。根據本協議發出的通知應以書面形式發出，除非第13(D)條另有規定，否則在高管實際收到或公司祕書或高管以外的任何高管實際收到通知時，應視為已發出通知。如果郵寄，這些通知應通過美國掛號信或掛號信，要求回執，僅收件人，郵資預付，如果寄給公司，寄往Pentair plc，c/o Pentair，Inc.，注意：祕書(或首席執行官，如果行政人員當時是祕書)，5500Wayzata大道5500Wayzata Blvd.，Suite800，Minnesota 55416，或者如果寄給行政人員，請寄到本協議執行人員簽字下面規定的地址，或發送給簽約方的其他地址

25.沒有豁免權。任何一方在任何時候對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定所作的任何放棄，均不應被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

26.標題。本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議任何條款的含義或解釋。

雙方自上述日期起已簽署本協議，特此為證。