附件 10.3

交換 協議

本 交換協議(“協議”)於2022年2月22日由eSports娛樂 集團公司、內華達州的一家公司(“公司”)和本協議的投資者簽字人(“持有人”) 根據以下事實簽訂：

答： 在本協議日期之前，根據本公司與 投資者之間於2021年5月28日簽署的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司(其中包括)發行了一份優先可轉換票據(該票據於本協議日期由持有人持有)，其截至本協議日期的未償還本金總額按本協議所附持有人簽名頁所載的 可轉換為以下股票的方式發行。 在本協議日期之前，本公司與 投資者之間的證券購買協議(“證券購買協議”)發行了一份優先可轉換票據，該票據於本協議日期由持有人持有，截至本協議日期的未償還本金總額載於本協議所附持有人的簽名頁。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《證券購買協議》(現修訂)中規定的 含義。

B. 本公司和持有人希望根據本協議所載的條款和條件，以現有的 票據交換(“交換”或“交易”)現有的 票據，以(X)一張新的高級可轉換票據，其本金總額為本協議所附持有人簽名頁上所載的新本金總額，其形式為附件 A(“新票據”，經轉換為“新兑換股份”)，並連同

C. 新票據和本協議以及與之相關的其他文件和證書在此統稱為 《交換文件》。

D. 本交易所是根據修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)第3(A)(9)節規定的豁免註冊而成立的。

現在， 因此，考慮到上述前提和下文所載的相互契約，雙方同意如下：

1. 交換。在截止日期(定義見下文)，根據證券法第 3(A)(9)節的規定，在符合本協議條款和條件的情況下，持有人應將現有票據轉讓、轉讓和轉讓給本公司，作為交換， 公司應向持有人發行新票據。在截止日期，作為現有票據的交換，本公司應將新票據交付或 安排交付給持有人(或其指定人)，交付地址載於隨附的 持有人的簽名頁。

2. 批覆；交易單據中包含條款。

(A) 份批准書。除本協議另有明確規定外，證券購買協議及其他交易文件 是並將繼續是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認，但在本協議日期及之後：(I)證券購買協議中所指的“本協議”、 “本協議”或類似的術語均指經本協議修訂的“證券購買協議” 。 在本協議日期及之後：(I)“證券購買協議”中所指的“本協議”、“本協議”或類似的術語均指經本協議修訂的“證券購買協議” 。及(Ii)在其他交易文件中，凡提及“證券購買協議”、 “本協議”、“其”、“其下”或類似的字眼，均指經本協議修訂的“證券購買協議” 。

(B) 豁免。於截止日期(但自2021年5月28日起生效)，持有人特此豁免部分豁免附註第14(L)、14(O)(I)、14(O)(Iii)、 14(O)(Iv)及14(O)(V)條，使本公司根據該等條文承擔的責任將於2022年3月31日開始生效。上述 豁免僅構成一次性豁免，僅限於本文明確放棄的事項，不應被解讀為持有人已同意對證券購買協議、新票據或任何交易文件或任何其他協議、票據或證券的任何其他條款或規定進行任何修改、同意或放棄。 該等豁免不應被解釋為表明持有人已同意對證券購買協議、新票據或任何交易文件或任何其他協議、文書或證券的任何其他條款或規定進行修改、同意或放棄。

(C) 修改和合並交易文件中的條款。自本協議生效之日起，《證券購買協議》和其他每份交易文件特此修訂如下(其中的任何此類協議、契諾和相關規定應視為通過引用併入本文)。作必要的變通，經修訂)：

(I) 現修改定義的術語“附註”，以包括新附註(如本文所定義)。

(Ii) 現修訂定義的“轉換股份”一詞，以包括新的轉換股份(如本文所界定)。

(Iii) 現修改定義的術語“交易單據”，以包括本協議。

3. 公司倒閉

(A) 除附件附表3所列外，本公司特此向持有人作出《證券購買協議》第3.1節(經修訂 )第3.1條(B)-(F)、(H)、(S)、(T)、(U)、(X)、(Z)、(Gg)、(Hh)、(Ii)和(Jj)條款所載 所述的陳述和保證，猶如該等陳述和保證是在當日作出的一樣(經此處修訂的 )(B)-(F)、(H)、(S)、(T)、(U)、(X)、(Z)、(Gg)、(Hh)、(Ii)和(Jj)項中所列的陳述和保證 作必要的變通.

(B) 持有人並無就聯交所向本公司、其附屬公司或其任何代理人或聯屬公司支付代價、佣金或其他酬金。 。

(C) 本公司確認，除存在本協議和其他交易所文件規定的交易外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向持有人或其代理人或律師提供 任何構成或可合理預期構成有關本公司 或其任何附屬公司的重大非公開信息的信息。 本公司理解並確認，持有人在進行公司證券交易時將依賴前述陳述。

4. 持有者下拉；所有權表示。持有者特此僅按照《證券購買協議》(在此修訂)第3.2節中的規定作出關於其自身的陳述和保證，就好像該陳述和保證是在本協議日期 作出並在本協議中完整闡述的一樣。(#**$ =作必要的變通。持有人擁有現有票據，沒有任何留置權(根據本協議、交易文件和適用的證券法承擔的義務除外)。

5. 結束；條件。在符合下列條件的情況下，交易所將於緊接 公司滿足以下所有條件後的第二個工作日(以下簡稱“成交”)或本公司與持有人 共同商定的其他時間和地點(“成交”和“成交日期”)在Kelley Drye& Warren LLP(3 World Trade Center，New York，New York，NY 10007)的辦公室進行。

5.1. 條件是投資者的義務。持有人完成交易所的義務取決於持有人在收盤前或收盤時合理滿足以下各項條件(除非 持股人在收盤前以書面放棄)： 持股人必須在收盤前合理滿足以下各項條件(除非 持股人在收盤前以書面放棄)：

(A) 陳述和保證；契諾。本協議中包含的本公司的陳述和保證應 在本協議日期、截止日期和截止日期在所有重要方面都真實、正確(但那些因重要性或重大因素而受到限制的陳述和保證除外) 負面影響在所有方面都是準確的(截至特定日期作出的陳述和保證除外，它們在所有重要方面都是準確的(除了 那些受重大影響限制的陳述和保證本公司應已在各方面履行、滿足和遵守本公司在截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和 條件。

(B) 證券發行。截止時，公司應向持有人發行新票據。

(C) 無操作。不得向任何法院、政府機構或當局或立法機構 提起、威脅或提議 任何訴訟、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制、禁止或獲取與本協議或完成本協議預期的交易有關的 重大損害賠償。

(D) 程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有訴訟程序以及與該等交易相關的所有文件和文書 應在實質和形式上令持有人滿意，並且持有人應已收到他們可能合理要求的所有 對應原件或經認證的或其他文件副本。

(E) 無違約事件。除本文免責事項外，任何違約事件(如新註釋中所定義)或隨着時間或通知的發出而構成違約事件的事件將不會發生並繼續發生。

(F) 同意。本公司應已獲得交易所所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(或放棄此類 同意或批准)，包括但不限於主要交易市場所需的同意和批准。

(G) 列表。普通股(A)應指定在適用的交易市場報價或上市(視情況而定)， (B)不得在截止日期被證監會或適用的交易市場暫停在主要交易市場的交易 。

5.2. 條件與公司的義務有關。本公司完成交易所的義務取決於 本公司在收盤前或收盤時合理滿足以下各項條件(除非本公司在收盤前以書面方式放棄 )：

(A) 陳述和擔保。本協議中包含的持有人的陳述和保證在本協議日期、截止日期當日和截止日期在所有重要方面均應真實且 正確(但因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都是準確的)(對於截至特定日期作出的陳述和保證， 除外)，這些陳述和保證在所有重要方面都是準確的( 受以下限制的陳述和保證除外

(B) 無操作。不得向任何法院、政府機構或當局或立法機構 提起、威脅或提議 任何訴訟、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制、禁止或獲得與本協議或本協議預期的交易完成有關的 損害賠償。

(C) 程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有訴訟程序以及與該等交易相關的所有文件和文書 應在實質和形式上令本公司滿意，並且本公司應已收到本公司可能合理要求的所有 對應原件或經認證的或其他該等文件的副本。

6. 未集成。本公司、其附屬公司、其任何附屬公司或代表其行事的任何人士不得直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券(見證券法的定義)，或招攬任何購買 證券或採取任何其他行動的要約，在需要根據證券法登記任何新轉換股份的情況下，或導致本次發行新轉換股份與該等發售或 公司根據D條規定的任何先前發售進行整合的情況下， 不得直接或間接提出購買任何 證券的要約或出售任何證券，或招攬任何 購買任何 證券或採取任何其他行動的要約，以要求根據證券法登記任何新轉換股份，或使本次發售新轉換股份與該等發售或 公司之前的任何發售整合。

7. 列表。本公司應迅速確保所有新轉換 股份在主要交易市場上市或指定報價(視適用情況而定)(以正式發行通知為準)，並應維持根據交易所文件條款可不時發行的所有新轉換 股票的上市。公司應保持普通股在主要交易市場的報價授權 。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何合理地 預期會導致普通股在主要交易市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第7條規定的義務相關的所有費用 和費用。

8. 費用。公司應應要求立即向Kelley Drye&Warren，LLP(持有人的律師)償還與準備和交付本協議相關的費用和開支，金額為10,000美元，這筆不負責任的 金額為1,000美元，公司應立即向Kelley Drye&Warren，LLP(持有人的律師)支付不負責任的 美元。

9. 持有期。就證券法第144條(“第144條”)而言，本公司確認 新票據的持有期(以及新票據轉換後的新轉換股份)可附加於現有票據的持有 期間，本公司同意不採取違反本第9條的立場。本公司確認並同意 自12月2日起生效，2021年(假設持有人不是本公司的聯屬公司，而本公司目前向證監會提交的公開文件 )(I)根據新票據的條款發行時，新兑換股份將有資格 根據第144條轉售，(Ii)本公司並不知悉任何合理可能會導致 導致新兑換股份根據第144條不符合資格由持有人轉售的事件發生，及(Iii)就持有人只須提供合理保證，保證該等 新換股股份符合規則第144條的轉售、轉讓或轉讓資格，並不包括持有人的 律師的意見。本公司應負責本公司 律師根據本協議刪除傳奇(如有)或發行新的轉換股票的任何轉讓代理費或存託信託公司費用或律師費。

10. 藍天。本公司應根據適用的證券 或美國各州的藍天法律 或“藍天”法律(如果有的話)的規定，提交與本交易所有關的所有文件和報告。

11. 交易披露。

(A) 紐約時間上午9時或之前，1日(1)^ST)在本協議日期後的工作日，公司應 以交易所法案要求的 表格提交一份8-K表格的最新報告，説明交易所文件擬進行的所有交易的所有重要條款，並附上本協議和新票據的表格(包括所有附件，即“8-K 備案”)，並附上本協議和新票據的表格(包括所有附件，即“8-K 備案”)，並附上本協議和新票據的表格(包括所有附件，即“8-K 備案”)。在提交8-K文件後，本公司應披露本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或 代理人就交易所文件擬進行的交易向持有人提供的所有重大、非公開信息 (如果有)。此外，自8-K 備案文件提交後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與持有人或其任何聯屬公司根據任何協議承擔的任何保密或類似義務，無論是書面的 或口頭的， 與持有人或其任何聯屬公司，另一方面，與聯交所文件擬進行的交易有關的任何及所有保密或類似義務將終止 。

(B) 除證券購買協議或新票據可能另有要求外，本公司不得，亦不得安排其每一附屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員及代理人自本公司或其任何附屬公司自該日起及之後向持有人提供有關本公司或其任何附屬公司的任何 重要、非公開資料，而未經持有人明確 事先書面同意(該等資料可由持有人全權酌情決定授予或扣留)，本公司不得亦不得安排其向持有人提供 有關本公司或其任何附屬公司的任何 重要、非公開資料(該等資料可由持有人全權酌情決定授予或扣留)如果 公司未經持有人同意而向持有人交付任何重大、非公開信息( 證券購買協議或新票據要求除外)，公司特此約定並同意，持有人對該等重大、非公開信息不負有任何保密責任 。在符合上述規定的情況下，本公司、其子公司和持有人 均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是，如果 本公司有權在未經持有人事先批准的情況下，就 該等交易(I)與8-K申報文件大體上一致以及(Ii)適用法律法規所要求的交易作出任何新聞稿或其他公開披露。儘管 本協議中包含任何相反的內容，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確 承認並同意，持有人不(除非在本協議日期後由本公司與持有人簽署的具有約束力的書面最終協議中明確約定)對有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息 負有任何保密責任 。

12. 給持有者的通知。根據證券購買協議或新票據向持有人發出的所有通知應 按照隨附的持有人簽署頁上所載的通知指示(或持有人不時以書面向本公司遞交的該等其他指示 )交付。

13. 後續產品。在新票據獲得全額償付或兑換為 公司的其他證券之前，本公司在保留所有該等後續發行( 公司股權證券的自動櫃員機發售除外)的總收益200萬美元 後，在任何時間直接或間接完成任何隨後的證券發行(“本公司留存收益”)。根據交易文件和票據，公司將使用所有後續股權融資(包括自動取款機的收益)的額外淨收益(公司留存收益除外)的50%來償還未償還金額 。在自動櫃員機發行公司股權證券的情況下，在向持有人支付額外淨收益的50%之前，公司 應被允許每月保留其任何毛收入中的200萬美元。 如果使用自動櫃員機發行公司的股權證券，則在向持有人支付額外淨收益的50%之前，公司應獲準保留其任何毛收入中的200萬美元。

14. 終止。如果交易未在2022年2月22日或之前完成，持有人可通過書面通知公司終止本協議 ，此後本協議無效。從頭算.

15. 雜項規定。證券購買協議(在此修訂)的第5節在此通過引用併入本文，作必要的變通.

[頁面的其餘 部分故意留空]

自本協議首頁規定的日期起，持有人和本公司已簽署本協議，特此奉告。

自本協議首頁規定的日期起，持有人和本公司已簽署本協議，特此奉告。