附件 4.1

本證券 尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得 發行或出售 證券。 在不受證券法登記要求約束的情況下，或在不受證券法登記要求約束的交易中，根據適用的州證券法，不得 發行或出售。 證券交易委員會或任何州的證券委員會均未依據經修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得登記豁免。本證券可質押於在註冊經紀自營商的博納FIDE保證金賬户或在金融機構的其他 貸款，該金融機構是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由此類證券擔保的 其他貸款。

本票據所代表的 本金金額以及轉換後可發行的證券的本金金額可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額 。

此 票據是以原始發行折扣(“OID”)發行的。根據財政部條例§1.1275-3(B)(1)，格蘭特·約翰遜， 公司代表應本票據發行日期後10天起，應要求迅速向 持有人提供財政部條例§1.1275-3(B)(1)(I)中描述的信息。格蘭特·約翰遜可撥打電話 (905)580-2978聯繫。

電子競技 娛樂集團，Inc.

高級 可轉換票據

對於收到的 價值，內華達州的eSports Entertainment Group，Inc.(“本公司”)特此承諾，無論是在到期日，還是在加速到期時，向ALTO Opportunity Master Fund、SPC-Separated Master Portfolio B或其註冊受讓人(“持有人”)的訂單支付 上述金額作為原始本金(根據本合同條款根據贖回、轉換或其他方式減少的本金)，無論是在到期日，還是在加速到期時支付 。贖回或以其他方式支付 (每種情況下均按照本條款)，並向任何未償還本金支付利息(“利息”)，自上述發行日期(“發行日期”) 起適用利率(定義見下文) ，直至到期或加速、轉換、贖回或以其他方式支付，以及 本協議項下應支付的其他金額(每種情況下均根據本條款)。本高級可換股票據(包括為交換、轉讓或替換本票據而發行的所有高級 可換股票據，本“票據”)是本公司與持有人根據日期為2022年2月22日(日期為2022年2月22日)的某項交換協議(“交換協議”)於2022年2月22日(“其他票據”)發行的其中一批高級可轉換 票據(統稱為“票據”及該等高級可轉換票據，“其他票據”)。[]根據日期為二零二一年五月二十八日(“認購日期”)的證券購買協議(日期為二零二一年五月二十八日(“認購日期”)，由本公司與其內所指的購買人(“購買人”) 發行並於二零二一年六月二日修訂並不時修訂的證券購買協議(“購買協議”)原先發行的未償還本金總額(“購買協議”))。此處使用的某些 大寫術語定義在第31節中。

1. 本金支付。於到期日，本公司須以現金向持有人支付相當於該本金及利息所有未償還本金、應計及未付利息及應計及未付滯納金(定義見第24(C)條)的100%。 除本附註特別準許外，本公司不得預付未償還本金、應計及未付 利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。

2. 利息；利率。

(A) 本票據的利息將於兑換日開始累算，並以一年360天及十二個30天 個月計算，於每個利息日以欠款支付，按每個歷月的複利計算，並須根據本票據的條款 支付。利息應在每個利息日以現金支付。

(B) 於利息日期支付利息前，本票據的利息應按利率計算，並以 根據第3(B)(I)條在每個轉換日期計入利息或根據第12條贖回或在任何違約破產事件時支付所需款項的方式支付。從發生之日起及之後，在任何違約事件持續期間，利率應自動提高至年利率12%(12.0%)( “違約利率”)。如果該違約事件隨後被補救(且不存在其他違約事件，包括但不限於本公司未能在適用利息日按違約利率支付利息) ，前一句中所指的調整應自補救之日後的第二個日曆日起失效；但在該違約事件 持續期間，按該增加的利率計算和支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，幷包括該違約事件的補救日期 。

3. 票據轉換。在交易所日期之後的任何時間，本票據均可根據本第3節規定的條款和條件轉換為有效發行、已繳足和不可評估的普通股 股票(定義見下文)。

(A) 轉換權。在第3(D)節條文的規限下，在發行日期當日或之後的任何時間，持有人 有權按照第3(C)節的換算率(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為已有效發行、繳足股款的 普通股及非應課税普通股。本公司不得在任何轉換時 發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行每股普通股 的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整數股。本公司 應支付在轉換任何轉換金額時發行和交付普通股可能需要支付的任何和所有轉讓、印花、發行和類似税費、成本和開支(包括但不限於本公司轉讓代理(“轉讓代理”)的費用和開支 )。

(B) 換算率。根據第3(A)節 任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。

(I) “轉換金額”是指(X)部分本金(X)部分將被轉換、贖回或以其他方式作出此決定的本金的總和，(Y)根據本附註條款應付的其他金額，包括但不限於本附註的 3(C)(Ii)、3(D)(Ii)、3(E)、4(B)、5(B)、11(B)和20條，以及(Z)與此有關的所有應計和未付利息以及就該部分本金及該利息(如有的話)應累算及未付的滯納金。

(Ii) “轉換價格”指截至任何轉換日期或其他確定日期的17.50美元，可按本文規定進行調整 。

(C) 轉換機制。

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股股份， 持有人應於該日期(紐約時間)晚上11時59分或之前(不論透過傳真、電子郵件或其他方式)向本公司遞交一份已籤立的轉換通知副本(“轉換通知”) ，以供本公司於該日期或該日期的附件I(“轉換通知”) 收取。如果第3(C)(Iii)條要求，在本票據如上所述轉換後的兩(2)個交易日內，持有人 應將本票據交回國家認可的隔夜遞送服務，以便交付給公司(或根據第18(B)條對本票據的遺失、被盜或銷燬進行賠償承諾 )。在收到轉換通知之日後的第一個(1) 交易日或之前，公司應以本合同附件附件II的形式，以傳真或電子郵件的形式向持有人和轉讓代理髮送確認確認 ，確認將構成對轉讓代理的指示，要求其根據本協議的 條款處理該轉換通知。在公司收到轉換通知之日後的第二(2)個交易日或之前(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算交易而要求的較早日期 根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期)(“股票交割 日期”), 本公司應(1)轉讓代理參與存託信託公司 快速自動證券轉讓計劃，且(X)根據此類轉換可發行的普通股股票有資格 由持有人根據第144條轉售，或(Y)持有人根據此類轉換可發行的普通股的轉售 根據美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明進行登記(假設本公司 })，則本公司應：(1)轉讓代理參與存託信託公司 快速自動證券轉讓計劃，且(X)根據該轉換可發行的普通股股票有資格由持有人根據第144條轉售，或(Y)持有人轉售該等根據該轉換可發行的普通股股票是根據已由美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明進行登記的 。根據註冊 權利協議的條款提供)(如適用，DTC發行條件)，貸記持有者根據這種轉換有權獲得的普通股總數 通過其在託管人系統的存取款在DTC的餘額賬户 ，或者(2)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃 ，則DTC發行條件尚未滿足，或者DTC快速自動證券轉移計劃 以其他方式不可用發行並(通過信譽良好的 隔夜快遞)向轉換通知中指定的地址交付一份以持有人或其指定人的名義登記的證書， 根據該轉換，持有人應有權獲得的普通股數量的證書。如果轉換後可發行的普通股 股票不符合根據購買協議第4.1條刪除圖例的資格, 則此類轉換後發行的普通股 應包含《購買協議》第4.1節要求的圖例。如果本票據已根據第3(C)(Iii)節實際交回以進行轉換，並且本票據的未償還本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分 ，則公司應在實際可行的情況下，在任何情況下不得晚於收到本票據後的三(3)個業務 天，自費向持有人(或其指定人)發行並交付一張代表未轉換未轉換本金的新票據(按照 第18(D)條)，且在任何情況下不得晚於三(3)個營業天數(br})，並自費向持有人(或其指定人)發行並交付一張代表未轉換本金的新票據(根據 第18(D)條)在本票據轉換時有權獲得可發行普通股 股票的一名或多名人士，在轉換日期應被視為該等普通股 股票的記錄持有人或持有者。

(Ii) 公司未及時轉換。如果公司在適用的 股票交割日或之前因任何原因或無故失敗，(I)(A)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃， 沒有滿足DTC發行條件，或者DTC快速自動證券轉移計劃不適用於該等普通股的 發行，則：(I)(A)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃， 沒有滿足DTC快速自動證券轉移計劃的條件，或者DTC快速自動證券轉移計劃不適用於該等普通股的 發行。向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的普通股數量證書 ，並將該等普通股登記在公司的股票登記簿上，或(B) 如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，並且DTC發行條件已經滿足， 如果在 生效日期(根據登記權協議的定義)之後， 持有人根據該轉換(視情況而定)轉換本票據時有權獲得的普通股數量，則 將該數量的普通股存入DTC的持有人或持有人指定人的餘額賬户；或(Ii)在 生效日期(根據登記權協議的定義)之後，有關轉售作為轉換通知標的之普通股 股份(“不可用轉換股份”)的登記聲明不能 轉售該等不可用轉換股份 ，而持有人亦不能根據規則144(定義見購買協議)無限制地出售該等不可用轉換股份 ，且本公司未能迅速，但在任何情況下不得遲於根據登記權協議(X)所要求的 ，因此通知持有人及(Y)如, 以電子方式交付普通股，不帶任何限制性圖例，將持有者根據這種轉換有權獲得的普通股總數 通過其在託管人系統的存取款 記入持有者或其指定人在DTC的餘額賬户(前一條第(Ii)款描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，並與上文第(I)款描述的事件一起稱為“轉換失敗”)，以電子方式交付普通股 普通股 通過託管人系統的存取款 記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户(下稱“通知失敗”)，與上文第(I)款描述的事件一起稱為“轉換失敗”(1)公司應在該 股票交割日後未及時發行該普通股的每一天，向持有人支付相當於 (A)在股票交割日或之前未向持有人發行的普通股股數之和的0.5%的金額， 持有人有權獲得的金額為(A)未向股東發行的普通股股數的總和， 持股人有權獲得該等普通股股份的金額為：(A)在股份交割日或之前未向持有人發行的普通股股數的總和， 股東有權獲得的金額。乘以(B)在適用轉換日期開始至適用股份交割日止期間內，持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格 在任何時間有效，以及(2)持有人在向本公司發出 書面通知後，可使其轉換通知無效，並保留或退還(視情況而定)本票據中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分 。但作廢轉換通知並不 影響本公司根據本條款 3(C)(Ii)或其他規定支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割日或之前，如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃 , 公司不得向持有人(或其指定人)簽發和交付 證書並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃 ，轉讓代理將不能將持有人在本協議項下轉換時有權獲得的普通股數量記入持有人或持有人指定人在DTC的餘額賬户 。 如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理將無法將持有人有權獲得的普通股數量記入DTC的餘額賬户中。 如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理將無法將持有人有權獲得的普通股數量記入DTC的餘額賬户中。 如果在該股票交割日或之後， 持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)與持有人有權從公司獲得的轉換後可發行的普通股數量 的全部或任何部分相對應的普通股股票，但尚未收到與該轉換失敗相關的 來自公司的 股票，則除持有人可獲得的所有其他補救措施 外，公司還應：在收到持有人的請求後兩(2)個工作日內，根據持有人的 酌情決定權，(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人對如此購買的普通股股票的總購買價(包括經紀佣金 和其他自付費用(如果有))(包括但不限於任何其他人 為持有人或代表持有人購買的股票)(以下簡稱“買入價”)；(2)在收到持有人的請求後兩(2)個工作日內，由持有人自行決定：(I)向持有人支付現金，金額等於持有人就如此購買的普通股股票的總購買價(包括但不限於任何其他人 為持有人或代表持有人購買的股票)(以下簡稱“買入價”)；屆時，本公司有義務發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸記該持有人或該持有人的 指定人(視情況而定)的餘額賬户。, 與DTC就持有人轉換後有權獲得的普通股數量 (視情況而定)(併發行該普通股)進行協商，應終止或(Ii)立即履行其義務， 簽發一份或多份代表該普通股的證書並交付給持有人，或貸記該持有人或該持有人指定的餘額賬户 (視情況而定)， 應終止，或(Ii)立即履行其義務， 發行一份或多份代表該普通股的證書，或貸記該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户。向持股人 支付持股人根據本協議有權獲得的普通股股數(視情況而定)，並向持股人支付現金，金額等於買入價格超過(X)該普通股股數乘以(Y)普通股最低收盤價的乘積 (如果有的話)。在適用的轉換通知日期開始至結束的期間內，任何交易日的普通股最低收盤價 均應支付給持股人。 請向持股人支付現金，金額等於買入價格乘以(Y)普通股最低收盤價的乘積(X)乘以(Y)普通股在適用的轉換通知日期開始至結束的期間內的任何交易日的超額 (如果有)。根據本條第(Ii)款(“買入付款金額”)。任何事情均不限制 持有人根據本附註在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 關於本公司未能根據本附註條款在本票據轉換時及時交付代表普通股股票的證書 或以電子方式交付該等普通股股票的具體履行法令和/或強制令救濟 。

(Iii) 登記；記賬。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄各票據持有人的姓名、地址及該等持有人持有的票據的本金金額(“已登記 票據”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並在任何目的下都具有約束力。本公司及 儘管有相反通知，本公司及 票據持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下本金及利息付款的權利)將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人。已登記的票據 只能通過在登記冊上登記轉讓或出售，才能轉讓、轉讓或出售全部或部分票據。公司在收到持有人提出的轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求後，應 將其中所載信息記錄在登記冊上，並根據第18條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與已交回的已登記票據的本金金額相同，但 如果公司未將所有或部分已登記票據的轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)記錄在轉讓、轉讓或出售(視情況而定)任何已登記票據的全部或部分，則公司應根據第(2)款向指定受讓人或受讓人發行一張或多張新的已登記票據，其本金總額與已交回的已登記票據的本金總額相同。則登記冊應自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管本第3節有任何相反規定，但根據本附註的條款轉換本附註的任何部分 後, 持有人毋須將本票據實物交回本公司，除非 (A)本票據所代表的全部兑換金額正在兑換(在此情況下，本票據須按第3(C)(I)條所述兑換後交付本公司 )或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知 (該通知可能包括在兑換通知內)，要求在實物交回本票據時重新發行本票據。持有人 及本公司應保存有關兑換及/或支付(視乎情況而定)及 該等兑換日期及/或付款(視乎情況而定)的本金、利息及滯納金(視情況而定)的紀錄，或使用持有人 及本公司合理滿意的其他方法，以避免在兑換時要求交回本票據。如果本公司未在發生此類事件的兩(2)個工作日內更新登記冊以 記錄轉換和/或支付的本金、利息和滯納金(視情況而定)以及轉換日期和/或 付款(視情況而定)，則登記冊應自動視為已更新 以反映此類事件。

(Iv) 按比例折算；爭議。如果本公司收到一個以上票據持有人發出的同一兑換日期的兑換通知，並且本公司可以兑換部分(但不是全部)提交兑換的票據， 在符合第3(D)條的規定下，本公司應根據該持有人在該 日提交兑換的票據的本金，按比例從每名選擇在該日期兑換票據的票據持有人轉換其提交兑換的票據的該 持有者所持的票據部分的本金金額。 如果本公司收到同一兑換日期的超過一名票據持有人發出的兑換通知，本公司應根據該持有人在該日期提交兑換的票據的本金金額， 從每名選擇在該日期兑換票據的票據持有人中，按比例轉換該持有人提交兑換的票據的部分(但不是全部)。如就轉換本票據而可向持有人發行的普通股股數出現 爭議，本公司應 向持有人發行無爭議的普通股股數，並根據第23條解決有關爭議。

(D) 轉換限制。

(I) 實益所有權。本公司不會對本票據的任何部分進行轉換，持有人無權根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均為無效和 無效，並視為從未進行過，條件是在實施此類轉換後，持有人與其他歸屬 方將共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的緊隨其後發行的普通股 股份就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量，加上本 票據轉換後可發行的普通股股份數量，該句子的確定與此 票據有關，但應不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份， 將於(A)轉換剩餘票據時可發行的普通股股份不包括在內。(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於， 認股權證)，但須受轉換或行使限制類似於 所載限制的規限。 本票據的未轉換部分由持有人或任何其他付款方實益擁有，及(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證)，但須受轉換或行使的限制類似於 所載的限制。為施行本條第3(D)(I)條, 受益所有權應根據1934年法案第13(D)節按 計算。為確定持有人 在不超過最大百分比的情況下可在本票據轉換時獲得的普通股流通股數量，持有人可依據(X)公司最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 當前表格8-K報告或美國證券交易委員會的其他公開申報文件中反映的普通股流通股數量。(Y)本公司較新的公告 或(Z)本公司或過户代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目 (“報告已發行股份編號”)。如果公司在 普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到股東的轉換通知，公司應書面通知 股東當時已發行的普通股數量，如果轉換通知會導致 根據本第3(D)(I)節確定的股東實益所有權超過最大百分比，則 股東必須通知公司減少的數量由於 任何原因，應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一(1)個營業日內以書面或電子郵件向持有人口頭確認當時已發行普通股的數量。 本公司應在一(1)個工作日內以書面或電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量 應在公司證券轉換或行使生效後確定， 包括本附註, 自報告未償還股票編號的報告日期 起，由持有人和任何其他歸屬方確認。如果在本票據轉換時向持有人發行普通股，導致持有人和 其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)節確定)，則持有人的 和其他出資方的總實益所有權超過最高百分比的股份數量(“超額股份”) 和其他出資方被視為實益擁有的股份總數超過最大百分比(“超額股份”)。 和其他出資方被視為實益擁有的股份總數超過最大百分比(“超額股份”)的數量。 和其他出讓方的實益所有權合計超過最大百分比(“超額股份”){股東無權投票或轉讓超出的 股。在向公司遞交書面通知後，持有人可以不定期增加(該增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比 ；但條件是(I)最高百分比的任何此類增加在第六十一(61)日之前不會生效 ^ST(Ii)任何該等增減將 只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非 持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股股份超過最高百分比 ，不得視為持有人出於任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條) 的目的而實益擁有。先前無法根據本款轉換本票據，不會影響本款 規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應 嚴格遵守本第3(D)(I)節的條款，並在必要的範圍內 更正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或與本第3(D)(I)節中規定的預期實益所有權限制不一致的 限制，或進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類 限制。本款所載的限制不得免除，並適用於本票據的繼任持有人。

(Ii) 主要市場限制。除非本公司根據 發行超過上述金額的普通股主要市場的適用規則獲得其股東的批准，否則本公司不得轉換 本票據的任何部分，持有人無權根據本票據的條款和條件 轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均為無效，並視為從未進行過，但在實施此類 轉換(連同任何轉換)後緊接該等轉換生效前，持有人連同其他付款方將 實益擁有超過19.99%(“主要市場限額”)的已發行普通股股份 。就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括 持有者和所有其他出讓方持有的普通股股數加上本票據轉換後可發行的普通股股數，該普通股股數的確定涉及 ，但不包括在剩餘股份(A) 轉換時可發行的普通股。本票據的未轉換部分由持有人或任何其他付款人實益擁有 及(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於, 認股權證)由持有人或任何其他付款方實益擁有 ，但轉換或行使的限制類似於第3(D)(Ii)節中包含的限制 。就第3(D)(Ii)節而言，受益所有權應根據1934年法案第 13(D)節計算。為了確定在不超過主要市場限額的情況下，持有人在轉換本票據時可獲得的普通股流通股數量，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格 8-K報告或美國證券交易委員會的其他公開申報文件中反映的普通股流通股數量 來確定持有者可獲得的普通股流通股數量，如(X)公司最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件中所反映的那樣。(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或過户代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目(“報告的 未發行股份編號”)。如果公司在普通股實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，公司應將當時已發行的普通股數量 以書面形式通知持有人，並且如果該轉換通知會導致根據本第3條(D)(Ii)確定的持有人的 實益所有權超過主要市場限額，則持有人必須通知 公司減少的數量，否則，公司必須通知 股東當時已發行的普通股數量已減少，如果該轉換通知會導致持有人的 實益所有權超過主要市場限額，則公司必須通知 股東當時已發行的普通股的數量已減少，如果該轉換通知會導致持有人的 實益所有權超過主要市場限額，則公司應以書面形式通知股東當時已發行的普通股數量由於任何原因， 在持有人提出書面或口頭請求後， , 公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股 的流通股數量應由持有人 和任何其他出資方自報告流通股數量報告之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本附註)後確定。(B)在任何情況下，普通股 的流通股數量應由持有人 和任何其他出資方在轉換或行使本公司證券(包括本附註)後確定。如果本票據轉換後 向持有人發行普通股導致持有人和其他出資方 被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最高百分比 (根據1934年法案第13(D)節確定)，持有人和其他出資方的實益所有權合計超過主要市場限額(“主要市場限額超額 股”)的已發行股份數量應被視為無效，應從一開始就註銷，持有人無權投票或 轉讓主要市場限額超額股份。為了清楚起見, 根據本票據 條款可發行的超過主要市場限額的普通股股份，不得被視為由持有人出於任何目的 實益擁有 ，包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的規定。先前無法根據本 款轉換本票據，不會影響本款規定在任何後續可兑換確定方面的適用性 。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第3(D)(Ii)節的條款，以糾正本款(或本段的任何部分)可能 有缺陷或與第3(D)(Ii)節中規定的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或可取的更改 或補充以適當實施此類限制。本款所載的限制不得 放棄，並適用於本票據的繼任者。

(Iii) 主要市場規則本公司不得在本票據轉換時或根據本票據條款 發行任何普通股(連同在行使認股權證時發行該等股份)，前提是該等 股普通股的發行將超過本公司在轉換 票據時或根據本票據或認股權證(視屬何情況而定)的條款可發行的普通股股份總數，而不違反本公司的《公司債券及認股權證條款》(視屬何情況而定)；如該等普通股股份的發行會超過本公司根據本票據或認股權證(視屬何情況而定)轉換後或根據本票據或認股權證條款(視屬何情況而定)可發行的普通股股份總數，則本公司不得發行任何普通股股份。一級市場規則(在不違反規則的情況下可以發行的股票數量， 包括納斯達克上市規則第5635(D)條(“交易所上限”)下有關發售股份總額的規則，惟 倘若本公司(A)按適用的主要市場規則 規定取得股東批准發行超過該數額的普通股，或(B)獲得本公司 法律顧問的書面意見認為無須批准，則上述限制並不適用，而該意見應令持有人合理滿意。在獲得批准 或書面意見之前，買方不得根據票據或認股權證的條款轉換或行使(視屬何情況而定) 任何票據或認股權證, 普通股，金額 大於(I)截至發行日的交易所上限乘以(Ii)商數(1)根據購買協議於成交日期(定義見購買協議)發行予該買方的票據的原始本金 除以(2)於 成交日期根據購買協議發行予買方的所有票據的原始本金總額(就每名買方而言，如果任何買方 出售或以其他方式轉讓任何該等買方票據，則應按比例向受讓人分配該買方所分配的該等票據的該部分 交易所上限分配，且前一句的限制將就如此分配給該受讓人的交易所上限分配部分 適用於該受讓人。在轉換並全數行使持有人的票據和認股權證 時，該持有人的交易所上限分配與該持有人全額轉換時實際發行給該持有人的普通股股數 之間的差額(如果有)以及該持有人的全部行使該等認股權證的 應按比例按比例分配給其餘票據持有人和相關認股權證持有人各自的交易所市值分配。如果由於本公司未能按照《主要市場發行超過交易所股份數量的普通股適用規則》的要求獲得股東的批准 第 章, 禁止本公司根據本條款第3(D)(Iii)條發行普通股(“交易所上限股票”)。 本公司應支付現金，以換取註銷本票據中可轉換為該交易所上限股份的該部分，價格等於(I)(X)該交易所上限股份數目與(Y) 普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關該交易所上限股份的適用轉換通知之日起至根據本節發出及支付該等股份之日止的期間內，該價格相等於(I)(X)該等交易所上限股份數目與(Y)該普通股於任何交易日的最高收市價之和(Ii) 在任何與之有關的買入範圍內，持有人因此而招致的任何買入付款金額、任何經紀佣金及其他自付費用(如有 )(統稱為“交易所上限股份註銷金額”)。

(E) 交替換算的權利。

(I) 一般。

(1) [已保留]

(2) 違約或違反公約事件時的備用轉換。在符合第3(D)條的規定下，在違約事件或違反約定事件發生後的第五(5)個交易 日之後的任何時間(無論該違約事件或違反約定事件 是否已得到補救，或者如果持有人已向本公司遞交違約贖回通知)，持有人可根據持有人的 選擇權，轉換(每個，“違約轉換的替代事件”或“替代轉換”， 以及該替代事件的日期“默認轉換日期替代事件” 或“替代轉換日期”)以替代轉換價格轉換為普通股的全部或部分轉換金額(適用於該替代轉換的轉換金額 部分、“默認轉換金額替代事件”或“替代 轉換金額”)。

(Ii) 交替轉換的機械。在任何替代轉換日期，持有人可以根據第3(C)節自願轉換任何替代轉換 金額(就本説明中關於該替代轉換的所有目的而言，在本協議下的所有目的 中，以“替代轉換價格”代替“轉換價格”)，方法是在根據本説明第3(E)節 交付的轉換通知中指定持有人選擇使用替代轉換價格進行此類轉換；但如果出現 轉換底價條件，公司應在適用的替代轉換日期儘管本第3(E)條有任何相反規定，但在符合第3(D)條的規定下，在 本公司向持有人交付相當於適用備用轉換金額的普通股之前，該替代轉換 金額可由持有人根據第3(C)條轉換為普通股股份，而無需考慮本第3(E)條。

4. 默認情況下的權限。

(A) 違約事件。下列事件均構成“違約事件”，第(Viii)、(Ix)和(X)款中的每個事件 均構成“違約破產事件”：

(I) 停牌(或威脅停牌)或擬在合格市場交易或上市的普通股連續五(5)個交易日未能交易(或威脅停牌) (視情況而定)；

(Ii) 本公司未能(A)未能在認股權證股份交付日(如認股權證所界定)前補救換股失敗或未能交付認股權證股份，在 適用的換股日期或行使通知(按認股權證的定義)交付日期(視屬何情況而定)或(B) 書面或口頭通知(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數目的普通股，以糾正換股失敗或未能交付認股權證股份。 本公司未能於認股權證股份交付日(如 該等條款在認股權證中界定)前，透過向任何持股權證持有人交付所需數目的普通股，以糾正換股失敗或未能交付認股權證股份通過公開公告或通過 其任何代理表示，其打算在任何時候按要求不遵守除根據第3(D)節以外按照《票據》的規定將任何票據轉換為普通股的請求，或根據認股權證的規定 行使任何普通股的認股權證的請求；(br}根據認股權證的規定將任何票據轉換為普通股股份的請求，或根據認股權證的規定 行使任何普通股認股權證的請求；

(Iii) 除非公司遵守以下第11(B)節，否則在第十(10)日之後的任何時間)連續 天，持有者的授權股份分配(如下文第11(A)節所定義)少於(A)持有者在本票據全額轉換時有權獲得的 普通股股數(不考慮 第3(D)節或其他規定的轉換限制)，(B)持股人 在全數行使持股權證時有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的行權集 的任何限制)；(B)持股人 在全數行使認股權證時有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(Iv) 本公司或任何附屬公司未能在根據本票據到期時或到期向持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他金額 (包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回 付款或金額)或任何其他交易文件(定義見購買協議)或與預期交易相關交付的任何其他協議、文件、 證書或其他票據，因此，除非在以下情況下，否則本公司或任何附屬公司未能向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額(包括但不限於，本公司或任何子公司未能支付本票據項下的任何贖回 付款或金額)或任何其他與預期交易相關的協議、文件、 證書或其他票據在這種情況下，只有在至少 五(5)個交易日內故障仍未修復的情況下；

(V) 自發行日期後一百二十(120)天起及之後的任何時間，本公司未能擁有有效的 擱置登記聲明，該聲明在確定時，有本公司根據該聲明可發行的證券的可用美元發售金額 (因適用於該等發行的任何法律、規則或法規的任何限制而減少，無論 根據1933年法案、主要市場或其他規定，包括但不限於，“嬰兒貨架規則”在指令I.B.6(A)中規定，如果適用(“可用貨架容量”)，不得低於確定時轉換金額的100%(1933年法案S-3的第I.B.6(A)條)；

(Vi) 除非適用的 聯邦證券法另有禁止，否則公司在轉換或行使(視具體情況而定)持有人根據購買協議 (包括本附註)收購的任何證券(定義見購買協議)時，未能刪除發行給持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，且任何此類違約至少在五(5)天內仍未得到糾正； 除非適用的 聯邦證券法另有禁止，否則公司不能刪除發行給持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，且任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Vii) 本公司或其任何附屬公司至少500,000美元(定義見購買協議)的債務在到期前發生任何違約、贖回或加速 ，但與任何其他票據有關的債務除外；

(Viii) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何子公司提起或針對本公司或任何子公司提起 ，如果由第三方對本公司或任何子公司提起訴訟，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷 ；

(Ix) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何附屬公司提出判令、命令、判決或其他類似文件， 同意在非自願案件或程序中就公司或任何附屬公司提出判令、命令、判決或其他類似文件。 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，公司或任何附屬公司啟動破產、重組或其他類似法律或任何其他案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書或答辯書或尋求 重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或 公司或其任何子公司或其任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或或 公司以書面形式承認其在債務到期時一般無法償還債務， 公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業法典止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

(X) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，記入(I)關於本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)裁定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或 批准尋求清算、重組、安排、調整或組成或國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件 任命公司或其任何附屬公司或其任何重要財產的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及繼續 任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他未擱置的法令、命令、判決或其他類似文件 及

(Xi) 對本公司和/或其任何子公司作出總額超過500,000美元的一項或多項終審判決，該等判決在判決訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、結算或暫緩 等待上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內未予解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明 應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司 或該附屬公司(視情況而定)將收到上述收益，則任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不應計入計算上述500,000美元的金額 。

(Xii) 本公司和/或任何子公司單獨或合計(I)未能在到期時或在任何適用的 寬限期內就欠任何第三方的500,000美元以上的債務支付任何款項(僅就無擔保債務 除外，公司和/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款 且已根據公認會計準則為其支付預留了充足準備金)，或違反了 或違反任何協議，欠款或欠款金額超過500,000美元，違反或違反該協議允許另一方 宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)遭受任何其他情況或 事件的影響；或(Ii)遭受任何其他情況或 事件的影響，或(Ii)存在任何其他情況或 事件根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議導致違約或違約事件 ，違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的 業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響 ；

(Xii) 除本第4(A)節另一條款明確規定外，公司或任何子公司違反任何交易文件的任何陳述、擔保、契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他條款或條件 或可治癒的條件，只有在該違反行為連續十(10)個交易日內未得到糾正的情況下方可違反；(Xii) 本公司或任何附屬公司違反任何交易文件的任何陳述、擔保、契諾或其他條款或條件，除非該違反行為連續十(10)個交易日未得到糾正；

(Xiv) 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件 ，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xv) 本公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本附註第14節的任何規定(此類違反 或未能遵守，稱為“違反公約”)，除非違反公約的行為是可治癒的，但只有在連續五(5)個交易日內該違約行為仍未治癒的情況下才可；

(Xvi) 未於適用提交日期(見登記權協議)後十(10)天或 之前向美國證券交易委員會提交適用的註冊聲明(見註冊權協議)，或美國證券交易委員會未在適用生效日期(定義見註冊權協議)後的十(10)天或之前宣佈生效的適用註冊聲明未能 在適用生效日期(定義見註冊權協議)之後的十(10)天或之前由美國證券交易委員會宣佈生效；

(Xvii) 雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明必須保持有效，但 適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止 命令)失效，或者該註冊聲明(或其中包含的招股説明書)的任何持有者(如註冊權協議中定義的 )無法根據註冊權協議的條款 出售所有該持有人的註冊證券。 該註冊聲明的有效性因任何原因(包括但不限於發出停止 命令)或該註冊聲明(或其中包含的招股説明書)的任何持有人無法根據註冊權協議的條款 出售所有該持有人的註冊證券而失效。且此類失效或不可用持續時間為連續十五(15)天，或在任何365天的時間內持續的總時間超過二十五(25)天；

(Xviii) 本公司現任首席執行官格蘭特·約翰遜去世、喪失工作能力或離職或停止 積極參與公司管理(此類事件為“關鍵人事件”)，除非公司在關鍵人事件後三十(30)天內任命 一名全職替換首席執行官，該替換首席執行官 應被要求的持有人合理接受；

(Xix) 任何違約事件(如其他附註中所定義)發生在任何其他附註中。

(B) 違約事件通知；贖回權。本票據或任何其他 票據發生違約事件後，公司應在三(3)個工作日內通過傳真或電子郵件和隔夜 快遞(指定次日送達)(“違約通知事件”)將書面通知送達持有人。在持有人收到違約通知事件且持有人意識到違約事件後的任何時間，持有人可要求公司通過向公司遞交書面 通知(“違約贖回事件通知”)來贖回本票據的全部或任何部分(無論違約事件是否已治癒)，哪個違約贖回事件通知 將表明持有人選擇贖回本票據的部分本票據的各部分須由本公司根據本第4(B)條贖回 ，本公司須按以下兩者中較大者的價格贖回本票據：(I)須贖回的換股金額 與(Ii)持有人遞交違約贖回通知時生效的換股金額的換算率乘以(Y)普通股於 任何交易日的最高收市價的乘積 (I)待贖回的換股金額 及(Ii)持有人遞交違約贖回通知時有效換股金額的換算率乘以(Y)於 任何交易日的普通股最高收市價(Y)乘以(Y)普通股於 任何交易日的最高收市價截止於本公司支付本第4(B)條規定的全部付款之日 (“違約贖回價格事件”)。本第4(B)條所要求的贖回應按照第12條的規定進行。本第4(B)條所要求的贖回被有管轄權的法院 視為或裁定為本公司對本票據的預付款。, 此類贖回應視為 自願預付款。儘管本第4(B)條有任何相反規定，但在符合第3(D)條的規定下，在違約贖回價格事件 (連同其任何滯納金)全部支付之前，根據本第4(B)節提交贖回的轉換金額 (連同其任何滯納金)可由持有人根據本附註的條款全部或部分轉換為普通股 。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分， 持有人的損失將是不確定和難以估計的，原因是雙方無法預測未來的利率 以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。 如果公司根據本條款第4(B)條贖回本票據的任何部分，則持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率 持有人是否有合適的替代投資機會。發生違約事件時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施均應 保留。就本公司根據本第4(B)條進行的贖回而言，B系列認股權證(定義見購買 協議)應授予持有者持有的B系列認股權證所對應的普通股數量，該數量等於在違約贖回事件轉換後可按本條款下調整的轉換價格發行的普通股數量 。 公司收到持有人發出的違約贖回事件通知後。 , 本公司應在收到違約贖回通知後的一(1)個交易日內向 持有人書面確認收到違約贖回通知，該書面確認 應列出與根據違約贖回通知的贖回事件相關的B系列認股權證相關的普通股數量 。(B)本公司應在收到違約贖回通知後的一(1)個交易日內向持有人書面確認收到違約贖回通知，該書面確認應列明與根據違約贖回通知的贖回事件相關的B系列認股權證相關的普通股數量 。

(C) 違約破產事件時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且儘管當時要求或正在進行任何 轉換，但一旦發生任何違約破產事件(無論發生在到期日之前或之後)，公司應立即向持有人支付一筆現金金額，相當於該本金和利息的所有未償還本金、應計利息和未付利息 以及該本金和利息的應計和未付滯納金，以及本協議項下到期的任何和所有其他金額，而無需要求持有人或任何其他人採取任何通知或要求或採取其他行動。 公司應立即向持有人支付一筆現金，相當於該本金和利息的所有未償還本金、應計利息和未付利息 ，而無需 要求持有人或任何其他人採取任何其他行動放棄在違約破產事件時全部或部分獲得付款的權利，且任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權利 ，以及任何獲得違約贖回價格或任何其他贖回價格(視情況而定)的權利。就本公司根據第4(C)條進行贖回而言，B系列認股權證應授予持有人持有的B系列認股權證所對應的普通股 數量，該數量等於在轉換本條款4(C)中適用的贖回金額 後可發行的股份數量，轉換價格如下所述調整後的轉換價格。

5. 基本交易時的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體按照本第5(A)條的規定 以書面方式承擔本公司在本票據和其他交易文件項下的所有義務 ，書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該基礎交易之前 經持有人批准，包括向每位票據持有人交付證券以換取該等票據的協議。 繼承實體的證券由與本票據基本相似的書面文書證明。 本票據和其他交易文件以書面形式和實質內容在票據持有人滿意的形式和實質上經持有人批准的書面協議，以書面形式向每位票據持有人交付本票據和其他交易文件所規定的本公司的所有義務，其中包括向每位票據持有人交付票據以換取該票據的協議。 本金金額和利率等於當時未償還的本金金額和利率的持有人持有的票據的利率 ，包括擁有與票據類似的轉換權、具有與票據相似的排名和證券，並令持有人滿意 ；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)是一家上市公司，其普通股在合格市場報價或上市交易 。發生任何基本交易時，繼承實體應繼承 並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本附註及其他 交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被命名為本公司具有同等效力。在基本交易完成後, 後續實體應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何 時間轉換或贖回本票據，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產 或其他財產(根據第6和15條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)) 。持有者將有權於 該等基本交易發生時收到的後繼實體(包括其母實體)的公開交易普通股 (或其等價物)的股份(如本票據於緊接該等基本交易前轉換)(並無 關於本票據轉換的任何限制)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有 上述規定，持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以允許 在不採用本票據的情況下進行基本交易。本第5節的規定應同樣平等地適用於 連續的基本交易，適用時不考慮對本票據轉換的任何限制。

(B) 控制權變更通知；贖回權。本公司應不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於該控制權變更的公告 之前，通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向 持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知 後開始的期間內的任何時間，或者如果控制權變更通知沒有按照前一句話(視情況而定)交付給 持有人，並在 (A)完成控制權變更的日期或(B)收到控制權變更通知的日期或(C)公告日期(C)之後的二十(20)個交易日結束，則持有人在獲悉控制權變更通知的日期或(C) 公告的日期後的任何時間，都可以在以下兩種情況中的任何一個交易日結束： (A)完成控制權變更的日期或(B)收到控制權變更通知的日期或(C)公告的日期(以兩者中較晚的一個為準)持有人可向本公司遞交 書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知 須註明持有人選擇贖回的轉換金額。本票據中根據本第5節 需要贖回的部分應由公司以現金形式贖回，贖回價格等於(I)控制權變更 贖回溢價乘以(Y)贖回金額的乘積，兩者中最大者為(I)乘以(W)贖回溢價乘以(Y)贖回的兑換金額, (Ii)(X)控制權變更贖回溢價 乘以(Y)以下乘積：(A)贖回的轉換金額乘以(B)商數：(I)普通股股票在前一日起至 發生(1)適用控制權變更的完成和(2)該控制權變更並結束的公告期間內的最大收盤價 的商除以(1)適用控制權變更的完成和(2)該控制權變更的公告並結束 的商數的乘積(X)贖回控制權變更溢價 乘以(Y)乘以(A)贖回的轉換金額乘以(B)除以(I)普通股股票在前一日至 期間的最高收市價 Ii)當時有效的換股價和(Iii)(Y)控制權變更贖回溢價乘以(Z)乘積 乘以(A)被贖回的轉換金額乘以(B)商數(I)在控制權變更完成後支付給普通股持有人的任何非現金對價和每股普通股總現金對價 的商數(任何此類非現金對價 此類證券在緊接控制權變更完成前的交易日的收盤價 , 該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價 ，以及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價 除以(Ii)當時生效的換股價格 (“控制權變更贖回價格”)。第5條所要求的贖回應根據第12條的規定進行，並應優先向與控制權變更相關的股東支付款項。如果第5(B)條要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款 ，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本節 5有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前， 根據本節5(B)提交贖回的轉換金額(連同其任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如果公司根據本條款贖回本票據的任何部分 持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方 無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性 。因此，根據第5(B)條到期的任何贖回溢價應被雙方視為對持有人實際失去投資機會的 合理估計，而不是作為一種懲罰。關於本公司根據本第5(B)條進行的贖回 , B系列認股權證應授予持有人持有的B系列認股權證所對應的普通股數量，該數量等於以下調整的 轉換價格轉換控制權贖回價格後可發行的股份數量。本公司收到持有人發出的控制權變更贖回通知後， 公司應在公司收到控制權變更贖回通知後的一(1)個交易日 內以書面形式向持有人確認收到該通知，該書面確認應列明根據控制權變更贖回通知與贖回相關的B系列認股權證的普通股股份數量。 B系列認股權證根據控制權變更贖回通知已歸屬於持有人的普通股股數 公司應在收到該通知的一(1)個交易日 內向持有人書面確認已收到該通知，該書面確認應列明與根據控制權變更贖回通知而歸屬的B系列認股權證相關的普通股數量。

6. 購買權發行和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據以下第7條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向所有或基本上 所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或 出售該購買權的記錄之日之前持有在本票據完全轉換時可獲得的普通股股數(不考慮對本票據可兑換的任何 限制或限制，併為此假設該票據是以適用記錄日期的替代 轉換價格轉換的)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄該記錄，普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期將 確定(但是，如果持有人 參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他出資方超過最大百分比， 則持有者在最大百分比範圍內無權參與該購買權(並且因該購買權(和受益所有權)而無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股股份的實益所有權，超出的範圍為 )，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長持有的天數)(如果該購買權有到期 日期、到期日或其他類似規定，則應將該期限延長該天數)。 如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長該天數(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定, 如果適用) 持有人的利益，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，屆時持有人將被授予該權利(以及授予的任何購買權， 就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權發行或出售(如果該購買權 有到期日、到期日或其他類似規定，則該條款 (如果適用)，就好像沒有這樣的限制一樣)。

(B) 其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何 普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的 基本交易完成之前(“公司事件”)，公司應作出適當撥備，以確保 持有者此後將有權在本票據轉換後根據持有者的選擇權(I)在除應收普通股股份之外的 項下收取。(I)除應收普通股股份外，公司應作出適當撥備，以確保持有者此後有權在轉換本票據時接受該等有價證券或其他資產。 根據該交易，普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產(“公司事項”)。如果持有者在該公司事件(不考慮本票據的可兑換方面的任何限制或限制)完成 時持有該等普通股股份，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份 ，則該等證券或其他資產將由持有人 就該等普通股股份而有權獲得。普通股 股份持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初按與換算率相稱的換算率發行的該等對價形式(相對於普通股 股)而有權獲得的 金額相同。根據前一句 提供的條款應採用持有人滿意的形式和實質內容。本第6節的規定同樣平等地適用於連續的 公司活動，適用時不考慮對本票據轉換或贖回的任何限制。

7. 發行其他證券時的權利。

(a) [已保留]

(B) 普通股拆分或合併時的換股價格調整。在不限制第6節或 第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的 股，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、 股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為 較少數量的股票，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。 根據本第7條(B)款進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。 如果在根據本條款計算轉換價格期間發生任何需要根據本條款第7(B)條進行調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(C) 持有者調整轉換價格的權利。除了但不限於本節其他條款 7，如果公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換 證券(任何該等證券，簡稱“可變價格證券”)，且根據該協議可發行或可轉換為普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股，其價格隨或可能隨普通股的市場價格而變化。 則不得以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換或可轉換為普通股的 證券(“可變價格證券”)。 根據該協議，可發行或可轉換為普通股的普通股或可交換或可行使的普通股的價格隨普通股的市場價格而變化。但除反映慣常反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份股息及類似的 交易)的表述(此處所稱的可變價格的每一表述均為“可變價格”)外，本公司應於 該協議及發行該等普通股、可換股證券或期權的日期，以傳真或電子郵件及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。 該等表述不包括反映慣常反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似的 交易)的表述(此處所稱“可變價格”的各表述)。自本公司簽訂該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後(為清楚起見，不論是否實際發生變動價格 發行)，持有人有權但無義務自行決定以(I)最低變動價格及(Ii)底價(該等較高價格)中較大的 取代(I)可能的最低變動價格及(Ii)最低價格(該等較高價格)中較大的 , 本票據兑換時的兑換價格) 在本票據任何兑換時交付的兑換通知中註明，僅就該等兑換而言，持有人依據的是適用變動價格而非當時生效的兑換價格 (該等兑換以適用變動價格計算的兑換日期、“變動價格兑換日期” 及該等兑換，稱為“變動價格兑換”)。持有人選擇在本票據的特定轉換中依賴適用的可變價格 ，並不要求持有人在本票據未來的任何轉換中依賴適用的可變價格 。就本第7(C)節而言，可變價格證券應被視為不包括(I)在與真正經紀交易商的“在市場”發售中發行普通股 ，最高總髮售金額不超過 $20,000,000，但公司與此類“在市場”發售相關的協議不得與交易文件的任何規定衝突 。(Ii)本公司發行與GG和Helix 交易相關的證券(定義見購買協議)及(Iii)本公司發行與Holodeck 交易相關的證券(定義見購買協議)。如果發生可變底價情況，公司還應在適用的可變價格 轉換日期向持有人交付適用的可變底價金額。

(d) [已保留]

(E) 其他活動。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行動，或者(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生了本第7條條款設想的 類型但該條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予 股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應 善意地 如果 根據本第7(E)條進行的任何調整不會提高根據本第7條確定的換股價格，而且如果持有人不接受該等調整，認為該等調整適當地保護了其在本協議項下的利益不受此類 稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行 進行該等適當調整，該銀行的決定應是最終的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力 ，其費用和支出應在沒有明顯錯誤的情況下進行 。

(F) 計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 股份(視何者適用而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或為本公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於 本票據有效期內的任何時間，在取得所需持有人(定義見購買協議)的事先書面同意下，將各票據當時的 現行換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。

8. 公司選舉時的贖回。

(A) 公司可選贖回。在(I)不存在股權條件失效和(Ii)本公司已根據主要市場適用規則的要求獲得股東批准 發行超過交易所上限(如第3(D)(Iii)條所界定)的普通股股票數量且批准生效的任何時候，本公司有 權贖回本票據項下當時剩餘的全部或任何部分轉換金額(各，在適用的公司可選贖回日期(定義如下)(每個，“公司可選贖回”)(每個，“公司可選贖回”)。 本票據中根據第8(A)條必須贖回的部分，公司應以現金形式贖回，價格(每個， “公司可選贖回價格”)相當於自公司可選贖回之日起轉換金額 的適用可選贖回百分比。 公司應以現金形式贖回本票據，價格為(每個， “公司可選贖回價格”)。 自公司可選贖回之日起，轉換金額的適用可選贖回百分比 應由公司以現金方式贖回。本公司可行使其根據本條款要求贖回的權利 8(A)以傳真或電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)票據持有人(“本公司選擇性贖回通知”及所有票據持有人收到該 通知的日期稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)遞交書面通知。本公司在任何六十(60)個交易日內只能遞交一份公司 選擇性贖回通知，且每份公司選擇性贖回通知均不可撤銷。 本公司選擇性贖回通知應(X)説明本公司選擇性贖回發生的日期(“公司 選擇性贖回日期”)，該日期不得早於本公司選擇性贖回通知日期之後的十(10)個交易日。 本公司可選擇贖回通知的日期不得早於本公司可選贖回通知日期之後的十(10)個交易日。 本公司可選擇贖回通知的日期應為(X)本公司可選擇贖回的日期(“本公司可選贖回日期”), (Y)證明並無股權條件失敗，及(Z)述明根據本 第8(A)條(以及其他債券的類似條文)於本公司可選擇贖回日期於該公司可選擇贖回日期從持有人及所有其他票據持有人贖回的票據的總兑換金額 。儘管本協議有任何相反規定 ，(I)如果截至本公司可選贖回通知日期未發生股權條件失敗，但在本公司可選贖回日期之前的任何時間發生股權條件失敗 ，(A)本公司應向持有人發出隨後的相關通知 ，以及(B)除非持有人放棄股權條件失敗，否則本公司可選贖回將被取消，並且 適用的公司可選贖回通知應為無效本公司可選擇贖回金額可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股 。持有人在本公司可選擇贖回通知日期 之後轉換的所有轉換金額將減少本票據須於本公司可選擇贖回日期贖回的本票據的公司可選擇贖回金額。根據本第8(A)條進行的贖回 應按照第12條進行。如果本公司根據本第8(A)條贖回本票據的任何 部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為 各方無法預測未來的利率，而且持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性 。為免生疑問, 如果發生並持續發生任何違約事件，本公司無權實施公司可選贖回，但任何違約事件不影響持有人酌情轉換 本票據的權利。就本公司根據本第8(A)條進行的贖回而言，B系列認股權證應就持有人持有的B系列認股權證授予 數量的普通股，該數量等於根據下文調整的轉換價格轉換本公司可選贖回價格時可發行的普通股數量，公司應列出與適用的公司可選認股權證相關而歸屬的B系列認股權證的 普通股數量 。 本公司應列出與適用的公司可選股票相關的B系列認股權證的普通股數量 。 與適用的公司可選認股權證相關的普通股數量 已歸屬於適用的公司可選認股權證的普通股數量 。

(B) 按比例贖回要求。如果公司根據第 8(A)節選擇讓公司選擇贖回本票據，則它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9. 持有人可選贖回

(A) 一般。如果在認購日期之後的任何時候，公司或其任何子公司希望 直接或間接地產生或擔保任何債務(每個都是“額外的債務發生”)，公司應在簽署有關此類額外債務的最終文件的 前至少十(10)個交易日，向 持有人發出書面通知(“預先通知”)，事先通知持有人是否願意在 持有人要求(且僅在該持有人要求)額外債務發生通知(定義見下文)時，持有人可在公司向持有人交付預先通知後3個交易日內的任何時間提出 請求， 公司應向持有人發出書面通知，列明(X)該額外債務發生的條款和條件，(Y) 在該額外債務通知中的任何貸款人的身份。 公司應向持有人發出書面通知，列明(X)該額外債務發生的條款和條件，(Y) 任何貸款人在該額外債務通知中的身份。 公司應向持有人發出書面通知，説明(X)該額外債務發生的條款和條件，(Y) 任何貸款人在該附加通知中的身份平價通行證 或從屬於票據(每個票據都有一份“額外債務產生通知”)。在(A)持有人得知發生額外債務的日期、(B)持有人收到額外債務通知的時間 和(C)與任何額外債務發生有關的任何協議簽署時間 (視情況而定，“持有人通知日期”)中較早的 開始及之後的任何時間，持有人有權自行決定要求 公司贖回(本 票據項下之兑換金額(“合資格持有人可選擇贖回金額”)，方法是向 本公司遞交書面通知(每份為“持有人可選擇贖回通知”及日期，每份為“持有人可選擇贖回通知日期”)。儘管本第9(A)條有任何相反規定，除非該持有人另有協議，否則公司 應以書面形式向該持有人確認有關該額外債務的交易已被放棄 ，或應公開披露其實施該額外債務的意向，在上述兩種情況下，該持有人 將不會在第二十(20)日前獲得任何重要的非公開信息)公司交付預告通知後的交易日 。如果在這樣的第二十(20)年前)交易日，未公開披露額外債務發生 ，且該持有人未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該持有人不應被視為持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。 該交易將被視為已被放棄，且該持有人不應被視為持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。 該等交易將被視為已被視為已被放棄，且該持有人不應被視為持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。為清楚起見，第9(A)條中的任何規定均不應視為持有人 放棄本附註或交易文件中有關額外債務的義務。每筆 額外債務應以交易文件的條款為準，包括但不限於本 附註的第14節。

(B) 機械學。每份持有人可選贖回通知應註明持有人選擇贖回的合格持有人可選贖回金額(“持有人可選贖回金額”)的全部或適用部分(載於適用的 持有人可選贖回通知)和該持有人可選贖回金額的日期(“持有人可選贖回日期”)， ，以(X)(5)項中較遲者為準)適用持有人可選擇贖回通知日期之後的工作日 和(Y)完成該等額外債務產生的日期。根據本 第9條須贖回的本票據部分，本公司須以現金方式贖回，贖回價格相等於於持有人可選擇贖回日期正贖回的轉換金額的適用可選擇贖回百分比 (“持有人可選擇贖回價格”)。第9節要求的贖回 應按照第12節的規定進行。如果公司根據第9節贖回本票據的任何部分 ，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為 各方無法預測未來利率，且持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性 。儘管本第9節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在持有人 可選擇贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，根據第9節提交贖回的轉換金額(連同其任何滯納金)可由持有人根據 至第3節全部或部分轉換為普通股。就本公司根據第9節贖回而言，B系列認股權證應授予持有人持有的B系列認股權證所對應的普通股數量 ，該數量等於按以下調整的轉換價格轉換為持有人可選贖回價格後可發行的股份數量 。公司收到持有人的可選贖回通知後 , 本公司應於本公司收到該等持有人可選擇贖回通知後一(1)個交易日內，向持有人書面確認已收到該通知，該書面確認須列明根據持有人可選擇贖回通知與贖回有關的B系列認股權證所涉及的 普通股股份數目。 該書面確認須於收到該通知後一(1)個交易日內向持有人作出書面確認，該書面確認須列明根據持有人可選擇贖回 通知而歸屬於B系列認股權證的 普通股股份數目。

10. 非循環累積。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書(或類似的章程文件)或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註條款的任何 ，並將始終真誠地執行本附註的所有規定，並採取可能需要的一切行動 在不限制前述或本附註任何其他條文 或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)於本附註轉換時不得將任何普通股應收股份的面值 提高至高於當時有效的換股價，及(B)應採取一切必要或適當的行動 ，以便本公司可在本 附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日六十(60)個日曆日之後，持有人 因任何原因(本協議第3(D)節規定的限制除外)不得將本票據全部轉換為普通股， 本公司應盡其最大努力及時補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准 以允許該轉換為普通股。

11. 授權股份預留。

(A) 預訂。只要任何票據仍未發行，本公司應始終保留至少(I)普通股數量的200%的總和，這是實現轉換所需的，包括但不限於，替代 轉換， ，(B)=按當時有效的備用換算價(“票據所需儲備額”)及 (Ii)普通股股份數目的200%計算(不考慮任何兑換限制，並假設該等票據在到期日前仍未償還)及 (Ii)為行使當時所有未償還認股權證所需的普通股股數 (“認股權證所需儲備額”)(“認股權證所需儲備額”)及合共 連同所需票據而不時發行的所有未償還認股權證 (“認股權證所需儲備額”)及 連同所需票據而不時需要的普通股股數的200%(“認股權證所需儲備額”)。票據預留金額(包括但不限於每次增加預留股份)將根據每個持有人在截止日期持有的票據的原始本金金額或預留股份數量的增加(視情況而定)按比例分配給票據持有人 ，而權證預留金額應在截止日期或預留股份數量增加的情況下按比例分配給每個持有人持有的權證的持有人 。視情況而定(根據這句話分配給持有者的普通股總數 ，即“授權股份分配”)。如果持有人出售或 以其他方式轉讓任何此類持有人的票據或認股權證, 應按適用比例向每個受讓人分配 該持有人的授權股份分配。根據所需票據向任何人士預留和分配的任何普通股股份 停止持有任何票據的儲備金額應按該等持有人當時持有的票據的本金金額 按比例分配給剩餘的票據持有人。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定，但不限於此，在任何 票據仍未發行的任何時候，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份來履行其義務，即在票據轉換後為發行保留至少相當於票據所需儲備額的普通股股份 (“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司為當時已發行的票據預留票據所需儲備 金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股份失敗發生之日 之後，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會批准增加普通股的授權股份數量 。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其 最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會 建議股東批准該提議(或者，如果有過半數投票權，則為 本公司的股本同意該項增持，以代替該委託書。 本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求股東對增發普通股授權股份的批准，並促使董事會 建議股東批准該提議(或者，如果有多數投票權，則為 本公司的股本同意增持，以代替該委託書, 向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交(並得到其批准或不受其評論約束)的信息聲明)。 如果由於公司未能 從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的 普通股數量，稱為“授權失效股”)而被禁止根據本附註的條款發行普通股，則代之以發行足夠的普通股(該等未發行的 股普通股，稱為“授權失效股”). 如果公司不能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股數量，稱為“已授權失敗股”)，則禁止本公司根據本附註的條款發行普通股本公司應支付現金，以換取贖回可轉換為該等授權失敗股份的該部分轉換金額 ，贖回價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與 (Y)普通股於持有人向本公司交付適用的轉換通知之日起至該等發行及付款之日的任何交易日的普通股最高收市價之和。 (Y)普通股於任何交易日的最高收市價。 該等指定失敗股份自持有人向本公司交付適用的轉換通知之日起至該等發行及付款之日止，本公司須支付現金以換取該部分可轉換為該等授權失敗股份的轉換金額 至該等授權失敗股份的價格之和。及(Ii)持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股 股份，以滿足持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及持有人因此而招致的其他 開支(如有)。第11(A)節或第11(B)節 中包含的任何內容均不限制本公司在購買協議任何條款下的任何義務。

12. 贖回。

(A) 機械學。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個業務 天內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交控制權變更通知 ，公司應在完成控制權變更的同時向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 (如果該通知是在該控制權變更完成 之前收到的)，否則應在收到該通知後五(5)個工作日內向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 。公司應 在適用的公司可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的公司可選贖回價格。 公司應在適用的持有人可選贖回日期 以現金形式向持有人交付適用的持有人可選贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，在持有人有權在任何其他交易文件項下 收到現金支付時，根據持有人以書面形式交付給本公司的選擇，本協議項下適用的贖回價格應增加該其他交易文件項下欠持有人的現金支付金額 ，並且在根據本協議全額付款或根據本協議轉換後，應履行公司在該其他交易文件項下的支付義務。 本協議規定的適用贖回價格應增加該其他交易文件項下欠持有人的現金支付金額 ，並且在根據本協議全額支付或根據本協議轉換後，應履行公司在該其他交易文件項下的支付義務。 本協議項下適用的贖回價格應增加該其他交易文件項下欠持有人的現金支付金額。在贖回少於本票據全部兑換金額的情況下, 本公司應迅速 安排向持有人發行並交付一份代表未贖回本金的新票據(根據第18(D)條) 。如果公司沒有在要求的時間段 內向持有人支付適用的贖回價格，則在此後的任何時間，在公司全額支付該未支付的贖回價格之前，持有人可選擇要求公司迅速將本票據的全部或任何部分退還給持有人，該金額相當於提交贖回的轉換 金額，而適用的贖回價格(連同任何遲交的費用)沒有 作為贖回選擇。 作為替代，持有人可以選擇將本票據的全部或任何部分迅速返還給持有人。 換算的金額為提交贖回的金額，而適用的贖回價格(連同相關的任何滯納金)尚未全部或部分返還給持有人。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該兑換金額的 無效；(Y)本公司應立即向持有人退還本票據，或發行新票據(根據第18(D)條)， 在任何情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金金額將增加 ，金額相當於(1)適用的贖回價格(視情況而定)之間的差額, (如適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分及(Z)本 票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格將就 持有人其後實施的每次兑換自動調整至(A)適用贖回通知失效當日有效的兑換價格及(B) 替代兑換價格中的最低者。持有人遞交使贖回通知無效的通知並在 該通知後行使其權利，不影響本公司就受該通知約束的轉換金額支付在該通知日期 之前應計的任何滯納金的義務。

(B) 其他持有人贖回。公司收到任何其他票據持有人的贖回通知 或由於與第4(B)節、第 5(B)節或第9(A)節所述事件或事件基本相似的事件或事件而發出的贖回通知 ，公司應立即(但不遲於收到通知後一(1) 個營業日)通過傳真或電子郵件向持有人發送該通知的副本如果公司收到 贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在收到持有人適用贖回通知前兩(2)個工作日至收到持有人適用贖回通知後兩(2)個工作日止的七(7)個工作日期間內(包括該日期在內)，公司無法贖回所有本金、利息和其他金額然後，本公司應根據根據該贖回通知 及本公司在該七(7)個營業日期間收到的該等其他贖回通知提交贖回的債券的本金，按比例向每位債券持有人(包括持有人)贖回債券金額。

13. 投票權。除法律要求(包括但不限於內華達州修訂條例第78章)及本附註明確規定外，持有人作為本附註持有人並無投票權。

14. 公約。直至所有債券均已按照其條款兑換、贖回或以其他方式清償為止：

(A) 排名。根據本附註(A)到期的所有付款應平價通行證(B)應優先於本公司及其附屬公司的所有其他 債務。

(B) 產生債務。除(I)本附註及其他 附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外，本公司及本公司將不會安排其各附屬公司直接或間接 招致或擔保、承擔或容受任何債務(I)本附註及其他 附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何負債。

(C) 留置權的存在。除準許留置權外，本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接 允許或容受在本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)擁有的 財產或資產 (包括賬户和合同權利)上或其中存在任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或其他產權負擔。

(D) 限制付款。本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接 以支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)的方式，就任何債務(債券除外)的全部或任何部分(或溢價，如有)的本金(或溢價，如有)進行贖回、贖回、回購、償還或支付任何款項。付款生效後，(I)構成違約事件的事件 已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移且未治癒將構成違約事件的事件 已發生且仍在繼續。

(E) 贖回和現金股息限制。本公司不得，也不得促使其每一家子公司直接或間接(I)贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派，或(Ii) 發行任何可轉換證券或期權或其他證券，或訂立任何協議，其中包括規定公司在贖回時或根據持有人或其他方的任何權利或任何義務向持有人或其他方支付現金的條款 A“付款義務”)，只要交易單據規定的任何付款義務 仍未履行。

(F) 對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後擁有或此後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利 (I)銷售、租賃、許可、轉讓外，本公司不得、也不得促使各子公司直接或間接 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司或此後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利。本公司 及其子公司在正常業務過程中按照其以往做法進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中 銷售庫存和產品。

(G) 債務期限。除購買協議附表3.1(Bb)所載債務 外，本公司及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接 準許本公司或其任何附屬公司的任何債務於到期日前到期或加速到期。

(H) 業務性質的變化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或 間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務線，或與該等業務線有重大關係或附帶的任何業務 ，亦不得安排其各附屬公司直接或 間接從事與認購日由本公司及其各附屬公司進行或將由本公司及其各附屬公司進行的業務線有重大不同的業務 。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其 公司結構或宗旨。

(I) 保存存在等本公司應在其擁有或租賃的物業的性質或其 業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，維持及保存並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持該等資格，並使其各附屬公司成為或保持適當的資格及 良好的信譽。 在該司法管轄區內，本公司擁有或租賃的物業的性質或其 業務的交易需要該等資格。

(J) 物業維修等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其所有對正常經營其業務所必需或有用的財產(正常損耗除外) ，並須時刻遵守及促使其各附屬公司遵守 其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止該等租約或該等租約項下的任何損失或沒收，以防止該等租約或該等租約項下的任何損失或沒收，並使各附屬公司在任何時間遵守該等租約的規定，以防止該等租約或根據該等租約而造成的任何損失或沒收，以防止該等租約或租約項下的任何損失或沒收。

(K) 維護知識產權。本公司將，並將促使其每家子公司採取一切必要或可取的行動，以維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權(定義見購買協議)，這些知識產權對於全面有效地開展其業務是必要的或重要的。(br}本公司將並將促使其各子公司採取一切必要或適當的行動，以維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權(如購買協議中的定義)，這些知識產權對於全面有效地開展其業務是必要的或重要的。

(L) 維護保險。本公司應就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會 和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務 中斷保險)提供保險，保險金額為 ，承保金額為任何具有管轄權的政府機構所要求的風險，或承保的風險一般為類似業務中的公司根據穩健的商業慣例承保的風險 和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般一般責任、危險、租金和業務中斷保險)。

(M) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展 或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓 或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在 正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行的交易以及對其業務的審慎運營 必要或適宜的交易除外，否則本公司不得、也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓 或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在 正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行的交易除外。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯公司的人進行可比的 公平交易相比，該公司或其子公司將獲得不低於可比的 公平交易。

(N) 受限發行。未經當時未償還債券本金總額佔多數 的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(購買協議 及該等債券除外)或(Ii)發行會導致違反或違約該等債券或認股權證的任何其他證券。

(O) 可用現金測試；公佈經營結果。

(I) 可用現金測試。公司截至2021年9月30日的財政季度的可用現金應等於或超過 1000萬美元，公司自2021年12月31日開始的每個財政季度的可用現金應等於或超過1500萬美元(每個可用現金測試均為“可用現金測試”)，前提是任何違反可用現金測試的行為均可在十(10)個交易日內糾正 。

(Ii) 最低收入。從2022年6月30日開始，以及此後任何時候任何票據仍未結清，公司截至每個會計季度的後續12個月的總收入應等於或超過7000萬美元(“收入 測試”)。

(Iii) 未償負債額與市值比率測試。自2021年9月30日起，美元 金額等於(1)每個票據的未償還總金額加上(2)其他未償債務，加上(3) 截至確定時間公司在任何未償還義務項下的最高現金支付義務總額的比率 與緊接該確定時間之前的連續三十(30)個營業日內每個營業日的市值之和 之和的商數 與緊接該確定時間之前的連續三十(30)個營業日內的每個營業日的市值之和 之和 相等於(X)在緊接該確定時間之前的連續三十(30)個營業日的市值之和 此外，條件是市值 不得低於1億美元(“未償負債額與市值之比測試”)。

(Iv) 最低現金流測試。自2021年9月30日開始，以及此後任何時候任何票據仍未償還，公司的自由現金流不得低於0美元(“自由現金流測試”，連同可用現金測試、 收入測試和未償負債額與市值之比測試，稱為“財務測試”)。

(V) 經營業績公告。自截至2021年6月30日的會計季度開始，如果該會計季度 或會計年度(視情況而定)未通過任何財務測試，公司應不遲於10日(10)公開披露並 發佈(該日期，“公告日期”))日，且該公告應包括一份聲明，表明公司違反(或未違反)該財政季度或財政年度的財務測試(視適用情況而定)的聲明，且該公告應包括一份聲明，表明本公司違反了該財政季度或財政年度的財務測試(視適用情況而定)的情況，且該公告應包括一份聲明，表明本公司違反(或未違反)該財政季度或財政年度的財務測試(視適用情況而定)。在公告日，本公司 還應向持有人提供由本公司首席財務官代表本公司簽署的證明，證明 本公司滿足該會計季度的財務測試(如果是這樣的話)。如果本公司在公告日期或之前未能通過一個或 個財務季度的財務測試(“財務契約失敗”)， 本公司應向持有人提供一份由公司首席財務官代表本公司簽署的書面證明，證明該財務季度未通過該財務測試(“財務契約失敗 通知”)。 本公司應在公告日或之前向持有人提供一份由本公司首席財務官代表本公司簽署的書面證明，證明該財務季度未通過該等財務測試(“財務契約失敗通知”)。 本公司應在公告日或之前向持有人提供一份由本公司首席財務官代表本公司簽署的書面證明，證明該等財務測試未通過。在向持有人遞交每份財務契約失效通知的同時，公司還應 公開(作為Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告或Form 8-K當前報告或其他報告的一部分) 財務契約失效通知以及票據項下發生違約事件的事實。

(P) 最惠國待遇。只要有任何未償還的票據，公司或其任何子公司在認購日期後向任何人發行的任何可轉換證券和/或期權 和/或任何收購普通股的協議中的任何條款或條件， 公司或其任何子公司在認購日期後與任何人簽訂的可轉換證券和/或期權或其他證券，或與此有關的任何其他相關文件或協議(每一份“後續文件”) 均不得直接或間接地、 、 比本附註和任何相關交易 文件中的條款和條件更有利於該人。如果在本票據日期或之後，本公司簽訂了後續文件，則(I)本公司應在該文件發生後立即向持有人發出 通知，(Ii)除了持有人在 法律或股權方面的任何其他補救措施外，本票據和任何相關交易文件的條款和條件不應由 持有人或本公司採取任何進一步行動，以經濟和法律上等效的方式自動修訂和修改，以便持有人 獲得該後續文件中規定的更有利的條款和/或條件(視情況而定)的好處，但條件是 在任何時候書面通知公司後，持有人可以選擇不接受任何該等修訂或修改的條款或條件的好處 , 在此情況下，本附註及任何相關交易文件所載條款或條件應適用於持有人 ，一如其在緊接該等修訂或修改前有效，猶如該等修訂或修改從未對持有人 發生一樣。本第14條(P)項的規定應同樣平等地適用於隨後的每份文件。本第14條(P) 不適用於購買協議中定義的豁免發行，也不適用於在與真誠經紀交易商進行的“在市場”發售中發行普通股 ，最高發售總金額不超過 $20,000,000，前提是公司與該“在市場”發售相關的協議不得與交易文件的任何規定相沖突 。

(Q) 獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件或違反公約的事件已經發生並仍在繼續的任何時間，(Y)當事件發生時，隨着時間的推移或發出通知，將構成違約事件或違反公約的事件 ，或(Z)在持有人合理地相信違約事件或違反公約的事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，公司應聘請一名獨立的，本公司選定並經持有人批准的信譽良好的投資銀行(“獨立調查員”)，負責調查是否有違反本票據的行為(“獨立調查者”)。 如果獨立調查者確定違反本票據的行為已經發生，則獨立調查者應將該違反行為通知 公司，本公司應向每位違反本票據的持有人發出書面通知。在此類 調查中，獨立調查員可以在正常營業時間內檢查本公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在本公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿) 以及任何並非合同要求本公司保密或保密的賬簿、記錄、報告和其他文件。或 受制於律師-委託人或其他證據特權, 獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查 。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理 要求的有關本公司業務和財產的財務和 運營數據及其他信息。公司應允許獨立調查員與公司的事務、財務和帳目進行討論，並允許 公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立的 公共會計師或他們中的任何人就此提出建議和提供建議(根據這一規定，公司授權上述會計師與該獨立調查員 討論公司和任何子公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下進行，並根據 的合理要求隨時提出建議和提供諮詢意見(根據這一規定，上述會計師可以與獨立調查員 討論公司和任何附屬公司的財務和事務)，並就此向公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立的 公共會計師或他們中的任何人提出建議和提供建議

15. 資產分配。除根據第7條進行的任何調整外，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向任何或所有普通股股票持有人 宣佈或作出任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的其他分派(以下簡稱“分派”)，則本公司應向普通股的任何或所有股東宣佈或作出任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的其他分派，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的分派)(“分派”)。 則持有人將有權獲得此類分派，猶如持有人持有在本票據完成轉換時可獲得的普通股股數(不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的備用轉換價轉換的)緊接記錄進行分配的日期之前 ，或者，如果沒有記錄，則為記錄持有人 截止日期 之前的 持有可獲得的普通股股份數量的分派(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，並且 假設票據是在適用的記錄日期以替代轉換價格轉換的)，如果沒有記錄，則為記錄持有人 截止日期的前一天 如果持有人蔘與任何此類分配的權利 將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人 在最大百分比範圍內無權參與此類分配(並且無權因此類分配而受益 擁有此類普通股) 並且該分配部分應為受益而擱置, 因為其 權利不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，屆時持有人將被授予此類分發(以及在該初始分發或任何後續類似擱置的 分發上聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

16. 修改本附註的條款。除第3(D)節(本附註雙方不得修改、修改或放棄)外， 對本附註的任何更改、放棄或 修改均須事先徵得所需持有人(定義見購買協議)的書面同意。

17. 轉賬。本票據及轉換本票據後發行的任何普通股股份可由持有人在未經本公司同意的情況下要約、出售、轉讓或轉讓 ，惟須受購買協議第5.7節的條文規限，但 但本票據的任何購買人、受讓人或受讓人須書面同意受購買協議及本票據的條款約束 。

18. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求，立即 發行及交付一張按持有人要求登記的新票據(根據第18(D)條)，代表持有人正在轉讓的未償還本金 ，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則本公司將根據第18(D)條向持有人發行及交付一張代表未轉讓未償還本金的新票據(根據第18(D)條)。持有人及 任何受讓人接受本票據後，確認並同意，在轉換或贖回本票據任何部分後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據正面 所述的本金。

(B) 遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、 銷燬或損毀(以下擬提交的書面證明和賠償即足以作為該等證據)，並在遺失、被盜或損毀的情況下，向本公司提交持有人以 慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾；如本票據遭損毀，本公司應在交出和註銷本票據時籤立 並交付

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要 辦事處交回時兑換一份或多份新票據(根據第18(D)條，本金金額最少1,000美元)，代表本票據的未償還本金總額 ，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金 部分。

(D) 發行新紙幣。每當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據 (I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表剩餘未償還本金 (如屬依據第18(A)或第18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金， 當加入與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過本票未償還本金(br}緊接新票據發行前的本金)，(Iii)發行日期(如新票據面上顯示的 )與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與 本票據相同的權利及條件，及(V)自 發行日期起計為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金。

19. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的 ，以及根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括 特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施，而本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際 及相應損害賠償的權利。持有者 未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；持有者對任何權利、權力或補救措施的任何單獨或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何 其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何 文件行使的任何權利或補救措施，不應被視為選擇了持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救措施。 本公司向持有人承諾，除本附註明確規定外，不得對本票據進行任何描述 。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應 為持有人將收到的金額，除本協議明確規定外，不受 公司的任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的 損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，如果 發生任何此類違約或威脅違約，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權, 在任何此類 案件中，不需要證明實際損害賠償，也不需要提交保函或其他擔保，即可從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息 和文件，使持有人能夠確認公司遵守了本票據的 條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

20. 支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行 ，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人採取其他行動以收取根據本票據應支付的金額或強制執行本票據的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付 持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與之相關的費用。律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額 不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始 本金而受到影響或限制。

21. 結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得 解釋為對本票據起草人中的任何人不利。本附註的標題僅供參考，不得構成 本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為 包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義解釋為後跟”但不限於“但不限於”。 術語“此處”、“下文”、“此處”和類似含義指的是整個註釋，而不僅僅是它們所在的條款 。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。 本附註中使用的、未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的 含義，除非持有人另有書面同意。

22. 失敗或縱容不能放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權亦不得妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則免責聲明無效。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不得 允許放棄第3(D)條的任何規定。

23. 爭議解決。

(A) 提交爭議解決方案。

(I) 如果爭議涉及截止投標價格、截止銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市價或轉換率的算術計算，或適用贖回價格(視情況而定) (包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，本公司或持有人(視情況而定)應將爭議提交另一方在引起該爭議的情況發生後的兩(2)個工作日內 ，或(B)如果持有人在得知 引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司未能在 第二次(2)之後的任何時間及時解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市場 值、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)有關的爭議^發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知 後的營業日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議 。

(Ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第23條第一句如此提交的初始爭議提交的副本(A)和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每個 案例中，均不遲於下午5點之前交付該投行(A)一份根據本條款第23條第一句如此提交的初步爭議提交書的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件(在每種情況下) 。(紐約時間)到5日(5日))緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(緊接 前面第(A)和(B)條所指的文件在此統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件 ，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(且 在此放棄其權利)向該投行交付或提交關於該 爭議的任何書面文件或其他支持，該投行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給 該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人 另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面 文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和 持有人。該投行的費用和支出 應由本公司獨自承擔，該投行對此類爭議的解決是最終的 ，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B) 其他。本公司明確承認並同意：(I)本第23條構成公司與持有人之間根據第7501條及以下條款進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)。根據“紐約民事實踐法”和“CPLR規則”(“CPLR”)的規定，持有人有權根據CPLR§7503(A)申請強制仲裁的命令，(A)為了強制遵守本第23條，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下 爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第7(A)條發生，(B)普通股的每股代價 [保留區]，(D)協議、票據、證券 等是否構成可轉換證券或期權，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本附註 的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用的 爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本附註 的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用的 爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決此類爭議相關的裁決等 ，在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類裁決、裁決等適用於本票據的條款和 任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條款第23條所述的任何爭議提交 紐約市的任何州或聯邦法院。(V)本第23條的任何規定均不限制持有人獲得任何 禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於本第23條所述的任何事項)。

24. 通知；貨幣；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，當根據本附註鬚髮出通知時，應根據購買協議第9(F)節 發出通知。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人迅速發出書面通知 ，包括對該等行動的合理詳細説明及其原因。在不限制上述 一般性的情況下，本公司將立即向持有人發出書面通知：(I)對轉換價格進行任何調整 ，合理詳細地列出並證明調整的計算，以及(Ii)在本公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何授予、發行或出售 向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供通知之前或同時向公眾公佈。

(B) 幣種。本票據所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本票據項下的所有 金額均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日的匯率 折算為等值的美元金額。“匯率” 就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在“華爾街日報”上公佈的 美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。“匯率” 指根據本附註兑換成美元的任何金額，指在相關計算日期在“華爾街日報”上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C) 付款。當本公司根據本附註向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則該等款項應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為開出本公司賬户 的保兑支票，並通過隔夜快遞服務寄往先前以書面向本公司提供的地址 (就每一買方而言，其地址最初應為購買協議簽字頁上所列)。 前提是持有人可以選擇通過電匯方式收到現金付款，方法是向公司 提供事先書面通知，説明此類請求和持有人的電匯指示。凡根據本附註條款向 表達的任何款項於任何非營業日的日期到期，該等款項應於下一個 營業日(即下一個營業日)到期。交易文件項下任何到期未支付的本金或其他金額 將導致本公司產生並應付一筆滯納金，其金額相當於該金額的利息，利率為 18%(18%)，自該金額到期之日起至付清為止(“滯納金”)。

25. 取消。在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清 後，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷，不得重新發行。

26. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄與交付、承兑、履行、違約或執行本票據和購買 協議相關的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

27. 適用法律。本附註應按照其解釋和強制執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受紐約州國內法律管轄，而不影響 任何可能導致 紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。除上文第23條另有要求外， 公司特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議計劃或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其 本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄的任何主張， 本公司本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄， 本公司在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 個人不受任何此類法院的司法管轄權管轄， 訴訟或訴訟程序是在不方便的法院提起的 或者該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為流程 提供服務的任何權利。本協議所載任何內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或 採取其他法律行動，以收回公司對持有人的義務， 將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於 持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)將限制、或應被視為或解釋為限制, 第23條的任何規定。公司在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易有關的任何爭議。

28. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第28條以下稱為“判決貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換 ：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付到期款項的日期 ，而該等法律程序會使在該日期作出的上述轉換生效：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第28(A)(Ii)條作出上述轉換的日期 ，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上述第28(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，則適用一方應支付 必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期當日的匯率 兑換時，將以判決或司法命令中規定的判決金額 按照判決轉換日的匯率產生本可以購買的美元金額。

(C) 本條文規定本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決影響 。

29. 可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行的 ，只要經如此修改的本附註繼續明確表示 ，則該條款的無效或不可執行性不影響 本附註其餘條款的有效性。 有關 條款的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務或實際 實現本應授予各方的利益。雙方將本着誠意協商 將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力 。

30. 最高支付額度。在不限制購買協議第9(D)節的情況下，此處包含的任何內容均不得被視為確定 或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應記入本公司欠持有人的金額中，並因此退還給本公司。

31. 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B) “1934年法案”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(c) [已保留]

(D) “關聯公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的 董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。(D) “附屬公司”指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的 董事的10%或以上的股票的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

(E) “備用轉換下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金支付的現金金額。等於(A) 乘以(I)普通股在緊接相關替代轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的替代轉換價格和(B)從 (Ii)除以(X)得到的商數減去(I)在適用的股票交割日已交付(或將交付)給持有人的普通股數量所得的差額所得的乘積(A) (I)普通股在緊接相關替代轉換日期之前的交易日的最高交易價格與(Ii)適用的替代轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交割日已交付(或將交付)給持有人的普通股數量所得的差額通過(Y)適用的替代轉換價格，而不影響該定義的(X)條款。

(F) “替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為 (I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格和(Ii)(X)底價和(Y)在緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日普通股VWAP的90%中最低的 兩者中的較低者。(F) “替代轉換價格”是指對於任何替代轉換而言，(I)適用轉換日期有效的適用轉換價格和(Ii)(X)底價和(Y)在緊接適用轉換通知交付或被視為交付的前一個交易日普通股VWAP的90%中的最低者。(B)截至適用轉換通知交付或當作交付的交易日普通股VWAP的90%，以及(C)按以下商數計算的價格的90%：(I)普通股VWAP的總和 在連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的兩(2)個交易日 截至(包括緊接交付或當作交付之前的交易日) 交易日結束的連續十(10)個交易日內普通股VWAP的總和 “交替換算測量期”)。所有此類決定 應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整，該交易在該交替轉換測量期內按比例 減少或增加普通股。

(G) “已批准股票計劃”指在認購日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權 ，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

(H) “歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理的任何基金、支線基金或管理賬户 ，或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的 ；(Ii) 持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，與持有人或 任何前述及(Iv)本公司普通股實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合計 的任何人士，或可被視為與持有人或 作為集團行事的任何其他人士。為清楚起見， 以上規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(I) “可用現金”指就任何釐定日期而言，相等於截至該釐定日期本公司及其附屬公司的 現金總額(就此而言，不包括本公司或其任何附屬公司持有於受限制賬户內或因任何原因而不能無限制 使用的現金)。 美國金融銀行 機構的銀行賬户內持有的現金總額。 可用現金指截至該決定日期本公司及其附屬公司持有的 現金總額(就此而言，不包括本公司或其任何附屬公司持有的受限制賬户內的現金或因任何原因不能無限制使用的現金)。

(j) [已保留]

(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應認為商業銀行因“呆在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工”或任何其他類似命令或限制或關閉任何政府當局的 方向的任何實體分行而被法律授權或要求繼續關閉。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天通常對客户開放。

(M) 本公司及其子公司於任何日期的“現金”應從按照公認會計準則 保存的該等人士的賬簿中確定，並指 公司及其全資子公司在該日期綜合應計的現金、現金等價物和合格有價證券(無重複)。

(N) “控制權變更”指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有人在重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券。 “控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接、直接或間接全資子公司與上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接上述重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有人繼續持有上市證券。在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有 權力或投票權以選出該等實體的董事會成員或其等同成員的 授權或投票權的實體)的投票權持有人，或(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的 遷移合併而持有的投票權的持有人(或擁有 權力或投票權的實體)在該等重組、資本重組或重新分類後，或(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷徙合併。

(o) “控制權變更贖回溢價”指115%。

(P) “收盤價”和“收盤價”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社報道的該證券在主要市場上的最後收盤價和最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤價或收盤價 (視具體情況而定)，則該證券在此之前的最後買入價或最後交易價。紐約時間， 據彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則分別是該證券在彭博社報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或者如果上述規定不適用，則分別為該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價 。對於 彭博社報告的此類證券，在電子公告牌上的場外交易市場上的此類證券，或者，如果彭博社沒有分別報告此類證券的收盤價或最後交易價，則為粉色公開市場(或繼承其報告價格功能的類似 組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的平均 買入價或賣出價。若無法 以上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視乎 情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人不能就該證券的公平市場價值達成一致, 則此類爭議應根據第23節中的程序 解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票拆分、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Q) “截止日期”應具有購買協議中規定的含義，該日期是公司根據購買協議條款首次 發行票據的日期。

(R) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本 或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(S) “綜合資本支出”是指在任何期間，本公司或其任何附屬公司根據公認會計原則報告的在該期間內就物業、廠房和設備向任何人支付的現金總額。

(T) “綜合租賃費用”指本公司或其任何 附屬公司在任何期間向任何人士支付的合計與該期間所作的任何資本租賃和設備租賃有關的任何租賃付款(包括 在綜合資本支出中的該等付款除外)，並根據公認會計原則記錄。

(U) “綜合經營現金淨額”是指本公司 及其附屬公司在任何期間提供(用於)業務的現金淨額，按公認會計原則在綜合基礎上確定。

(V) “轉換最低價格條件”是指根據此類定義的 第(X)條確定相關的替代轉換價格。

(W) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權收購任何普通股的任何股票或其他證券。(W) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何普通股股票或其他證券。

(X) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(Y) 截至任何日期的“符合資格的有價證券”是指將反映在公司及其子公司截至該日期按照公認會計原則編制的綜合資產負債表中的有價證券，並且是 公司在發行日生效的投資政策允許的或其後經公司董事會批准的有價證券。(Y) 任何日期的“合格有價證券”是指將反映在截至該日期的公司及其子公司的綜合資產負債表上的有價證券。

(Z) “股權條件”是指，對於任何給定的確定日期：(I)在適用的確定日期前十(10)個交易日開始的期間內的每一天，截止於幷包括適用的確定日期 (“股權條件測量期”)，普通股(包括在轉換 和/或行使票據和認股權證時可發行的所有普通股(不涉及其中規定的任何轉換或行使限制))在合格市場上市或指定報價(視情況而定)，不得在合格市場 停牌 (不包括因公司商業公告而在適用確定日期之前停牌不超過兩(2)天的情況除外)，也不得退市已受到威脅(在所有適用通知生效後有合理的退市前景 ，上訴期、合規期和聽證期)或合理地可能 發生或懸而未決，如(A)該合格市場的書面文件，或(B)公司低於合格市場的最低上市維持量 要求，然後普通股在該合格市場上市或指定報價(視情況而定)；(Ii)在 股權條件測量期內，(X)根據《登記權協議》提交的一份或多份登記書(定義見登記權協議) 應有效，且其中包含的招股説明書應在該 適用的確定日期提供(為免生疑問, 根據招股説明書 以前出售的任何普通股股份 被視為可用)，用於在需要以當時有效的換股價格(不考慮本招股説明書規定的換股限制) 以當時有效的換股價格(不考慮本招股説明書對換股的任何限制)確定的情況下，轉售與此決定相關的所有普通股 (或在轉換贖回金額時可發行的普通股)，幷包括在行使所有認股權證(每份，a“所需”)後可發行的普通股 股票 根據註冊權協議的條款或(Y)所有可註冊證券(在註冊權 協議中定義)應符合規則144(在購買協議中定義)的出售資格，而無需根據 任何適用的聯邦或州證券法進行註冊(在每種情況下，不考慮對票據轉換的任何限制或對 行使認股權證的限制)，並且不存在或繼續存在公共信息故障(定義在購買協議中)；(Iii)在 股權狀況測算期內，公司應按照本條款第三節規定的時間，及時交付本 票據轉換後可發行的所有普通股, 認股權證第二節所述認股權證在行使時可及時 發行的所有普通股，以及其他交易文件中規定本公司必須按時交割的所有其他股本股份 ；(Iv)在不違反本協議第3(D)(I)、(Ii)和(Iii)節或違反認股權證第2(E)、2(F)和2(G)條的情況下，與需要確定的事件相關而發行的任何普通股(或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額後可發行的普通股)可以是全額發行的 ；(V) 任何與需要確定(或在轉換轉換金額時可發行)相關的普通股股票可以在不違反合格市場規則或條例的情況下全額發行(或在需要確定贖回金額時可發行)(不涉及本文規定的轉換限制)或 根據認股權證第2(H)節要求行使認股權證時可發行的 認股權證(不違反合格市場的規則或規定)的情況下可發行的任何普通股股份(或在轉換贖回金額時可發行的普通股)，但不違反合資格市場的規則或規定。(V) 任何普通股股票可在需要確定(或在轉換轉換金額時可發行)的情況下發行，而不違反合格市場的規則或規定(Vi)在股權狀況測量期內的每一天， 任何未決、建議或擬進行的基本交易的公開公告均不得發生且尚未放棄、終止 或完成；(Vii)本公司不會知悉任何合理預期會導致根據註冊權協議須提交的任何註冊聲明 無效或其中所載招股説明書無法 用於出售所有可註冊證券的任何事實。(Vii)本公司不會知悉任何合理預期會導致根據註冊權協議提交的任何註冊聲明 無效或其中所載招股説明書無法 出售所有須註冊證券的情況。, (Viii) 持有人(或認股權證持有人，視情況而定)不得(且其他票據持有人(或認股權證持有人，視情況而定)不得擁有本公司、其任何附屬公司或其各自的關聯公司、僱員、高級職員、代表、代理人等提供給他們中任何人的任何重要、非公開信息；(Iii) 持有者(或認股權證持有人)不得擁有(或其他認股權證持有人)不得擁有本公司、其任何附屬公司或其各自的聯屬公司、僱員、高級職員、代表、代理人等提供的任何重要、非公開信息；(Ix)在 股權條件測量期內的每一天，本公司應遵守各項規定，不得違反任何實質性方面的任何 陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外， 不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於，本公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(X)本公司不得違反任何交易文件的任何條款或條件，包括但不限於，本公司不得未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(X)本公司不得違反任何重大方面的陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外， 不得違反任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件)；(X), 截至該適用確定日期，不應發生任何批量故障； (Xi)於適用的釐定日期(A)不會存在或持續任何認可股份倒閉，並根據本公司的公司註冊證書 備有 本公司預留以根據票據及認股權證 及(B)與需要作出此項釐定的事件相關而發行的所有普通股 (或轉換後可發行的普通股) 根據本公司的公司註冊證書 鬚髮行的普通股數量 及(B)與需要作出此項釐定的事件相關而發行的所有普通股 及(B)所有將就需要作出此項釐定的事件而發行的普通股(或可於轉換後發行的普通股 ) 要求這一決定(不涉及本文所述轉換集 的任何限制)或在根據認股權證第2(H)條要求行使認股權證時發行(不涉及其中規定的任何行使限制)，可以全部發行，而不會導致授權股票失敗；(Xii)在股權條件測量期內的每個 天，不應發生也不應存在違約事件或隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的 事件；(Xiii)任何票據或認股權證持有人、本公司、主要市場(或本公司當時主要進行普通股交易的適用合資格市場)和/或FINRA之間不會就任何票據、認股權證或任何 其他交易文件的任何條款或條款 存在真正的爭議，(Xiv), 持有人憑其唯一酌情權指定的託管人或主要經紀可透過其在託管人系統的存取款，在DTC接受該等普通股股份，並保管該等普通股股份，及(Xv)根據需要滿足股權 條件的事件而發行的普通股股份已獲正式授權及上市，並有資格在合資格市場不受限制地買賣。

(Aa) “股權條件失敗”是指在 適用公司可選贖回通知日期前二十(20)個交易日至適用公司可選贖回日期之前的任何一天，股權條件未得到滿足(或持有人書面放棄)。

(Bb) [已保留]

(Cc) [已保留]

(Dd) “會計季度”是指公司為財務報告而採用的每個會計季度，這些會計季度與公司截至12月31日的會計年度相對應。

(Ee) “會計年度”是指公司自本會計年度之日起為財務報告目的而採用的會計年度 ，截止日期為12月31日。

(Ff) “最低價格”指2.1832美元(或主要市場不時允許的較低金額)，受股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整。

(Gg) “自由現金流”是指(I)合併經營淨現金，減去(Ii)合併資本支出和(Y)合併租賃費用的差額，這兩種情況下的差額都是截至該會計季度的最後一天 計算的。(Gg) “自由現金流”是指(I)合併經營淨現金 現金減去(Ii)合併資本支出和(Y)合併租賃費用的差額。自由現金流應調整到(X)或(Y)的任何部分已計入 合併經營現金淨額的程度。應將(X)或(Y)中計入的付款部分或全部扣除在派生合併營業淨現金中，並將(X)或 (Y)中計入的部分或全部計入派生合併淨營業現金中的收入扣回派生自由現金流，以派生自由 現金流。(X)或 (Y)中計入的部分或全部計入派生合併淨營業現金中的付款，應重新計入派生自由現金流，否則應扣減(X)或 (Y)中計入的部分或全部計入派生合併淨營業現金的收入。此外，綜合資本支出應不包括從(Y)派生的任何付款或收入。儘管 本附註有任何相反規定，本公司和持有人的意圖是，在計算自由現金流時不會重複計算任何金額，因此上述自由現金流定義的任何條款(或任何條款中任何定義術語的定義)中已計入的任何金額不得在該條款(包括該條款中任何定義術語的任何定義)中計算一次以上，或在自由現金流量的任何其他條款中(包括在該條款中的任何定義術語的任何定義中)計算一次或計算在自由現金流量的任何其他條款中(包括在該條款中的任何定義的定義中)，或在自由現金流的任何其他條款中計算(包括在該條款中的任何定義的定義中)或計算在自由現金流的任何其他條款中(包括在

(Hh) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過子公司、 關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否為尚存公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將公司或其任何“重要附屬公司”的全部或基本上全部 財產或資產(如條例 S-X規則1-02中所定義)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體進行收購，或允許公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個進行收購的主體實體，收購或交換要約： 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者接受 收購、投標或交換要約的所有主體實體所持有的普通股股份，其計算方式與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體 實體持有的普通股沒有流通股一樣；或(Z)該數量的普通股 ，使得所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體共同成為至少50%的已發行普通股 股份的實益所有人(如1934年法案第13d-3條所定義)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有這些主體實體 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股按所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體持有的普通股股份計算，或 與訂立或參與該等股票購買協議或其他業務合併的任何主體實體有關聯的任何普通股股份未發行； 或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股流通股的受益者(定義見1934年法案規則13d-3)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類 其普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法案第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、 轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、 重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權，(Y)截至本説明日期未被所有該等 主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權的至少50%，按照所有該等主題實體持有的任何普通股都不是已發行普通股的方式計算, 或(Z)公司普通股或其他股本的已發行和流通股或其他股本證券所代表的普通股總投票權的百分比 足以允許該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定簡短合併或要求 公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C) 在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、附屬公司或其他方式)發行 或簽訂任何本 定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的 條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷的 任何部分或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(Ii) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Jj) “團體”指1934年法案第13(D)節中使用的術語“團體”，其定義見規則13d-5 。

(Kk) “持有者按比例計算金額”指(I)分子為本票據於截止日期的原始本金金額 及(Ii)分母為根據截止日期的購買協議發行予初始購買者的所有票據的原始本金總額 的零碎部分(I)分子為本票據於截止日期的原始本金金額 及(Ii)分母為根據購買協議於截止日期向初始購買者發行的所有票據的原始本金總額 。

(Ll) “負債”應具有“購買協議”中賦予該術語的含義。

(Mm) “利息日”就任何給定的日曆月而言，是指該日曆月的第一個交易日。

(Nn) “利率”是指年息8%(8%)，可根據第 2節不時調整。

(O) “市值”是指，截至任何確定日期，(X)截至該確定日期的已發行普通股 與(Y)該確定日期的普通股VWAP的乘積。

(Pp) “到期日”指2023年6月2日；但是，如果(I)違約事件已經發生並將持續，或者任何事件將已經發生並將繼續發生，並且隨着時間的推移，如果不能治癒將導致違約事件，則可以由 持有人選擇延長到期日，或者(Ii)如果基礎交易被公開宣佈或發生變化，到期日可以延長至基礎交易完成後的二十(20)個營業日(這一日期為 )，或者(Ii)在基礎交易被公開宣佈或發生變化的情況下，到期日可以延長至 ，也就是基礎交易完成後的二十(20)個營業日。 如果基礎交易被公開宣佈或發生變更，則到期日可以根據 持有人的選擇而延長此外，倘若持有人選擇 根據本條例第3節轉換本票據的部分或全部，而轉換金額將根據本條例第3(D)條加以限制，則 到期日將自動延長至該條文不限制本票據轉換的時間。

(Qq) “可選贖回百分比”是指，就任何給定的公司可選贖回日期或持有人可選贖回日期(視情況而定)而言，(I)100%加(Ii)(A)6%(6%)乘以(B)商數(X)自發行日期(包括髮行日期)起至(包括)該公司可選贖回日期或期限內經過的 天數之和。 (如適用)(I)100%加(Ii)(A)百分之六(6%)乘以(B)商(X)自發行日期(包括髮行日期)起至(包括)該等公司可選擇贖回日期或期限的期間內所經過的 天數之和

(Rr) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權 。

(Ss) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人，其 普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體 ，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Tt) “準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)購買協議附表3.1(Bb)所載於認購日有效的負債，(Iii)準許同等權益及 次級負債，及(Iv)以準許留置權作擔保或無抵押但如 準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債。

(Uu) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則(GAAP)已為其設立充足準備金的適當 訴訟程序真誠爭奪的任何留置權；(Ii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權；(Iii)因法律的運作而設立的任何留置權，如實質性的男子留置權、機械師的留置權在正常業務過程中產生的債務 對於尚未到期或拖欠的債務或正在通過適當程序真誠抗辯的債務，(Iv) 公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權或其中的留置權 ，或僅為購買或租賃該等設備而產生的債務，或(B)該設備在收購時存在的 ，前提是(V)因上述(Iv)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權 ， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權所擔保的財產，且正被延長、續期或再融資的債務本金 必須延長、續期或再融資。 如果延長、續期或再融資類型的留置權被延長、續期或再融資，則任何延長、續期或再融資所產生的留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正被延長、續期或再融資的債務本金 必須如此(Vi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權 ，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Vii)因判決而產生的留置權 , 不構成第4(A)(X)條規定的違約事件的情況下的法令或附件。

(Vv) “允許的對等和從屬債務”是指公司發生的債務，該債務明確地 對等或從屬於本票據所證明的對持有人的義務，反映在要求的持有人以其唯一和絕對的酌情權接受的書面協議 中，並且該債務在任何時候都不能直接用於(1) 付款、預付款、還款、回購或失效。 該債務在任何時候都不能直接用於(1) 付款、預付款、還款、回購或失效。(Vv) “允許的對等和從屬債務”是指公司根據本票據所證明的對持有人的義務明確地享有同等權益或從屬於此的債務。到期日期後至少九十一(91)個交易日，(2)利息、原始發行折扣、贖回溢價或 類似條款的全部利息、原始發行折扣、贖回溢價或 年利率超過12%的費用，且負債不會以任何方式與本公司在交易文件下的義務和履約發生衝突或禁止 。

(Ww) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Xx) [已保留]

(Yy) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Zz) “贖回通知”統稱為“違約贖回通知”、“本公司可選贖回通知”、“持有人可選贖回通知”和“控制權變更贖回通知”，以及上述每一項單獨的 “贖回通知”。(Zz) “贖回通知”統稱為“違約贖回通知”、“公司可選贖回通知”、“持有人可選贖回通知”和“控制權變更贖回通知”。

(Aaa) “贖回價格”統稱為違約贖回價格事件、控制權變更贖回價格 價格、公司可選贖回價格和持有人可選贖回價格，以上每一項分別為 “贖回價格”。(Aaa) “贖回價格”是指發生違約贖回價格、控制權變更贖回價格、本公司可選贖回價格和持有人可選贖回價格的事件，分別為 “贖回價格”。

(Bbb) “收入”就任何給定的現金流量、應收賬款或其他一般無形資產而言，是指根據公認會計原則(GAAP)確定的本公司或其任何子公司直接 應佔的收入。

(Ccc) “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(DDD) “購買協議”指本公司 與本公司發行債券所依據的票據的初始持有人之間於認購日日期訂立的經不時修訂的若干購買協議。

(Eee) “訂閲日期”指2021年5月28日。

(FFF) “子公司”應具有購買協議中規定的含義。

(Ggg) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Hhh) “繼任實體”是指由 任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本 交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。(Hhh) “繼承實體”是指由 任何基本交易形成、產生或倖存下來的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Iii) “交易日”(如適用)指(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易 市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場的所有價格或成交量決定：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量而言，指普通股在主板市場交易的任何一天，或如主板市場不是普通股的主板交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場。 但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或 市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在 下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或者 (Y)對於除普通股價格確定以外的所有確定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。 (Y)除與普通股有關的價格決定外，指紐約證券交易所(或其任何後續交易所)開放進行證券交易的任何日期。

(JJJ) “可變底價金額”是指 根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。 等於(A)乘以(A)(I)普通股 在緊接相關可變價格轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用可變價格 價格與(B)在適用股票交割日就該可變價格轉換向持有人 交付(或將交付)的普通股數量減去(Ii)(X) 除以(Ii)所得的商數所得的差額所得的乘積，即(A)普通股 在緊接相關可變價格轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用可變價格轉換所得的商數減去(I)在該可變價格轉換日已交付(或將交付)給持有人的普通股數量 所得的差額在不影響該定義第(Ii)款的情況下，由(Y)適用的 適用的可變價格決定。

(KKK) “可變底價條件”是指根據該定義中的第(Ii)條 確定適用的可變價格。

(Ll) “成交量故障”是指，就特定確定日期而言，在緊接該確定日期之前的十(10)個交易日(該10個交易日期間，“成交量 故障測量期”)內，在三(3)個或更多個交易日的每個交易日，主要市場普通股的每日美元總成交量 (彭博社報道)少於6,000,000美元。在該批量故障測量期內，應針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有此類確定進行適當調整。

(MMM) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00 結束的期間內，在本金 市場(或者，如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在主要證券交易所或當時交易該證券的證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價。(MMM) “VWAP”是指在紐約時間上午9：30開始至下午4：00 結束的期間內，該證券在本金 市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時交易的證券市場)上的美元成交量加權平均價如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者， 如果上述規定不適用，則根據彭博社的報道，在自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內，此類證券在電子 電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果沒有美元成交量加權平均價，則為 (如果沒有美元成交量加權平均價格)，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內的美元成交量加權平均價。粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期無法計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

(Nnn) “認股權證”具有“購買協議”中賦予該術語的含義，應包括作為交換或替換而發行的所有認股權證 。

32. 披露。本公司根據本票據條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的 重大非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的紐約 城市時間上午9：00或之前，在以下時間公開披露該重大非公開信息 如果公司認為一份通知包含與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息 ，公司應在該通知 中(或在收到持有人的通知後立即(視情況而定)向持有人明確表示)，如果該通知 (或在收到持有人的通知後立即收到公司的通知)中沒有任何此類書面指示，持有人有權推定通知中包含的信息 本第32節中包含的任何內容 均不限制本公司在購買 協議第4.6節項下的任何義務或持有人的任何權利。

33. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務(A)對本公司提供的任何信息保密 ，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類 書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何 此類信息。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上述發行日期起，公司已促使本票據正式籤立。

高級 可轉換票據-簽名頁

附件 i

電子競技 娛樂集團，Inc.

轉換 通知

參考 由內華達州一家電子競技娛樂集團公司(以下簡稱“本公司”)發行給下列簽字人的高級可轉換票據(以下簡稱“票據”)。 一家內華達州公司(下稱“本公司”) 電子競技娛樂集團有限公司(以下簡稱“本公司”)。根據附註及根據附註，簽署人現選擇 於以下指定日期，將下述附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司普通股股份，每股 股(“普通股”)面值0.001美元。此處未定義的大寫術語應 具有註釋中規定的含義。

附件 II

確認

公司特此(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股[是][ 不是](C)特此指示_ 按照本公司日期為_