附件10.5.13
多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)
限售股單位獎根據
多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)2018年股票期權和股票激勵計劃
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參賽者：指根據本計劃(定義見下文)的規定獲得本獎項的人。
授予日期：應為Equiniti Trust Company(EQ)管理的參賽者個人門户網站獎項的“獲獎信息”頁面上的“獲獎信息”一欄中列出的日期，該頁面包含在本文中(“獲獎頁面”)。
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本限制性股票單位獎勵(本“獎勵”)日期為授予日，由Dorman Products，Inc.(“本公司”)和參與者簽署。
1.授予限制性股票單位。自授予之日起，根據多曼產品公司2018年股票期權和股票激勵計劃(“計劃”)，公司特此向參與者授予驗收頁面(“RSU”)中規定的限制性股票單位數量，但須遵守本獎勵和計劃中規定的條款和條件。[本獎項旨在表彰參賽者接受並同意本獎項第8節規定的限制性契約。]
2.除法等價物。
(A)RSU獲授予股息等值權利。如本公司宣佈股份派發現金股息，則相當於該等股息的金額將於該等股息記錄日期就每個未償還及未歸屬的RSU(“股息等值金額”)記入無資金來源的簿記賬户。
(B)股息等值金額將以現金形式入賬，不計利息，不會轉換為股票。股息等值金額將以現金支付，但僅在根據下文第3節確定的相關RSU的適用歸屬日期支付，如果根據下文第3節確定的相關RSU被取消或沒收，股息等值金額將被取消和沒收。
3.RSU的歸屬。
(A)除第3(B)和(C)條另有規定外，RSU應[]啟用%[日期][每一個[]授予日開始的週年紀念日[]授予日的週年紀念日](每個“歸屬日期”)，前提是參與者在該歸屬日期仍受僱於公司或為公司提供服務。RSU的歸屬應是累加的，但不得超過RSU的100%。如果上述時間表將產生部分RSU，則歸屬的RSU數量應向下舍入到最接近的整個RSU，並且將累加該部分RSU，從而將產生的整個RSU包括在最後一個歸屬日期歸屬的RSU數量中。
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(B)控制權變更後，應100%歸屬於RSU的未歸屬部分。
(C)參與者因下列任何原因終止僱傭或服務時，RSU的未歸屬部分應按規定歸屬：
(I)在參與者去世當日為100%；或
(Ii)自參加者因殘疾而終止僱用或服務之日起100%。
除上述規定外，當參與者的僱傭或服務終止時，任何未授予的RSU將立即自動沒收和取消，而公司方面不會採取任何行動。
4.股份交割；預扣税款；證券法。
(A)於歸屬日期起計三十(30)日內，本公司須(I)支付股息等值金額(如有)及(Ii)交付可就任何歸屬RSU發行的股份。
(B)本公司交付股份的所有義務應受本公司有權預扣法律規定的任何聯邦保險繳費法案(FICA)、聯邦收入、州、地方和其他税收責任(“預扣税”)的金額。通過接受本獎項，參賽者特此：(I)選擇從參與者接受本獎項之日起，以公平市場總價值等於預扣税款的金額出售股票，並允許指定經紀人(“經紀人”)將出售股票的現金收益匯給公司(“賣出即付”)；(Ii)指示公司直接向適當的税務機關支付現金支付，以從出售現金收益中支付預扣税款；(Ii)指示公司從出售現金收益中直接向適當的税務機關支付預扣税款；(Ii)指示公司從出售現金收益中直接向適當的税務機關支付預扣税款；(Ii)指示公司從出售現金收益中直接向適當的税務機關支付預扣税；和(Iii)表示並保證(1)參與者接受本獎項之日，他或她不知道有關本公司或本公司任何證券的任何重大、非公開信息，不受任何法律、法規或合同限制，不會阻止經紀人進行銷售，沒有、也不會試圖對經紀人根據本獎項進行的任何股票銷售行使、授權、影響或控制權力，(Iii)表示並保證(1)參與者不知道關於本公司或本公司任何證券的任何重大、非公開信息，不受任何法律、法規或合同限制，也不會試圖對經紀人根據本獎項進行的任何股票銷售行使、授權、影響或控制。(2)簽訂獎勵和本次選擇的目的是真誠地出售，而不是作為規避1934年法案下規則10b5-1(關於基於重大非公開信息進行公司證券交易)的禁止的計劃或計劃的一部分，以及(3)參與者的意圖是，本次選擇出售以涵蓋1934年法案下的規則10b5-1(C)(1)的要求，並被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求。(3)參與者的意圖是，根據1934年法案的規定，選擇出售以規避規則10b5-1(關於基於重大非公開信息進行的公司證券交易)的要求，並將其解釋為符合規則10b5-1(C)的要求。參賽者進一步確認，通過接受該獎項, 參與者採用10b5-1計劃，允許參與者進行銷售，以支付足夠的預扣税。支付任何股息等值金額的所有義務將在扣除任何預扣税後支付。
(C)本公司交付股份的義務還應受以下條件的約束：如果本公司在任何時候酌情決定股票在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或資格是必要的，或任何政府監管機構的同意或批准是必要的，則本公司應根據其酌情決定權決定股票在任何證券交易所或任何州或聯邦法律下的上市、註冊或資格，或任何政府監管機構的同意或批准。
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作為發行股份的一項條件或與發行股份有關的可取條件，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何本公司不能接受的條件下達成或取得的，否則該等股份不得全部或部分發行，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何本公司不可接受的條件下達成或取得的。
5.轉讓、調任、繼承人和受讓人。參賽者在本獎項下的權利和利益不得轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本公司在本協議項下的權利和保護適用於本公司的任何繼承人或受讓人以及本公司的母公司及其每一關聯公司。本獎項可由公司頒發，無需參與者同意。
6.第409A條。本獎項旨在免除或以其他方式遵守第409a條的規定。如果根據第409a條的規定，RSU構成“遞延補償”，並且RSU在參與者終止僱傭或服務時被授予並結算，如果參與者是第409a條定義的“指定員工”，並且根據第409a條的要求，應在終止後延遲六個月支付RSU的款項。如果延遲付款，應在參與者終止僱傭或服務後六(6)個月的日期後三十(30)天內結清並支付RSU。與RSU有關的付款只能在第409a條允許的情況下以一種方式支付，本合同項下的每筆付款應視為單獨付款，而獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年度。如果公司自行決定為遵守或豁免第409a條的要求而有必要更改或修改本授標的條款，則無需參與者同意或簽名即可更改或修改本授標的條款。
7.其他。
(A)本獎項並不賦予參賽者以本公司或任何附屬公司的僱員、高級人員、董事、顧問或顧問的身份繼續服務的權利。
(B)根據或因本章程條文而須向其發出或交付通知、要求及其他通訊的參與者地址，應為本公司人事記錄所反映的參與者地址，或參與者以書面通知方式向本公司提供的其他地址。
(C)本裁決的效力、履行、解釋和效力應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，不受法律衝突原則的約束。
(D)參賽者在此不可撤銷和無條件地同意接受賓夕法尼亞州聯邦法院和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，在每個案件中，這些法院位於賓夕法尼亞州費城，負責因本裁決和擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序(“訴訟”)，並同意不開始任何訴訟，但在任何此類法院除外，並進一步
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同意以美國掛號郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或文件送達其各自的地址，即為在任何此類法院對其提起的任何訴訟的有效法律程序送達。每一方特此不可撤銷和無條件地放棄對在賓夕法尼亞州費城的賓夕法尼亞州聯邦法院或美利堅合眾國法院提出任何訴訟地點的反對意見，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何訴訟都是在不方便的法院提起的。
8.[限制性契約。
(A)作為獲獎的一項條件，參賽者在此確認並同意參賽者在參賽者因任何原因終止受僱或服務後十二(12)個月期間(“限制期”)受僱於本公司及其聯屬公司的任何成員(“本公司集團”)或向其提供服務的期間(“限制期”)，參賽者應遵守本文規定的適用於本公司集團的限制性契約。
(B)在限制期內，參賽者不得代表參賽者，或透過或代表任何其他人士或實體(本公司除外)，不論是以高級人員、董事、僱員、股權持有人、顧問或其他(視何者適用而定)的身分，在領地內的任何地方：
(1)直接或間接從事、參與、進行任何財務投資、擁有任何財務或實益權益、經營、受僱於或提供服務的任何企業、公司、商號、個人或其他實體(及其關聯公司和子公司，“競爭企業”)，而該企業、公司、商號、個人或其他實體在參與者受僱於本公司集團與本公司集團競爭期間直接或間接參與區域內任何地區的業務；[只要在任何一種情況下，競爭企業的業務佔競爭企業最近完成的會計年度總銷售額的10%(10%)以上，且參與者不為該等業務工作、提供諮詢或提供諮詢服務。] / [在每種情況下，潛在競爭企業過去12個月來自與本公司集團提供(或建議在未來12個月內提供)的產品、部件或服務直接競爭的所有產品、部件或服務的毛收入合計均大於本公司集團最近一個會計年度經審核財務報表中報告的本公司集團綜合淨銷售額的5%。]儘管有上述規定，只要參與者的持有量不超過該上市公司已發行證券的1%，參與者不得持有或收購該上市公司的證券；
(2)鼓勵、誘使、企圖誘使、招攬或企圖拉攏任何僱員、董事、高級職員、聯營公司、顧問、代理人或獨立承建商終止其受僱於本公司集團或由其聘用的合約，以便受僱或聘用於本公司集團成員以外的任何人士、商號、法團或其他商業企業，但為履行參與者責任而在參與者受僱於本公司集團期間，或僱用或保留、或試圖僱用或保留任何僱員、董事高級人員、聯營公司、顧問、代理人或獨立承建商，則屬例外
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如果參賽者在受僱或服務終止後的一年內沒有徵集或以其他方式發起聯繫，則本獎項不得禁止參賽者僱用迴應向公眾提供的職位公告的個人；或
(3)鼓勵、誘導、試圖誘導、招攬或試圖招攬本公司集團的任何客户、分銷商、供應商、供應商、營銷商或保薦人終止其與本公司集團的客户、分銷商、供應商、供應商、營銷商或保薦人的關係。
(C)本節中包含的限制對於保護本公司集團的業務和商譽是必要的，參與者認為就此目的而言是合理的。參賽者承認，違反本獎項所包含的任何公約都可能對公司造成不可彌補的損害，具體金額難以確定，而且對於任何此類違反或威脅違約的法律補救措施將是不夠的。因此，參賽者同意，如果參賽者違反或威脅要違反本獎勵中包含的任何契諾，除了本公司在法律或衡平法上可以獲得的任何其他補救措施外，本公司有權(I)在適用法律允許的範圍內，停止或扣留根據本獎勵向參賽者支付的任何股份, 包括退還任何先前交付的股份或任何出售或以其他方式處置該等股份時確認的所得款項；及/或(Ii)在任何具司法管轄權的法院提起法律程序，要求作出具體履行及提供禁制令濟助，以防止在沒有保證書或其他擔保或證明金錢損害不能提供足夠補救的情況下，違反或威脅違反有關規定。參賽者進一步承認，本獎項中規定的限制和限制不會對參賽者在終止受僱於公司後的謀生能力造成實質性影響，參賽者在不違反這些限制的情況下謀生的能力是參賽者受僱於公司的重要條件。參賽者同意提前向任何僱主或服務接受者披露本獎項所包含的限制和契諾的存在和條款，這些僱主或服務接受者可能會在限制期內僱用或聘用參賽者。
(D)就本條而言：
(一)“經營”是指向汽車售後市場(包括但不限於輕型、中型和重型卡車售後市場)供應汽車零部件、制動件和緊固件的供應商，或者向大批量銷售商供應家用緊固件和電線元件的供應商，或任何[公司集團的其他業務活動在最近完成的財年佔其總銷售額的10%(10%)以上，或合理預期在本財年、在公司集團運營的美國和任何外國司法管轄區，或在參與者受僱結束時擬運營的任何外國司法管轄區內。]/ [從事本公司集團任何經營活動的業務。]
(2)“地區”是指公司在限制期內在世界上從事業務的任何國家、司法管轄區或地區。
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(E)術語“僱員”、“董事”、“高級職員”、“助理”、“顧問”、“代理人”和“獨立承包人”應包括在參與者終止僱傭前十二(12)個月期間和參與者僱傭終止後十二(12)個月內的任何時間具有此類身份的任何人。參賽者不得因個別行為或未能採取行動而被視為違反了本第8條的規定，而不是出於惡意。]
9.計劃條款併入，與其他協議衝突。
(A)本獎勵受制於本計劃的條款及條件，包括但不限於(I)本公司資本變動、(Ii)追回及收回、(Iii)委員會修訂、詮釋及管理獎勵及本計劃的權力，以及(Iv)在行使購股權及支付有關款項時發行股份的條款及條件，以及(Iv)有關(I)本公司資本變動、(Ii)追回及補償、(Iii)委員會修訂、詮釋及管理獎勵及計劃的權力，以及(Iv)在行使期權及支付有關款項時發行股份的條款及條件。本計劃的這些條款和條件以參考的方式併入本獎項，併成為本獎項的一部分。如果本獎項的條款與本計劃的條款有任何衝突，以本計劃的條款為準。本獎項中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義，除非上下文明確要求另有含義。
(B)如果本獎項的規定與公司與參賽者之間的任何僱傭、服務、限制性契約或控制權變更協議的條款發生衝突，應以該僱傭、服務、限制性契約或控制權變更協議的條款為準。為免生疑問，只要參賽者同意多曼產品公司高管離職計劃(以下簡稱“離職計劃”)的條款，該離職計劃中的限制性條款將優先於本獎項第8節中的限制性條款，如果適用，在時間和範圍上都是如此。
請按照您在Equiniti Trust Company(EQ)的個人門户網站上的説明，以電子方式確認您接受此獎項。您的電子簽名表明您同意受本獎項條款的約束。
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