美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

[

截至的財政年度2021年12月25日

或

的過渡期          至          

佣金檔案編號0-18914

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

核桃東街3400號, 科爾馬, 賓夕法尼亞州18915

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(215) 997-1800

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐   不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒  不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。   ☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月26日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$。2,214,395,974.

截至2022年2月17日，註冊人擁有31,545,603普通股，面值0.01美元，已發行。   

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)

10-K表格年度報告索引

2021年12月25日

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本公司的會計年度將在日曆年度的最後一個星期六結束。

如本文所用，除文意另有所指外，“Dorman”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”是指Dorman Products，Inc.及其子公司。

本Form 10-K年度報告包含屬於Dorman Products，Inc.和/或其附屬公司的註冊和未註冊商標或服務標誌。本Form 10-K年度報告還可能包含屬於其他公司的其他商號、商標或服務標誌。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與我們的關係，或這些各方對我們的背書或贊助。

有關前瞻性陳述的陳述

本文中的某些陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，包括有關全球冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)、淨銷售額、稀釋後每股收益、毛利潤、毛利、銷售、一般和行政費用、所得税費用、所得税前收益、淨收入、現金和現金等價物、負債、流動性、公司的股票回購計劃、公司的前景、公司的增長機會和未來業務前景、運營成本和生產率舉措的陳述。通貨膨脹、關税和關税減免、長期價值、收購和收購機會、投資、成本抵消、季度波動、新產品開發、客户優惠和外幣波動。諸如“可能”、“相信”、“證明”、“預期”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“將”和“可能”等詞語以及類似的表達方式都是前瞻性表述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。此外，非歷史性的陳述也應被視為前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。此類前瞻性表述基於當前預期，這些預期涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素(其中許多不在我們的控制範圍之內)，這些因素可能導致實際事件與此類前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的, 實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。有關可能導致實際結果與本報告所載信息大不相同的因素的信息，請參閲第一部分中的信息。項目1A，“風險因素”。如果任何前瞻性陳述後來被證明是不準確的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，本公司沒有義務(並明確表示不承擔任何此類義務)更新本報告中的任何信息。

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第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是汽車售後服務行業乘用車和輕、中、重型卡車更換部件和緊固件的領先供應商之一。截至2021年12月25日，我們銷售了大約118,000個不同的部件，而截至2020年12月26日，我們銷售了大約81,000個不同的部件，其中許多部件都是我們設計和製造的。這一數字不包括自有品牌庫存單位和我們如何營銷、包裝和分銷產品的其他變化，包括被收購公司的不同部分，並反映在其生命週期結束時已停產的不同部分。2021年不同部件數量的增加在很大程度上是由我們收購代頓部件推動的。我們是原始設備(“OE”)“經銷商獨家”部件的領先售後供應商之一。原始設備“經銷商獨家”部件是那些傳統上只能從原始設備製造商處獲得的專業安裝商和消費者，或從回收廠使用過的部件，包括鋼板彈簧、進氣歧管、排氣歧管、車窗調節器、散熱器風扇總成、輪胎壓力監視器傳感器、廢氣再循環(EGR)冷卻器和複雜的電子模塊等。緊固件包括放油塞、車輪螺栓和車輪凸耳螺母等。在2021財年，我們大約73%的產品是以我們自己的品牌銷售的，其餘的產品是以客户的自有品牌、其他品牌或批量銷售的。我們的產品主要通過汽車售後市場零售商在美國銷售，包括通過其在線平臺；全國、地區和當地倉庫分銷商；以及專業市場和打撈場。我們還在國際上分銷汽車售後零件，主要銷往加拿大和墨西哥，其次是歐洲。, 中東和澳大利亞。

汽車售後服務行業

汽車售後行業有兩個截然不同的行業：乘用車和輕型卡車零部件，根據2022年汽車護理協會Factbook的數據，這兩個行業在2021年的行業銷售額預計約為3248億美元，而中型和重型卡車零部件的行業銷售額預計在2021年約為944億美元。我們向這兩個行業銷售產品，我們的大部分產品都是為乘用車和輕型卡車行業設計的。我們在2021年收購了代頓零部件，增加了我們在中重型卡車領域的產品供應。

兩個截然不同的最終用户羣體購買轎車和輕型卡車的更換部件：(I)個人消費者，他們購買零部件，對自己的車輛進行“自己動手”維修；以及(Ii)專業安裝工，包括汽車修理店和經銷商服務部。個人消費者通常是通過零售商和倉庫分銷商的零售部門供應的。汽車修理店一般通過當地獨立的零部件批發商和全國零部件分銷商採購零部件。汽車經銷服務部門一般通過汽車製造商的分銷系統和專業的全國和地區零部件分銷商獲得零部件。

中型和重型汽車售後市場零部件的最大買家是OE製造商、獨立分銷商，包括與大型採購集團和其他分銷商有關聯的組織，以及獨立零部件專家和修理商，以及汽車零部件商店。在中型和重型車輛上執行的維修工作通常由最終用户企業完成，這些企業在運營中使用這些車輛、車隊以及獨立的車庫和分銷商，他們從上面的採購商那裏購買零部件，在某些情況下直接從我們這樣的供應商那裏購買零部件。

乘用車、輕型卡車以及中型和重型卡車零部件在售後市場上的支出一般可以分為三類：可自由支配的、維護的和維修的。配件和性能等可自由支配的產品往往與消費者的可自由支配支出保持一致。維修是由產品和服務組成的，如機油和換油，而且往往是

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關聯度較低D可自由支配的開支。REPAIR主要由替換p組成藝術，那就是隨着時間的推移發生故障，並且往往不那麼週期性，因為它主要由車輛測試所需的部件組成O功能道具小心翼翼地或者是安全的。我們的大部分產品都屬於修理類。

汽車的複雜性和不同品牌和型號的數量不斷增加，導致為國內外汽車車隊提供服務所需的產品數量顯著增加。因此，零售商和批發商需要攜帶的零部件數量大幅增加，這反映在我們在2021年銷售的不同零部件數量與2020年相比有所增加。將更多產品納入庫存的要求，以及汽車零部件分銷商之間的重大整合，反過來又導致了更大的分銷商。看見項目1A，“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的行業、運營和競爭”，瞭解有關合並對我們業務的潛在影響的信息。

零售商和其他購買汽車售後零件轉售的人被限制在有限的空間內展示和儲存產品。因此，供應商提供的質量、客户服務和生產線盈利能力的聲譽是零售商或其他經銷商決定在有限的可用空間內提供哪些產品系列的重要因素。此外，由於通過向一家供應商訂購全部或部分完整系列產品(可能有批量折扣)來實現效率，而不是通過各種不同的來源來滿足相同的要求，汽車售後零部件的零售商和其他經銷商通常尋求從數量較少但實力較強的供應商那裏採購產品。

品牌和產品

我們以多爾曼品牌銷售我們的產品。^®和代頓零件^® 品牌名稱和幾個子品牌，它們識別針對汽車售後行業特定細分市場的產品。此外，在我們所有的子品牌中，客户可以找到標有Dorman品牌的產品子集^® OE修復™產品。

我們最受歡迎的品牌包括：

多爾曼^®OE解決方案^®-我們向汽車售後市場推出了種類繁多的替換部件，涵蓋了車輛所有領域的許多產品類別，包括流體儲液器、可變氣門正時組件、複雜電子產品和集成門鎖執行器。

多爾曼^® OE FIX™ - 多曼獨特的維修創新是你無法從原始設備製造商那裏獲得的，所有這些都是為了節省時間、金錢或麻煩。

多爾曼^®HD解決方案™-4-8級車輛的重型售後部件。這些產品包括照明、冷卻、發動機管理、車輪五金、油箱和駕駛室產品。

多爾曼^®幫助!^®-種類繁多的小型汽車更換部件，主要在零售店門面銷售，如門把手、無鑰匙遙控器和外殼以及門鉸鏈維修部件。

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多爾曼^®行為-在那裏^® - 種類繁多的電子部件，可用於常見維修，也可供發燒友定製和升級他們的車輛。

代頓部件®-提供完整的剎車、彈簧、轉向、懸架、傳動系和懸掛及聯軸器產品系列。

我們將我們的產品分為四大類：動力總成、底盤、車身和五金。下表以過去三個會計年度每年淨銷售額的百分比表示這四個類別中的每一個類別：

我們的動力總成產品線包括進氣和排氣歧管、冷卻產品、諧波平衡器、流體管路、流體儲液器、連接器、四輪驅動組件和車橋、排水塞以及其他發動機、變速器和車橋組件。底盤產品包括控制臂、球關節、拉桿末端、制動五金和液壓、車輪和車橋五金、懸掛臂、關節、連桿、襯套、鋼板彈簧以及其他懸掛、轉向和制動部件。我們的汽車車身產品系列包括車門把手和鉸鏈、車窗升降電機、車窗調節器、開關和把手、雨刮器部件、照明、電氣和其他車身內外部件。五金產品包括螺紋螺栓和車身緊固件，汽車和家用電線元件，以及其他五金品種和商品。

當我們的產品在最初安裝的車輛上按設計使用時，我們保證產品在材料和工藝上不存在某些缺陷。我們的大部分產品都提供終身有限保修。我們的標準保修將最終用户的補救限制為維修或更換有缺陷的部件。

產品開發

產品開發和持續創新是我們業務的核心。從歷史上看，種類繁多的產品的開發使我們得以增長，也是我們未來增長的重要驅動力，其中許多產品在其他地方是不方便或不經濟的。我們的產品戰略一直是設計和設計產品，我們認為其中許多產品比它們所替換的原始部件更好、更容易安裝和/或使用，並將汽車部件商業化，以實現最廣泛的用途。我們的產品管理人員和一個跨職能的內部團隊會審查所有新的產品創意，以確定潛在的改進和包含內容，從而創造更好的用户體驗。下表顯示了我們在過去三個財年每年推出的不同部件數量：

2021年，我們向售後市場推出了幾個新的產品類別，包括：新升級的Dorman®OE FIX™鋁製濾油器外殼解決方案、售後市場獨有的輪轂轉子和卡鉗支架螺栓套件，以及新的複雜電子解決方案，如巡航控制距離傳感器、盲點

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檢測模塊和其他先進的駕駛員輔助系統(ADAS)產品。這些解決方案中的每一個都為安裝者和消費者在尋找可靠、經濟實惠的替代產品時提供了額外的選擇。

我們在2021年發佈的其他創新技術包括柴油廢液(DEF)排放部件，包括加熱器和泵，以及新的電子動力轉向架解決方案。我們還繼續努力，通過新的組合解決方案(如預壓軸和軸承組件)，進一步簡化客户的安裝工作。

我們的產品團隊還通過推出專為適應更多車輛而設計的新產品來增長和擴展現有類別，為售後服務提供商提供更多為客户服務的機會。2021年，我們將產品線擴展到戰略核心類別，如車窗調節器、底盤和控制臂、閥蓋、歧管和傳動軸。

我們的一些最受歡迎的創新是為車主提供比其他維修方案(如生鏽維修解決方案)顯著節省的費用。我們的卡車車牀底座、差速器蓋和油箱橫樑通常不需要更換整個卡車車牀、車橋和其他大型車輛部件，因為它便於直接修復腐蝕的部件。

我們還在2021財年通過收購戴頓部件(Dayton Parts)擴大了重型解決方案系列，這些產品線包括鋼板彈簧、剎車鼓以及各種其他轉向和懸掛產品。除了代頓部件公司的這些新解決方案外，我們還在多爾曼®HD解決方案™系列中引入了數以百計的新產品，包括可掃描發動機診斷的全新柴油解碼器™工具、新型廢氣再循環氣門以及各種新型發動機和排放傳感器。 

銷售及市場推廣

我們向三組採購商推銷我們的產品，這些採購商依次向個人消費者和專業安裝師供貨。我們的產品還可以在我們客户的零售店、我們客户的網站和倉庫分銷商那裏買到。截至2021年12月25日的年度：

(I)我們大約56%的淨銷售額來自對汽車售後零售商的銷售，包括主要的連鎖店，如Advance、AutoZone和O‘Reilly；

(Ii)我們約33%的淨銷售額來自向倉庫分銷商(例如napa)的銷售，這些分銷商的範圍可能是本地、地區或全國，也可能從事零售業務；以及

(Iii)我們大約11%的淨銷售額來自我們的重型渠道，包括通過全國、地區和本地倉庫分銷商(如FleetPride)和專業服務商店，以及對其他市場的銷售，其中包括廢品場和OE零部件製造商的零部件分銷系統，以及我們家用電線元件的大宗商家(如沃爾瑪)。

截至2021年12月25日，我們擁有一支由120多人組成的銷售和銷售支持團隊，直接向我們的客户銷售我們的產品，或者就某些精選客户而言，通過獨立製造商在世界各地的代表機構間接銷售我們的產品。

我們的銷售努力不僅僅是針對個別產品的銷售，而是更廣泛地銷售我們的整個產品組合。我們的銷售戰略不僅包括通過獲得新客户來增加銷售額，還包括通過增加新的產品線和擴大現有客户的產品選擇，努力使我們的客户成為新產品進入售後市場的目的地。

我們使用目錄、應用指南、數字營銷工具、培訓材料、視頻和其他內容來描述和銷售我們的產品和其他應用，並培訓我們客户的銷售團隊。我們的主要網站www.dormanProducts.com提供了一個搜索引擎，可以用來搜索我們豐富的目錄。本網站上的信息不是也不應被視為本10-K表的一部分，也不會通過引用將其併入本10-K表中。

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自.起 2021年12月25日, we s服務d多過4,500阿蒂VE帳户。在財年期間 2021, 三個客户各佔10%以上 淨銷售額的總和對於近似值伊利54%淨銷售額。

製造和採購

我們的大部分產品都是由第三方生產的。我們聘請世界各地的第三方製造商根據我們的性能和設計要求開發和製造產品，通常使用我們自己的工具。在2021財年，佔我們總採購金額的百分比，我們大約26%的產品是從美國各地的供應商那裏購買的，其餘的產品是直接從美國以外的供應商那裏購買的。我們的全球供應商網絡提供了廣泛的製造能力和技術，同時限制了我們對任何單一供應來源的依賴。雖然我們的供應商選擇和採購計劃將繼續利用我們的戰略製造商在我們的產品組合中佔據相當大的比例，但如果需要，我們也有合格的替代來源可提供額外的支持和能力。我們齊心協力與我們的供應商建立和培育牢固、健康的關係。在2021財年，我們從250多家供應商大量採購了汽車產品，沒有一家供應商佔我們2021財年產品採購總額的10%以上。

包裝、庫存和運輸

從第三方供應商處獲得的成品在我們的一個或多個設施接收，具體取決於部件的類型。我們的慣例是根據供應商的表現來檢驗出貨樣品。如果通過清關，這些成品發貨將被記錄到我們的計算機化生產跟蹤系統中，並在必要時進行分段包裝。

我們採用了各種定製設計的包裝機，包括泡罩封口、皮膜封口、翻蓋封口、袋裝和裝箱流水線。包裝產品通常包含我們的標籤(或私有標籤)、部件號、適用於電子掃描的通用包裝條形碼、部件説明以及(如果適用)安裝説明。產品還批量銷售給汽車零部件製造商和包裝商。計算機化的跟蹤系統、機械計數裝置和經驗豐富的工人相結合，有助於確保適當的種類和數量的部件在適當的地點和時間滿足正確的包裝材料，以生產所需數量的成品。

包裝庫存儲存在我們設施的倉庫部分或由我們的第三方物流提供商維護的配送中心，其組織是為了便於以最高效的方式檢索產品來滿足客户訂單。我們努力保持一定的庫存水平，以滿足當前客户的訂單需求，同時增加庫存以滿足新的客户訂單和特殊計劃。

我們通過合同承運人、普通承運人或包裹服務來運輸我們的產品。產品通常被運往每個客户的主要倉庫，以便在其網絡內重新分配。在某些情況下，在客户的要求下，我們會通過較小的直接發貨訂單或交叉對接的綜合商店訂單，直接發貨到客户的倉庫、商店或其他地點。

再製造和回收部件

我們銷售的某些產品含有可以回收的部件，或者在我們的行業中通常被稱為再製造的部件。我們指的是最終作為核心重新制造的二手產品。二手核心被重新制造並出售給客户，作為車輛上單元的替代品。購買重新制造的更換部件的客户和最終用户通常會將用過的核心退還給我們，然後我們在再製造過程中使用這些核心來製造另一種成品。我們的核心庫存包括購買並保存在我們設施中的舊核心，正在從我們的客户和最終用户那裏退回的舊核心，以及在我們設施的成品庫存中持有的再製造核心。我們的

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利用核心的產品包括電子控制模塊、混合電池和複雜的機電一體化。 我們相信，我們的再製造部件為最終用户提供了一種經濟、安全的方式來維護他們的汽車在路上行駛，同時也減少了對環境的影響。

競爭

汽車售後服務行業競爭激烈。影響汽車售後市場的競爭因素包括價格、產品質量、產品線的廣度、應用範圍、客户服務和電子商務的增長。我們幾乎所有的產品都面臨着與其他汽車售後維修和更換部件供應商提供的類似產品的競爭。其中一些競爭對手是規模比我們大得多的公司的部門和子公司，這些公司擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務和其他資源。我們還面臨着來自OE製造商的競爭，這些製造商通過他們的經銷商銷售許多與我們銷售的相同的更換部件，儘管這些製造商通常只銷售他們生產的汽車的部件。我們的客户也可能成功地直接從我們的供應商那裏採購我們的一些產品。此外，我們的一些自有品牌客户也與我們競爭。有關與我們的競爭對手相關的風險的更多信息，請參閲項目1A，“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的行業、運營和競爭。”

季節性

我們的業務可能會受到天氣條件的影響。極端炎熱或寒冷的天氣通常會導致汽車零部件故障加速增加，這通常會導致我們在極端天氣事件期間的銷售額增加。

新冠肺炎的影響

雖然新冠肺炎沒有對截至2021年12月25日的年度的產品需求產生不利影響，但在截至2021年12月25日的一年中，我們確實在全球供應網絡中遇到了與流行病相關的壓力，導致了物流問題，包括運費上漲、產品供應商交貨期延遲以及材料和勞動力成本方面的通脹，這些都影響了我們的業績。隨着各國繼續抗擊新冠肺炎，以及世界各地政府實施的有關新冠肺炎測試、疫苗強制要求和相關工作場所限制等方面的法規發生變化，大流行仍有可能影響整體需求環境以及我們維持設施人員配置、採購零部件和其他材料以滿足需求水平、維持庫存水平和滿足合同要求的能力。我們將繼續密切關注新冠肺炎及其變種傳播的最新情況，為對抗新冠肺炎開發的疫苗的分發情況，以及適用的疫苗授權，並根據地方、州和聯邦官員的指導方針調整我們的行動。鑑於上述情況，我們可能會採取行動改變我們的業務運營，或採取我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東利益的行動。

有關新冠肺炎對我們業務影響的更詳細討論，請參閲下面的“人力資本資源”和項目7、“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎的影響。”

專利、商標和其他知識產權

我們擁有一些對我們的業務很重要的專利，我們預計將繼續提交專利申請，以保護我們在新產品上的研發投資。截至2021年12月25日，持有專利74件，專利申請14件，包括國外對口專利和國外申請。對於美國來説，專利可以從專利申請之日起持續20年，這取決於專利局所做的期限調整。此外，我們在美國和其他國家擁有眾多商標。我們還擁有製造、使用和銷售某些產品的知識產權許可證。

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在可行和適當的情況下，我們獲得與我們的業務相關的專利和其他知識產權。從歷史上看，我們既是通過商業關係有機地做到這一點，也是通過收購來做到這一點的。

有關專利、商標和其他知識產權相關風險的更多信息，請參閲項目1A，“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的知識產權和信息安全。”

人力資本資源

一般信息

截至2021年12月25日，我們在全球擁有3360名員工，幾乎所有員工都是全職員工。我們的員工按不同的職能分類。“運營”由從事生產、產品分銷和庫存質量控制的員工組成。“產品開發”包括參與產品開發和採購的員工。“質量與工程”由參與內部和外部質量管理、製造工程、設計和測試的員工組成。“銷售”包括受僱於銷售和客户服務的員工。“行政”包括受僱於金融、法律、信息技術、人力資源和其他支持我們業務的職能部門的高管和個人。下表按職能和地區顯示員工。

我們的全球員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們與員工的關係總體上是良好的。

健康與安全

我們堅持以消除工作場所事故、風險和危害為前提的安全文化。我們創建並實施了一些流程，以幫助消除安全事件並降低其頻率和嚴重程度。我們還密切審查和監測我們的業績。2021年，我們通過了一項環境、健康和安全政策，概述了我們對政策和做法的承諾，這些政策和做法支持我們的員工、承包商和社區的健康和安全，以及我們運營的社區的環境保護。我們還為本組織執行了一項人權政策，概述了我們在尊重人權的情況下開展行動的承諾。

作為對新冠肺炎的迴應，我們在所有設施中實施並繼續保持強化的安全措施，以促進員工的健康和福利。我們為員工提供溝通和教育計劃，旨在鼓勵員工在符合條件的情況下接種新冠肺炎疫苗，並在我們的設施提供現場疫苗接種診所。此外，我們維持新冠肺炎病假政策，為符合條件的員工提供持續的工資和福利。

多樣性和包容性

我們歡迎員工的多樣性，包括他們獨特的背景、經驗、思想和才華。員工為我們的業務增長和可持續發展做出了突出貢獻，我們對他們表示重視和讚賞。我們努力培養一種文化和願景，以支持和提高我們在各個層面招聘、培養和留住不同人才的能力。作為我們對多樣性承諾的一部分，

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2021年，我們任命了第一任發展和多樣性副總裁，負責領導我們的多樣性 和包容戰略。 此外，在2021年，我們啟動了All In倡議，這是一次峯會，重點是邀請我們的員工更多地思考和參與多樣性和包容性等理念，以創造一個合作的環境。

作為我們致力於包容文化的一部分，我們的貢獻者資源小組(“CRG”)計劃為我們的員工拓寬並增強了全公司範圍內的互動機會。我們的CRG是向所有人開放的，包括那些背景是CRG重點的員工和那些支持已經成立的團體的員工的活動。這些全公司範圍的網絡建立在已經活躍在我們運營中的當地團隊的基礎上，並與這些團隊進行協調，其中包括那些專注於女性、退伍軍人、多元文化和早期職業生涯員工經驗的團隊。

人才與發展

我們的人才戰略重點是吸引最優秀的人才，發展他們的技能和經驗，並獎勵他們的表現。我們非常重視吸引和留住有才華和經驗的人員來管理和支持我們的運營，我們的領導團隊定期審查組織各級的員工流失率。領導層還會審查員工敬業度調查，以監控員工士氣，並接收對各種問題的反饋。

補償

我們向員工支付具有競爭力的薪酬，並提供廣泛的由公司支付的福利，我們認為這些福利與我們所在行業和我們爭奪人才的地區的其他公司相比具有競爭力。我們每年進行一次高管薪酬基準評估，以幫助確保我們提供的薪酬是基於市場的，包括基本工資、短期激勵和長期激勵。我們還參與所有職位的年度薪酬調查，努力以競爭性的方式補償我們的頂尖人才和關鍵角色。此外，我們相信，我們的長期激勵是以一種方式來構建的，以提供基於時間的、具有保留性的授予時間表。

有關本公司人力資本資源風險的資料，請參閲項目1A，“風險因素-一般風險因素-失去我們的高級管理人員或其他高素質和經驗豐富的員工的服務，或未能吸引和留住任何此類高級管理人員或員工，可能會對我們的業務產生不利影響。”

可用的信息

我們的網址是www.dormanProducts.com。本網站上的信息不是也不應被視為本10-K表的一部分，也不會通過引用將其併入本10-K表中。本網站僅供參考。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。此外，我們將免費提供我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件的紙質或電子副本。請注意：賓夕法尼亞州科爾馬市東核桃街3400號多曼產品公司祕書郵編：18915。

第1A項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們或該公司目前不知道的其他風險和不確定性

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我們目前認為非實質性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。下面列出的風險沒有特別的順序。

與我們的業務相關的風險

我們的產業、運營和競爭

我們的業務受到需要維修的車輛的年限、狀況和數量的影響，以及新汽車零部件質量的提高。

汽車售後市場行業的規模在一定程度上取決於道路上的車輛數量、平均車齡、每年行駛總里程的變化、新的或修訂的環境和車輛安全法規，包括燃油效率和減排標準、新車和新車的定價以及相關的保修。我們認為，最近的汽車及其零部件(和相關保修)的質量有所提高，從而延長了維修週期，這對汽車售後服務行業產生了負面影響。一般來説，零部件壽命越長，對我們產品的需求就越小，近年來，由於產品和技術的創新，汽車零部件的平均使用壽命一直在穩步提高。此外，原始設備製造商增加保修和維護措施可能會降低對我們產品的需求。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的行業競爭激烈，我們的成功取決於我們與汽車售後產品供應商競爭的能力，其中一些供應商的財務、營銷和其他資源可能比我們大得多。

汽車售後行業競爭激烈，我們的成功取決於我們與國內和國際汽車售後產品供應商的競爭能力。由於我們產品的多樣性，我們與大量的售後市場公司和品牌展開競爭，這些公司和品牌包括但不限於卡多恩工業公司、標準汽車產品公司、田納科公司、博世汽車零部件公司、第一品牌集團、有限責任公司、蓋茨公司、大陸汽車系統公司(VDO)、MevoTech LP、ACDelco(由通用汽車公司所有)、Motorcraft(由福特汽車公司所有)、Meritor，Inc.、MevoTech LP、ACDelco(由通用汽車公司所有)、Motorcraft(由福特汽車公司所有)、Meritor，Inc.、MevoTech LP、ACDelco(由通用汽車公司所有)、Motorcraft(由福特汽車公司所有)、Meritor，Inc.此外，我們還面臨着來自原始設備製造商的競爭，這些製造商通過他們的汽車經銷商供應許多與我們銷售的相同類型的替換部件。此外，我們的一些自有品牌客户也與我們競爭。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的客户基礎和更多的財務、技術和營銷資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手：

•進行更廣泛的研究和開發；

•以比我們更低的價格銷售產品；

•開展更廣泛的市場推廣活動；以及

我們不能向您保證，我們的競爭對手不會開發與我們的產品相同或更好的產品或服務，或者不會開發比我們的產品獲得更大市場接受度的產品或服務，也不能向您保證，未來涉及汽車售後服務行業的其他公司不會將其業務擴展到我們生產和銷售的產品線上。我們也不能向您保證，更多的進入者不會進入汽車售後行業，也不能保證售後行業的公司不會整合。任何這種競爭壓力都可能導致我們失去市場份額或導致價格大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們最大的客户之一的銷售額損失或減少，或者他們願意向我們購買的條款發生重大變化，可能會對我們的銷售和經營業績產生重大負面影響。

我們很大一部分銷售額一直集中在相對較少的客户中，預計也將集中在相對較少的客户中。在2021財年，三個客户各佔淨銷售額的10%以上，合計約佔淨銷售額的54%。我們預計，這種集中在這些客户中的銷售將在未來繼續下去。一個重要客户的流失或對這類客户的銷售額大幅下降可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。此外，我們主要客户之間的任何整合都可能進一步增加我們的客户集中風險。

此外，雖然我們可能會與某些重要客户簽訂長期協議，但這些協議通常不包含採購承諾，而是在客户根據當時的當前或預計需求提交的單獨採購訂單中列出。由於汽車售後服務行業的激烈競爭環境、客户整合以及客户主動直接從外國供應商購買或其他業務考慮，我們過去或未來可能會失去客户或失去客户的某一特定產品線。任何重要客户的決定，無論是出於競爭條件、財務困難或其他原因，大幅減少從我們購買的產品數量或他們選擇攜帶的產品線數量，改變他們與我們做生意的方式，或停止與我們做生意，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的銷售集中，我們經營的市場競爭非常激烈，我們不斷受到來自客户的壓力，要求我們提供更低的價格，延長付款期限，增加營銷和運輸補貼，提供更多的回扣、折扣、退貨權和信用，並向這些客户提供更優惠的其他條件。這些客户需求給我們的營業利潤率和盈利能力帶來了持續的壓力，未來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的行業存在着激烈的價格競爭，我們的成功和盈利將取決於我們保持有競爭力的成本和價格結構的能力。.

我們的行業存在激烈的價格競爭，我們的成功和盈利將取決於我們能否保持具有競爭力的成本和價格結構。這是一系列行業趨勢的結果，包括大客户購買力的鞏固、電子商務的增長，以及我們的一些競爭對手為吸引新業務而採取的行動，包括努力增強他們的在線影響力。鑑於這種行業趨勢，可能需要降價以保持競爭力，這樣的降價可能會影響我們的銷售和利潤率。我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力應對產品和分銷渠道組合的變化，繼續提高我們的製造和分銷效率，降低成本(包括從外部供應商購買零部件的成本)，以及保持使我們能夠提供有競爭力的價格的成本結構。我們無法維持有競爭力的成本結構或將成本增加轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有限的貨架空間和我們的客户無法擴展到新的位置可能會對我們的增長能力產生不利影響。

由於零售商和其他購買者購買我們產品的空間有限，我們的產品與其他汽車售後產品競爭貨架和地板空間，其中一些產品完全不同，在其他方面也沒有競爭力(如汽車蠟和發動機油)。此外，我們的增長在一定程度上取決於我們的客户開設和運營新地點的能力，我們的產品可能會在這些地點銷售。不能保證我們的客户的

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或者我們的客户將能夠擴展到新的地點，以支持我們提供的產品和產品線數量的增長。任何未能維持和/或擴大我們的貨架或樓面空間，以及我們的客户未能維持和/或擴大其地點數量，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

汽車售後服務行業的客户整合可能會導致客户合同條款對我們不利，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

汽車售後服務行業在過去幾年裏一直在整合。由於這樣的整合，我們的許多客户變得更大，因此在與我們進行產品銷售協議的公平談判中有了更大的籌碼。客户可能要求我們提供延長的付款期限，開具客户信用，並接受緩慢移動的產品的退貨，以獲得新的或保留現有的業務。雖然我們試圖避免或儘量減少此類優惠，但在某些情況下，我們延長了對客户的付款期限，發放了更高的客户信用額度，產品退貨超過了歷史水平。產品退貨和客户積分主要影響我們的淨銷售額和利潤水平，而付款期限延長和額外的保理成本通常會減少運營現金流，並需要額外的資本來為我們的業務融資。我們預計，在可預見的未來，這些趨勢將持續下去。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到廣泛的公共衞生流行病(包括新冠肺炎)的影響，這是我們無法控制的。

在我們、我們的客户和供應商運營的國家，任何傳染病、公共衞生流行病和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生不利影響，影響的性質和程度可能非常不確定，超出我們的控制範圍。與新冠肺炎有關的不確定因素包括：病毒的持續時間、傳播和嚴重程度；病毒變異的影響；對抗新冠肺炎的疫苗和治療方法的效力和分銷；新冠肺炎大流行對客户、供應商、供應商和員工的影響；以及為遏制或治療其影響而可能採取的行動或可能採取的行動的看法，包括宣佈緊急狀態、工作場所強制令、企業關閉、生產限制以及長時間的旅行、商業和/或其他類似限制和限制。

新冠肺炎和旨在遏制其傳播的措施可能會對我們產品的需求產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。同樣，我們的供應商可能沒有按照我們的時間表和規格生產我們產品的材料、能力或能力。如果我們的供應商的運營受到影響，我們可能需要尋找替代供應商，這些供應商可能更昂貴、可能不可用或可能導致向我們以及隨後向我們的客户發貨的延遲，每一種情況都會影響我們的運營結果。此外，如果我們的任何員工或我們的供應商的任何成員與新冠肺炎簽約，或以其他方式被迫隔離，或拒絕遵守任何新冠肺炎工作場所的規定，我們可能會遇到我們運營所需的勞動力和服務短缺的情況。為了應對新冠肺炎疫情，我們越來越多地使用遠程工作環境和虛擬平臺，這也可能增加我們遭受網絡攻擊和數據安全漏洞的風險。

目前還無法估計中斷對我們的客户、供應鏈和員工的持續時間，以及對我們的相關財務和運營影響。如果任何此類中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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如果我們沒有保持足夠的庫存來滿足當前的客户需求，或者如果我們沒有預見到客户需求的未來變化，我們的財務業績可能會受到不利影響。

為了取得成功，我們必須保持充足的庫存，並預見客户需求的未來變化。如果我們做不到這一點，我們的財務業績可能會受到不利影響。需求波動可能由許多因素造成，包括但不限於全球經濟狀況，COVID-19，需要維修的車輛的車齡、狀況和數量、汽車零部件的故障率、市場份額的損失以及產品設計的改進，從而提高新汽車零部件的質量和可靠性。由於這些和其他因素，我們已經經歷並預計將繼續經歷需求水平的波動，這需要我們監控並在適當的情況下調整我們的運營，包括我們設施的庫存水平和人員配備。如果我們不能準確預測未來需求的減少，我們可能會積累過剩或過時的庫存，並被迫減少工時或裁員或休假。相反，如果我們不能準確預測未來需求的增長，我們可能會出現庫存短缺或人員配備不足的情況，這可能會導致我們無法及時或根本不能完成訂單，並可能導致欠客户的罰款和淨銷售額的損失。

我們的盈利能力可能會受到重大不利影響，因為我們的客户積壓了庫存相關的退貨，超過了預期的金額。.

在某些情況下，我們允許新庫存、無缺陷庫存或非過時庫存的積壓退貨。在我們的客户協議允許退回積壓庫存的範圍內，這些客户通常僅限於按照他們每年從我們購買的特定百分比退回積壓庫存。在考慮了最近的歷史收益後，我們將積壓的收益計入銷售額的百分比。雖然我們認為我們根據我們的收入確認政策對積壓回報做出了合理的估計，但實際回報可能與我們的估計不同。如果積壓的回報大大超過我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們不能從供應商那裏購買原材料、成品、設備、製成品或“核心”產品，我們的運營將受到實質性的不利影響。

由於我們從供應商處購買各種類型的原材料、成品、設備和製造的零部件，如果這些供應商的表現不能達到預期，我們可能會受到實質性的不利影響。此不履行可能包括因生產問題或不合格產品交付而導致的交付延遲或失敗。我們的一個或多個供應商破產或破產也可能導致不履行合同的風險。我們的供應商向我們供應產品的能力也受到一些風險的影響，包括原材料的可用性和成本、其設施的破壞、自然災害、停工或健康危機。例如，汽車行業目前正經歷半導體供應短缺的局面。我們在我們的產品中使用半導體，到目前為止，還沒有遇到半導體材料短缺的問題。然而，如果我們不能及時或根本不能找到半導體，我們可能無法生產我們的一些產品，這可能會對我們開發新產品和滿足現有產品訂單的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情可能對全球生產和工業供應鏈產生持久影響。例如，中國的某些供應商已經或未來可能受到電力短缺和輪流停電的影響，這是因為對從中國向經濟體出口產品的工廠的需求增加，這些工廠在新冠肺炎關閉後開始重新開業。此外，如果我們不能及時付款或向供應商訂購足夠數量的庫存，可能會增加我們購買產品的成本，或者可能導致供應商根本拒絕向我們出售產品。

此外，由於我們銷售的某些產品包含可回收和再製造的部件，這些部件在我們的行業中通常被稱為“核心”，因此我們銷售這些產品的能力可能

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如果我們不能以優惠的條件從我們的供應商那裏獲得這些核心部件(如果有的話)，我們將受到實質性和不利的影響。

我們防範和儘量減少這些風險的努力可能並不總是有效的。如果我們的任何主要供應商不能滿足我們的需求，或者如果我們與任何主要供應商的關係沒有得到維持，我們可能無法在不中斷運營的情況下更換這些供應商。例如，由於新供應商合格或工裝被移動或更換，我們可能會遇到製造供應延遲的情況。此外，更換關鍵供應商的價格往往較高，這可能導致利潤率較低，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營業績對第三方運輸供應商的可用性和成本非常敏感，這些供應商在我們產品的製造和運輸過程中非常重要。

我們依賴第三方運輸提供商來往於我們的供應商，並將我們的產品交付給我們和我們的客户。我們接觸第三方運輸提供商的機會得不到保證，而且，即使我們可以聯繫運輸提供商，在某些情況下，我們也可能無法以經濟上有吸引力的價格運輸我們的產品，特別是在不利的市場條件或交通基礎設施中斷的情況下。對第三方運輸提供商需求的波動以及其他影響運輸能力和成本的事件，如罷工、政治事件、國際貿易爭端、戰爭、恐怖主義、自然災害、不利天氣條件、擁堵、燃油價格上漲、公共衞生問題(包括新冠肺炎大流行)以及其他事件，可能會影響第三方運輸提供商運輸我們產品的能力或運輸我們產品的成本。例如，在2021年期間，與許多其他公司一樣，由於主要由新冠肺炎疫情造成的全球運輸和物流限制，我們經歷了運費和運輸成本大幅上升的情況，這也影響了我們方便運輸產品的能力。如果我們不能將增加的運輸成本轉嫁給我們的客户，或者如果第三方運輸能力大幅下降或變得不可用，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。

嚴重的通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的運營成本，包括材料、運費和勞動力成本，從而對我們的業務或財務業績產生不利影響，從而對我們產生不利影響。通貨膨脹也會對客户購買我們產品的意願產生負面影響。在高通脹的環境下，我們可能無法將產品的售價提高至或超過通脹率，這可能會降低我們的利潤率。

美國貿易政策的變化，包括徵收關税和由此產生的後果，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在2021財年，我們大約74%的產品是從多個非美國國家的供應商那裏購買的。美國政府採取了一種新的貿易政策方法，在某些情況下，還試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些商用車零部件，這導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴已經對廣泛的美國產品徵收報復性關税。如果我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低成本，或者如果對我們產品的需求因成本上升而減少，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，美國及其貿易夥伴提出了進一步的關税，可能會對更廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制。由此產生的報復性貿易或其他做法的環境可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、客户、供應商和全球經濟產生實質性的不利影響。

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產品開發、驗收和質量

如果我們不繼續開發新產品並將其推向市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的影響。

我們的歷史增長和盈利能力在一定程度上取決於汽車售後服務行業新零部件的推出。我們投資於研發，以維持或增強我們現有的產品組合。在某些情況下，從開始這些開發活動到將新的或改進的產品推向市場可能需要很長的時間。在其他情況下，我們無法控制的因素可能會影響我們進一步開展研發活動的能力。例如，2020年上半年，由於新冠肺炎的影響，新產品活動受到了不利影響。儘管新產品開發和商業化在接近2020年底時有所回升，但我們在2020年年底推出的新產品比前一年要少。在研發活動的任何延遲期間，技術進步、客户需求和我們產品的市場可能會朝着我們沒有預料到的方向發展。我們不能保證我們的新產品或對現有產品的改進將獲得市場認可，也不能保證市場採用的時間會如預期的那樣。因此，我們的一些發展決策，包括收購、研發或技術投資方面的重大支出，很有可能達不到我們的預期，我們在一些項目上的投資將無利可圖。還有一種可能性是，我們可能會錯過市場機會，因為我們在客户或我們銷售的市場尋求的技術、產品或增強功能上投資失敗或投資太晚。如果我們沒有做出正確的投資，或者沒有在正確的時間做出正確的投資，競爭性的解決方案可能會在市場上更具吸引力。因此，我們的競爭地位可能會受到影響，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

任何新產品的開發和生產往往伴隨着設計和生產延遲以及相關成本。雖然我們預計並計劃此類延遲和相關成本，但我們無法準確預測克服這些初始問題以使產品符合規格所需的時間和費用。此外，作為汽車售後行業的供應商，我們在設計和生產替換產品時可能會面臨額外的挑戰，因為原始設備製造商設計的部件包含增強的技術功能，或者需要與其他車輛系統接口才能正常工作。存在這樣的風險，即我們可能不能像我們在產品引進計劃中預期的那樣迅速地推出或全面生產新產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到汽車技術變化或獲取限制的不利影響。

隨着先進電子產品與傳統產品集成的趨勢以及燃料電池或電力驅動的汽車數量的增加，汽車售後行業正在經歷一段重大的技術變革時期。軟件、固件和硬件越來越多地與實體汽車部件在功能上集成，並與之密不可分。傳統上，維修店和車主可以通過機械調整來診斷和維修他們的汽車，但今天他們經常需要使用筆記本電腦、複雜的診斷工具和軟件來訪問車輛的控制單元。原始車輛製造商或政府法規對獲取測試和診斷工具、軟件、遠程信息處理、數據和維修信息的限制可能會迫使車主依賴經銷商進行維護和維修。這反過來可能會限制我們設計、製造和銷售新產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這些趨勢導致技術對我們當前和未來產品的重要性增加，以及我們開發這些新技術所需投資的資金量增加，以及我們面臨的來自專注於技術的新市場進入者的競爭增加。如果我們錯誤判斷了可投資的資金量，或者無法在這個快速技術變化的環境中繼續提供滿足客户需求的產品，我們的市場競爭力可能會下降。

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這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們產品的設計和質量問題可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

在產品生產和銷售給客户後，我們已經並在未來可能會遇到產品的可靠性、質量或兼容性問題。產品設計和質量問題以及任何相關的產品召回都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、收入減少、訴訟、意外費用和市場份額的損失。我們已經並將繼續投資於我們的工程、設計和質量基礎設施，以幫助減少這些問題；但是，我們不能保證我們能夠成功地解決這些問題。如果我們將來遇到嚴重的質量問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的知識產權和信息安全

網絡攻擊或其他信息技術安全漏洞可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

網絡攻擊或其他對網絡或信息技術安全的破壞可能導致設備故障、業務中斷或與我們的公司及其員工、客户、供應商和業務合作伙伴相關的敏感數據丟失或被盜，包括知識產權、專有業務信息和其他敏感材料。近年來，針對公司的此類攻擊(包括使用惡意軟件、加密、計算機病毒和其他手段進行中斷或未經授權的訪問)的頻率、範圍和潛在危害都有所增加。我們採取預防措施來降低網絡事件的風險，並保護我們的信息技術和網絡，包括其中維護的數據。然而，這樣的預防性行動可能不足以擊退未來的網絡攻擊或其他網絡入侵。此外，由於用於實施網絡攻擊的技術經常變化，在許多情況下，直到對目標使用這些技術之後才被識別，因此我們可能無法預見這些變化或實施足夠的預防措施。此外，我們還利用第三方供應商為各個領域提供信息技術服務，包括人力資源職能(例如薪資)。雖然我們一般要求這些供應商監察和保護他們的資訊科技系統，使其免受網絡攻擊和其他入侵，但他們的努力未必奏效。如果對我們供應商系統的任何網絡攻擊或其他安全漏洞導致其運營中斷，或導致我們的數據丟失或損壞，我們的知識產權丟失或被盜，或未經授權披露機密信息，包括有關我們客户和我們產品的最終購買者的信息，都可能擾亂我們的運營或對我們的聲譽造成重大損害。, 影響我們與客户、供應商和員工的關係，並導致對我們的索賠，並最終損害我們的業務。此外，獲得我們的知識產權和商業祕密的入侵者可能試圖利用這些信息通過開發競爭產品或假冒產品來損害我們的業務。此外，我們可能需要承擔鉅額費用，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。任何此類網絡攻擊、知識產權損失或盜竊或未經授權披露機密信息都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的知識產權。如果我們不能保護我們的所有權，或者如果這些權利被宣佈無效或被規避，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於我們的創新能力，因此，我們依賴於我們的知識產權。在預算允許的範圍內，我們通常通過專利、商標、商業祕密、保密和保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權。不能保證我們提交的待決申請會頒發專利，也不能保證我們的專利足以保護我們的關鍵技術不被挪用或落入公有領域，也不能保證我們的任何專利、專利申請、商標或其他

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知識產權或專有權利不會受到挑戰、無效或規避。此外，對我們的專有技術的保護水平因國家而異，在沒有完善的司法系統或法律充分保護知識產權的國家可能尤其不確定。專利訴訟和其他對我們專利和其他專有權的挑戰代價高昂且不可預測，可能會阻止我們在特定地理區域營銷和銷售產品。財務方面的考慮也使我們無法在每一個可能發生侵權訴訟的國家尋求專利保護。我們無法預測所有地區的知識產權需求，負擔能力的限制也會影響我們的知識產權保護投資決策。如果我們不能保護我們的專有權，我們可能會比那些沒有花費大量時間和費用來創造我們的產品的人處於劣勢。防止未經授權使用或侵犯我們的知識產權本身就很困難。此外，可能很難或實際上不可能偵測到盜竊或未經授權使用我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

原始設備製造商和其他人聲稱侵犯知識產權可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們開發新產品的能力產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到侵犯原始設備製造商或其他公司知識產權的指控。如果我們不能成功開發或許可非侵權替代方案，在這些或類似知識產權糾紛中對我們不利的裁決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，知識產權訴訟中不利的裁決可能會使我們承擔重大責任，增加法律費用，並要求我們停止開發或銷售受影響的產品，或停止使用受影響的原創作品或商標。任何阻礙我們產品開發和商業化能力的重大限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

未能維護我們品牌的價值可能會對我們的聲譽產生不利影響，導致我們招致鉅額成本，並對我們的業務產生負面影響。

我們的品牌是我們價值主張的重要組成部分，有助於將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們相信，我們的成功在一定程度上取決於保持和提升我們品牌的價值，以及執行我們的品牌戰略，這些戰略旨在推動終端用户對我們產品的需求，並通過支持客户的營銷活動使我們成為客户寶貴的業務合作伙伴。由於產品設計或製造中的缺陷或缺陷等事件，或因此類缺陷或缺陷導致的法律程序、產品召回或保修索賠，我們品牌的聲譽下降，可能會損害我們的聲譽，減少對我們產品的需求，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們在收購擁有自己知名品牌的公司後不能制定足夠的品牌戰略，我們的業務可能會受到不利影響。除上述規定外，我們的某些客户協議還要求我們向他們提供自有品牌產品。如果我們使用自己的產品來宣傳客户的品牌，而不是我們自己的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的資本結構和財務相關的風險

我們的業務可能會受到外匯波動和我們對外國供應商的依賴的負面影響.

在2021財年，大約74我們%的產品是從多個非美國國家的供應商那裏購買的，其中最大比例的海外採購是在中國進行的。這些產品通常是通過採購訂單購買的，採購價格以美元指定。因此，從訂單執行到產品付款，我們一般不會受到美元與各種外幣之間關係波動的影響。如果未來美元相對於這些外幣的幣值發生變化，

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我們的供應商根據新的採購訂單收取的價格可能會以等值美元計價。例如，人民幣對美元的匯率在過去幾年裏一直在波動。未來人民幣兑美元匯率的任何變化都可能導致我們未來從中國購買產品的成本發生變化。

由於我們的海外採購規模巨大，我們的業務可能面臨各種風險，包括以下風險：

如果這些風險限制或阻止我們從外國供應商那裏採購產品，或者大幅增加我們產品的成本，我們的運營可能會嚴重中斷，直到找到替代供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們向我們的客户提供信貸，他們中的一些人將來可能無法付款。

我們定期向客户提供信貸。我們的應收賬款中有很大一部分一直集中在美國相對較少的汽車零售商和汽車零部件分銷商中，預計將繼續集中在這些應收賬款中。截至2021年12月25日，我們的四大客户佔應收賬款總額的71%，截至2020年12月26日，佔應收賬款總額的82%。在正常的業務過程中，管理層會監測這些客户和其他客户的信用條件和信用額度。此外，我們的一些客户不時地要求提高他們的信用額度。此類請求可能會給我們帶來增量風險，要麼是通過提高客户的信用額度並接受不付款的額外財務風險，要麼是通過維持信用額度並冒着客户將業務重定向到另一家提供更優惠信用條件的供應商的風險。如果我們的任何客户無法付款，或者如果這些客户將他們的業務轉移到其他提供更優惠信用條件的供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

增加我們的負債可能會對我們的財務健康產生負面影響。

我們與北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理簽訂了一項信貸協議，其中規定了6億美元的循環信貸安排。截至2021年12月25日，信貸協議下的未償還借款為2.394億美元，兩份未償還信用證總計80萬美元。

根據我們的信用協議，借款的利率是浮動的，使我們面臨利率風險。如果利率上升，即使借款金額不變，我們的浮動利率債務的償債義務也會增加，因此，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

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此外，我們的未償債務和我們產生的任何額外債務可能會對我們的業務產生負面影響，其中包括：要求我們使用現金支付債務的本金和利息，從而減少可用於其他目的的現金數量；限制我們為營運資本、資本支出、收購、股票回購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及限制我們計劃或應對業務、行業或市場變化的靈活性。

我們償還債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟和政治條件、行業週期以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能會被要求進行再融資或重組全部或部分債務；減少或推遲計劃的資本或運營支出；減少、暫停或取消我們的股票回購計劃；或出售選定的資產。這些措施可能不足以讓我們償還債務。此外，任何此類再融資、重組或出售資產可能不會以經濟上有利的條款或根本無法獲得，如果任何此類再融資或重組時的現行利率高於我們目前的利率，與此類再融資或重組相關的利息支出將會增加。任何此類事件的發生c會對我們的業務、財務狀況、經營結果產生實質性的不利影響。

我們的信貸協議包含限制我們操作靈活性的契約。如果我們不能遵守這些契約，根據我們的信貸協議，我們可能會違約。

我們的信貸協議包含肯定和否定的契約，包括關於我們保持特定財務比率的要求，這些要求限制和限制了我們的運營，並可能阻礙我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們無法控制的事件可能會影響我們履行信貸協議下的這些和其他契約的能力。此外，我們的信貸協議由我們的主要國內子公司擔保，並由我們及其幾乎所有個人財產和資產的擔保權益支持，但某些例外情況除外。

我們不遵守信用協議下的契約和其他義務，可能會導致違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的負債，並使我們的貸款人有能力取消擔保其貸款的抵押品的抵押品贖回權。. 如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來償還債務(連同應計利息和費用)，或者我們是否有能力以對我們有利的條款為加速的債務進行再融資。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與應收賬款銷售協議相關的風險。

我們已經加入了幾個由無關金融機構管理的客户贊助計劃，允許我們以折扣率將某些應收賬款出售給金融機構，而沒有追索權。這些協議使我們能夠比沒有到位的情況下更快地收回應收賬款，並有助於降低客户不付款的風險。然而，我們的某些客户不提供參與此類贊助計劃的能力。如果我們不簽訂這些協議，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會因為延遲或未能收回貿易應收賬款而受到重大不利影響。此外，如果與我們有這些協議的任何金融機構遇到財務困難，或者以其他方式修改或終止這些協議，我們可能會因為失去這些安排以及這種損失對我們的流動性造成的影響而遭受重大和不利的經濟損失。這些安排的修改、終止或其他損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些安排的效用也取決於倫敦銀行同業拆借利率，因為它是適用於每項安排的貼現率的一個組成部分。如果倫敦銀行同業拆借利率上升，以致這些安排的成本超過用現有債務償還應收賬款的成本，我們可能會

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不能依賴這樣的安排，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，或用不同的參考利率取代LIBOR，可能會對我們的業務產生不利影響。

監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在指定日期之後，任何管理人將不再提供LIBOR設置，或者不再代表此類設置旨在衡量的基礎市場和經濟現實。相應地，許多現有的LIBOR義務將在2023年6月30日之後過渡到另一個基準。監管機構還表示，出於某些目的，市場參與者應該更早地退出美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

目前尚不清楚是否會建立新的LIBOR計算方法，也不清楚是否會採用替代利率或基準。我們的信用協議和所有應收賬款銷售協議都使用LIBOR作為計算適用利率的基準。改變LIBOR的計算方法，取消LIBOR或用替代利率或基準取代LIBOR，可能需要我們重新協商或修改這些安排、貸款和計劃，這可能會對利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或取消或建立和使用替代利率或基準的影響，以及對我們資本成本的相應影響。

多曼公司的執行主席及其家族成員擁有該公司的很大一部分股份。

截至2022年2月17日，我們的執行主席史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)及其家族成員實益擁有公司約17%的已發行普通股。因此，伯曼及其家人可以影響需要股東批准的事項，包括董事會選舉和重大交易的批准。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，可能會剝奪股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。而且，伯曼先生及其家族成員實益擁有的大量股份的出售，包括家族信託和基金會持有的股份，或者認為可能發生的此類出售，可能會降低我們普通股的現行市場價格。

一般風險因素

不利的經濟條件可能會對我們的業務造成不利影響。

經濟狀況的不利變化，包括通貨膨脹、經濟衰退、燃油價格上漲、運輸能力下降、關税、勞動力短缺和失業率、消費者信貸可獲得性、税收或金融市場或信貸市場的不穩定，可能會降低對我們產品的需求，或者增加我們的運營成本，或者兩者兼而有之。此類情況也可能對我們的客户、供應商和與我們有業務往來的其他方造成實質性影響。如果對我們產品的需求下降，我們的收入將受到不利影響。不利經濟條件的影響也可能削弱我們的客户為他們購買的產品付款的能力。因此，壞賬準備金和應收賬款的註銷可能會增加，如果不能收回這些應收賬款的大部分到期款項，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們的運營、收入和運營結果，以及我們的第三方製造商、供應商、倉庫和分銷提供商以及客户的運營，可能會受到我們或他們無法控制的事件的季度波動和中斷的影響。

我們的運營、收入和運營結果，以及我們的第三方製造商、供應商、倉庫和分銷供應商以及客户的運營，可能會受到我們或他們無法控制的各種原因的季度波動和中斷的影響，包括停工、市場波動、燃料和運輸價格、戰爭行為、恐怖主義、網絡事件、流行病、停電、火災、地震、洪水、天氣模式的變化、天氣或季節性波動或其他基於氣候的變化，包括颶風或龍捲風或其他自然災害。如果我們的運營或我們的第三方製造商、供應商、倉庫和分銷提供商或客户的運營發生重大中斷，可能會對人類或自然環境造成損害，延遲向客户發貨或暫停運營。此外，此類事件可能導致我們無法及時或根本不能完成訂單，並導致欠客户的罰款和淨銷售額的損失。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們廣泛依賴計算機系統來管理庫存、處理交易並及時向客户提供產品。這些系統容易受到停電、電信故障、計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊或其他災難性事件的破壞或中斷。如果這些系統損壞或無法正常運行，我們可能會丟失關鍵數據，並中斷或延遲我們管理庫存或處理客户交易的能力。這些系統的中斷可能會對收入造成負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

法律訴訟的不利結果可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們在正常業務過程中會受到各種法律訴訟和索賠的影響，例如涉及合同、僱傭事宜、競爭行為、侵犯知識產權和產品責任索賠的訴訟和索賠。起訴、辯護或進行法律程序和索賠以及相關的內部調查可能既耗時又昂貴。這可能是真的，無論他們有沒有功績，也不管他們有沒有保險。它們還可能轉移管理層的注意力和其他資源；抑制我們銷售產品的能力；導致損害賠償、禁令救濟、處罰和罰款的不利判決；並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。不能保證當前或未來的法律訴訟、索賠或調查的結果。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

根據一般的經濟和市場條件，股票市場和我們普通股的價格可能會有很大的波動。我們普通股的市場價格也可能受到我們滿足分析師預期的能力的影響。如果不能達到這樣的預期，即使是輕微的，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於與這些公司的經營業績無關的原因，股市波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。股票市場的低迷可能會導致我們普通股的價格下跌。

在一家公司的證券市場價格經歷一段時間的波動後，往往會對這類公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起類似的訴訟，可能會導致鉅額費用和我們管理層的注意力和資源分流，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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失去我們的高級管理人員或其他高素質和經驗豐富的員工的服務，或者無法吸引和留住任何這樣的高級管理人員或員工，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功有賴於我們的行政人員和高級管理人員的持續貢獻，他們中的許多人都有多年的經驗，將極難被取代。我們還必須吸引和留住有經驗和高技能的工程、銷售和市場營銷、財務、物流、信息技術和運營人才。雖然我們定期進行薪酬基準和調查，但對合格人才的競爭往往很激烈，我們的薪酬計劃可能設計得不夠充分，我們可能無法成功聘用和留住這些人。此外，我們的製造和配送中心對合格工人的需求和競爭也在增加，在這些中心，我們經歷了新冠肺炎和其他經濟因素導致的勞動力短缺。如果需求或競爭條件的這種增長推動這些職位的工資上漲，我們吸引人才和保持有競爭力的成本結構的能力可能會受到挑戰。如果由於上述任何原因，我們失去了關鍵員工的服務，無法吸引和留住其他合格人員，或者無法保持具有競爭力的成本結構，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的增長可能會受到收購的影響。我們可能無法找到合適的收購候選者，無法成功完成收購或整合收購。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們收購和成功整合新業務的能力。我們可能無法成功確定合適的收購候選者、完成收購或整合收購，如Dayton Parts。我們可能會尋求更多的收購機會，既是為了進一步使我們的業務多樣化，也是為了滲透或擴大重要的產品供應、地理位置或市場。然而，不能保證我們能夠成功地找到合適的候選人，談判合適的條款，以可接受的條件獲得融資，完成擬議的收購，成功整合被收購的企業，或擴展到新的地區或市場。一旦被收購，業務可能無法達到預期的收入或盈利水平。收購涉及風險，包括難以整合被收購公司的業務、技術、服務和產品，以及將管理層的注意力從其他業務上轉移。雖然我們的管理層將努力評估任何特定交易中固有的風險，但不能保證我們會適當地確定所有此類風險。收購遇到的困難可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

税法的改變或承擔額外的所得税負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在聯邦、州和地方各級，我們既要繳納所得税，也要繳納非所得税。我們在不同的司法管轄區接受税務審計。税務機關可能會對我們採取的某些立場持不同意見，並對附加税進行評估。我們定期評估這些審計的可能結果，以確定我們税收撥備的適當性。然而，不能保證我們將準確預測這些審計的結果，這些審計的實際結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，税法或税收規則的改變可能會對我們的有效税率產生重大影響。

全球氣候變化和相關法規可能會對我們的業務產生負面影響。

氣候變化的影響，如極端天氣條件，給我們的業務帶來了金融風險。例如，對我們產品的需求可能會受到不合時宜的天氣條件的影響。氣候變化的影響還可能影響製造所需材料的可用性和成本，從而擾亂我們的運營，並可能增加保險和其他運營成本。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接金融風險，以及可能導致我們產品價格上漲的中斷，以及生產這些產品所需的資源。

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氣候變化在世界範圍內繼續受到越來越多的關注。許多科學家、立法者和其他人將氣候變化歸因於包括二氧化碳在內的温室氣體水平的增加，這可能會導致額外的立法和監管努力，以限制温室氣體排放。例如，可能對汽車和汽車燃料實施的新的聯邦或州二氧化碳排放限制可能會對汽車需求、每年行駛里程或我們銷售的產品產生不利影響，或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律的更嚴格的解釋，可能需要增加資本支出，以改善我們的產品組合，以滿足這些新的法律、法規和標準。雖然我們一直致力於不斷改進我們的產品組合，以達到並超過預期的監管標準水平，但我們不能保證我們的承諾會成功，我們的產品將被市場接受，不能保證擬議的監管或放鬆監管不會對競爭產生負面影響，也不能保證經濟回報將反映我們對新產品開發的投資。

我們可能會因違反美國《反海外腐敗法》和世界各地類似的反賄賂法律而受到不利影響。

美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向政府官員或其他人支付不當款項。近年來，反賄賂執法活動大幅增加，美國和非美國監管機構的調查和執法程序更加頻繁和積極，針對公司和個人的刑事和民事訴訟也有所增加。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上被認為存在政府和商業腐敗以及當地習俗和做法的地區開展業務，這些習俗和做法可能與反賄賂法律不符。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受員工或第三方中間人的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能違反了適用的反腐敗法律，或者如果我們受到任何此類違規行為的指控，我們可能會被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，這可能代價高昂，需要高級管理層投入大量時間和精力。違反這些法律可能會導致刑事或民事制裁，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外，我們可能會受到商業影響，例如由於此類合規問題而拒絕與我們做生意的客户的收入損失，或者我們可能會受到私人訴訟人提起的訴訟。, 其中每一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品在我們分銷或銷售產品的司法管轄區受到進出口管制。進出口管制和經濟制裁法律法規包括限制和禁止向某些國家、地區、政府、個人和實體出售或供應某些產品，以及向某些國家、地區、政府、個人和實體轉讓零部件和相關技術信息和技術訣竅。

許多國家通過進口許可和許可要求來管制某些產品的進口，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們產品的出口、再出口、在國外的轉移和進口，包括我們的供應商和供應商，都必須遵守這些法律和法規，任何違反行為都可能導致聲譽損害、政府調查和處罰，以及拒絕或減少進出口活動。遵守特定銷售的出口管制和制裁法律可能非常耗時，可能會增加我們的成本，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。如果我們被發現違反了美國製裁或出口管制法律，或其他司法管轄區的類似法律，我們和為我們工作的個人可能會面臨鉅額罰款和處罰。出口、制裁或進口法律或法規的變化可能會推遲我們的產品在美國和國際市場的推出和銷售，需要我們花費資源尋求必要的政府授權或

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我們可能會開發不同版本的我們的產品，或者在某些情況下阻止向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

1B項。未解決的員工意見.

無

項目2.財產

設施

截至2021年12月25日，我們在美國、加拿大、中國大陸、臺灣和印度擁有28個倉庫和辦公設施。這些設施中有五個是擁有的，其餘的是租賃的。我們的主要設施如下：

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項目3.法律規定法律程序。

附註10中“其他或有事項”標題下列出的資料。第四部分所載合併財務報表附註的“承付款和或有事項”，項目15在此引用作為參考。

第四項礦山安全信息披露

不適用

項目4.1。有關我們高管的信息。

下表列出了截至2022年2月22日有關我們高管的某些信息：

史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)於2015年9月成為該公司的執行主席。此外，自1978年該公司成立以來，伯曼先生一直擔任該公司的董事(Standard Chartered Bank)董事。2011年1月至2015年9月，伯曼先生擔任本公司董事會主席兼首席執行官，2007年10月至2011年1月，伯曼先生擔任本公司總裁。2007年10月之前，伯曼先生擔任本公司執行副總裁。

凱文·M·奧爾森(Kevin M.Olsen)於2016年7月加入公司，擔任高級副總裁兼首席財務官。2017年6月出任執行副總裁兼首席財務官，2018年8月出任總裁兼首席運營官，2019年1月出任總裁兼首席執行官。在加入本公司之前，Olsen先生是Colfax Fluid Handling的首席財務官，Colfax Fluid Handling是Colfax Corporation的一個部門，Colfax Corporation是一家多元化的全球製造和工程公司，從2013年1月到2016年6月為世界各地的商業和政府客户提供氣體和流體處理和製造技術產品和服務。在加入Colfax之前，他曾在精密鑄件公司鍛造產品航空渦輪事業部、Crane Energy Flow Solutions、Crane Co.、NetShape Technologies，Inc.和Danaher Corporation的分部擔任逐步負責的管理職務。在此之前，奧爾森先生曾在普華永道會計師事務所從事公共會計工作。

Joseph P.Braun於2019年4月加入公司，擔任高級副總裁兼總法律顧問，並於2019年5月被任命為公司祕書。在加入公司之前，布勞恩先生曾擔任Avantor，Inc.的首席法務官兼公司祕書。Avantor，Inc.是向生命科學、先進技術和應用材料行業的客户提供關鍵任務產品和服務的全球領先供應商。在加入Avantor之前，他曾在泰科國際公司(現稱江森自控國際公司)工作，該公司是全球領先的安全、火災探測和滅火以及生命安全產品和服務供應商，在那裏他擔任的職位職責越來越大，包括最近擔任的併購副總裁。布勞恩先生的法律生涯始於在多家律師事務所的私人執業，在那裏他為上市公司和私人公司提供合併和收購以及證券和公司治理方面的諮詢。

傑弗裏·L·達比於1998年11月加入公司，擔任全國客户經理。他於2011年2月成為負責銷售和市場營銷的高級副總裁。他曾於2008年至2010年擔任集團副總裁，並於2006年至2008年擔任銷售副總裁-傳統和大客户。在加入公司之前，達比先生在聯邦默高公司/穆格公司工作

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汽車，一家汽車零部件供應商，從1990年開始並在銷售和營銷管理方面擔任過職務.

David M.Hession於2019年2月加入公司，自2019年3月起被任命為公司高級副總裁兼首席財務官。赫森還於2019年5月被任命為財務主管。2013年5月至2019年1月，Hession先生擔任私人持股香腸和其他蛋白質產品製造商Johnsonville，LLC的副總裁兼首席財務官。在此之前，Hession先生曾在McCormick&Company，Inc.工作，該公司是向整個食品行業生產、營銷和分銷香料、調味料和調味品的全球領先者，在那裏他擔任過多個職責日益增加的職位，包括最近擔任的財務和行政副總裁。赫森先生之前還曾在Tradeout，Inc.(一家處理剩餘庫存和固定資產的企業對企業的互聯網交易所)以及一家處於發展階段的醫療設備製造商xPITUS Corporation任職，他還曾在安永會計師事務所(Ernst&Young)、有限責任公司(LLP)和彼得森諮詢公司(Peterson Consulting LP)擔任管理諮詢工作。

邁克爾·B·凱利於2002年11月加入公司，擔任產品經理。他於2017年6月成為商務部執行副總裁。他之前曾於2011年2月至2017年5月擔任產品高級副總裁，2007年1月至2011年1月擔任產品副總裁，2003年4月至2006年12月擔任董事產品管理部門。在加入公司之前，凱利先生受僱於汽車零部件分銷商東方倉庫分銷公司，最近擔任採購副總裁。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場公開交易，股票代碼為“DORM”。截至2022年2月17日，共有210名普通股持有者登記在冊。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、我們現有信貸協議的條款以及我們董事會認為相關的其他因素。

有關我們股權薪酬計劃的信息，請參閲第三部分。項目12、“某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。”

股票表現圖表。下圖是我們普通股的累計總股東回報與本公司普通股累計總股東回報的比較曲線圖。納斯達克美國基準汽車零部件TR指數以及2016年12月31日至2021年12月25日期間的納斯達克綜合市場指數。納斯達克美國基準汽車零部件TR指數取代了該公司此前在本分析中使用的晨星汽車零部件指數，因為晨星改變了其指數的編制方法。

這個納斯達克美國基準汽車零部件TR指數由27家上市公司組成，信息由Zacks Investment Research，Inc.提供。該圖表假設2016年12月31日在我們的普通股和每個指數上投資了100美元，股息在支付時和支付時進行了再投資。在計算累計股東總回報時，納入的公司是根據這些公司的股票市值進行加權的。晨星汽車零部件指數由140家上市公司組成，信息由晨星公司提供。

圖表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。

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績效圖表和其中列出的信息不應被視為為交易法第18條的目的而提交，也不應被視為通過引用將其併入Y我們向美國證券交易委員會提交的文件，除非在此類申請中通過具體引用明確規定。

股票回購

在截至2021年12月25日的三個月裏，我們購買了以下普通股：

第六項。[已保留]

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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”應與本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的事項包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。見上文“關於前瞻性陳述的聲明”和第一部分，項目請參閲本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”一節，瞭解有關前瞻性陳述的更多信息，以及可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素。在……裏面項目7，我們討論2021財年和2020財年的結果，並將2021財年的結果與2020財年的結果進行比較。有關2019財年業績的討論以及2020財年業績與2019財年業績的比較，請參閲第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。項目公司截至2020年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告的第7部分。

概述

我們是汽車售後服務行業乘用車和輕、中、重型卡車更換部件和緊固件的領先供應商之一。截至2021年12月25日，我們銷售了大約118,000個不同的部件，而截至2020年12月26日，我們銷售了大約81,000個不同的部件，其中許多部件是我們設計和製造的。這一數字不包括自有品牌庫存單位和我們如何營銷、包裝和分銷產品的其他變化，包括被收購公司的不同部分，並反映在其生命週期結束時已停產的不同部分。我們的產品以各種品牌、客户自有品牌或批量銷售。我們是OE“經銷商獨家”部件的領先售後供應商之一。OE“經銷商獨家”部件是那些傳統上只能從OE製造商或廢品場獲得的部件。這些部件包括鋼板彈簧、進氣歧管、排氣歧管、窗户調節器、散熱器風扇組件、輪胎壓力監測器傳感器、廢氣再循環(EGR)冷卻器和複雜的電子模塊。

我們的大部分淨銷售額來自北美汽車售後行業的客户，主要是在美國。我們的產品主要通過汽車售後市場零售商銷售，包括通過他們的在線平臺；全國、地區和地方倉庫分銷商和專業市場；以及打撈場。我們還在美國以外的地區分銷汽車售後零件，主要銷往加拿大和墨西哥，其次是歐洲、中東和澳大利亞。

由於我們客户下訂單的時間以及我們和供應商交付客户訂購產品的能力和能力，我們的運營結果可能會在每個季度都有很大的波動，這是因為我們的客户下訂單的時間以及我們的供應商交付客户訂購的產品的能力。向客户推出新產品和產品線，以及業務收購，也可能導致季度間的大幅波動。

我們的運營週期為52-53周，截止日期為一年中的最後一個星期六。截至2021年12月25日(《2021財年》)、2020年12月26日(《2020財年》)和2019年12月28日(《2019財年》)的財年為52周。

業務績效摘要

2021財年淨銷售額從2020財年的10.927億美元增長到13.452億美元，增長23%，2021財年的淨收入從2020財年的1.069億美元增長到1.315億美元。此外，在2021財年，我們從運營中產生了1.03億美元的現金流，並根據我們的股票回購計劃以6160萬美元的價格回購了605628股普通股。

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“新冠肺炎”帶來的影響

2020年3月下旬，由於政府出臺旨在減緩新冠肺炎傳播的限制，我們開始經歷客户需求疲軟的情況。雖然由於政府施加的限制，客户訂單在2020年第二季度初大幅下降，但隨着第二季度的進展，我們看到了快速復甦，6月份的訂單超過了2019年6月的水平。

雖然新冠肺炎沒有對截至2021年12月25日的年度的產品需求產生負面影響，但在此期間，我們確實遇到了全球供應網絡中與流行病相關的壓力，導致了物流問題，包括運費上漲、產品供應商交貨期延遲以及材料和勞動力成本的通脹，這些都影響了我們的業績。我們目前預計，這些壓力將持續存在到2022財年。隨着各國繼續抗擊新冠肺炎，以及世界各地政府實施的有關新冠肺炎測試、疫苗強制要求和相關工作場所限制等方面的法規發生變化，大流行仍有可能影響整體需求環境以及我們維持設施人員配置、採購零部件和其他材料以滿足需求水平、維持庫存水平和滿足合同要求的能力。我們將繼續密切關注新冠肺炎及其變種傳播的最新情況，為對抗新冠肺炎開發的疫苗的分發情況，以及適用的疫苗授權，並根據地方、州和聯邦官員的指導方針調整我們的行動。鑑於上述情況，我們可能會採取行動改變我們的業務運營，或採取我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東利益的行動。

新產品開發

新產品開發對我們來説是一個重要的成功因素，傳統上一直是我們的主要增長工具。我們已經進行了增量投資，以增加我們的新產品開發努力，以發展我們的業務，並加強我們與客户的關係。這些投資主要是以增加產品開發資源、提高客户和最終用户意識計劃以及改善客户服務的形式進行的。從歷史上看，這些投資使我們能夠提供越來越多的新產品，並以通常超過市場增長率的水平增長收入。

在2021財年，我們向客户和最終用户推出了4315個不同的新部件，其中包括990個“售後新產品”部件。請參閲項目1“業務-產品開發”，瞭解新產品推介的年度比較。

其中一個重點領域是我們的複雜電子計劃，該計劃利用了當今OE平臺上使用的越來越多的電子元件。新車平均包含約35個電子模塊，一些高端豪華車包含100多個模塊。我們複雜的電子產品是在內部設計和開發的，並經過測試，以幫助確保一致的性能，我們的產品組合專注於進一步發展我們在該類別中的領先地位。

另一個焦點是多爾曼。^®HD Solutions™是我們為汽車售後服務行業的中型和重型卡車行業營銷的一系列產品。我們相信，這個行業提供了許多與汽車售後服務行業的乘用車和輕型卡車行業相同的增長機會。通過多爾曼^®高清解決方案™，我們專門從事以前是“經銷商獨家”的部件，類似於我們如何接近乘用車和輕型卡車部門。在2021財年，我們在這一產品線上推出了87個不同的部件。我們預計將繼續投資於中重型產品類別，我們在2021財年收購代頓部件就是明證。

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收購

我們的增長也受到收購的影響。例如，2021年8月10日，我們收購了代頓零部件(Dayton Parts)，這是一家生產底盤和其他零部件的製造商，旨在服務於售後市場的重型汽車行業。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註下的附註2，業務收購和投資。我們未來可能會收購業務，以補充我們的財務增長，增加我們的客户基礎，增加我們的分銷能力，或者增強我們的產品開發資源，等等。

經濟因素

該公司的財務業績還受到各種經濟和行業因素的影響，包括但不限於在任何時候運營的車輛的數量、車齡和狀況，以及這些車輛行駛的里程。

運營中的車輛

該公司的產品主要購買並安裝在美國運營中的乘用車和輕型車(“VIO”)的一個細分市場上，特別針對車齡為8至13歲的車輛。每年，美國經季節調整的新車購買年率(“US SAAR”)都會為VIO增加新的一年。根據汽車護理協會(簡稱“汽車護理”)的數據，由於2008年大衰退導致消費者購買的新車減少，美國SAAR從2008年到2011年經歷了下降。我們認為，在此期間，美國SAAR的下降導致我們的主要VIO細分市場(8至13年車齡的車輛)從2016年開始出現後續下降。然而，在2011年和2008年大衰退的影響之後，美國消費者開始增加購買新車，隨着時間的推移，這導致美國SAAR恢復並回到更具歷史意義的水平。因此，受新冠肺炎的任何潛在影響，我們預計車齡8至13年的車輛的VIO在未來幾年將繼續回升。

此外，我們相信車主現時使用現有車輛的時間普遍較數年前為長，並會進行所需的維修和保養，使車輛得到妥善保養。我們認為，這一趨勢導致了VIO的增加。根據IHS Automotive旗下波爾克(Polk)發佈的數據，儘管新車銷量不斷增長，但VIO的平均年齡從2020年10月的12.0歲增加到2021年10月的12.2歲。此外，雖然美國的VIO數量從2020年的2.798億增加到2021年的4%，但11歲或以上的VIO數量從2020年的60%下降到57% in 2021.

行駛里程數

行駛里程數是影響我們業務的另一個重要統計數據。根據美國交通部的數據，截至2021年10月，行駛里程同比增長11.2%。一般而言，車輛行駛里程越長，部件發生故障的可能性就越大，對更換部件(包括我們的部件)的需求也會增加。

品牌保護

我們在競爭激烈的市場中運營。因此，我們不斷評估我們針對不同客户和渠道的品牌、定價和條款。例如，在2019年第三季度，我們修改了我們的品牌保護政策，旨在確保某些帶有Dorman名稱的產品的廣告不低於某些批准的定價水平。

折扣、津貼和獎勵

我們提供各種客户折扣、回扣、瑕疵和緩慢退貨等激勵措施。根據發票上規定的折扣條件，我們可以給付發票現金折扣。此外，我們可能會根據向我們購買的數量或與客户協議下的計劃相關的其他定價折扣來提供定價折扣。這些折扣可以在

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以“發票外”形式打折，並在銷售時立即從銷售額中扣除。對於那些選擇按季度或按年付款而不是按發票付款的客户，我們會在相關銷售完成時計入這類付款，並相應減少銷售額。最後，向客户提供回扣和折扣，以支持廣告和銷售人員津貼等促銷活動。

我們的客户，特別是我們的大型零售客户，在與我們談判時，經常尋求更優惠的定價和產品退貨條款，以及延長付款期限。我們試圖儘量避免或儘量減少這些優惠，但我們已經給予定價優惠、賠償權利、延長客户付款期限，並在某些情況下允許更高水平的產品退貨。這些特許權影響淨銷售額和我們的利潤水平，可能需要額外的資本來為業務融資。我們預計我們的客户將繼續對我們的利潤率施加壓力。

新客户獲取成本

新客户獲取成本指的是我們為誘使客户從競爭對手的品牌轉換而產生轉換成本的安排。轉換成本包括與移除新客户的庫存並將其替換為我們的庫存相關的成本，這通常被稱為庫存提升。新客户獲取成本在發生時記為收入的減少。

產品保修和積壓退貨

我們的許多產品都有終身有限保修，保修範圍一般包括材料或工藝缺陷以及不符合規格。除了保修退貨外，如果我們的客户庫存積壓，我們還可以允許他們在客户特定的限制範圍內退回未損壞的新產品。在銷售產品時，我們根據使用索賠的性質、頻率和平均成本以及客户退貨概率的歷史信息建立的估計，累積產品保修和積壓退貨佔銷售額的百分比的責任。在確定任何會計期間的銷售退回和其他津貼時，必須作出重大判斷和估計，並加以使用。在有需要時，我們會根據這些因素的改變，修訂這些估計數字。我們定期研究這類索賠的趨勢。

外幣

我們的產品是從美國和許多非美國國家的供應商那裏購買的。這些產品通常是通過採購訂單購買的，採購價格以美元指定。因此，從訂單執行到產品付款，我們一般不會受到美元與各種外幣之間關係波動的影響。

如果未來美元相對於這些外幣的價值發生變化，我們的供應商對新採購訂單下的產品收取的價格可能會以等值的美元變化。我們海外採購的最大部分來自中國。在過去的幾年裏，人民幣對美元的匯率一直在波動。未來人民幣兑美元匯率的任何變化都可能導致我們從中國購買產品的成本發生變化。然而，我們採購產品的成本也受到其他因素的影響，包括原材料供應、勞動力成本和運輸成本。

由於我們的合併財務報表是以美元計價的，以美元以外的貨幣計價的資產、負債、淨銷售額和費用必須使用當期匯率換算成美元。因此，外幣匯率的波動可能會影響我們的財務業績。

勞動力市場和通貨膨脹成本的影響

在截至2021年12月25日的一年中，我們經歷了廣泛的通脹影響，這主要是由於全球運輸和物流方面的限制，導致了更高的通脹率。

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運輸成本；關税；材料成本;以及競爭日益激烈的勞動力市場帶來的工資上漲。我們預計運費增加、勞動力成本上升和材料通脹成本將繼續對我們的業績產生負面影響。到2022財年. 我們試圖抵消通貨膨脹的壓力。使用成本節約計劃，提高對客户的價格，並使用替代供應商。雖然我們已實施轉嫁加價，以抵銷通脹的影響，但加價往往是在我們經歷成本上升後才實施的，以致未能完全收回這些成本。此外，我們為轉嫁增加的成本而實施的價格上漲並沒有增加利潤。美元從而導致較低的毛利率和營業利潤率百分比。我們不能保證將來會成功實施加價措施，以收回增加的通脹成本。

關税的影響

2018年第三季度，美國貿易代表辦公室(USTR)開始對從中國進口的產品徵收額外關税，包括我們的許多產品，關税從7.5%到25%不等。到目前為止頒佈的關税增加了在中國為我們製造的許多產品的成本。我們已經採取了幾項行動來減輕關税的影響，包括但不限於對客户的提價和供應商的成本讓步。我們預計將繼續減輕關税的影響，主要是通過銷售漲價來抵消更高的關税。關税預計不會對我們的淨收入產生實質性影響，但預計會增加淨銷售額，降低我們的毛利率和營業利潤率，因為這些額外的成本會轉嫁給客户。

2020年1月，美國貿易代表辦公室對從中國進口的某些類別的產品給予臨時關税減免。美國貿易代表辦公室對從中國進口的大多數類別的產品的關税減免於2020年底到期。然而，美國貿易代表辦公室公開表示，在審查了2021年12月1日之前提交給美國貿易代表辦公室的公眾意見後，它正在考慮對2021年10月12日之後從中國進口的先前豁免類別的產品的子集恢復臨時關税減免。截至本文件提交之日，美國貿易代表辦公室尚未恢復對從中國進口的此前免徵關税類別的產品子集的關税豁免。我們預計，隨着關税的降低或關税減免，我們將扭轉之前轉嫁給客户的關税相關價格上漲，以及之前從供應商那裏獲得的成本讓步。

經營成果

下表列出了在所示期間，我們的綜合經營報表中某些項目所代表的美元價值和淨銷售額百分比：

*由於四捨五入，可能無法添加銷售信息的百分比

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財政年度結束2021年12月25日與截至的財政年度相比2020年12月26日

2021財年淨銷售額增長23%，從2020財年的10.927億美元增至13.452億美元。淨銷售額的增長反映了代頓零部件的增加以及我們所有產品渠道的強勁客户需求。不包括代頓零部件的2021財年淨銷售額同比增長16%。政府沒有強制關門，這對2020財年產生了負面影響，這也是同比增長的一個重要貢獻者。

2021財年毛利率佔淨銷售額的34.4%，而2020財年佔淨銷售額的35.1%。毛利率收縮是由廣泛的通脹影響推動的，原因是全球運輸和物流限制，以及從公允價值調整到與2021財年收購代頓零部件公司相關的庫存的成本上升。這些因素被節約成本的舉措和價格上漲部分抵消。此外，我們還受益於2020財年沒有因新冠肺炎大流行而產生的自付成本。

2021財年，銷售、一般和管理費用為2.914億美元，佔淨銷售額的21.7%，而2020財年為2.497億美元，佔淨銷售額的22.9%。SG&A佔淨銷售額的百分比下降是由於與2020財年相比，2021財年淨銷售額增加了2.525億美元的運營槓桿。此外，我們看到SG&A的收益佔淨銷售額的百分比，因為沒有與2020財年發生的新冠肺炎大流行相關的自付成本。這些好處被工資和福利通脹以及與完成代頓部件收購和隨後的2021財年整合活動相關的成本部分抵消。

我們的有效税率從2020財年的21.3%提高到2021財年的22.5%。2021財年較高的有效税率是州税費較高以及與代頓部件收購相關的不可抵扣交易成本的結果。2020財年較低的有效税率是由於我們在2020年1月收購Power Train Industries，Inc.(“PTI”)的控股權而產生的非應税賬面收益和遞延税負的註銷，以及一項外國税收抵免結轉索賠。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是我們的投資現金和我們從運營中產生的現金流，包括某些客户提供的應收賬款銷售計劃。截至2021年12月25日的現金和現金等價物從2020年12月26日的1.556億美元減少到5880萬美元。截至2021年12月25日，營運資本為4.115億美元，而截至2020年12月26日為6.03億美元。截至2021年12月25日，股東權益為9.327億美元，截至2020年12月26日，股東權益為8.536億美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們的可用資金來源足以滿足我們至少在未來12個月內持續的現金需求。然而，我們的流動性可能會受到客户付款期限延長、對我們產品的需求減少、突發事件或其他因素的結果的負面影響。有關以下方面的更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註10，“承付款和或有事項”可能影響我們流動性的承諾和意外情況。

關税

關税增加了我們對現金的使用，因為我們在貨物到達美國時支付關税，但根據與客户談判的付款條件，在任何直通價格上漲的情況下延遲從客户那裏收取現金。

付款條件和應收賬款銷售方案

在過去的幾年裏，由於客户的要求和市場的需求，我們一直在向某些客户延長付款期限。這些延長的期限導致應收賬款水平增加和現金流的大量使用。我們與幾個客户一起參與應收賬款銷售計劃，允許我們向金融機構出售我們的應收賬款，以抵消

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這些付款期限延長對現金流的負面影響。然而，任何通過這些計劃銷售應收賬款最終都會導致我們收到數額較小的現金而不是我們自己在適當的時候收回這些應收賬款。此外，由於這些應收賬款銷售計劃中的任何一個都承擔與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的利率，隨着LIBOR利率的增加，我們銷售應收賬款的成本也會增加。硒e 項目 7A, “關於市場風險的定量和定性披露”以獲取更多信息。在財年期間2021和財政2020，我們賣出了大約$935.8百萬美元和$740.0百萬美元，分別為當然，在這些項目下。如果未出售應收賬款，則為$598.8百萬及$505.1百萬美元的額外應收賬款將在2021年12月25日和2020年12月26日，分別基於標準付款條件。我們有銷售能力如果業務需要，這些計劃下的更多應收賬款。進一步延期客户付款條件的導致額外使用現金流或增加與銷售應收賬款相關的成本。

信貸協議

2021年8月10日，關於收購Dayton Parts，我們簽訂了一項新的信貸協議，規定提供6億美元的循環信貸安排，包括高達6000萬美元的信用證子安排(“新安排”)。新貸款取代了我們之前1億美元的循環信貸安排。新貸款將於2026年8月10日到期，由本公司的主要國內子公司(連同本公司，“信貸方”)擔保，並由信貸方几乎所有個人財產和資產的擔保權益支持，但某些例外情況除外。

新貸款的年利率相當於倫敦銀行同業拆息利率(以0.00%為下限)或基本利率，在每種情況下均加適用保證金，最初為(I)倫敦銀行同業拆息利率，1.250%或(Ii)基本利率貸款，利率由本公司選擇。(I)基本利率貸款的適用保證金每年由0.000%至1.000%不等，而(Ii)倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金則由每年1.000%至2.000%不等，兩者均以總淨槓桿率(定義見新安排)為基準。2021年12月25日的利率為LIBOR加碼125個基點(1.35%)。承諾費最初為0.150%，之後根據總淨槓桿率從0.125%至0.250%不等。

新貸款包含肯定及否定的契約，包括但不限於有關資本開支、股份回購的契約，以及與綜合利息開支與綜合EBITDA比率及總淨負債與綜合EBITDA比率有關的財務契約，每一項均由新安排界定。

截至2021年12月25日，我們沒有拖欠信貸協議。截至2021年12月25日，新貸款下有2.394億美元的未償還借款，以及兩份總計80萬美元的未償還信用證，這兩份信用證是為了確保正常業務過程中的交易而發行的。扣除未償還借款和信用證，截至2021年12月25日，我們在新貸款下的可用資金為3.598億美元。

現金流

下表列出了我們合併現金流量表的關鍵行：

2021財年，運營活動提供的現金為1.003億美元，而2020財年為1.52億美元。5,170萬美元的減少是由於年內庫存購買量增加所致

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當年要保持客户的供貨率，請執行以下操作並滿足持續強勁的需求由於年內應收賬款銷售額增加，應收賬款收益增加，部分抵消了這一影響。

2021財年和2020財年，投資活動分別使用了3.653億美元和3030萬美元的現金。

融資活動在2021財年提供了1.682億美元的現金，在2020財年使用了3450萬美元的現金。

表外安排

表外安排是指我們與未合併實體之間的交易、協議或其他合同安排，對於這些交易、協議或其他合同安排，我們對未記錄在我們的合併財務報表中的實體負有義務。從歷史上看，我們沒有利用表外金融工具，目前也不打算在未來利用表外安排為我們的營運資金需求、運營或增長計劃提供資金。

根據我們的信用證協議，我們可以開立備用信用證。截至2021年12月25日和2020年12月26日，未償還信用證總額均為80萬美元。這些信用證的開立主要是為了滿足工傷賠償、一般責任和其他保險單的要求。每份未付信用證的有效期均為一年，自簽發之日起計算。

我們沒有任何表外融資對我們的財務狀況、收入、費用、現金流、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大、當前或未來的影響，或有合理的可能性對我們的財務狀況、收入、費用、現金流、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大、當前或未來的影響。

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關聯方交易

我們從執行主席史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)及其家族成員為所有者的公司獲得了兩份不可撤銷的運營設施運營租約。根據租賃安排，2021財年和2020財年向這些公司支付的年度租金總額分別為230萬美元和180萬美元。

我們是與我們的一家供應商合資企業的合夥人，我們擁有另外兩家供應商的少數股權。自我們獲得投資權益以來，從這些公司購買的產品在2021財年和2020財年分別為1890萬美元和1070萬美元。

關鍵會計政策

我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以綜合財務報表為基礎的，綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響報告的資產和負債額、或有負債的披露以及報告的收入和費用的金額的估計和判斷。我們定期評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、客户回扣和退貨、庫存、長期資產和採購會計相關的估計和判斷。估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是準確和合理的假設。由於不同的假設或條件，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷。

收入確認和應計客户回扣和退貨。當貨物裝運時，收入從產品銷售中確認，所有權、損失和控制風險已經轉移到客户身上，併合理地保證了收款。我們記錄銷售期間的現金折扣、瑕疵和移動緩慢的產品退貨、促銷回扣、核心退貨押金和其他折扣(“客户積分”)的估計值。客户信貸撥備計入銷售總額的減少額，客户信貸準備金計入計入流動負債的應計客户回扣和退貨增加。客户信用是根據合同條款、歷史經驗和我們對當前市場狀況的評估來估計的。從歷史上看，實際客户信用與估計金額沒有實質性差異。向客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中。與運輸和搬運相關的成本包括在售出貨物的成本中。

超額和陳舊庫存儲備。我們必須對未來潛在的過剩和陳舊庫存成本進行估算。我們根據歷史需求、預測的使用情況、估計的客户需求和產品線更新，為停產和過剩庫存提供儲備。我們與我們的客户羣保持聯繫，以瞭解購買模式、客户偏好和我們產品的生命週期。客户需求的變化會根據需要計入儲備。

採購會計。收購業務的收購價根據收購的基礎有形資產和無形資產以及承擔的負債各自的公平市價進行分配，任何超出的部分都記錄為商譽。此類公平市場價值評估需要判斷和估計，這些判斷和估計可能會隨着時間的推移而改變，並可能導致最終金額與最初的估計大不相同。對公允價值評估的任何調整都計入購買價格分配期內的商譽，該分配期不能超過收購之日起12個月。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註2。

新的和最近採用的會計公告

沒有人注意到。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們的市場風險是利率不利變化帶來的潛在損失。我們所有可用的信貸和應收賬款銷售計劃的利息都與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或替代貼現率掛鈎。根據我們的信貸協議條款，貸款人的基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的變化都會影響我們借入資金的利率。根據我們的信貸協議，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或基本利率每提高一個百分點，我們的可變利率債務的利息支出就會在2021財年增加約110萬美元。

根據我們的客户贊助的應收賬款銷售計劃的條款，LIBOR或貼現率的變化將影響我們產生的融資成本金額，以及我們在這些計劃下銷售應收賬款時獲得的現金金額。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或應收賬款銷售計劃的貼現率每提高一個百分點，我們的融資成本在2021財年、2020財年和2019財年將分別增加約670萬美元、510萬美元和440萬美元。

這些估計假設我們的可變利率債務餘額和應收賬款的銷售水平在年度期間保持不變，利率變化發生在期初。假設的變化和假設可能與未來實際發生的情況不同。看見項目1A，“風險因素-與我們的資本結構和財務相關的風險”，瞭解與我們的負債、我們的應收賬款銷售協議和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)相關的風險。

從歷史上看，我們從未使用過，目前也不打算使用衍生金融工具進行交易或投機利率或大宗商品價格的變化。我們不會因使用衍生工具而面臨任何重大的市場風險、外幣兑換風險或利率風險。截至2021年12月25日，我們沒有持有任何衍生品工具。

項目8.財務報表和補充數據

隨本年度報告以表格10-K提交的本公司財務報表附表列於第IV部分-項目15，“展品，財務報表明細表。”

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了截至2021年12月25日和2020年12月26日的Dorman Products，Inc.及其子公司(本公司)的合併資產負債表，截至2021年12月25日的三年期間每年的相關合並經營報表和全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的財務狀況，以及截至2021年12月25日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對公司截至2021年12月25日的財務報告內部控制進行了審計，我們2022年2月22日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

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缺陷產品退貨的客户積分應計

如綜合財務報表附註1及11所披露，本公司估計有瑕疵產品退貨及其他項目的客户信貸。為缺陷產品退貨而開具的客户信用的應計項目包括關於從銷售發生到開立信用之間的時間長度的假設。客户信用撥備反映在合併財務報表中，因為銷售總額的減少額和客户信用的應計費用是應計客户回扣和退貨的一部分。截至2021年12月25日，累計客户回扣和退貨為188，08萬美元。

我們認為，對缺陷產品退貨的客户信用應計金額的評估是一項重要的審計事項。需要主觀的審計師判斷，以評估本公司對市場狀況對從銷售發生到為缺陷產品退貨發放信貸之間的時間長度的影響的確定。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司流程相關的某些內部控制的運行有效性，以記錄缺陷產品退貨的客户信用應計金額。這包括與確定市場狀況對從銷售發生到為缺陷產品退貨發放信貸之間的時間長度的影響有關的控制。我們通過評估(1)缺陷產品退貨的銷售和客户信用之間的歷史關係(2)公司的內部數據、(3)某些外部市場數據和(4)已執行的第三方合同樣本來評估公司因缺陷產品退貨而獲得的客户信用的應計利潤(1)銷售和客户信用之間的歷史關係(2)公司的內部數據、(3)某些外部市場數據和(4)已執行的第三方合同樣本。我們詢問了公司質量控制部門的人員，瞭解當前市場狀況對從銷售到對缺陷產品退貨發放信用之間的時間長度的影響。我們分析了年終後發放的客户信用樣本，並評估了它們對應計項目的影響。

客户關係無形資產的公允價值

如綜合財務報表附註2所述，於2021年8月10日，本公司以業務合併的形式收購了代頓零件公司(“代頓”)100%的股權。該公司收購了一項與代頓現有客户的未來收入相關的客户關係無形資產。客户關係無形資產的估計收購日期公允價值約為124，10萬美元。該公司使用多期超額收益估值方法來確定客户關係無形資產的估計公允價值。

我們將在代頓業務合併中收購的客户關係無形資產的估計公允價值評估確定為一項重要的審計事項。評估模型中使用的某些假設在很大程度上與審計師的主觀判斷有關。這些假設包括預測的收入增長率、客户流失率和應用的貼現率。此外，擁有專業技能和知識的估值專業人員還需要進行敏感性分析，以幫助我們確定用於評估客户關係無形資產價值的重要假設，評估某些假設，以及評估所獲得的證據。

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以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司收購日估值過程相關的某些內部控制的運行效果，包括與上述假設的發展相關的控制。我們通過將預測的收入增長率與可比公司的公開信息、行業報告和歷史結果進行比較，評估了該公司使用的預測收入增長率的數量和時機。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供幫助：

·對用於確定客户關係無形資產估計公允價值的公司假設進行敏感性分析，以評估這些假設的變化對公司公允價值確定的影響

·評估用於確定公允價值的預期客户流失率，方法是將其與使用歷史銷售數據獨立開發的流失率進行比較

·評估確定公允價值時使用的貼現率，方法是將其與使用可比實體的公開市場數據獨立制定的貼現率進行比較。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2002年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城
2022年2月22日

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多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

合併經營表和全面收益表

請參閲合併財務報表附註。

43

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

44

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

合併股東權益報表

請參閲合併財務報表附註。

45

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

合併現金流量表