美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年12月31日的季度
☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：000-52883
創意學習公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (税務局僱主 標識號) |
1637 S.大街
密爾皮塔斯，加利福尼亞州94035
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(904) 824-3133
(發行人電話： ，含區號)
_______________________________________________
(自上次報告以來更改的前 姓名或前地址)
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交併張貼此類文件的較短時間內)提交了根據第 S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
説明 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年2月18日的13,650,941股 普通股。
創意學習公司
表格10-Q
截至2021年12月31日的期間
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分 | ||
| 第1項。 | 簡明合併財務 報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 15 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 15 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 15 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 15 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 15 |
| 第五項。 | 其他信息 | 15 |
| 第六項。 | 陳列品 | 16 |
除非上下文另有要求，否則當我們在本表格10-Q中使用“公司”、“創意學習”、“我們” 或“我們的公司”等詞語時，我們指的是創意學習公司(位於特拉華州的一家公司)及其子公司。
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q 的季度報告(以下簡稱“報告”或“Form 10-Q”)包括符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過 前瞻性術語的使用來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。 不能保證實際結果不會與預期大不相同。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明 ，因為它們：
| ● | 討論未來的期望； |
| ● | 載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或 |
| ● | 陳述其他“前瞻性”信息。 |
我們認為，向股東傳達我們的期望 非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法控制的事件 。在截至2021年9月30日的10-Q表格和10-K表格中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同 ，包括但不限於：
| ● | 加盟商的經營和財務業績以及我們與加盟商的關係； |
| ● | 我們的加盟商採取的可能損害我們業務的行為； |
| ● | 可能損害我們品牌價值的事件； |
| ● | 我們未能成功實施我們的增長戰略； |
| ● | 不斷變化的經濟狀況； |
| ● | 我們需要額外的資金； |
| ● | 與我們的加盟商相關的風險； |
| ● | 訴訟和監管問題； |
| ● | 我們沒有遵守現行或未來的法律或法規；以及 |
| ● | 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。 |
您不應過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅説明截至本10-Q表的日期。前瞻性陳述涉及已知和未知的 風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際未來結果與前瞻性 陳述中預測或預期的結果大不相同。
本文中包含的所有前瞻性聲明 歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容受上述包含或提及的警示聲明 明確限定。除適用法律法規要求的範圍外，我們沒有義務更新 這些前瞻性陳述，以反映本10-Q表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。您應該意識到，發生“風險因素”部分和本 表格10-Q中其他地方描述的事件可能會對我們產生重大不利影響。
II
第一部分
項目1.財務報表
創意學習公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | |||||||
| (經審計) | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金(營銷基金) | ||||||||
| 應收賬款，減去大約$的壞賬準備 | ||||||||
| 預付佣金費用 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 營銷資金應收 | ||||||||
| 應收票據--當期部分，減去大約$的壞賬準備 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 預付佣金費用-扣除當期部分 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊約#美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| SBA貸款-PPP | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入--扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註3) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份； --已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份 已發行及已發行的股份截至2021年12月31日的流通股；已發行及已發行的股份截至2021年9月30日的已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股2021年12月31日和2021年9月30日的股票，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是 簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。
1
創意學習公司
業務簡明合併報表
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 營銷基金收入 | ||||||||
| 初始特許經營費 | ||||||||
| 技術費 | ||||||||
| 商品銷售 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 工資税和工資税以及基於股票的薪酬 | ||||||||
| 專業、法律和諮詢費 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 其他一般和行政費用 | ||||||||
| 特許經營佣金 | ||||||||
| 特許經營培訓和費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 一般廣告 | ||||||||
| 特許經營營銷基金費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股基本加權平均數 | ||||||||
| 稀釋後的已發行普通股加權平均數 | ||||||||
附註是 簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。
2
創意學習公司
簡明合併股東權益變動表 股東權益(虧損)
(未經審計)
截至2021年12月31日的三個月
| 庫存股 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 總股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日(已審計) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 為行使期權而發行的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的三個月
| 庫存股 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 總股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日(審計) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是 簡明合併未經審計財務報表的組成部分
3
創意學習公司
現金流量簡併報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 租賃成本，扣除還款後的淨額 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付佣金費用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計營銷基金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售持有以待出售的資產 | ||||||||
| 應收票據託收 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | — | — | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 為行使期權而發行的股票 | $ | |||||||
| 租賃開始時確認租賃負債和淨資產收益率 | $ | |||||||
附註是 簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。
4
創意學習公司
簡明合併未經審計財務報表附註
2021年12月31日
(1)組織性質及重大會計政策摘要
組織性質
創意學習公司(以下簡稱“公司”)經營着兩家全資子公司，即BFK特許經營有限公司(“BFK”)和SF特許經營公司(“SF”)，其商標分別為Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios™，提供兒童豐富和教育特許經營 。截至2021年12月31日，BFK在全球擁有274個Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營區域，28個Brick 4 Kidz®主特許經營權和134個Brick 4 Kidz®子特許經營權，業務遍及39個國家。
陳述的基礎
隨附的未經審計的合併財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則 編制，並附有10-Q表説明和S-X規則10-01。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有信息 和腳註。管理層認為，這些綜合財務報表包含 所有正常經常性調整，這些調整被認為是公平列報本公司已計入 中期業績所必需的。截至2021年12月31日的三個月的業績不一定代表全年的預期業績 。閲讀這些報表時應結合公司經審計的綜合財務報表以及公司截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中管理層的討論和分析。
關聯方
本公司參與了與關聯方的 交易。如果一方直接或間接或通過一個或多個 中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要所有者 、其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他 方，前提是其中一方控制或能夠顯著影響 其他方的管理或經營政策，以致其中一方交易方可能無法完全追求其各自的利益。如果 可以顯著影響交易方的管理或運營政策，或者如果它在交易方中的一個 中擁有所有權權益，並且可以顯著影響另一個交易方，以至於一個或多個交易方可能被 阻止完全追求其各自的單獨利益，則該交易方也是關聯方。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用的 已報告金額。管理層作出的較重大估計和假設 包括壞賬準備、遞延税項資產估值準備、物業和設備折舊、無形資產攤銷 、長期資產的可回收性和股權工具的公允市值。實際結果可能與這些估計不同 因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。
現金、限制性現金和現金等價物
該公司已將現金
限制在約3,000美元和3,000美元之間
應收賬款和票據
公司定期審核應收賬款和 票據是否可收回，建立壞賬撥備，並在認為有必要時記錄壞賬費用。本公司根據歷史趨勢、客户知識、任何已知糾紛、應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可收回能力的估計，記錄壞賬和票據撥備。 在所有應收賬款收回嘗試失敗後，應收賬款和票據將從撥備中註銷。本公司相信 其在2021年12月31日和2021年9月30日的壞賬撥備是充足的，但實際核銷可能超過記錄的 撥備。
5
財產、設備和折舊
財產和設備按成本列報 。折舊是按相關資產的預計使用年限(從3年到40年)採用直線法計算的。增加和改進的支出被資本化，而維修和維護成本則在發生時計入費用 。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本和相關累計折舊從 賬户中扣除，任何收益或損失都記錄在處置年度。
| 固定資產 | 使用壽命 | |
| 裝備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 軟件 |
長壽資產
公司的長期資產包括財產和設備以及無形資產。每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就測試 運營中使用的長期資產的減值損失。將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流 進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值按該資產的賬面價值超出其公允價值的金額 計量。減值評估涉及管理層對資產使用年限和未來現金流的估計。實際使用年限和現金流可能與 管理層估計的不同，這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允價值是通過 各種估值技術確定的，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估，認為有必要 。
經營租賃的會計核算
該公司的營業租約包括為期25個月的辦公空間租約(從2021年11月1日開始至2023年11月1日止)，租期為加利福尼亞州米爾皮塔斯主街1637S.Main
Street，郵編：94035。根據ASC 842-租賃，本公司根據寫字樓租賃項下的折扣最低租金支付，在租賃開始時記錄了使用權資產和租賃
負債104,756美元
。使用的貼現率等於
公司的資金成本(6%)。
無形資產
本公司按成本計入無形資產，然後在無形資產的使用年限內攤銷。續訂或延長任何無形資產
期限所產生的費用將在發生時計入費用。在截至2021年9月30日的年度內，該公司以168,000美元收購了由
軟件和內容組成的知識產權。無形資產在其使用年限內攤銷。
金融工具的公允價值
現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為這些項目的到期日相對較短，預期的當前付款 。該等公允價值估計屬主觀性質，涉及不確定因素及重大判斷事項，因此無法準確釐定 。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。本公司不持有或發行 用於交易目的的金融工具，也不使用衍生工具。應收票據按面值減去壞賬準備 入賬。賬面金額與基於向其他特許經營商發行的類似票據的公允價值一致。
ASC 825，Financial Instruments， 澄清公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。它還要求披露如何確定資產和負債的公允價值 ，並建立一個層次結構，這些資產和負債必須根據以下重要投入水平進行分組：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| 第2級： | 類似資產和負債的活躍市場報價，以及該資產或負債的可觀察到的投入。 |
| 第3級： | 無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。 |
確定資產 和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性基礎計量。按非經常性基礎計量的金融資產和負債 是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。本公司於報告期內並無經常性結轉及計量的財務 資產或負債。按經常性計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。
6
收入確認
該公司幾乎所有的收入 都來自與客户的合同。本公司的特許經營協議使雙方簽訂合同協議， 通常為期十年，幷包括如下履行義務：受保護區域指定、訪問專有 手冊和手冊、初始培訓和持續援助、諮詢、推廣商譽、營銷基金管理、 營銷和促銷項目、初始營銷計劃開發援助、公司網站訪問、特許經營管理工具訪問、 課程和模型計劃、項目套件、Duplo磚塊、定格動畫軟件，以及商品名稱-Brick for Kidz)。簽訂特許經營協議後，本公司收取初始特許經營費 ，該費用自特許經營協議簽署之日起可全額收取且不可退還。此外，由於公司的 特許經營權主要是移動概念，不需要尋找地點或施工，因此特許經營商在完成培訓後即可作為 開始運營。
根據特許經營 協議的條款，公司按月收取特許權使用費，通常是固定金額，但在某些情況下是根據特許經營商每月毛收入的 百分比收取的。本公司還收取營銷基金的費用，通常基於由本公司管理的加盟商每月毛收入的2%，用於本公司 概念的全國品牌推廣，使加盟商受益。最後，公司按月收取技術費用，通常是固定金額， 使用公司特許經營管理工具以及公司電子郵件等。
自2018年10月1日起，公司 開始根據ASC 606確認收入。公司認為初始特許經營費是象徵性知識產權(IP)許可的一部分 ，因此，隨着公司履行 授予客户使用和受益於公司IP以及支持和維護IP的承諾，與這些費用相關的履行義務將隨着時間的推移得到履行。因此，初始特許經營費在開始時被記錄為遞延收入，並在合同期限內以直線方式確認。
根據ASC 606-10-55-65， 公司已確定版權費、營銷費和技術費受基於銷售和使用的版税對知識產權許可的 限制。因此，這些費用在銷售或使用發生或履行 相關履約義務時確認為收入。技術費是扣除加工費後入賬的。營銷費僅限於營銷費收入或支出中較小的 ；因此，公司將在應計營銷基金負債中確認超過資產負債表上支出的金額，並將超過資產負債表上已收到金額的支出確認在 應收營銷基金中。
本公司在各方之間轉讓合同時收取轉讓費 ，並根據ASC 606將轉讓記為合同修改。由於轉讓 不會擴大合同範圍或承諾任何額外的商品或服務，並且轉讓後不會 提供新的獨特服務，因此公司將轉讓費視為現有合同的一部分。因此，轉讓費在開始時被記錄為遞延收入，並在剩餘的合同期限內以直線方式確認。
當合同因 違約或與提前終止協議一起終止時，公司將根據ASC 606將提前終止記為合同修改 。由於終止消除了公司未來的任何履約義務，與終止的合同相關的任何遞延收入將在終止時與任何提前解約費一起確認為收入，並在公司運營説明書的初始特許經營權 費用行中確認。
在履行履約義務的情況下，公司從 銷售商品中獲得收入，因此在向 客户交付商品時確認收入。
合同責任--遞延收入
隨着ASC 606的採用 ，自2018年10月1日起，公司將遞延收入記錄為其收取的初始特許經營費的合同負債 ，並與具有剩餘履約義務的合同相關。在截至2021年12月31日的三個月中，遞延 收入賬户的活動如下：
| 餘額，2021年9月30日 | $ | |||
| 收取的初始特許經營費 | ||||
| 遞延收入確認為收入 | ( | ) | ||
| 餘額，2021年12月31日 | ||||
| 當前部分 | ( | ) | ||
| 遞延收入，扣除當期部分 | $ |
7
截至2021年12月31日，預計確認為與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的收入的金額如下：
| 截至2022年12月31日的12個月 | $ | |||
| 截至2023年12月31日的12個月 | ||||
| 截至2024年12月31日的12個月 | ||||
| 截至2025年12月31日的12個月 | ||||
| 截至2026年12月31日止的12個月及其後 | ||||
| 總計 | $ |
合同負債/資產應計營銷 應收資金/營銷資金
根據特許經營 協議的條款，本公司收取加盟商毛收入的2%，用於由本公司管理的營銷基金，用於 本公司理念的全國品牌推廣，使加盟商受益。
欠本公司的營銷基金金額 在資產負債表上作為負債入賬，實際收款存入營銷基金銀行 賬户，在資產負債表上作為限制性現金列示。與營銷基金活動相關的費用從營銷 基金中支付，並減少負債賬户。在2018年10月1日採用FASB 606後，該公司將在其運營報表中以毛為基礎列報這些營銷基金收入和費用。期末未使用的資金記為應計營銷費用 超過收取的資金使用的資金記為應收營銷資金。公司預計在未來一段時間內從對未來加盟商毛收入收取2%的費用中收取這筆預付款 。截至2021年12月31日的三個月，應計營銷基金負債 賬户中的活動如下：
| 營銷資金負債(應收)，2021年9月30日 | $ | ( | ) | |
| 確認為收入的營銷基金賬單 | ||||
| 確認為費用的營銷資金 | ||||
| 公司墊付的營銷資金 | ( | ) | ||
| 營銷資金負債(應收)，2021年12月31日 | $ | ( | ) |
合同資產-預付佣金費用
根據ASC 606，與獲得合同有關的 成本應資本化，只要這些成本是可收回的和遞增的。自2018年10月1日(公司採用ASC 606之日)起，該公司將銷售佣金的價值作為合同資產進行資本化，並將這些 成本直接攤銷至與其相關的特許協議的合同期內。在截至2021年12月31日的三個月內，合同資產賬户中的活動如下：
| 餘額，2021年9月30日 | $ | |||
| 已付佣金 | ||||
| 確認為費用的佣金 | ( | ) | ||
| 餘額，2021年12月31日 | ||||
| 當前部分 | ( | ) | ||
| 預付佣金費用，扣除當期部分 | $ |
一般廣告費
一般廣告費用在發生時計入
。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個月的一般廣告費用分別為28,544元及28,544元。
所得税
所得税撥備 和遞延所得税採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債乃根據財務賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定，該等暫時性差異預期將於該等暫時性差異逆轉的年度內採用生效税率 計算。本公司定期評估其遞延税項淨資產(如有)收回的可能性 。如果在評估所有正面和負面證據後，得出結論 認為部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法收回，則通過計入税費提供估值津貼 以保留預期無法變現的遞延税項資產部分。鑑於 之前的經常性虧損，本公司不能得出結論認為該等資產更有可能變現，因此在截至2021年12月31日的三個月內已錄得全額估值津貼。
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本公司審查其在要求本公司提交申請的所有美國聯邦和州司法管轄區的所有未結納税年度的申請 職位。
當存在與潛在所得税優惠 相關的不確定性時，為了有資格獲得認可，本公司採取的立場必須至少有“更多 個可能性”(基於該職位的技術價值)在相關當局的質疑下得以維持。 術語“更有可能”指的是50%以上的可能性。否則，公司可能無法確認與該職位相關的任何 潛在税收優惠。本公司確認符合“可能性大於不可能性”標準的税收職位的優惠，其最大税收優惠金額為在其 有效解決方案後實現的可能性大於50%的税收優惠。未確認的税收優惠涉及管理層對福利持續的可能性的判斷 最終實現取決於在未來幾年產生足夠的應税收入。對不確定的 税收狀況的最終解決可能會導致對記錄金額的調整，並可能影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。
本公司的政策是 在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司在2021年12月31日和2021年9月30日沒有利息或罰款的應計項目，在截至2021年12月31日的三個月內也沒有確認利息和/或罰款 因為沒有重大的未確認税收優惠。管理層認為，在未來12個月內，未確認的税收福利金額不會發生實質性變化 。
主要税務轄區審查的納税年度 包括美國國税局2015年及以後的納税年度。
每股基本收益是通過淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的 。每股攤薄收益(虧損)反映了在此期間行使或轉換髮行普通股的股票期權或其他合同時可能發生的攤薄 。對稀釋後每股收益有反稀釋作用的稀釋證券不在計算範圍內。
本公司根據授予日發行的票據的公允價值對員工的服務進行股票獎勵，而向非員工發行的服務的股票獎勵則根據授予日收到的對價的公允價值或權益工具的公允價值(以更可靠的 可計量者為準)計入 。股票獎勵在服務期內支出。
在截至2021年12月31日的三個月內，公司發行了20,000股股票作為基於股票的薪酬，價值為$，以本公司股份於授出日的市值 計算，並於無現金行使時發行155,103股股票期權。
重新分類
為與本年度的列報保持一致，已對前一年的某些金額進行了 重新分類。這些重新分類對報告的 操作結果沒有影響。
最近的會計聲明
所有新發布的會計聲明， 但尚未生效，都被認為是不重要的或不適用的。
9
(2)票據和其他應收款
於2021年12月31日及2021年9月30日，本公司持有若干應收票據，總額約為6,000元及6,000元。
(3)承擔和或有事項
訴訟
本公司受訴訟 在正常業務過程中產生的索賠影響。本公司相信，根據公認會計準則的要求，其已就法律事宜充分應計。 。本公司記錄可能和可評估的法律事項的訴訟應計費用以及已發生的 相關法律費用。本公司不會減少這些潛在保險或第三方賠償的責任。
2017年2月24日，加盟商Team Kasa，LLC及其三名所有者在紐約東區提起訴訟(案件編號2：17-cv-01074)，起訴前首席執行官布萊恩·帕帕斯和弗蘭克斯，以及其他四名被告，根據紐約特許經營銷售法尋求損害賠償。同一原告 還就相同問題對本公司提起仲裁程序(美國仲裁協會，案件編號01-17-0001-1968)， 聲稱本公司對針對Pappas先生和Franenture的指控造成的損害負有連帶責任。 公司正在對這些指控及其在仲裁案件中的任何損害賠償責任提出異議。這兩起案件都已被擱置 ，雙方正在尋求解決方案。
租賃
2021年10月21日，該公司在加利福尼亞州米爾皮塔斯S大街1637S.Main Street，郵編94035，租用了約2,480平方英尺的辦公空間，用於其公司辦公室。租期
為兩年零一個月。該公司有責任在第一年每月支付4,588美元的基本租金。
(四)關聯方交易
克里斯托弗·雷戈自2020年2月5日起擔任董事首席執行官，並於2020年5月1日起擔任我們的首席執行官。在被任命之前，雷戈先生在加利福尼亞州購買了一項活躍的特許經營權。
在截至2021年12月31日的三個月中，公司確認特許經營權使用費收入為1688美元，確認營銷費用收入為1688美元。
約翰·西門託自2020年5月19日起擔任公司董事成員。在雷戈先生和西門託先生加入公司之前，他們購買了公司在阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)的特許經營權。該公司於2019年12月就與開設特許經營權相關的問題向他們提出仲裁申訴
。這起投訴通過一份日期為2020年2月5日的和解協議得到解決。根據和解協議，
公司免除2019年7月之前的所有退還專利費，相當於18,825美元，並同意推遲所有其他費用，直到特許經營
能夠獲得在阿聯酋經營的營業執照，目前由於冠狀病毒大流行而推遲。由於冠狀病毒
大流行導致無法從阿聯酋獲得營業執照，特許經營權
目前無法運營。如果特許經營權無法獲得運營所需的授權，則特許經營商將不欠任何特許經營權
費用。因此，我們沒有實現特許經營權的任何收入，也沒有收到任何未償還餘額的付款。
截至2021年12月31日和2021年9月30日，特許經營權的應收賬款餘額為$
雷戈先生也是軟件開發公司Tenowland的首席執行官
，公司於2020年3月10日與該公司簽訂了一項協議，提供與公司特許經營管理軟件有關的開發和維護服務。協議期限為六個月，可自動續簽，直至Tenowland
完成協議規定的義務，但雙方有權在提前30
天通知的情況下隨時終止協議。根據協議，該公司有義務向Tenowland支付每月12,900美元的開發和維護服務費
。從2020年11月開始，公司和Tenowland口頭同意將公司每月有義務支付的金額減少到$
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在截至2020年9月30日的年度內，公司 和Rego先生口頭同意Rego先生和Tenowland將開發一項電子學習計劃，使公司能夠通過互聯網提供教育 計劃。雙方未就公司或Tenowland是否擁有電子學習計劃達成協議，也未就公司有權作為所有者或被許可人長期使用該計劃的 條款達成協議。本公司口頭 同意在五個月內每月向Tenowland支付10,000美元，用於Tenowland產生的主機和內容費用。在對該計劃進行測試後， 公司董事會於2020年12月決定不再推行E-Learning計劃。
從2021年1月開始，Tenowland開始託管公司的網站，根據一項口頭協議，每月收費5000美元。
2021年2月12日，本公司、Chris Rego和Tenowland
達成協議，雙方同意終止2020年3月10日開發和維護本公司特許經營管理系統的協議，以及Tenowland託管本公司網站的口頭協議。在這兩個
案例中，公司都聘請了一家獨立的公司來提供服務。根據同一協議，公司同意將公司在Tenowland為公司開發的E-Learning計劃中的所有權利轉讓給Tenowland。公司
對E-Learning計劃進行了試用評估，並決定不將其作為一項業務開展。該公司同意向Tenowland
支付50,000美元，以支付與這兩項協議和E-Learning計劃相關的所有發票，其中$
2021年12月7日， 公司與StroomX，LLC(“買方”)簽訂了一份銷售協議，根據該協議，公司同意將公司所有參與其學習業務(“Learning 業務”)的子公司(“學習子公司”)以及學習業務的任何非學習子公司擁有的資產出售給買方。 就出售事宜，買方同意並賠償並使本公司免受任何此類責任。 買方由Christopher Rego控制。截至本文件提交之日，交易尚未結束。
(5)取得資產
2021年12月7日，本公司、特拉華州一家公司DriveItAway，Inc.和DIA的現有股東簽署了一項 股票交換協議和計劃(“股份交換協議”)，根據該協議和計劃，本公司將通過發行一股本公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)來收購DIA的全部已發行和已發行普通股(“A系列優先股”)。作為換股的結果，DIA將成為本公司的全資子公司 。A系列優先股的每股將可轉換為該數量的本公司普通股 ，這將使A系列優先股持有人有權獲得公司普通股的85%(按完全攤薄基礎確定)，但 在因融資(定義見下文)而發行或可發行的任何股份之前。A系列優先股的確切轉換率 將在聯交所收盤時確定。此外，A系列優先股的每股將有權與普通股股東在“轉換後”的基礎上獲得股息和投票權 。聯交所收市後，本公司董事會(“董事會”)所有現有成員 已同意辭職，John Possumato、Adam Potash及Paul Patrizio 將獲委任為本公司董事會成員。股票交易所收盤時，Christopher Rego和Rod Whiton已同意辭去高管職務，辭職後John Possumato將被任命為首席執行官，Adam Potash將被任命為首席運營官 。邁克·埃爾金(Mike Elkin)已同意繼續擔任該公司的首席財務官。換股協議 的完成受多項條件的制約，預計將在2022年完成, 只要滿足或免除成交條件。
DIA是第一個專注於全國經銷商 的移動平臺，使汽車經銷商能夠通過電子商務無縫地銷售更多汽車，其獨家的基於APP的訂閲計劃即付(pay as you go)。DIA提供全面的交鑰匙解決方案驅動計劃，採用專有移動技術和司機應用程序、保險覆蓋範圍和培訓，使經銷商在新興的在線銷售機會中快速、有利可圖地投入運營。 該公司計劃很快擴大其便捷、透明的消費者應用“認購所有權”(Subscription To Ownership)平臺，讓入門級消費者能夠駕駛和購買新的電動汽車。
(6)後續事件
2020年4月28日，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，公司 從第一湖銀行獲得了總額為119,980美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以本公司於2020年4月24日發行的票據的 形式，於2022年4月23日到期，年利率為1%，從2020年10月23日開始按月支付 。借款人可以在到期前的任何時間預付票據，無需預付任何罰金。 貸款資金只能用於工資成本、用於繼續提供集團醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金、水電費 以及2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司將全部貸款金額用於合格費用。 根據PPP條款，如果某些貸款金額用於CARE 法案中所述的合格費用，則可以免除這些貸款金額。公司將全部貸款金額用於資格費用，因此，2022年1月25日，SBA免除了PPP貸款。
本公司對自資產負債表日起至財務報表發佈之日止的事件進行了審查 ，確定財務報表中沒有 需要確認或披露的其他事件。
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項目2.管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析
概述
創意學習公司(Creative Learning Corporation)以Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®為商標，通過其特許經營商(“The”)為3至13歲以上的兒童提供教育和豐富課程。學習型企業“)。該公司的商業模式是出售特許經營 地區，並向每個地區收取一次性特許經營費和隨後的每月特許權使用費。通過該公司的 特許經營模式(包括專有課程和營銷策略以及專有特許經營管理工具)， 該公司提供各種旨在提高學生解決問題和批判性思維能力的計劃。BFK 擁有274個全球Brick 4個Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營區，28個Brick 4個Kidz®主特許經營權和134個Brick 4個Kidz®子特許經營權，業務遍及39個國家。
由於我們的學習業務面臨的挑戰 ，2021年12月，我們的董事會決定改變公司的業務重點，簽訂股票交換 協議，收購DriveItAway，Inc.，並簽訂一份單獨的協議，在收購DIA完成後處置我們的學習業務。“ 因此，以下對我們經營業績和流動性的描述可能不能代表我們未來的經營業績和流動性 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月
截至2021年12月31日的三個月的收入為373,990美元，而截至2020年12月31日的三個月的收入為757,008美元。與2020年相比，2021年毛收入 下降的主要原因是特許權使用費減少了約143,000美元，初始特許經營費減少了約 $238,000。
截至2021年12月31日的三個月，初始特許經營費為150,905美元 ，而截至2020年12月31日的三個月為389,004美元，下降了238,099美元。在截至2021年12月31日的三個月內，初始特許經營費的下降主要是由於新冠肺炎疫情導致新特許經營 銷售減少，以及現有特許經營的終止減少，這導致延遲的特許經營收入加速 。
截至2021年12月31日的三個月，特許權使用費收入為189,147 美元，而截至2020年12月31日的三個月為331,892美元，減少了142,745美元。由於在截至2021年9月30日的財年 和截至2021年12月31日的三個月中，特許經營商退場，因此與上一財年同期相比，本財年 期間向特許經營商收取的版税費用收入較少。此外，由於新冠肺炎疫情導致許多特許經營店的正常運營中斷，版税收入較低。
截至2021年12月31日的三個月，營銷基金收入為0 美元，而截至2020年12月31日的三個月，營銷基金收入為0美元。受新冠肺炎影響，公司本期沒有 營銷基金收入。特別是，由於新冠肺炎疫情對我們加盟商業務的影響 ，我們自願選擇在2020年3月停止向我們的加盟商收取營銷費用。本公司 希望在加盟商能夠在新冠肺炎疫情後恢復正常運營後，恢復向加盟商收取營銷費用。
在截至2021年12月31日的三個月中，技術費用為33,938美元，而在截至2020年12月31的三個月中，技術費用為36,112美元。由於新冠肺炎對我們加盟商運營的影響，在截至2021年12月31日的三個月中，技術費用較上年同期下降了 。
截至2021年12月31日的三個月的運營費用為386,059美元 ，而截至2020年12月31日的三個月的運營費用為535,487美元。與2020年相比，2021年的運營費用 有所下降，主要原因是特許經營佣金費用、專業費用和壞賬減少。特許經營佣金 由於上一年特許經營商退場而減少，這引發了將預付佣金確認為前一年的 費用。由於上一年訴訟案件的解決，專業費用有所下降。壞賬支出減少 ，原因是壞賬沖銷比上一年減少。
截至2021年12月31日的三個月的淨收益(虧損)為12,372美元，而截至2020年12月31日的三個月的淨收益(虧損)為223,467美元。與截至2020年12月31日的三個月的淨收益相比，截至2021年12月31日的三個月的淨虧損與截至2020年12月31日的三個月的淨收益相比，是由於收入下降 部分被上文詳細討論的費用減少所抵消。
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流動性與資本資源
公司的主要流動資金來源 是通過運營產生的現金。截至2021年12月31日，該公司擁有約27.9萬美元的無限制現金 ，並在截至2021年12月31日的三個月中使用了約7.2萬美元的運營現金流。公司相信 只要公司在未來12個月內只經營學習業務，手頭有足夠的現金支付未來12個月的費用。然而，本公司已就收購DIA和處置學習業務達成協議，如果該等 協議完成，本公司的流動資金將參考DIA的盈利能力和資本需求來確定 。
該公司依賴 特許經營銷售額和特許權使用費來繼續目前的業務運營和流動資金。
最近的新冠肺炎疫情已 被世界衞生組織宣佈為流行病，已蔓延至美國和世界其他許多地區，並對我們的業務運營、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流造成了不利的 影響，此類影響的持續時間尚不確定 。新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，政府和私營部門的相關應對行動已經並將繼續對我們的業務運營產生不利影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎疫情的影響和最終影響。
新冠肺炎的傳播已導致 公共衞生官員建議採取預防措施來減緩病毒的傳播，包括警告不要聚集在沒有口罩、沒有接種疫苗和沒有檢測的 人口稠密地區，如商場和購物中心。其中一項預防措施是停止 美國大部分學校的面對面學習，這對我們來自特許經營商的版税收入和我們銷售新特許經營權的能力產生了不利影響。這些學校停課和與新冠肺炎相關的其他業務中斷的範圍和持續時間及其對美國和全球經濟的影響存在重大不確定性 。許多公立學校在2021年秋季恢復了部分或全部面授學習，但隨着2021年12月奧密克戎的出現，許多學校恢復了遠程學習。 新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制或處理其影響而採取的 措施。在可預見的未來，我們已經要求一些工作允許他們遠程工作的公司員工每週工作幾天 。當我們適應遠程員工時，此類預防措施可能會帶來運營挑戰， 這可能會對我們的業務產生不利影響。
現金資金用於持續 運營費用、設備採購和軟件開發。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於我們作為較小的報告公司 。
項目4.控制和程序
信息披露控制評估 和程序
截至本報告所涵蓋的 期末(“評估日期”)，我們對截至2021年12月31日的三個月進行了評估， 在我們的管理層(包括我們的總裁和首席財務官)的監督下，並在我們的管理層(包括我們的總裁和首席財務官)的參與下，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15條規則 ，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。基於這項評估，我們的管理層得出結論，截至評估日期，我們的 披露控制和程序不能提供合理的保證，即根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告，我們的披露控制和程序旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積和傳達的 以便及時做出關於要求披露的決定。
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由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證本公司的披露控制和程序 將發現或揭露本公司內部人員未能披露本公司定期報告中規定的其他重要信息的所有情況。
財務報告方面的內部控制變更
本公司管理層 還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證 。
本公司在內部控制方面仍然存在 以下重大弱點：
| ● | 我們沒有建立和/或維持設計充分的內部控制，以防止或發現和糾正財務報表的重大錯報，包括與複雜或非常規交易相關的內部控制。 |
| ● | 我們缺乏必要的會計資源，缺乏足夠的美國證券交易委員會報告經驗、美國公認會計準則知識和會計經驗。 |
管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2021年12月31日的季度的合併財務報表在所有重要的 方面都符合公認會計準則的規定。
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第二部分
項目1.法律訴訟
本公司截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K第3項中包含的關於未決法律問題的討論 通過引用併入本文件中。 該討論包含在本公司截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年報的第3項中。
自提交10-K表格以來，法律程序沒有實質性變化 。
第1A項。風險因素
有關可能影響公司經營業績、財務狀況和流動性的因素 的信息，請參閲公司最近的10-K年度報告第1A部分 第二部分討論的風險因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
陳列品
| 證物編號： | 展品 | |
| 31.1 | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 32.1 | 根據修訂後的1934年證券法頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
16
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 創意學習公司 | ||
| 日期：2022年2月22日 | 由以下人員提供： | /s/Mike Elkin |
| 邁克·埃爾金 | ||
| 首席會計官 (首席財務官) | ||
| 創意學習公司 | ||
| 日期：2022年2月22日 | 由以下人員提供： | /s/羅德·K·惠頓 |
| 羅德·K·惠頓 | ||
| 總統 (首席執行官) | ||
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