LPL金融控股公司
非員工董事遞延薪酬計劃
自2021年5月5日起修訂
1.定義的術語
通過引用併入的附件A定義了本計劃中使用的術語，並闡述了與這些術語相關的某些操作規則。
2.目的；生效日期
該計劃的目的是使董事能夠推遲收取以本公司非僱員董事身份賺取的某些補償。本計劃是一項無資金支持的遞延補償計劃，旨在(A)遵守守則第409a條，並應相應地進行解釋、管理和解釋，以及(B)不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的規定的約束。該計劃於2015年11月19日通過，並於2021年5月5日起進行修訂。
3.ADMINISTRATION
該計劃由管理員管理。行政長官擁有自由裁量權，僅在符合本計劃的明文規定的情況下，有權解釋本計劃；規定與本計劃有關的表格、規則和程序；以及以其他方式採取一切必要或適當的行動，以實現本計劃的目的。根據該計劃對管理人作出的決定將是決定性的，並將對各方具有約束力。擔任管理人的任何個人不得決定其在本計劃下的權利或權利(如果有的話)。
4.資格和參與
(A)開始參加。按照第5(C)節的規定，董事將在他或她根據第5條規定的第一次推遲選舉成為不可撤銷的當天成為參與者。
(B)終止資格和參與。董事參與者將一直是參與者，直到他或她的賬户被完全分發。
5.推遲選舉
(一)董事股權委託人。董事可以推遲收到授予該董事的100%股權保留金，作為對任何日曆年所提供服務的補償，方法是按照以下第5(C)條完成並交付推遲選舉，時間不遲於上一個日曆年的12月31日(或管理署署長指定的較早日期)。在以下第5(D)節的規限下，任何在任何一年1月1日後成為董事的個人，可在成為董事後30天內選擇推遲收到按比例授予該董事的100%股權預留金，作為對在該日曆年剩餘時間內在此類選舉後執行的服務的補償，方法是在該30天內根據下文第5(C)節的規定完成並交付延遲選舉。為免生疑問，董事如選擇延遲其於某一日曆年提供的服務的股權定額，可延遲不少於100%的該等股權定額，任何與此相反的延遲選擇均屬無效，且無效。
(B)董事現金託管人。對於董事根據第5(A)節選擇推遲其股權預付金的任何日曆年度，董事也可以推遲收到作為對同一日曆年內所提供服務的補償而應支付的100%現金預付金，方法是填寫並提交不遲於上一日曆年度12月31日(或管理署署長指定的較早日期)按照下文第5(C)節的規定提交的延遲選擇表。除以下第5(D)節另有規定外，任何個人在年1月1日後成為董事用户
根據第5(A)條選擇將其股權預留金延期至該歷年剩餘時間的投資者，可在成為董事後30天內選擇延遲收到100%按比例支付的現金預付金，以補償在該日曆年度剩餘時間內因上述選擇而提供的服務，方法是在該30天內按照下文第5(C)節的規定完成並交付延遲選舉。董事的現金保持金，如果是按某一日曆年內提供的服務支付的，則視為已賺取。為免生疑問，(I)董事不得選擇延遲支付根據本第5條第(B)款在某一日曆年度提供的服務的應付現金保證金，除非該董事已根據第5(A)條的規定延遲支付將在同一日曆年度內提供的服務的應付現金保證金，以及(Ii)董事選擇延遲支付將於某一日曆年內提供的服務的現金保證金，其延期支付的現金保證金不得少於該現金保證金的100%，在任何情況下，任何相反的延遲選擇均無效，且不具任何效力。
(C)延期選舉的形式。本第5條規定的每一延期選擇均應以書面形式在本文件附件B中列出，或以署長規定的其他書面形式(包括電子書面形式)進行。署長可以董事遞交署長指定的其他一份或多份表格為條件，以任何選舉的效力為條件。本第5款規定的特定日曆年度的延期選舉，一旦該年開始，或在署長指定的較早日期(如果是根據第5(A)或5(B)條規定的初始參與年，則在任何日曆年1月1日之後成為董事的個人，一旦30天的初始選舉期屆滿，則不可撤銷)。根據本第5條提交的任何選擇僅在作出選擇的當年的下一個歷年有效。
(D)對年中選舉的限制。在任何一年1月1日之後成為董事會員的任何個人，如已參與或有資格參與(除《財政部條例》1.409A-2(A)(7)節另有規定外，包括根據《財政部條例》第1.409A-1(C)(2)節的規定有權獲得或未獲得任何付款的任何其他非限定遞延補償計劃)，則不應被視為符合本第5節關於該計劃的年中選舉規則。即使他或她以前從未有資格參加該計劃本身。
6.ACCOUNTS
(A)建立賬户。公司應代表每個參與者維護一個帳户，並應按照本協議的規定對該帳户進行增減。
(B)對股票單位的投資。對於董事根據第5節延期支付的每個股權預留金和現金預約金，應將若干股票單位貸記參與者的賬户，其數量等於以下所獲得的商數：(I)該遞延現金預留金或股權預留金的美元金額除以(Ii)當時分配給該賬户的現金預留金或股權預留金本應支付(或，如為任何遞延股權預留金，則授予)給參與者的股票的公平市場價值，向下四捨五入至最接近的整數。
(C)分紅。於有關股票的任何現金股息支付日期，記入參與者賬户的既得及未歸屬股票單位數目須增加該等股票單位數目，該數目相等於(I)股息金額除以(Ii)股份於支付日期的公平市值(根據政策及股權計劃釐定)所得的商數，四捨五入至最接近的整數股票單位數目。如股份上宣佈的任何股息為應付股息，參與者的户口應增加該股息單位數目，該數目相等於(X)於相關股息記錄日期記入參與者户口的股份單位數目與(Y)就一股股份宣佈為股息的股份數目(包括零碎股份)的乘積，四捨五入至最接近的整數股份單位數目。
(D)股權計劃的應用。根據第6節貸記參與者賬户的股票單位應被視為根據股權計劃授予的股票單位的獎勵和股票
根據股權計劃第4節的規定，參與者賬户分配時的可發行股票應計入股權計劃的股票儲備。在每種情況下，貸記參與者賬户的股票單位應按照股權計劃第7節進行調整，調整方式應與守則第409A節的要求一致。在所有其他方面，計入參與者賬户的股票單位以及在分配股票單位時發行的股票應遵守股權計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。為免生疑問，本計劃並無單獨預留股票供發行。
7.VESTING
(A)現金保管人應佔的股票單位。參與者應完全歸屬於其賬户中可歸因於現金預約金延期的部分，包括根據第6(C)條記入該參與者賬户的任何股票單位。
(B)歸屬於股權保留人的股票單位。參與者應完全歸屬於其賬户部分，包括根據第6(C)條記入參與者賬户的任何股票單位，該部分可歸因於股權保管人根據本政策本應推遲歸屬的日期(對於股權保管人的每一次推遲，稱為“歸屬日期”)，但在任何情況下，董事將作為董事持續提供服務，直至適用的歸屬日期為止。一旦董事在歸屬日期前因任何原因終止服務，其賬户的任何未歸屬部分，包括根據第6(C)條記入該參與者賬户的任何股票單位，應立即自動沒收。
(C)控制權的變更。即使本第7款有任何相反規定，董事賬户的任何未歸屬部分應在控制權變更發生時歸屬，前提是董事在該日期仍在使用。
8.DISTRIBUTIONS
(A)分發形式。公司應以單次分配股票的形式向參與者進行分配，其數量等同於記入該參與者賬户的既得股票單位的數量。
(B)分發的時間。第8(A)節所述的分配應由公司在(I)參與者因任何原因(包括死亡)或(Ii)控制權變更後30天內分發給參與者。
9.修訂及終止
管理人可隨時出於當時法律允許的任何目的修改該計劃，並可隨時終止該計劃；但除非該計劃另有明確規定，否則管理人未經參與人同意，不得改變參與人在該改變前記入該參與人賬户的既得金額(如有)的權利，從而對該參與人對該數額的權利造成實質性不利影響。對本計劃的任何修改應僅在法律(包括守則和適用的證券交易要求)要求的範圍內(如有)獲得股東批准，由管理人決定。此外，除非《守則》第409a條允許，否則參與者在終止本計劃的日曆年度有效的延期選擇不得在該年度取消，也不得在終止本計劃時進行分配。
10.適用法律
本計劃的條款和本計劃下的延期選舉協議以及因本計劃或本計劃下的任何延期選舉協議而產生或基於的所有索賠或爭議，或與本計劃或其標的有關的所有索賠或爭議，將受特拉華州國內實體法的管轄並根據特拉華州的國內實體法解釋，而不影響任何選擇或法律衝突
會導致適用任何其他法域的國內實體法的規定或規則。
11.MISCELLANEOUS
(A)資金不足的計劃。本計劃不得解釋為在公司和任何參與者之間建立任何類型的信託或受託關係。本公司沒有義務為其在本計劃下的負債提供資金，任何人(包括但不限於任何參與者或任何受益人)不得對本公司或其與本計劃相關的資產擁有任何債權，但作為無擔保普通債權人除外。
(B)沒有保證。本公司不保證或以任何方式表示參與者的賬户價值將會增加或不會減少。每個參與者(及其指定受益人)承擔與參與本計劃有關的所有風險，包括但不限於此類價值的任何變化。
(C)責任限制。即使本計劃有任何相反規定，本公司、任何聯屬公司、管理人或代表本公司、任何聯屬公司或管理人行事的任何人士，均不會因因任何延遲以滿足守則第409A節的要求而聲稱的任何收入加速或任何額外税項(包括任何利息及罰款)而對任何參與者或任何參與者的遺產或受益人承擔責任。
(D)無股權。股份單位不會在本公司任何類別的權益證券中產生任何權益，任何參與者(或受益人)均不會因參與計劃而對股份單位享有股東的任何權利(為免生疑問，包括任何投票權)，但根據存入其賬户的股份單位實際分配給其(其指定受益人)的股份除外。
(E)受益人的指定。在符合管理署署長規定的規則和限制的情況下，每名參與者可不時指定一人或多人(包括信託)，在參與者去世時或之後領取根據本計劃應支付的福利，並可隨時更改該指定。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用管理員規定的形式，並且只有在參與者有生之年以書面形式向管理員提交時才有效。在沒有有效受益人指定的情況下，或者在任何福利支付給受益人時，沒有參與者有效指定的在世受益人，管理人應安排將該福利支付給參與者的遺產。
(F)利益的不可轉讓。本計劃或任何賬户下的任何利益或其中的任何權益不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押，除非根據本計劃或遺囑或根據適用的繼承法和分配法提交的受益人指定，否則任何這樣做的嘗試均屬無效。
(G)董事地位。本計劃的任何規定不得被視為構成董事會有任何義務提名任何董事供本公司股東重選，或賦予董事任何權利以收取任何或任何特定水平的現金預付金或股權預付金。
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術語的定義
以下術語在本計劃中使用時，具有以下含義，並受以下規定的約束：
“賬户”：由公司代表參與者建立和維護的賬簿記賬賬户，用於記錄其根據本計劃延期支付的任何股權保留金和現金保留金，以及根據本計劃第6節貸記或計入的任何增減。
“管理人”：薪酬委員會，但董事會未授權給薪酬委員會的事項除外(無論是否根據委員會章程)。薪酬委員會(或董事會，就其根據《計劃》或其他方式保留權力的事項)可(I)將其決定的職責、權力和責任轉授(I)其一名或多名成員(或董事會的一名或多名其他成員)；以及(Ii)其認為適當的部長級任務轉授給其確定的僱員或其他人士。就本計劃而言，“管理人”一詞將包括董事會、薪酬委員會和根據本計劃在適用範圍內被授權的一人或多人。
“聯營公司”：任何與公司有關係的公司或其他實體將導致公司和該公司或其他實體根據守則第414(B)節和第414(C)節被視為一個僱主，但在確定因為聯營公司服務而獲得獎勵的資格時，應適用守則第414(B)和414(C)節，用“至少50%”取代守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節中的“至少80%”。規則。§1.414(C)-2；但前提是，在第409a條允許的範圍內，應使用“至少20%”來代替“至少50%”；此外，如果本定義中描述的較低所有權門檻(50%或20%視情況而定)僅適用於對所有補償性股票期權或股票獎勵(無論是根據計劃還是其他計劃)一致使用相同的從屬關係定義的情況下。本公司可隨時通過修訂規定適用不同的所有權門檻(與第409a條一致)，但任何此類變更將在12個月內無效。
“董事會”：公司董事會。
“現金預付金”：指保單所載以現金支付予董事的任何年度預聘金的部分，但不包括僅就董事在董事會委員會(不論是否常設)的服務或作為董事首席董事而應支付的年度預付金的任何部分。支付給董事的任何年度定金中以現金支付的部分應在考慮董事根據本政策選擇以股票代替現金支付該部分的能力之前確定。
“控制權變更”：(I)任何交易或一系列相關交易的完成，不論本公司是否為其中一方，在生效後，本公司超過50%的投票權由任何個人及其“關聯公司”或其“聯營公司”(如交易法規則所定義)或任何“集團”(如交易法規則所定義)直接或間接擁有，但在每一種情況下，公司或直接或間接控制的任何個人和實體除外。緊接生效日期後，由本公司控制或與本公司共同控制(其中控制可能由管理當局、合同或股權控制)，或(Ii)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有合併資產(上述每一項均為“業務合併”)；但儘管有上述規定，控制權變更不得視為因業務合併而發生，而在緊接該業務合併前有權在本公司董事選舉中普遍投票的未償還證券的實益擁有人或實體直接或間接擁有在產生的、尚存的或收購的公司的董事選舉中一般有權在該交易中投票的未償還證券的50%或以上。然而，在任何情況下，一項交易都不構成“控制權變更”，除非它也構成了“財政部條例”第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”。
“法典”：指不時修訂並生效的1986年美國國税法，或不時生效的任何後續法規。
“公司”：LPL金融控股公司。
“薪酬委員會”：董事會的薪酬和人力資源委員會。
“董事”：不是本公司或其任何關聯公司僱員的董事會成員。
股權計劃：LPL Financial Holdings Inc.2021年綜合股權激勵計劃，不時修訂。
“股權保留金”：保單中規定的以公司普通股限制性股票的形式支付給董事的任何年度保證金的一部分。
《交易法》：指經不時修訂並生效的1934年《證券交易法》。
“股息金額”：相當於(I)在股息發生之日記入參與者賬户的既得和未歸屬股票單位數目與(Ii)股票股息金額的乘積的金額。
“參與者”：指參與該計劃的董事。
“政策”：勞埃德金融控股有限公司非員工董事薪酬政策，可不時修訂及其任何後續政策。
“計劃”：勞埃德金融控股有限公司非員工董事遞延薪酬計劃，可能會不時修改。
“脱離服務”：從公司及所有其他公司和行業或業務(如有)分離出來的“服務分離”(在其中的推定生效後，見“財務條例”第1.409A-1(H)節的定義)，根據“財務條例”第1.409A-1(H)(3)節，將被視為公司的單一“服務接受者”；相關術語應被解釋為具有相應的含義。
“股票”：公司普通股，每股票面價值0.001美元。
“股票單位”：以股票計價的無資金和無擔保的承諾，以股票價值衡量未來交付股票或現金。
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推遲選舉協議
本延期選舉協議於20_本延期選舉協議旨在遵守《守則》第409a節的要求，並應據此進行解釋、管理和解釋。除本文另有規定外，所有定義應具有公司非員工董事遞延薪酬計劃中所給出的含義，該計劃可能會不時進行修訂。
鑑於，董事作為公司的非僱員董事，將根據公司不時修訂的非僱員董事薪酬政策，以該身份從公司獲得以股權聘任和現金聘任的形式的薪酬；以及
鑑於，董事和本公司希望訂立一項協議，以符合本計劃和守則第409A節的要求的方式，就股權保留金和現金保留金(如適用)的延期作出規定。
因此，現在商定如下：
1.董事不可撤銷地選擇推遲接收：
□100%的股權保留金，用於在本協議生效之日起20_年內提供的服務。
□100%為本協議日期後在20--日曆年執行的服務授予的股權保留金，以及100%為在本協議日期後在20--日曆年執行的服務授予的現金保留金。
2.董事特此確認：(I)他或她可以根據第1款推遲收取不少於100%的股權保留金，並且(如果適用)根據第1節支付的現金保證金，以及(Ii)根據第1款推遲收取現金保證金的選擇應僅在董事已選擇將股權保留金推遲到同一日曆年度的情況下生效。在每一種情況下，任何相反的延期選舉均屬無效，不具效力。
3.推遲收到股權保留金和現金保留金(如果適用)的選擇應僅對該股權保留金和該現金保留金(如果適用)保持有效，該現金保留金在20-_日曆年賺取。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，公司已促使其正式授權的人員代表公司簽署本協議，而董事在每種情況下均已於上文首次寫明的日期簽署了本協議。
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