附件10.25
Artisan Partners Funds，Inc.
第二次修訂和重述投資諮詢協議
本第二次修訂和重述的投資諮詢協議(“協議”)於2015年5月12日由Artisan Partners Funds，Inc.和Artisan Partners Limited Partnership(特拉華州有限合夥企業)簽訂，Artisan Partners Funds，Inc.是一家威斯康星州的公司，根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)註冊為開放式多元化管理投資公司(“Artisan Funds”)，Artisan Partners Limited Partnership是一家特拉華州的有限合夥企業，根據1940年的“投資顧問法”註冊為投資顧問(“Artisan Partners
鑑於Artisan Funds和Artisan Partners之前簽訂了日期為2014年3月12日的特定修訂和重新簽署的投資諮詢協議(“先行協議”)；以及
鑑於，Artisan Funds和Artisan Partners希望修改和重述《優先協議》全文如下；
因此，現在，考慮到本合同所載前提和相互契約，雙方同意如下：
1.Artisan Partners的經營。
(A)Artisan Partners應根據Artisan Funds董事會(“董事會”)在本協議規定的期限和條款下決定的政策，管理本協議附表A所列每一系列Artisan基金(每個為“基金”，統稱為“該等基金”)的資產的投資和再投資，該等資產可能會不時修訂。(A)Artisan Partners應按照本協議規定的期限和條款管理Artisan Funds(以下簡稱“Artisan Partners”)各系列資產的投資和再投資。Artisan Partners應充分考慮Artisan Funds的公司章程、章程、1940年法案和1933年證券法(“1933年法案”)下的註冊聲明中有關基金的投資政策和限制，以及適用於作為受監管投資公司的每個基金的“國內收入法”的規定。Artisan Partners在所有情況下均應被視為獨立承包商，而不是Artisan基金或任何基金的代理人，除非另有明確規定或授權，否則無權以任何方式為Artisan基金或任何基金行事或代表Artisan基金或任何基金。
(B)Artisan Partners獲授權作出買賣組合投資的決定，將每隻基金的組合交易安排給經紀交易商，以及代表該基金就該等交易的條款(包括經紀交易的經紀佣金)進行磋商。
Artisan Partners在為基金進行證券或其他交易時的主要考慮因素將是使基金獲得最佳執行，同時考慮Artisan Partners認為相關的所有因素，例如，價格、交易規模、證券市場的性質、佣金金額、交易的時間
賬户市場價格和趨勢、所涉經紀自營商的聲譽、經驗和財務穩定性，以及經紀自營商在其他交易中提供的服務質量。在董事會可能決定的政策以及與修訂後的1934年證券交易法第28(E)條一致的情況下，Artisan Partners不得僅僅因為其導致任何基金作為代理向作為代理的經紀交易商支付完成投資組合交易的佣金，而被視為非法行為或違反本協議或其他規定所產生的任何責任，如果Artisan Partners真誠地確定佣金金額超過另一家經紀交易商進行該交易所收取的佣金金額，則不得僅因為Artisan Partners善意地確定該佣金金額超過另一家經紀交易商進行該交易所收取的佣金金額而被視為非法行為或違反本協議規定的任何義務從該特定交易或Artisan Partners對該基金和對其行使投資酌處權的其他客户的總體責任來看，在此過程中不需要降低其投資顧問費。
(C)Artisan Partners可以不時將Artisan Partners在本協議下關於任何基金的任何職責委託給一個或多個子顧問(每個子顧問)。任何此類子顧問應擁有本協議中規定的Artisan Partners的所有權利和權力，以及Artisan Partners就該基金明確授權給Artisan Partners的所有權利和權力；但(I)Artisan Partners必須(A)監督委託服務的提供，(B)承擔任何子顧問提供的服務的任何額外費用，以及(Ii)此類授權不會解除Artisan Partners在本協議項下的任何義務；(I)Artisan Partners必須(A)監督委託服務的提供，(B)承擔任何子顧問提供的服務的任何額外費用，以及(Ii)此類委託不會解除Artisan Partners在本協議下的任何義務；此外，任何附屬顧問的留任(或終止)須事先獲得(I)董事會根據1940年法令的規定，及(Ii)基金股東(如根據1940年法令的任何適用條文及1940年法令下的規則及規例的規定)批准，並須符合證券交易委員會或其職員的任何適用指引或解釋。Artisan Partners將審查、監督並向董事會報告任何副顧問的業績和投資程序。副顧問可以是Artisan Partners的附屬公司。
Artisan Partners表示，它將根據顧問法案第205(A)(3)條的要求，在Artisan Partners成員發生任何變化後的合理時間內通知Artisan Funds。
2.Artisan Partners須支付的開支。Artisan Partners應自費向Artisan Funds提供辦公空間以及管理每個基金所需的所有辦公設施、設備和人員。Artisan Partners還應承擔和支付與管理每個基金的資產有關的所有其他費用；銷售每個基金的股票的所有費用，只要該等費用超過根據1940年法令第12(B)條規定的任何股票分配計劃支付的金額；所有配售證券訂單和相關簿記的費用；以及與Artisan基金在任何行業協會或其他投資公司組織的會員資格有關的所有費用、會費和其他費用中由董事會不時決定的部分。Artisan Partners沒有義務支付未由Artisan Partners在此明確承擔的任何基金的任何費用。
3.由藝匠基金支付的開支。工匠基金應支付並非由Artisan Partners具體承擔的所有經營費用，包括但不限於保管和維護其現金、證券和其他財產的託管人、託管人和其他機構的所有費用，以及其轉讓代理和登記員以及股息支付和贖回代理(如果有)的所有費用；與日常價格計算相關的所有費用，包括用於證券估值的定價服務；法律顧問和獨立會計師的所有費用；除與Artisan有關聯的董事以外的所有董事薪酬。向其股東、政府機構或監管機構發佈通知和報告的所有費用；基金或董事會徵集委託書的所有費用；股東大會的所有費用；基金招股説明書的排版和向當時的每一位現有股東或實益擁有人提供的招股説明書的印刷和郵寄的所有費用；應付給國內或國外的聯邦、州或其他政府機構的所有税費；所有印花税或其他税項；基金股份的所有印製和郵寄證書的費用；債券和保險的所有費用。根據Artisan Funds不時合理指定的美國和非美國司法管轄區的證券法，對基金份額進行資格審查和保持資格的所有費用；根據1933年法案和1940年法案維持Artisan基金註冊的所有費用；以及所有費用中的相應部分, 與Artisan基金在任何行業協會或其他投資公司組織的會員資格有關的會費和其他費用，可能由董事會不時決定。除支付費用外，基金還應支付所有經紀佣金和與基金買賣組合證券有關的其他費用。Artisan基金承擔的任何費用僅可歸因於任何特定基金的運營或業務，應完全從該基金的資產中支付。Artisan基金承擔的非完全歸因於任何特定基金的任何費用應按Artisan Partners認為公平和適當的方式分攤，或按董事會另有規定的方式分攤。
4.藝匠合夥人的補償。對於Artisan Partners提供的服務以及Artisan Partners根據本協議承擔和支付的費用和開支，每個基金應根據Artisan Partners的每日平均淨資產，按本基金附表A規定的年費率向Artisan Partners支付月費。如果Artisan Partners的服務時間少於整整一個月，上述補償應按比例計算。
5.Artisan Partners的服務並非獨家服務。Artisan Partners(以及Artisan Partners控制或與Artisan Partners共同控制的任何人)向Artisan基金提供的服務不應被視為排他性的，Artisan Partners(以及Artisan Partners控制或與Artisan Partners共同控制的任何人)應可以自由地向他人提供類似的服務，只要其在本協議下的服務不受此類其他活動的影響。
6.投資顧問以外的服務。Artisan Partners(或Artisan Partners的關聯公司)可以在董事會不時採用的程序允許的範圍內，為任何基金擔任與該基金買賣證券相關的經紀人。此類經紀服務不在Artisan的職責範圍內
Artisan Partners(或Artisan Partners的關聯公司)可根據本協議向Artisan Partners(或Artisan Partners的關聯公司)收取經紀佣金、手續費或其他報酬，此外，Artisan Partners根據本協議提供的投資顧問服務的費用外，還可向Artisan Partners(或Artisan Partners的關聯公司)收取法律和董事會允許的限額內的經紀佣金、手續費或其他報酬。在法律允許的範圍內，Artisan Partners可就其為該基金提供的不屬於本協議項下Artisan Partners職責範圍的其他服務從該基金獲得補償。
7.Artisan Partners的法律責任限制。Artisan Partners不對Artisan基金或其股東因Artisan Partners或Artisan Partners的任何合夥人、僱員或代理人與本協議相關或根據本協議的任何行為或不作為而蒙受的任何損失承擔責任，除非Artisan Partners在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或Artisan Partners魯莽無視其在本協議項下的義務和義務，否則Artisan Partners不對Artisan Funds或其股東承擔的任何損失承擔任何責任，除非Artisan Partners在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或者Artisan Partners魯莽地無視其在本協議項下的義務和義務，否則Artisan Partners不應對Artisan Funds或其股東承擔的任何損失承擔責任
8.期限和續期。本協議自附表A規定的每個基金的原始生效日期起對每個基金有效，除非按照本協議第9節的規定終止，否則本協議將一直有效到附表A規定的每個基金的初始期限結束日期(該日期不得晚於從原生效日期起兩年的日期)，並在此後的一年內繼續對每個基金完全有效。但只要每項延續至少每年(A)由並非Artisan Funds或Artisan Partners的利害關係人的過半數董事親自在為表決該項批准而召開的會議上表決，以及(B)由“基金過半數已發行股份”的持有人投票批准，則每項延續才可獲特別批准；(B)至少每年(A)由並非Artisan Funds或Artisan Partners的利害關係人的過半數董事親自在為就該項批准而召開的會議上投票而批准該項延續；但是，如果本協議的延續被提交給基金的股東批准，而這些股東沒有批准本協議的延續，Artisan Partners可以按照1940年法案和1940年法案下的規則和法規的方式繼續擔任本協議項下的投資顧問，但須符合證券交易委員會或其工作人員的任何適用的指導或解釋。
9.終止。任何基金均可隨時終止本協議，無需支付任何罰款，由董事會或該基金多數流通股持有人投票，在60天書面通知後，以預付郵資的掛號郵遞或郵寄方式交付或郵寄給Artisan Partners。Artisan Partners可隨時終止任何基金的本協議，無需支付任何罰款，只要提前60天書面通知，並以預付郵資的掛號郵寄方式交付或郵寄給Artisan Funds。如果發生轉讓，本協議將自動終止，不支付任何罰款，但Artisan Partners根據本協議第1(C)條進行的責任委派不應被視為轉讓。關於任何一個基金的本協議的終止不應被視為終止關於任何其他基金的本協議。
10.修訂。本協定不得口頭修正，只能由被申請強制執行修正的一方簽署的書面文書予以修正。
在符合1940年法案、其下的規則和條例以及證券交易委員會或其工作人員的任何適用的指導或解釋的方式獲得批准之前，對本協議的任何修訂均不得生效。
11.定義。
就本協議而言，術語“基金的多數流通股”將根據1940年法案第2(A)(42)節中“公司多數已發行有表決權證券的投票權”的定義來解釋。
就本協議而言，術語“關聯人”、“控制”、“利害關係人”和“轉讓”在1940年法案中定義了各自的含義，但須遵守1940年法案下的規則和條例以及證券交易委員會或其工作人員的任何適用的指導或解釋；術語“至少每年批准”的解釋方式將與1940年法案和1940年法案下的規則和規定以及證券交易委員會或其工作人員的任何適用的指導或解釋一致；而“經紀及研究服務”一詞具有1934年“證券交易法”(經修訂)及其下的規則和規例所給予的涵義，並受證券交易委員會或其職員的任何適用指引或解釋所規限。
作為見證，Artisan Partners Funds，Inc.工匠合夥人和工匠合夥人有限合夥企業各自促使本協議由其正式授權的代表代表其簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。
Artisan Partners Funds，Inc.
作者：/s/莎拉·A·約翰遜
工匠合夥人有限合夥企業
作者：/s/莎拉·A·約翰遜
附表A
自2022年2月17日起修訂，增加了Artisan新興市場債務機會基金、Artisan全球不受約束基金和Artisan Value Income基金
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基金 | | 每年一次 費率 | |
資產基礎 | 原創 有效 協議日期 |
初始項 結束日期 |
發展中世界基金 | | 1.050% 1.025% 1.000% 0.975% 0.950% | | 最高可達10億美元 10億美元至20億美元 20億美元至35億美元 35億美元至50億美元 超過50億美元 | May 12, 2015 | May 12, 2017 |
新興市場債務機會基金 | | 0.750% 0.725% 0.700% 0.675% 0.650% | | 最高可達10億美元 10億美元至20億美元 20億美元至35億美元 35億美元至50億美元 超過50億美元 | 2022年2月17日 | 2024年2月17日 |
| 浮息基金 | | 0.680% 0.660% 0.640% 0.620% 0.600% | | 最高可達10億美元 10億美元至20億美元 20億美元至35億美元 35億美元至100億美元 超過100億美元 | 2021年11月10日 | 2023年11月10日 |
| 焦點基金 | | 1.000% 0.975% 0.950% 0.925% 0.900% | | 最高可達10億美元 10億美元至20億美元 20億美元至35億美元 35億美元至50億美元 超過50億美元 | (2017年2月16日) | 2019年2月16日 |
全球探索基金 | | 0.975% 0.950% 0.925% 0.900% 0.875% | | 最高可達10億美元 10億美元至20億美元 20億美元至35億美元 35億美元至50億美元 超過50億美元 | 2017年8月18日 | 2019年8月18日 |
全球股票基金 | | 0.900% 0.875% 0.850% 0.825% 0.800% | | 最高可達10億美元 10億美元至20億美元 20億美元至35億美元 35億美元至50億美元 超過50億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
全球機遇基金 | | 0.900% 0.875% 0.850% 0.825% 0.800% | | 最高可達10億美元 10億美元至40億美元 40億美元至80億美元 80億美元至120億美元 超過120億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
| 全球不受約束的基金 | | 0.950% 0.925% 0.900% 0.875% 0.850% | | 最高可達10億美元 10億美元至20億美元 20億美元至35億美元 35億美元至50億美元 超過50億美元 | 2022年2月17日 | 2024年2月17日 |
環球價值基金 | | 1.000% 0.975% 0.950% 0.925% 0.900% | | 最高可達10億美元 10億美元至40億美元 40億美元至80億美元 80億美元至120億美元 超過120億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
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高收益基金 | | 0.725% 0.700% 0.675% 0.650% 0.625% | | 最高可達10億美元 10億美元至20億美元 20億美元至35億美元 35億美元至100億美元 超過100億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
國際基金 | | 1.000% 0.975% 0.950% 0.925% 0.900% | | 最高可達5億美元 5億美元至7.5億美元 7.5億美元至10億美元 10億美元至120億美元 超過120億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
國際中小型企業 基金(前身為國際 小盤股基金) | | 1.050% 1.025% 1.000% 0.975% 0.950% | | 最高可達20億美元 20億美元至30億美元 30億美元至40億美元 40億美元至50億美元 超過50億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
國際價值基金 | | 1.000% 0.975% 0.950% 0.925% | | 最高可達5億美元 5億美元至7.5億美元 7.5億美元至10億美元 超過10億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
中型股基金 | | 1.000% 0.975% 0.950% 0.925% | | 最高可達5億美元 5億美元至7.5億美元 7.5億美元至10億美元 超過10億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
中型股價值型基金 | | 1.000% 0.975% 0.950% 0.925% | | 最高可達5億美元 5億美元至7.5億美元 7.5億美元至10億美元 超過10億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
精選股票基金 | | 0.750%
0.725%
0.700%
0.675%
0.650% | | 最高可達10億美元 10億美元至20億美元 20億美元至35億美元 35億美元至50億美元 超過50億美元 | 2020年2月12日 | 2022年2月12日 |
小盤股基金 | | 1.000% 0.975% 0.950% 0.925% | | 最高可達5億美元 5億美元至7.5億美元 7.5億美元至10億美元 超過10億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
可持續的新興市場 市場基金(前稱“市場基金” 新興市場基金) | | 1.000% 0.975% 0.950% 0.925% 0.900% | | 最高可達10億美元 10億美元至20億美元 20億美元至35億美元 35億美元至50億美元 超過50億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
價值型基金 | | 0.800% 0.760% 0.720% 0.680% 0.640% | | 最高可達5000萬美元 5000萬美元至1億美元 1億至5億美元 5億美元至75億美元 超過75億美元 | March 12, 2014 | June 30, 2015 |
| 價值收益基金 | | 0.700% 0.675% 0.650% 0.625% 0.600% | | 最高可達10億美元
10億美元至20億美元
20億美元至35億美元
35億美元至50億美元
超過50億美元
| 2022年2月17日 | 2024年2月17日 |
作為見證，Artisan Partners Funds，Inc.和工匠合夥人有限合夥企業各自導致本附表A由其正式授權的代表代表其簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。
Artisan Partners Funds，Inc.
作者：/s/莎拉·A·約翰遜
工匠合夥人有限合夥企業
作者：/s/莎拉·A·約翰遜