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Artisan Partners Limited Partnership(“Artisan”)根據Artisan Partners Asset Management Inc.2013綜合激勵薪酬計劃(經不時修訂的“計劃”)，向Grantee頒發長期激勵獎(“特許經營資本獎”)，以表彰Grantee作為Artisan或其任何附屬公司員工的服務。


承授人：						[]
授予日期：						[]
FCA資助額：						$[]
歸屬資格時間表：						20%、40%、60%、80%和100%的特許經營資本獎將有資格在#年的最後一天授予[]每一個人的[], [], [], []，及[]分別為。根據獎勵協議的規定，除某些例外情況外，特許權資本獎勵將僅在其有資格授予且Grantee有資格退休的範圍內授予。在歸屬日期之前的期間內不存在按比例或部分歸屬。

本獎勵受承授人修訂和重新簽署的特許經營資本獎勵協議-職業歸屬(Non-PM)(包括任何附表和附錄)中規定的所有條款、條件和限制的約束[]，可根據本計劃(“獎勵協議”)和本計劃的規定不時修改，兩者均已提供給承保人，並以引用方式併入本文件中。？

受讓人確認已收到授標協議和計劃的副本，已閲讀並理解其中的條款和規定，有機會諮詢其法律、税務和財務顧問，並在遵守授標協議和計劃的所有條款和條件的前提下接受本授標。

工匠可自行決定以電子方式交付本特許經營資本獎勵證書、獎勵協議、計劃或任何其他與本獎勵相關的文件，並以電子方式請求受讓人接受本獎勵及獎勵協議的條款。受讓人特此同意通過電子交付方式(包括在網站上訪問此類文件)接收此類文件，並同意通過Artisan為此使用的任何在線或電子系統接受本授標和授標協議的條款。

2.特許經營資本獎的性質。在支付之前，Grantee將是Artisan的普通無擔保債權人，與所有其他普通無擔保債權人享有同等地位。特許經營資本獎是現金獎勵，將在此類獎勵或部分獎勵歸屬後以現金支付。

3.沒收。根據第4條和第5條以及承授人和Artisan之間的任何僱傭、遣散費或類似協議的條款，如果承授人的僱傭(指由補償委員會確定的他或她為Artisan或其關聯公司提供的服務)在歸屬前因任何原因終止，特許資本獎勵的任何當時未授予的部分將自動被沒收，Artisan不再根據本授標協議就沒收的金額對承授人或承授人的法定代表人承擔任何義務。

4.在符合資格的退休時授予。如果(I)承授人提前至少一年向Artisan發出了退休意向的書面通知，(Ii)在承授人退休之日起，承授人已在Artisan工作至少十年，以及(Iii)在承授人發出意向書面通知之日至承授人退休日期之間的一段時間內，承授人以其標準身份(或按Artisan的其他指示，但不低於先前每小時服務水平的50%)服務，然後，根據任何適用的歸屬資格表(如適用的特許資本獎勵證書上所述)有資格授予的任何特許資本獎勵的部分將在承授人退休日期所在日曆季度的最後一天授予。自退休之日起，任何特許資本獎勵中沒有資格根據適用的歸屬資格明細表進行歸屬的部分將自動被沒收。

如果Grantee在退休日期時已在Artisan工作至少十年，但Artisan縮短通知期並導致退休日期在Grantee將在Artisan工作滿十年的日期之前發生，則自退休日期起將被視為滿足十年的服務要求，則自退休之日起，Grantee應至少在Artisan服務十年，但Artisan縮短通知期並導致退休日期發生在Grantee將在Artisan服務十年的日期之前。

A.投資於Liquid Strategy的特許經營資本獎(定義見下文)：Artisan希望在授予日期後，在合理可行的情況下儘快將投資於Liquid Strategy的任何既有特許經營資本獎，扣除適用的扣繳，連同工資單支付給Grantee，但對相關投資的贖回有限制。

B.投資於有限流動性策略的特許資本獎勵(定義見下文)：Artisan期望在歸屬日期後，在合理可行的情況下儘快將投資於有限流動性策略的任何既有特許資本獎勵(扣除適用的扣留)連同工資單支付給承授人。如果Artisan無法清算特許經營資本獎勵所投資的私人基金或其他工具的基礎投資的任何部分，Artisan可以酌情將全部或任何部分既得利益轉讓給承授人。承保人同意真誠地與Artisan合作，採取一切合理必要的行動轉讓此類既得利益。

C.特許資本獎勵投資於非流動戰略(定義如下)：在歸屬日期之後，如果承授人根據以下第10節向Artisan支付現金以滿足適用的所得税和就業税預扣要求，則Artisan將協助將既得權益轉讓給承授人。承保人同意真誠地與Artisan合作，採取一切合理必要的行動轉讓此類既得利益。為免生疑問，轉讓封閉式基金的任何既得有限合夥權益，包括轉讓承授人在基金存續期內作出供款的持續承諾。

B.受僱期間死亡或殘疾：儘管本協議中有任何其他規定，但當受贈人因死亡或殘疾而終止與工匠的僱傭關係時，任何未授予的特許經營資本獎勵金額將在終止僱傭的日曆季度的最後一天授予，且已授予的金額將根據第5節全額支付。就本獎勵協議而言，“殘疾”是指受贈人在一段時間內不能履行其職位的基本職能，無論是否有合理的住宿

C.無故終止：如果在授予日五週年當天或之後(如特許資本獎勵證書中所述)，(I)Artisan無故終止受讓人的僱傭，以及(Ii)受讓人在終止僱傭之日已在Artisan工作至少十年，則五年或更長時間前授予的特許資本獎勵將在終止僱傭的日曆季度的最後一天授予，並將按照以下規定全額支付已授予的金額：(I)Artisan無故終止僱傭；(Ii)Artisan在終止僱傭之日起至少已在Artisan工作滿十年，則授予的特許資本獎勵將在終止僱傭的日曆季度的最後一天授予，且已授予的金額將按照以下規定全額支付

就本第6(C)條而言，“原因”是指發生下列任何情況：(I)該受讓人實質上違反了承授人與Artisan之間簽訂的任何實質性合同、保單或協議；(Ii)該受讓人犯下或企圖犯下任何重罪或根據美國或其任何州的法律涉及欺詐或不誠實的任何罪行。

或根據任何其他司法管轄區的法律；(Iii)該承授人企圖或參與針對Artisan或Artisan的任何客户的欺詐或不誠實行為；或(Iv)該承授人故意實質性違反任何政府或自律機構適用的規章制度，對Artisan造成實質性傷害，該承授人被任何政府或自律機構取消資格或禁止其履行其作為Artisan僱員的職責或責任所需的任何政府或自律許可，或該承授人喪失其作為Artisan僱員的職責或責任所合理需要的任何政府或自律執照，或(Iv)該承授人被禁止履行其作為Artisan僱員的職責或責任，或(Iv)該承授人故意、實質性地違反了任何政府或自律機構的適用規則或規定，從而對Artisan造成實質性傷害。

7.支付前的投資分配。在授予日，Artisan通常會將FCA贈款金額(如每份特許資本獎勵證書上所列)分配給Artisan的一個或多個投資策略。投資通常會投資於與所選戰略相對應的共同基金或私人基金。就專營權資本獎勵的任何既得部分向承授人支付的任何款項，將會計入截至付款日期為止該等相關投資的任何損益。

A.對有定期流動性的策略的投資分配：FCA贈款金額的全部或部分可通過具有定期流動性的工具(例如，按日或按月認購、按日、按月或按季贖回的共同基金或私人基金)以及通過側袋或其他方式對流動性沒有限制的策略(“流動性策略”)分配給策略。就分配金額收到的股息和/或分配將自動進行再投資。

B.對流動性有限策略的投資分配：FCA贈款金額的全部或部分可通過側袋或其他方式分配給流動性有限的私人基金(“有限流動性策略”)。就分配金額收到的股息和/或分配將自動進行再投資。

C.對沒有流動性的策略的投資分配：FCA贈款金額的全部或部分可以分配給封閉式基金或其他沒有流動性的工具(“非流動性策略”)。該筆款項將於授權日起撥入貨幣市場基金，直至非流動策略需要該筆款項為止。就投資額收到的任何出資及/或分派的任何回報將(I)當被非流動策略視為須予召回時，分配予市場貨幣基金；或(Ii)當被非流動策略視為不再須召回時，按承授人與Artisan合理協定，分配予貨幣市場基金或重新分配至另一Artisan投資策略。倘若當FCA撥款金額的一部分分配給貨幣市場基金而須支付賠償時，Artisan可酌情決定(X)將分配給貨幣市場基金的金額分配給承授人(而承授人將繼續負責在封閉式基金存續期間作出供款的持續承諾)或(Y)將分配給貨幣市場基金的金額貢獻給非流動性策略，以履行該承諾。

9.不可轉讓性。受讓人不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙特許資本獎勵，除非通過遺囑或世襲和分配法，任何違反本獎勵協議出售、轉讓、轉讓、質押、對衝或以其他方式處置特許資本獎勵的企圖均屬無效。

B.特許資本獎投資於有限流動性策略：Artisan將在付款時扣留每個現金金額的一部分，以履行與特許資本獎有關的所有適用的所得税和就業税預扣義務。如果Artisan無法以足以償還扣繳義務的金額清算標的投資，承授人將被要求在將任何既得利益轉讓給承授人之前向Artisan支付現金，以彌補差額。如果工匠在歸屬日期後60天內沒有收到這筆款項，歸屬金額將自動沒收。

C.投資於非流動性戰略的特許資本獎：在將既得利益轉讓給受讓人之前，受讓人將被要求向Artisan支付現金，以滿足所有適用的所得税和就業税扣繳義務。如果工匠在歸屬日期後60天內沒有收到這筆款項，歸屬金額將自動沒收。

11.第409A條。根據財政部條例1.409A-1(B)(4)項下的“短期延期規則”，本獎勵協議項下的所有付款均不受“國税法”第409a條(“第409a條”)的約束，本獎勵協議將以與此意圖一致的方式進行管理。

12.最終協議。本授標協議連同任何特許資本授標證書和本計劃構成雙方就本協議標的的完整協議和理解，並取代Artisan和Grantee之前就此類標的達成的所有諒解和協議(無論是書面或口頭的)。

13.注意事項。根據本獎勵協議的條款，必須向Artisan發出的任何通知都將以書面或電子郵件的形式發送給Artisan的首席法務官。任何需要向Grantee發出的通知都將以書面或電子郵件的形式發送到Artisan記錄中最後保存的一個或多個地址。

14.裝訂效果。Artisan Partners Asset Management Inc.董事會薪酬委員會真誠地採取的任何行動或作出的與本獎勵協議的構建、管理或解釋相關的任何決定都將在其唯一和絕對酌情權的範圍內，並對Grantee和所有通過Grantee提出索賠的人具有最終、決定性和約束力。

15.論壇的選擇。作為受讓人獲得特許經營資本獎的條件，受讓人特此不可撤銷地接受位於特拉華州的任何州或聯邦法院對因本計劃或本獎勵協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

17.電子交付和簽名。Artisan可自行決定以電子方式交付本授標協議、計劃或與特許經營資本獎勵相關的任何其他文件，並以電子方式請求承授人同意其條款。受讓人特此同意通過電子交付方式(包括在網站上訪問此類文件)接收此類文件，並同意通過Artisan為此使用的任何在線或電子系統接受授標協議的條款。

A.Artisan Group的任何客户(I)承授人在承授人最後受僱日期前12個月內代表Artisan集團提供服務(如投資管理或關係管理服務)，以及(Ii)在承授人最後受僱日期前12個月內與承授人有實質性個人接觸(包括但不限於電話或電子郵件聯繫)的任何客户，以及(I)承授人在最後受僱日期前12個月內代表Artisan集團提供服務(如投資管理或關係管理服務)的任何客户。

B.由Artisan Group建議、推廣或贊助的共同基金、UCITS基金、私募基金或其他集合投資工具的任何投資者(每個都是Artisan集合工具)(I)在承授人最後受僱日期前12個月內，承授人代表Artisan集團為其提供服務(如向相關Artisan集合工具提供投資管理服務或關係管理服務)的投資者，以及(Ii)承授人與其有實質性個人接觸(

C.金融中介、財務顧問或規劃師、顧問或經紀交易商(每個人均為“客户中介”)的任何僱員、合夥人或董事(以下簡稱“客户中介”)：(I)在承授人最後受僱日期之前12個月內，承授人代表Artisan Group向其提供服務(如投資管理或關係管理服務)的任何僱員、合夥人或董事；以及(Ii)在承授人最後受僱日期前12個月內與承授人有實質性個人聯繫(包括但不限於電話或電子郵件聯繫)的任何僱員、合作伙伴或董事。

“Artisan潛在客户”是指Artisan集團提議在承授人的最後受僱日期前12個月內通過與該個人或實體或該個人或實體的代理人進行實質性的個人接觸而參與的服務的任何個人或實體。為免生疑問，“Artisan潛在客户”應包括本定義在其他方面適用的個人或實體，包括但不限於金融中介機構、財務顧問或規劃師、顧問和經紀交易商，即使建議提供的服務是通過該個人或實體對Artisan集合工具的投資間接提供的。

“競爭性企業”指(I)從事與Artisan Group當時的任何活動(包括但不限於投資管理服務)競爭的任何活動，或(Ii)在從事此類競爭活動的任何企業中持有5%或更多股權、投票權或利潤分享權益的任何企業。

“受限制人士”是指在徵集邀請函時是工匠集團僱員，並且：(I)是工匠集團的高管、投資組合經理(包括聯席或聯席投資組合經理)或管理董事的個人(“高層員工”)，具有對工匠集團重要的特殊技能或知識，或具有工匠集團難以替代的技能，以及(Ii)格蘭蒂與其有工作關係，或與其有合作關係，或由格蘭蒂收購或擁有有關該等技能的技能；及(Ii)與工匠集團有工作關係，或與工匠集團有工作關係，或由工匠集團收購或擁有關於工匠集團的專業技能或知識；及(Ii)與工匠集團有工作關係，或與工匠集團有工作關係，或由工匠集團收購或擁有

2.非競爭性。如果在Grantee受僱於Artisan Group Grantee期間，他或她是或曾經是Artisan的執行人員、決策投資組合經理(意味着他或她現在或曾經是公司ADV形式的投資組合經理)，或Artisan投資團隊的創始成員，則應適用第2節的條款和條件。作為保護Artisan Group機密商業祕密和專有信息的必要措施，承授人同意，在限制期內，他或她不會直接或間接(I)持有競爭企業的股權、投票權或利潤分享權益(僅為被動投資目的而持有的公共或私人實體的5%或以下權益除外)；(Ii)向競爭企業提供境內任何地方的受限服務；或(Iii)管理或監督代表競爭性企業在境內任何地方從事受限服務的人員。與法律實踐有關時，本第2款的條款以及雙方同意的任何其他類似條款的條款僅在職業行為規則或任何其他管轄承保人可能遵守的法律實踐的專業或道德規則允許的範圍內，才對承授人具有約束力和效力。此外，本第2節中的禁令不適用於承授人無償管理受讓人或受讓人家庭成員或信託或類似工具的投資，以使前述任何人受益。

3.不招攬客户和潛在客户。承授人同意，在限制期內，他或她不會誘使或試圖誘使任何Artisan客户或Artisan潛在客户使用Artisan Group以外的任何個人或實體的投資管理服務(包括投資於共同基金、UCITS基金或其他集合投資工具)或停止使用Artisan Group的投資管理服務(包括任何Artisan集合工具)。本第3條中的禁令不適用於(I)承授人或承授人家庭成員或信託或類似工具為前述任何利益而無償管理的投資，或(Ii)僅因為企業從事可能或確實到達Artisan客户的一般廣告和招攬工作而由承授人向該企業提供服務的情況下，承授人向該企業提供服務的行為(I)不適用於(I)承授人或承授人家庭成員或信託或類似工具的無償管理；或(Ii)僅因為企業從事可能或確實會到達Artisan客户的一般廣告和招攬活動而由承授人向該企業提供服務。

在受讓人終止僱傭前的18個月內的任何時間擔任Artisan投資組合經理(包括聯營或聯席投資組合經理)，受僱於同一僱主或其關聯公司，或以合作伙伴、承包商或其他個人服務提供商的身份與一個實體及其關聯公司建立關聯，為競爭企業或競爭企業的任何關聯企業的利益提供受限服務。

5.包含行為。承授人如直接或間接採取本附錄A禁止的任何行動，或由承授人作為僱員、獨立承包商、顧問、代理人、合夥人、成員、東主、擁有人、股東、高級管理人員、董事或受託人，或由承授人直接或間接控制、控制或與承授人共同控制的任何個人或實體採取該行動，應被視為違反本附錄A所禁止的任何行動，或由承授人作為僱員、獨立承包商、顧問、代理人、合夥人、成員、東主、所有者、股東、高級管理人員、董事或受託人直接或間接控制或與承授人共同控制的任何個人或實體採取的行動。

6.附帶救濟；限制性契約的可執行性。受讓人承認，如果受讓人違反本附錄A的規定，可能會給受讓人造成不可彌補的損害，並同意，除了受讓人集團可獲得的所有其他法律補救外，受讓人集團將有權獲得任何有管轄權的法院的禁令或其他衡平法救濟，以防止或限制任何違反本附錄A的行為。雙方承認，本附錄A對受讓人施加的限制在期限和地理範圍以及所有其他方面都是合理的，以保護受讓人承授人承認，本附錄A中的限制不會阻止承授人在受讓人終止僱傭期間或之後謀生。受讓人進一步確認，在接受本獎勵協議之前，受贈人有機會就本附錄A中施加的限制諮詢其法律、税務和財務顧問。

7.可維護性。如果本附錄A的任何規定被有管轄權的法院裁定只有在修改後才可執行，或者如果本附錄A的任何部分應被認定為不可執行並因此受到打擊，這種持有不應影響本附錄A其餘部分的有效性。雙方同意，任何此類法院被明確授權修改任何此類不可執行的規定，無論是通過修改或刪除違規條款，還是通過對本附錄A進行其認為有理由的其他修改，以實現意圖，且雙方一致同意，任何此類法院有權修改任何此類不可執行的條款，無論是通過修改或刪除違規條款，還是通過對本附錄A進行其認為有理由的其他修改，以實現意圖，並雙方明確同意，經法院修改的本附錄A對雙方均具有約束力並可強制執行。在任何情況下，如果本附錄A中的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本附錄A的任何其他條款，並且如果該條款或這些條款未按上述規定修改，則本附錄A應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款未在本附錄A中闡明。

8.條文的存續。本附錄A中包含的義務在根據本獎勵協議授予的任何和所有獎勵授予、本獎勵協議的任何終止以及因任何原因終止受贈人的僱用後仍然有效，並將繼續完全強制執行。


工匠合夥人有限合夥企業		被授權者
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工匠合夥人有限合夥企業									被授權者
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授予日期			特許經營資本獎授予日期價值**
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