羅傑斯公司

2019年長期股權薪酬計劃

基於時間的限制性股票單位獎勵協議

羅傑斯公司特此授予(“受資助人”)根據修訂後的羅傑斯公司2019年長期股權補償計劃(“計劃”)第8條規定的限制性股票單位(本“獎勵”)。這份以時間為基礎的限制性股票單位獎勵協議(以下簡稱“協議”)賦予承授人在滿足下述歸屬條件時以股票形式支付的權利。受本協議約束的限制性股票單位數量將根據本計劃第2.2節的規定進行調整。該獎項的頒發日期為(“授予日期”)。在本協議中，“公司”是指羅傑斯公司、其子公司、繼承人或附屬公司。

1.點擊嘉信理財(Charles Schwab&Co.，Inc.)網站上適用的接受框，即表示承授方同意本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。承保人承認，承保人已仔細審閲了本協議和所有通過引用併入本協議的材料，包括本計劃。除非下面另有説明，本協議中使用的大寫術語在本計劃中定義，並具有本計劃中規定的含義。

2.領獎情況。承授人不享有關於本協議的權利，除非他或她在授權日後第九十(90)天營業結束前已按上一段所述方式接受本協議。

3.歸屬。

(A)在授權日的前三(3)週年的每一週年，受本獎勵約束的限制性股票單位總數將以相等的三分之一增量授予，條件是承授人當時受僱於本公司。除下文第3(B)和3(C)節規定的特殊情況外，自承授人終止僱傭之日起因任何原因而未歸屬的限制性股票單位將被沒收。根據本條款第3(A)條規定的限制性股票單位歸屬的每個日期在下文中稱為“歸屬日期”。

(B)倘承授人於合併日期(定義見附錄A)當日或之後及於授出日期一週年前因承授人符合資格終止(定義見附錄A)而離職，則受本獎勵約束的限制性股份單位總數的三分之一將於該符合資格終止日期立即歸屬。

(C)如承授人於授出日期一週年當日或之後，因承授人去世、傷殘或退休(定義見下文)而於第三個歸屬日期前離職，則受本獎勵限制的股份單位總數的“按比例百分比”(定義見下文)，將於該離職日期立即歸屬受授人的限售股份單位總數中的一個“按比例百分比”(定義見下文)。就本第3(B)條而言，“按比例計算百分比”等於受本獎勵約束的限制性股票單位總數的三分之一乘以分數，分數的分子應等於承授人自授權日(如果承授人因死亡、傷殘或退休而離職)或最近一次歸屬日期(如果承授人因死亡、傷殘或退休而離職)以來受僱於公司的天數(如果承授人因死亡、傷殘或退休而離職)或自最近一次歸屬日期(如果承授人因死亡、傷殘或退休而離職)以來受讓人受僱於公司的天數(如果承授人因死亡、傷殘或退休而離職)或自最近一次歸屬日期(如果受贈人因死亡、傷殘或退休而離職)以來的天數

因死亡、傷殘或退休而離職(在授權日後一年以上但不到三年)，分母應等於365。

在本協議中，“殘疾”是指受保人(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，該損害預計會導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月；或(Ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，從而獲得收入補償福利。第(I)款中的每一條，並由委員會合理決定。此外，如果社會保障管理局認為受助人為“完全殘疾”，委員會可認定受助人已致殘。

在本協議中，“退休”是指受讓人年滿60週歲並至少完成五年歸屬服務後離職。為免生疑問，年滿六十歲並不一定要完成五年歸屬服務才有資格退休。就本協議而言，“歸屬服務年限”的確定方式與公司在授予日生效的401(K)計劃所規定的方式相同。

(四)限售股的結算。本公司須在行政上切實可行的範圍內儘快向或安排向承授人或代表承授人交付於歸屬日期或承授人根據上文第3(B)或3(C)條脱離服務的每一受限制股份單位的股份，但在任何情況下不得遲於適用於該受限制股份單位的歸屬日期或承授人根據上文第3(B)或3(C)條(受下文第6條及第17條規限)脱離服務後的較早日期(以較早者為準)。受讓人無權指示公司在本獎勵下何時交付股份。在該等股份實際交付(如有)之前，承授人對受限制性股份單位約束的任何股份並無股東權利。因死亡而交付的既得股份應支付給根據下文第16條指定的受讓人受益人。

5.分歧。承授人還應獲得現金支付，金額等於(A)根據本協議條款實際向承授人交付股份之日起至截止日期期間每股支付的現金股息的美元價值乘以(B)根據本協議歸屬的股份數量(但不包括之前已交付給承授人的任何既得股份)。任何此類股息應在該等股份根據本協議條款實際交付給承授人之日無息支付給承授人。

6.更改控件。限制性股票單位不應在控制權變更時自動歸屬；相反，與控制權變更相關的本獎勵的全部或部分加速歸屬僅適用於本計劃第11.10節的規定。任何因控制權變更而歸屬的限制性股票單位(包括因控制權變更後脱離服務而歸屬的)應在受限股票單位以其他方式歸屬的歸屬日期或承授人離職後60天內支付(受下文第17節的規限)。如果限制性股票單位因控制權變更而歸屬，且股份在獎勵結算前不復存在，則應以現金支付，金額相當於受保人離職且獎勵已於控制權變更之日結算的情況下支付的金額。

7.補償回收。本賠償金將根據公司的補償追回政策(可能會不時修訂或以其他方式修改)或公司可能不時採取的任何類似政策進行追回。為免生疑問，根據本協議交付的股份的補償追索權應延伸至承保人在出售或以其他方式轉讓該等股份時變現的任何收益。

8.税收代扣代繳。承保人特此同意與公司作出適當安排，根據適用的美國聯邦、州、當地或外國法律，根據承保人在本協議下的權利，公司可能需要代扣所得税和就業税。承授人可選擇(I)以現金、支票、電子資金轉賬或本公司可接受的其他工具向本公司支付現金、支票、電子資金轉賬或其他本公司可接受的票據，以履行任何扣繳義務的全部或部分，(Ii)向本公司交付價值不超過要求扣留的金額的若干已擁有股份(該數字可四捨五入至下一整股)，這可能是根據委員會在行使時通過的書面政策或規則所允許的，或(Iii)通過以下方式的任何組合：(I)以現金、支票、電子資金轉賬或本公司可接受的其他工具向本公司支付；(Ii)向本公司交付價值不大於要求扣留的金額的若干已擁有股份(該數目可四捨五入至下一整股)；或(Iii)此外，委員會亦可全權酌情並根據其認為適當的政策及規則，準許承授人扣留本公司根據本協議發行的價值不超過規定扣除額的股份(該數目可向上舍入至下一整股)。待預扣或交付的股票價值(在委員會允許的情況下)應以確定預扣税額之日股票的公平市價為基礎。為免生疑問，本委員會可隨時以任何理由更改其有關預扣税款的政策及規則。

9.計劃。本協議在所有方面均受制於本計劃中包含的條款、條件、限制和定義。如果本協議與本計劃之間存在任何差異或不一致，應以本計劃的條款和條件為準。

10.沒有義務繼續受僱。本協議或計劃中的任何內容均不得解釋為構成公司應繼續保留承授人服務的任何種類或性質的承諾、保證、協議或諒解，本協議或計劃也不得以任何方式影響公司在任何時間和任何原因終止承授人作為員工或以其他方式提供服務的權利。通過簽署本協議，Grantee確認並同意Grantee與公司的服務關係是“隨意的”。承保人對公司責任的任何變更不得導致或被視為對本協議或本計劃的任何條款的修改。

11.注意事項。本協議項下的通知應郵寄或遞送至公司的主要營業地點，除非下文第14節另有規定，否則應郵寄或遞送至承授人在本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送至一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

12.只為投資而購買。為確保本公司遵守經修訂的1933年證券法(“本法案”)，承讓人本人、承授人的法定代表人和遺產以及在承授人去世後獲得或可能獲得本協議項下權利的任何其他人同意，在本協議項下收購股份僅用於投資目的，而不是為了分配股份，正如該法案中使用的術語那樣，除非公司的律師認為這種分配符合或豁免登記和招股説明書的規定，否則受讓人同意在本協議項下購買股份僅用於投資目的，而不是為了分派股份，除非公司的律師認為這種分派符合或豁免登記和招股説明書的規定，否則承授人同意在本協議項下收購股份僅用於投資目的，而不是為了分派該等股份。

13.依法行政。本協議應受美利堅合眾國馬薩諸塞州聯邦法律管轄，而不考慮其下的任何法律選擇規則。

14.同意電子交付。承保人同意，在法律允許的最大範圍內，接受任何文件的電子交付，而不是接收紙質格式的文件。

公司可能需要提交的與此相關的文件(包括但不限於計劃、招股説明書、招股説明書補充資料、授予或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他協議、表格、通知和其他通信)，這些文件與本公司或其前任或繼任者制定或提供的任何其他先前或未來獎勵或計劃相關。可通過公司電子郵件系統，參考承保人有權訪問的公司內聯網站點上的位置，或通過受聘提供與本計劃相關的管理服務的第三方維護的網站，以電子方式向承保人交付文件。

15.電子簽名。雙方可使用本公司現在或今後建立的電子簽名和文件交付程序，簽署和交付本協議以及現在或以後簽署和交付的與本協議相關的任何文件。承保人的電子簽名應與承保人的手寫簽名相同，並具有相同的效力和效果。為免生疑問，承授人點擊嘉信理財網站上適用的接受框應視為承授人以電子方式簽署和交付本協議。電子簽名和交付的任何程序可能由本公司聘請的第三方執行，以提供與本計劃相關的行政服務。

16.指定受益人。受讓人可指定受益人，在受讓人死亡後，本協議項下的任何權利應轉讓給該受益人。受益人指定表格可以在嘉信理財股權獎勵中心網站(https://www.schwab.com/public/eac/home))上找到，也可以通過聯繫公司的董事、薪酬和福利部門獲得。在沒有根據本計劃和本協議的條款指定有效受益人的情況下，承授人承認本協議項下任何在承授人死亡後仍然存在的權利應是其遺產的權利，即使有任何其他協議或文件(包括承授人的遺囑)有相反的規定。

17.第409A條。本協議項下的付款旨在遵守守則第409a條(“第409a條”)。在允許的最大範圍內，本協議應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。如果在離職時，承授人是第409a條所指的“指定僱員”，則本協議項下任何受第409a條約束的款項應在受讓人離職後六個月內支付，但應在受讓人離職後的第七個月支付(在第409a(A)(2)(B)(I)條要求的範圍內)。如果根據本協議支付或應付的任何金額受第409a條或其規定的附加税的約束，本公司不對承授人或其他方面負有任何責任。

18.修正案。委員會擁有修改本協議的獨家權力，但未經承授人書面同意，對本協議的任何修改不得對委員會確定的承授人在本協議項下的權利產生不利影響。對本協議的任何修改，除非以書面形式作出，並由受本協議約束的一人或多人簽字，否則無效。

19.個人信息。承保人在此承認並同意，管理本計劃所需的個人數據可從本公司的任何直接或間接子公司轉移到本公司、和/或證券經紀公司和/或負責管理本計劃參與者賬户的任何其他實體。其中一些實體可能位於其隱私和數據保護法律可能不等同於被承保人居住國家的法律的國家/地區。此類數據可能包括受贈人的姓名、職位、地址、出生日期以及證明受贈人有資格獲得股票所需的所有其他數據，以及計算任何預扣税款所需的數據。承授人可要求查閲及更正個人資料(如顯示為不正確)。

[簽名頁如下]

通過點擊嘉信理財公司網站上適用的接受框，承授方確認收到本協議並同意其條款和條件。

附錄A

合格終止

1.合格終止。“合格終止”是指受贈人因死亡、合格殘疾(定義見下文)、公司無故非自願終止(定義見下文)或正當理由辭職(定義見下文)而離職。

2.定義。

(A)“因由”由本公司裁定，指承授人(I)被裁定犯有重罪或任何其他涉及偽證、欺詐或盜竊的罪行(或認罪或不認罪)；(Ii)故意及持續地不履行承授人的職責(但因承授人符合資格的殘疾而導致的任何該等失職除外)，並向承授人遞交書面要求，説明如何合理地糾正該等失職行為，並給予僱員或(Iii)故意違反本公司的行為準則或承保人對本公司的受託責任的重大要求。承授人方面的任何行為或不作為都不應被視為“故意”，除非承授人出於惡意做出或不作為，並且沒有合理地相信承授人的行為或不作為符合或不反對公司的最佳利益。

(B)“充分理由”指(I)承授人基本工資的任何實質性減少；(Ii)承授人的權力、職責或責任的重大減少(不包括僅因公司不再是一家上市公司而發生的任何變化)；或(Iii)承授人主要辦公地點的重大變化(就此而言，這意味着變化超過100英里)。

(C)“合併”是指杜邦公司收購羅傑斯公司。

(D)“符合資格的殘疾”是指在承授人終止時，根據公司贊助的長期傷殘計劃，承授人已被確定為殘疾人士。如果在承授人終止時，承授人不在該計劃的承保範圍內，則“符合資格的殘疾”是指公司合理地認定，承授人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月。