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執行版本
附件10.20
信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)第2號修正案
本信貸、擔保及擔保協議(循環貸款)(本“協議”)的第2號修正案於2021年12月23日由Cerus Corporation(特拉華州的一家公司(“借款人”)、MidCap Funding IV Trust(特拉華州的一家法定信託公司)作為代理人(連同其繼任者和受讓人，“代理人”)以及下文提及的其他金融機構或其他實體不時作為貸款人的其他金融機構或其他實體之間作出，並由Cerus Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、MidCap Funding IV Trust(特拉華州的一家法定信託機構)作為代理人(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)及不時提及的其他金融機構或其他實體之間作出。
獨奏會
A.
代理人、貸款人和借款人已經簽訂了日期為2019年3月29日的特定信用、擔保和擔保協議(循環貸款)(經日期為2020年12月31日的信用、擔保和擔保協議(循環貸款)的第1號修正案修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，《現有信用協議》，現予修訂，並可不時進一步修訂、修改、補充和重述，據此，貸款人同意按信貸協議中規定的金額和方式向借款人提供某些預付款和某些財務便利。
B.
借款人已要求，代理人和貸款人已就本協議和其他融資文件中規定的條款和條件，並在其約束下，要求(I)增加本協議中規定的循環貸款承諾，以及(Ii)根據本協議規定的條款和條件修訂現有信貸協議的某些其他條款。
協議書
因此，考慮到前述規定，本協議中規定的條款和條件，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，代理人、出借人和借款人特此同意如下：
1.
獨奏會。本協議應構成一份融資文件，除非另有明確説明，否則本協議的摘要和每次提及信貸協議都將被視為引用經本協議修訂的信貸協議。上述背誦應被解釋為本協議的一部分，就好像在本協議正文中全面闡述一樣，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義(包括本協議背誦中使用的大寫術語)。在本協議正文中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義(包括本協議背誦中使用的大寫術語)。
中型股/Cerus/修訂第2號(循環貸款)
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
2.
對現有信貸協議的修訂。在遵守本協議的條款和條件(包括但不限於以下第4節規定的生效條件)的前提下，現將現有信貸協議修改如下：
(a)
現對現有信貸協議第1.1節中“額外部分”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：
“額外部分”是指等同於5,000,0000美元的額外循環貸款承諾額(應當承認，根據第2.1(C)節，允許多筆額外部分，最低金額為#美元)。[*]每筆，最多不超過額外部分的合計金額)。“
(b)
對現有信貸協議第1.1節進行了修訂，在其中按適當的字母順序添加了以下定義的術語：
“第二修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間於2021年12月23日簽署的“信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)的第2號修正案”。
第二修正案生效日期是指2021年12月23日。
(c)
對現有信貸協議第1.1節中“循環貸款承諾額”定義的最後一句作了修改，將該句全部刪除，代之以：
為免生疑問，所有貸款人在截止日期的循環貸款承諾總額應為5,000,000美元，截至第一修正案生效日期應為10,000,000美元，截至第二修正案生效日期應為15,000,000美元，如果根據協議條款，借款人完全激活了額外部分，則該金額應增加到20,000,000美元。
(d)
現對作為現有信貸協議附件A所附的承諾附件進行修正，將其全部刪除，代之以作為附件A的承諾附件。
(a)
每一借款人特此確認，信貸協議中規定的所有陳述和保證在本合同日期就借款人而言在所有重要方面均真實正確(不得在該陳述或保證文本中重複任何重大限定詞)，除非任何該等陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期應為真實和正確的。在不限制前述規定的情況下，每個借款人聲明並保證在本合同規定的協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件。本協議的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍，包括但不限於荷蘭質押契約(CERU)。每個借款人承認並同意信貸協議、其他融資文件和本協議構成該借款人的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債或其他與一般和一般公平原則有關的強制執行債權人權利的類似法律的限制。每個
2
中型股/Cerus/修訂第2號(循環貸款)
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
借款人特此確認，抵押品將(I)不受本協議影響，並將繼續完全有效，(Ii)延伸至經本協議修訂的現有信貸協議項下貸款方的債務和義務，包括任何貸款方在該協議項下的任何債務或義務的任何增加。
(b)
本合同附件為附表1，是信用證方自本協議生效之日起有效的公司組織結構圖的真實、正確的副本。
(c)
本合同附件為附表2，是截至本協議之日貸款方的每個存款賬户和證券賬户的真實、正確的清單。
4.
條件對有效性的影響。本協議自滿足下列各項條件之日起生效：
(a)
代理人應從每個借款人、代理人和貸款人那裏收到(包括通過電子傳輸)本協議簽字頁的正式授權、簽署和交付副本；
(b)
代理人應已收到借款人的一名高級職員(或另一名獲授權人員)的證書，證明(I)被授權簽署和交付本協議的借款人的每個高級職員或授權簽字人的姓名和簽名，以及所有與此相關的簽字人的姓名和簽名，或確認在截止日期交付給代理人的證書；(Ii)該證書所附的借款人的組織文件(見信貸協議中的定義)是在該證書之日有效的此類組織文件的完整和正確副本；(Iii)借款人的決議交付和履行本協議及與本協議相關的其他文件，以及(Iv)證明借款人在每個適用司法管轄區的良好信譽的證明，以及(如果適用)相關税務證明；
(c)
代理人應根據信貸協議第7.3節的規定，根據代理人認為合理必要的規定，對貸方進行搜索，並收到令人相當滿意的結果；
(d)
本合同所載信用證各方的所有陳述和擔保應在本合同日期前在所有重要方面真實和正確(該等陳述或擔保文本中沒有任何重大限定符重複)，除非任何該等陳述或擔保與特定日期有關，在此情況下，該陳述或擔保應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(且該等當事人在本合同中各自簽字的交付應被視為其對該日期的證明)；以及
(e)
緊接本協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件。
5.
附加契約。借款人特此約定並同意，借款人應在第二修正案生效日期後四十五(45)天之前(或代理人可自行酌情書面同意的較晚日期)，簽署並交付代理人合理要求的協議、授權書、證書和其他文件，包括但不限於荷蘭下一級證券文件，以維護和完善代理人在抵押品中的任何擔保權益(受允許留置權的約束)，以保證貸款人的應計權益。(注：借款人在第二修正案生效日期後四十五(45)天內)簽署並交付代理人合理要求的協議、授權書、證書和其他文件，包括但不限於荷蘭證券文件，以維護和完善代理人在抵押品中的任何擔保權益(受允許留置權的約束)。
3
中型股/Cerus/修訂第2號(循環貸款)
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6.
沒有放棄或創新。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、融資文件或與上述任何內容相關而簽署或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為放棄信貸協議或其他融資文件項下的任何現有違約或違約事件，或放棄代理人關於該等違約或違約事件的任何權利和補救措施。本協議(連同與本協議相關而簽署的任何其他文件)不打算，也不應被解釋為信貸協議的更新。
7.
確認。除根據本協議條款特別修訂外，各借款人在此確認並同意，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)將繼續完全有效，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。各借款人同意遵守信貸協議及融資文件的所有條款、契諾及條件，不論代理人或任何貸款人先前的任何行為、放棄、免除或其他行動或不作為，否則可能構成或被解釋為放棄或修訂該等條款、契諾及條件。
(a)
對信貸協議的影響的參考。本協議生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。除上文特別修訂外，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)應保持完全效力，並在此由各借款人在各方面予以批准和確認。
(b)
管理法律。本協議以及與本協議或與本協議相關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否符合合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。
(c)
放棄陪審團審判。本協議的每一借款人、代理人和出借方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每個借款人、代理人和貸款人都承認，這一豁免是建立業務關係的重要誘因，每個人在簽訂本協議時都依賴於這一豁免，並且在未來的相關交易中，每個人都將繼續依賴這一豁免。每一借款人、代理人和每一貸款人都保證並聲明IT已有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，並且IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。
4
中型股/Cerus/修訂第2號(循環貸款)
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(d)
納入信貸協議條款。信貸協議第11.6節(賠償)和第13.8節(適用法律；服從司法管轄)中包含的條款通過引用的方式併入本合同，其範圍與其全文轉載的程度相同。
(e)
標題。本協議中的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。
(f)
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件交付已簽署簽名頁的電子版(例如，.pdf或.tif文件)來交付本協議的簽字方，應與交付本協議的原始簽字方一樣有效，並對本協議各方具有約束力。通過傳真或電子郵件交付任何已簽署的簽名頁的電子版的簽名應對本合同雙方具有約束力。為進一步説明上述情況，在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或其他記錄的人採用。
(g)
整個協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代之前任何和所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。
(h)
可分性。如果本協議的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
(i)
繼任者/分配人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並且本協議項下的權利應屬於本協議的各自繼承人和受讓人。
[簽名顯示在以下頁面上]
5
中型股/Cerus/修訂第2號(循環貸款)
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，受法律約束。
代理：MidCap Funding IV Trust
作者：阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)
其投資經理
作者：阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management GP，LLC)
其普通合夥人
By:_/s/ Maurice Amsellem_______________________
姓名：莫里斯·安塞勒姆(Maurice Amsellem)
標題：授權簽字人
6
中型股/Cerus/修訂第2號(循環貸款)
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
貸款人：MidCap Funding IV Trust
作者：阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)
其投資經理
作者：阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management GP，LLC)
其普通合夥人
作者：/s/Maurice Amsellem_
姓名：莫里斯·安塞勒姆(Maurice Amsellem)
標題：授權簽字人
7
中型股/Cerus/修訂第2號(循環貸款)
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
貸款人：阿波羅投資公司
作者：阿波羅投資管理公司(Apollo Investment Management，L.P.)，擔任顧問
作者：ACC Management，LLC，作為其普通合夥人
作者：/s/約瑟夫·D·格拉特
姓名：約瑟夫·D·格拉特(Joseph D.Glatt)
職務：副總裁
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中型股/Cerus/修訂第2號(循環貸款)
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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借款人： |
Cerus公司
作者：/s/Kevin Green
姓名：凱文·格林(Kevin Green)
職務：財務副總裁兼首席財務官
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附件A
信貸協議附件A(承諾附件)
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貸款人 |
循環貸款承諾額 |
循環貸款承諾額百分比 |
MidCap Funding IV Trust |
$[*] |
[*]% |
阿波羅投資公司 |
$[*] |
[*]% |
總計 |
$15,000,000 |
100% |
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附表1
組織結構圖
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[*]
11
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附表2
存款賬户和證券賬户
[請參閲附件]
[*]
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