註冊人註冊的證券説明

根據1934年“證券交易法”第12條

截至2022年2月22日，Roper Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”或“我們的”)擁有一類證券，即我們的普通股，根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊。

普通股説明

對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受經修訂(“公司註冊證書”)及經修訂及重述附例(“附例”)重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)全部規限，該等附例均以參考方式併入本附件4.16所載的Form 10-K年度報告作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括3.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及100萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

 

投票。我們普通股的每一位持有者都有權就每一件適當提交給我們股東投票的事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

 

股息權。我們普通股的持有者可以在我們的董事會宣佈從我們的基金中分紅時獲得紅利，我們可以合法地使用這些資金來支付紅利。我們可以用現金、股票或其他財產支付股息。在某些情況下，在我們履行對任何已發行優先股持有人的義務之前，普通股持有人不能獲得股息。

清算。如果我們的事務發生清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的，在向債權人支付了我們的債務和義務後，我們的剩餘資產將按比例按比例分配給我們普通股的持有者，以每股為基礎。如果我們當時有任何已發行的優先股，我們優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們都需要向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股的持有人支付分配。

 

權利和偏好。我們的普通股沒有優先認購權、贖回權、轉換權、償債基金或認購權。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

 

正在掛牌。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ROP”。

轉會代理和登記員。普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

全額支付。我們所有的普通股流通股都已全額支付且不可評估，這意味着我們普通股流通股的全部購買價已經支付，這些股票的持有者將不會被評估這些股票的任何額外費用。

 

特拉華州法的若干反收購效力

將軍。我們的公司註冊證書、章程和適用法律中的某些條款可能會使我們的管理層不太可能在未經董事會同意的情況下發生變動或有人收購我們的公司。這些規定可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為最符合他們利益的收購要約或收購企圖，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的收購要約或收購企圖。

優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時發行一種或多種新的優先股系列。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或進行更困難的嘗試，通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式控制我們的公司。向有利於我們管理層的人發行具有特殊投票權或其他特徵的優先股，可以阻止試圖控制我們公司的人獲得控制所需的足夠股份，從而阻止收購。

建議和提名程序；代理訪問。股東可以提議在年度股東大會上審議業務，除了我們的董事會外，還可以提名我們董事會的候選人。然而，股東必須遵守本公司章程第1.08節中描述的提前通知程序。一般而言，股東必須在上一年度股東周年大會一週年日前最少90天至最多120天，向我們的公司祕書提交書面通知，説明建議及股東在建議或提名中的利益。除了上述建議和董事提名程序外，我們的章程還允許連續持有我們已發行普通股最少3%的股東或最多20名股東提名我們的代表材料，並在委託書中包含最多兩名董事中人數較多的一名或在任董事人數的20%，前提是股東和被提名人必須滿足章程中規定的要求。

董事的免職；空缺。任何董事都可以在任何時候被免職，無論是否有理由，只要獲得有權投票選舉董事的公司所有股份至少過半數投票權的持有人的贊成票。我們的附例進一步規定，只有我們的董事會才能填補董事空缺，但在有限的情況下除外。

通過書面同意消除股東訴訟。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年會或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議。

 

取消召開特別會議的能力。我們的章程規定，股東特別會議只能在董事會或執行委員會的命令下召開。股東無權召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

附例的修訂。根據本公司的公司註冊證書及附例，本公司的董事局可由當時在任的董事以過半數票通過、修訂或廢除附例。我們的股東也有權在任何有法定人數出席的會議上，以有權親自或委派代表出席會議的股票數量的三分之二投票，修訂或廢除我們的章程。

企業合併法規。我們受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“企業合併”交易，除非：

·該交易在感興趣的股東獲得這種地位之日之前獲得董事會批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%；或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股票並非由感興趣的股東擁有。

“企業合併”被定義為包括合併、資產出售和其他給股東帶來經濟利益的交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指擁有(或在三年內)擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲與我們公司有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使這樣的交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售他們的股票的機會。

論壇選擇

根據我們修訂和重述的章程，位於特拉華州境內的州法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事或高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇，；(C)位於特拉華州的州法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何高管或其他員工違反了對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟。(Iii)根據特拉華州公司法或我們重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的申索的任何訴訟。此外，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性法院。