依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-254550

本初步招股説明書 附錄中包含的信息不完整，可能會更改。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，與這些證券相關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完工，日期為2022年2月22日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年3月22日)

普通股股份

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們發售普通股，每股面值0.01美元。

我們的普通股在納斯達克資本 市場掛牌上市，代碼是“OCGN”。2022年2月18日，我們的普通股在納斯達克 資本市場上的最新銷售價格為每股3.46美元。

承銷商已同意以每股$的價格購買我們的普通股 ，這將為我們帶來約$的未計費用的收益，並假設 承銷商不行使以下所述的選擇權。承銷商可以不時以納斯達克資本市場、場外交易、談判交易或其他方式，按銷售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或按協議價格發售該等普通股，以其收到和接受的 交易為條件，並受其拒絕全部或部分任何訂單的權利的制約。 承銷商可通過一次或多次交易在場外交易或以其他方式按銷售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或按協議價格發售該等普通股。 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。請參閲“承保”。

我們已同意向承銷商報銷 某些發行相關費用。有關向承保人支付的賠償的詳細信息，請參閲“承保”。

投資我們的普通股涉及風險。 在做出投資決定之前，請參閲本招股説明書附錄S-7頁上的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的“風險因素”。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充日期後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多多一股普通股。

美國證券交易委員會 或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年左右向購買者交付 普通股股票。

唯一的 圖書管理經理

康託爾

本招股説明書補充日期為2022年2月

目錄

招股説明書副刊

隨附招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細 閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息” 標題下所述的以引用方式併入的信息 。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是 本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並對隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息 進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書， 提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們 指的是本文件的兩個部分，以及通過引用結合在此或其中的文件。在 範圍內，本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的 招股説明書或任何日期較早的參考文件中包含的信息不同或衝突，以本招股説明書附錄中的信息為準。 如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如， 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件-日期較晚的文檔中的陳述將被修改或取代

我們未授權，承銷商也未授權 任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。 我們和承保人均不對 他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區提出要約或要約招攬 違法的人出售或邀請購買證券的要約。建議擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人 告知自己，並遵守與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的發售和分發有關的任何限制。

您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，並且我們通過參考方式併入或包含在隨附的招股説明書中的任何信息 僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或隨附的招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書、任何相關的免費編寫的招股説明書或我們普通股的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，吾等在任何以引用方式併入本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、擔保 和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 用於在此類協議各方之間分攤風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或 契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類 陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際的 文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的一些 文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中，或 作為通過引用併入本文的文件的附件，您可以獲得這些文件的副本，如以下標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”下所述。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中可能包含或合併 的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設 和其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素髮生變化，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的“風險 因素”標題下討論的內容，以及 通過引用併入本文和其中的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的 商標在顯示時沒有使用®或TM符號，但這些引用並不以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標的權利，或者適用所有者不會主張其權利。 這些商標和商標不會以任何方式出現在招股説明書附錄中，但這些引用並不表示 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用所有者不會主張其對這些商標和商標的權利。本招股説明書 附錄中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除文意另有所指外， 本招股説明書附錄中提及的“歐庫根”、“公司”、“合併後的公司” “我們”、“我們”或“我們”是指歐庫根股份有限公司(前身為組織基因公司)及其子公司，“奧庫根”指的是合併完成後的公司(定義見下文)， 提及的“組織基因”是指合併完成前的公司，Ocugen OpCo，Inc.是指合併後本公司的全資子公司Ocugen OpCo，Inc.，是指合併前的私人持股公司。 “OpCo”指的是公司在合併後的全資子公司Ocugen OpCo，Inc.。請參閲 “招股説明書補充摘要-公司信息”。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關我們和本次產品的某些信息 ，以及包含在本招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息 和隨附的招股説明書。此摘要不完整，不包含您在 決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您 仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及 我們授權用於本次發售的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括在本招股説明書補充説明書第S-7頁的“風險因素”標題下以引用方式併入的 信息。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題 。

歐庫根公司簡介

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司 ，專注於開發基因療法來治療失明疾病，並開發一種疫苗來拯救新冠肺炎的生命。

我們的尖端技術渠道包括：

新冠肺炎疫苗

2021年2月，我們與巴拉特生物技術公司簽訂了共同開發、供應和商業化協議，根據該協議，我們獲得了巴拉特生物技術公司某些知識產權的獨家權利和許可，有權授予再許可、開發、製造和商業化用於在美國、其領土和財產預防新冠肺炎的 COVAXIN。2021年6月，我們簽訂了“共同開發、供應和商業化協議”或經修訂的“科瓦辛協議”的修正案 ，根據該協議，我們和巴拉特生物技術公司同意擴大我們開發、生產和商業化COVAXIN的權利，除美國、其領土和財產或Ocugen Covaxin領土外，還包括加拿大。

COVAXIN是由滅活的SARS-CoV-2病毒、一種抗原和一種佐劑配製而成的。COVAXIN需要兩劑疫苗接種方案，間隔28天，並儲存在標準疫苗 儲存條件(2-8°C)中。COVAXIN已在十幾個國家獲得授權或批准，並於2021年11月獲得世界衞生組織(WHO)的緊急用途清單 或歐盟許可證。截至 日期，全球已接種超過2.95億劑疫苗。

印度巴拉特生物技術公司(Bharat Biotech)在18歲及以上健康成年人(n=25,798)中進行的3期臨牀試驗報告稱，科瓦欣對新冠肺炎感染的總體估計有效率為77.8%，對嚴重新冠肺炎感染的有效率為93.4%，對無症狀新冠肺炎感染的有效率為63.6%。在每個給藥組中，大約30%的參與者在基線時血清陽性，並被排除在按方案 分析之外，但對安全性數據集有貢獻。COVAXIN總體耐受性良好，疫苗組和安慰劑組報告的不良事件在臨牀或統計學上沒有顯著差異。此外，印度巴拉特生物技術公司(Bharat Biotech)進行了2/3期免疫橋接臨牀試驗，以評估COVAXIN在2至18歲兒童中的保護性免疫力。結果表明， 與第三階段臨牀試驗中研究的成人相比，COVAXIN具有強大的中和抗體反應，而且COVAXIN總體上耐受性良好。這項研究證明瞭良好的安全性，包括沒有住院、心肌炎或疫苗引起的血栓性血小板減少症。此外，來自臨牀試驗和第三方進行的研究的數據顯示，柯伐新對多種令人擔憂的變種具有中和潛力，包括奧密克戎(B.1.1.529)和達美航空(B.1.617.2)變種。

2021年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)就我們之前向FDA提交的“主文件”中包含的數據和信息向我們提供了反饋，並建議我們提交生物製品許可證申請(BLA)，而不是向美國18歲及以上的成年人申請COVAXIN緊急使用授權( 或EUA)。作為提供的反饋的一部分，FDA要求 提供更多信息和數據。

2021年10月，我們向FDA提交了一份研究中的新藥(IND)申請，以啟動一項針對18歲及以上人羣的COVAXIN的3期免疫橋接臨牀試驗。該臨牀試驗旨在評估在印度完成的上述第三階段臨牀試驗參與者的免疫反應是否與美國具有人口統計學代表性的健康成年人羣相似。2021年11月， 我們接到通知，FDA發佈了對我們的IND申請的臨牀擱置。2021年12月，FDA給我們發了一封信，説明瞭臨牀擱置的原因，並就解除臨牀擱置必須採取的步驟提供了具體指導。我們提供了FDA對他們評論的迴應，FDA於2022年2月取消了臨牀審批。

我們計劃儘快啟動COVAXIN的3期 免疫橋聯臨牀試驗。我們還計劃在2022年上半年啟動一項安全橋接臨牀試驗，這取決於與FDA的討論。根據上述規定，我們預計將於2022年底與FDA 合作。2021年11月，我們還向FDA提交了美國2至18歲兒童使用COVAXIN的EUA申請。EUA提交的文件是基於印度Bharat Biotech進行的上述2/3期免疫橋接 兒科臨牀試驗的結果。我們提交的EUA目前正在接受FDA的審查。在 2022年2月，奧密克戎的中和結果以及一個包括3600多萬接種了柯伐新疫苗的青少年的安全數據庫被提交給美國食品和藥物管理局，以支持我們提交的歐盟協議。

我們還在尋求在加拿大批准COVAXIN。 2021年7月，我們完成了向加拿大衞生部提交COVAXIN的滾動申請。滾動提交流程允許公司 在獲得安全性和有效性數據和信息時提交這些數據和信息，根據衞生部 關於新冠肺炎使用藥品進口、銷售和廣告的臨時命令或臨時命令建議並接受，並將 過渡到新藥提交或新藥提交。提交文件是通過我們在加拿大的子公司Vaccigen Ltd.或Vaccigen進行的。我們正在與加拿大衞生部就我們提交給COVAXIN的NDS進行討論 。2021年12月，加拿大衞生部就我們的NDS提交向我們發出了不足或點頭的通知 。加拿大衞生部要求進一步分析COVAXIN臨牀前和臨牀數據， 以及有關化學、製造和控制或CMC的更多信息。我們已對NOD中包含的缺陷做出迴應，並提供了建議的 解決方案。我們的迴應目前正在接受加拿大衞生部的審查。

修飾性基因治療平臺

我們正在開發一種修飾基因治療平臺 ，旨在滿足視網膜疾病領域尚未滿足的醫療需求，包括遺傳性視網膜疾病或IRD，如RP和LCA，以及乾性AMD。我們的修飾劑基因治療平臺是基於NHR的，它有可能恢復視網膜的基本生物學過程-動態平衡。與僅針對一種基因突變的單基因替代療法不同，我們相信，我們的修改劑 基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，有可能用一種產品解決由多基因突變引起的多種視網膜疾病 ，並有可能治療由多基因網絡失衡引起的複雜疾病，如干性AMD。

紅外線，如RP和LCA，可能導致視力障礙和失明，並影響全球200多萬人。RP和LCA植根於175多種不同基因的突變。我們相信 我們的第一個候選產品OCU400與我們的修飾劑基因治療平臺一起開發，在恢復各種IRD(包括RP和LCA)的視網膜完整性和功能方面具有廣泛有效的潛力 。例如，我們相信OCU400有潛力 消除開發175多種單獨產品的需要，併為所有RP和LCA患者提供一種治療選擇。OCU400 已獲得FDA頒發的四個孤兒藥物名稱，或ODDS，用於治療某些疾病基因型：核受體亞家族 2組E成員3，或NR2E3，中心體蛋白290，或CEP290，視紫紅質，或Rho，以及磷酸二酯酶6B，或PDE6？，與突變相關的遺傳性視網膜變性。2021年11月，我們向FDA提交了用於治療NR2E3和Rho病基因型的OCU400的IND申請。我們的IND申請於2021年12月被FDA接受。我們已經在美國啟動了治療這些疾病基因型的1/2期臨牀 試驗，預計第一位患者將於2022年上半年 開始服藥。OCU400還根據歐洲藥品管理局(EMA)關於RP和LCA的推薦，獲得了歐盟委員會(EC)的孤兒藥物產品認證(OMPD)。我們相信OCU400具有廣譜應用於治療多種紅斑狼瘡的潛力。我們目前正在評估在歐洲啟動OCU400臨牀試驗的選擇。

我們的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A或RORA治療乾性AMD。我們目前正在 執行與FDA討論一致的IND前研究，以支持1/2期臨牀試驗。

視網膜疾病的新生物療法

我們正在研發的產品還包括我們的候選生物產品OCU200，這是一種新型融合蛋白，設計用於治療嚴重威脅視力的疾病，如二甲基醚(DME)、糖尿病視網膜病變(DR)和濕性AMD。我們目前正在 建立用於生產臨牀試驗材料的當前良好製造流程或cGMP流程，並執行符合FDA討論的前期IND 研究，以支持1/2a期臨牀試驗。

最新發展動態

現金、現金等價物和限制性現金

截至2021年12月31日，我們擁有9510萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。這一數額將不能滿足我們未來12個月的資本金要求。根據這一 估計，我們將需要籌集大量額外資金，以便為我們未來的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的 假設做出這一估計，我們的運營和資本要求可能會因許多我們目前未知的因素而發生變化 。

本初步財務信息以 完成為準，由管理層負責，並在與前幾期一致的基礎上真誠編制。但是， 我們尚未報告截至2021年12月31日的年度財務結果，我們的實際結果可能與此初步財務信息大不相同 。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)尚未完成對此 初步財務信息的審計，也不對此初步財務 信息發表意見或提供任何其他形式的保證。在編制截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務報表和相關附註的過程中，我們可能會確定需要我們對此初步財務信息進行重大調整的項目。因此， 潛在投資者在依賴此信息時應謹慎行事，不應從此信息中得出有關我們未提供的運營數據的任何推論 。不應將此初步財務信息視為根據美國公認會計原則編制的完整財務 報表的替代品。

企業信息

2019年9月27日，我們完成了與Ocugen OpCo Inc.(前身為Ocugen，Inc.)或OpCo的 反向合併或合併，根據截至2019年4月5日的《協議和合並重組計劃》的條款，由OpCo、我們的全資子公司Restore Merge、我們的全資子公司或Merge Sub，Inc.以及我們之間完成了 合併 Sub，Inc.和我們之間的合併 Sub，Inc.，根據該協議合併了 Sub合併完成後，我們 立即更名為Ocugen，Inc.，以前由OpCo經營的業務變成了我們經營的業務。

我們的普通股在納斯達克資本 市場掛牌上市，代碼是“OCGN”。我們的全球總部位於賓夕法尼亞州馬爾文大谷公園大道263號，郵編19355和 ，我們的電話號碼是(484)3284701。我們的網址是www.ocugen.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的內容，也不包含可通過本招股説明書 訪問的內容。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併 某些信息”。

供品

以上討論和表格基於截至2021年9月30日已發行普通股198,927,829股 ，截至該日期不包括在內：

危險因素

投資 我們的普通股風險很高。您應該仔細查看下面描述的風險和不確定性，並在我們的在決定是否購買本次發行中的任何普通股之前，請參閲我們在本招股説明書附錄中引用的季度、年度和其他報告和文件所更新的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。 每個風險因素都可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響， 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

自成立以來，我們的運營虧損嚴重，運營現金流為負 。我們在未來幾年可能會出現虧損，並且可能永遠無法實現或 保持盈利。這些因素使人們對我們在沒有獲得重大額外資金的情況下繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損 ，未來可能還會繼續出現淨虧損。我們經常性的運營虧損，加上下面描述的因素，令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 。因此，我們的獨立會計師事務所可能會在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含一段與此相關的説明性 段落。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑可能會對我們普通股的價格產生負面反應，因此我們未來可能會面臨更難獲得融資的 。

截至 為止，我們沒有產生大量收入，到目前為止，我們通過出售普通股、購買普通股的認股權證、發行 可轉換票據、債務和授予收益來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和受限現金 餘額為9510萬美元。這一數額將不能滿足我們未來12個月的資本金要求。根據這一估計，我們 將需要籌集大量額外資本，以便為我們未來的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設 ，我們的運營和資本要求可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化 。

不能保證我們能夠 以可接受的條款或根本不能籌集足夠的額外資本。如果此類額外融資不能以令人滿意的條款提供， 或沒有足夠的金額，或者我們沒有足夠的授權股份，我們可能會被要求延遲、限制或消除 商機的發展以及我們實現業務目標的能力、我們的競爭力以及我們的業務、財務狀況和運營結果，這將對我們造成重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性和持續經營的能力產生負面影響 。此外，認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們做生意 。

到目前為止，我們尚未將任何產品 商業化或從產品銷售中獲得任何收入，如果我們當前或未來的候選產品沒有實現足夠的產品銷售收入(如果有的話)，如果獲得授權或批准，我們未來可能永遠無法實現盈利。到目前為止，我們已將幾乎所有的財政資源和努力投入研發，包括臨牀前和臨牀研究。 未來幾年，隨着我們增加與臨牀試驗和其他開發及商業化活動相關的研發支出，我們可能會繼續因運營而蒙受損失。即使我們獲得EUA或監管部門的批准 來營銷候選產品，我們未來的收入也將取決於我們的候選產品已獲得此類授權或批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場中獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的報銷以及足夠的 市場份額的能力。我們預計，與2021年相比，2022年我們的費用將大幅增加 ，因為我們正在為COVAXIN在美國和加拿大的潛在商業化做準備，對18歲及以上的COVAXIN進行免疫橋接臨牀試驗和安全橋 臨牀試驗，繼續我們關於OCU400的人體臨牀試驗，並繼續 開發OCU410和OCU200。由於員工增加，包括支持我們研發和臨牀活動的管理人員、擴大基礎設施和增加保險費等因素，我們的費用將會增加。

由於臨牀前 和臨牀開發本身的不可預測性，以及與此類活動相關的眾多風險和不確定性，我們無法確切地預測我們將產生的成本的性質或金額、我們在持續開發工作或時間上所需的時間表，或者 我們是否能夠實現盈利。

此外，如果 並且我們：

我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們的創收能力 。除非 我們獲得EUA或營銷批准並將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會產生足以實現盈利的收入。我們的候選產品正處於臨牀前和臨牀開發的不同階段 ，目前尚不清楚我們在美國獲得EUA或在加拿大獲得NDS批准的近期努力是否成功，或者在我們獲得任何候選產品的監管 授權或批准之前，是否需要額外的臨牀前、臨牀或生產數據(如果有的話)。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。我們未能實現盈利或無法保持盈利將降低公司的價值 ，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、繼續或進行商業化努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能 導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，也可能不會以您同意的方式使用這些收益。

我們沒有指定此次發售的淨收益 的任何部分用於任何特定目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益 ，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。 我們的股東可能不同意我們的管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的 管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會提高我們普通股的市場價格。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的 “收益的使用”。

你會立即感受到巨大的稀釋。

根據截至2021年9月30日的指示性發行價和每股有形賬面淨值，由於本次發售的每股指示性發行價大大高於每股歷史有形賬面淨值 ，您在此次發售中可能購買的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。行使未償還股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資 。有關您參與此次發售將 產生的攤薄的詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中的“攤薄”。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來 以可能與本次發行的每股價格不同的價格 提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中額外出售普通股 股票或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格 。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，我們 普通股的大量股票在公開市場出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們所有已發行的普通股 在發行時出售的普通股都可以自由交易，不受限制 或根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊。

本次發行完成後，根據我們截至2021年9月30日已發行的 股票，我們將擁有已發行普通股，這些普通股(連同在本次發行中購買的股票)可以立即無限制地轉售到公開市場，除非由我們的“附屬公司” 擁有或購買(該術語在證券法第144條中定義)。

截至2021年9月30日，根據我們的股權補償計劃，約有1,200萬股受未償還期權或限制性股票單位獎勵或以其他方式可發行的股票 ，我們已根據證券法在表格S-8的 註冊聲明中註冊或打算註冊所有這些股票。

我們普通股的交易價格可能波動很大，普通股的購買者可能會遭受重大損失。

我們的股價一直是，而且很可能會繼續波動 。在緊接本招股説明書增刊日期之前的60個交易日內，我們普通股的收盤價 從2.95美元的最低價到7.10美元的最高價不等。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的運營 業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以買入價或高於買入價 的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到“風險 因素”一節中討論的因素和許多其他因素的影響，包括：

此外，在過去，在生物製藥公司的 股票的市場價格出現波動之後，這些公司的股東也曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和 資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及我們提交給美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的文件均以引用方式併入本文，其中的 包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性聲明 ，這些聲明涉及大量風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書 中包含的所有陳述以及本文引用的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“將”、“將”或此類術語和類似表述的否定含義旨在識別 前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。此類陳述基於 可能無法實現的假設和預期，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多 無法準確預測，有些甚至可能無法預測。

本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和本文中的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述 ：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們在本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本説明書和其中的文件中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在“風險 因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們 所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、 合作或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及 我們在此完整引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性聲明來限定本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述。

除法律另有要求外，我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您不應假設 隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。在 決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書 附錄中討論並引用的風險因素。請參閲“風險因素”。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行中我們發行 和出售普通股的淨收益將為100萬美元。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計我們的淨收益 在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後約為100萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用此次發售淨收益的一部分 收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術， 儘管截至 招股説明書附錄之日，我們目前沒有關於任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期在此次發行中出售普通股的淨收益 代表我們的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多 因素，包括我們研發工作的結果、我們未來可能開始的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和成功情況 提交監管文件的時間以及監管機構的反饋。我們尚未確定 專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將保留對淨收益(如果有的話)的 分配的廣泛酌處權。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股， 您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。每股有形賬面淨值等於我們的 總有形資產減去總負債，除以我們已發行普通股的股數。

截至2021年9月30日，基於截至2021年9月30日的已發行普通股198,927,829股，我們的有形 賬面淨值約為1.071億美元，或每股普通股0.54美元。

在 我們以每股指示發行價$發行和出售本次發行的普通股後，扣除承銷折扣 和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股約$。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加約每股 $，對參與此次發行的新投資者立即稀釋約每股$。

下表説明瞭對以每股為基礎購買本次發行普通股的新投資者的稀釋情況 ：

如果承銷商行使購買額外股份的選擇權 ，截至2021年9月30日，我們的調整後賬面淨值將增加到約百萬美元，或每股約$br}，這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了$， 對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股$。

前述表格和計算基於截至2021年9月30日我們已發行普通股的198,927,829股 ，不包括截至該日期的普通股：

在行使未償還期權或認股權證的情況下 ，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些 證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

承保

根據我們與Cantor Fitzgerald&Co.之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為此次發行的唯一賬簿管理人，我們已同意將普通股出售給Cantor Fitzgerald&Co.，而Cantor Fitzgerald&Co. 已同意向我們購買普通股。

承銷協議 規定，Cantor Fitzgerald&Co.的義務受某些先例條件的約束，如Cantor Fitzgerald&Co.收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事務 。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，康託·菲茨傑拉德公司將購買全部普通股。我們同意賠償Cantor Fitzgerald&Co.及其某些控股 人員的某些責任，包括證券法下的責任，並支付Cantor Fitzgerald& 公司可能被要求就這些債務支付的款項。

Cantor Fitzgerald&Co.將發行普通股 ，前提是該公司接受我們的普通股，並須事先出售。Cantor Fitzgerald& Co.保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，Cantor Fitzgerald&Co.已通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何帳户的銷售。

購買額外股份的選擇權

我們 已向Cantor Fitzgerald&Co.授予可在本招股説明書附錄日期起30天內行使的選擇權， 可不時、全部或部分按本招股説明書附錄封面規定的公開發行價從我們手中購買最多合計為 的股票，減去承銷折扣和佣金。

佣金及開支

康託菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) 將以每股$從我們手中收購這些股票(在提供費用之前，這相當於我們大約$的收益)。康託 菲茨傑拉德公司可能會不時直接或通過代理人，或通過經紀人在納斯達克上進行經紀交易，或通過談判交易或此類銷售方式的組合向交易商出售股票，或 以固定價格或可能改變的價格，或按出售時的現行市場價格，以與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格向交易商出售股票。(br}Fitzgerald&Co.可不時將股票出售給買家，或通過代理人，或通過經紀人在納斯達克上進行經紀交易，或通過談判交易或以此類銷售方式的組合向交易商出售，或 以與該等現行市場價格相關的 價格或按談判價格出售。Cantor Fitzgerald&Co. 從我們購買股票的價格與轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷 賠償。如果Cantor Fitzgerald&Co.通過向交易商或通過交易商出售股票來進行此類交易，此類交易商 可能會從Cantor Fitzgerald&Co.和/或 股票購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，他們可以代理股票或作為委託人向其出售股票。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$ 。 我們還同意向承銷商報銷高達32,500美元的某些律師費和開支，這筆費用已報銷 費用被FINRA視為此次發行的承銷補償。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼 為“OCGN”。

禁止出售類似證券

我們、我們的高級職員和我們的董事同意， 除某些特定的例外情況外，在我們的情況下，在60天內不直接或間接，在我們的高級職員和董事的情況下，在承保協議日期之後的60天內：

此外，我們及每位該等人士同意， 未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，我們或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 ，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股的證券 行使任何權利。

前一段 中的限制在某些情況下不適用，包括：

前幾段中的限制在某些情況下不適用 ，包括，對於本公司：

對於我們的董事和高管，根據某些要求，上述限制 不適用於以下情況：

Cantor Fitzgerald&Co.可在30天或60天期限終止前的任何時間或時間，根據鎖定協議，自行決定解除全部或任何部分證券 。

做市、穩定和其他交易

Cantor Fitzgerald&Co.可以在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市 。然而，Cantor Fitzgerald&Co.沒有義務這樣做 ，Cantor Fitzgerald&Co.可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。 因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何 普通股，也不能保證您出售時收到的價格是優惠的。

Cantor Fitzgerald&Co.已通知我們，根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的法規M(經修訂) ，它可以從事賣空交易、穩定交易、辛迪加回補交易或實施與此次發行相關的 懲罰性出價。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格的作用 ，高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空 或“裸”賣空。

“備兑” 賣空銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權 。承銷商可以通過行使購買額外 股我們普通股的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉 空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與其可能通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。 承銷商將考慮其他因素，包括在公開市場上可購買的股票價格與其通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。

“裸賣” 賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸 空頭頭寸。如果承銷商 在定價 可能對購買此次發行的投資者造成不利影響後，擔心我們普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買 交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的 市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格 可能高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許 承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股 是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地 配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的銷售特許權。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測 。保險人沒有義務從事這些活動，一旦開始，可以隨時終止任何這些活動。

被動做市

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我公司普通股之前 至分配完成為止的一段時間內，根據M規則第103條在納斯達克上從事我公司普通股的被動市場交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立的 報價都低於被動做市商的報價，則當超過指定的購買限額時，該報價必須降低。 被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格 ，否則在沒有這些交易的情況下，我們的普通股價格將會高於公開市場的價格 。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動 。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的在線服務 提供。 承銷商可能同意我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。 承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行任何此類在線分配。除電子格式的招股説明書 外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他活動和關係

Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司是提供全方位服務的金融機構，為其自己的賬户和客户賬户從事廣泛的活動，其中可能包括公司金融、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司經常 為我們及其附屬公司提供，並可能在未來執行各種投資銀行和金融諮詢服務， 為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，在正常業務過程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其關聯公司可能直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品，或以其他方式進行此類活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。Cantor Fitzgerald& Co.及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股 ，您可能需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書附錄封面上列出的發行價。

投資者須知

加拿大

根據適用的加拿大證券法的定義，本招股説明書附錄構成“豁免 發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與普通股發售和出售相關的招股説明書。加拿大沒有證券 委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或普通股的是非曲直 ，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大 謹此通知投資者，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105第3A.3節編寫的承保衝突(“NI 33-105”)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書增刊豁免 本公司及承銷商向投資者提供本公司與承銷商之間可能存在的 與“關連發行人”及/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露，因為根據NI 33-105第2.1(1)節的規定，本招股説明書附錄將獲豁免 。

轉售限制

加拿大普通股的要約和出售 僅以私募方式進行，不受公司根據 適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售都必須根據 適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求根據加拿大招股説明書要求、根據招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中 或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免的情況下 轉售招股説明書要求 。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股 。

買方的申述

購買普通股的每個加拿大投資者將被視為已向本公司和承銷商表示，投資者(I)購買普通股作為本金，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買 僅用於投資 ，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106第 1.1節所定義的“認可投資者”。招股章程的豁免(“NI 45-106”)，或在安大略省，該術語在第 73.3(1)節中定義證券法(安大略省)；和(Iii)是“國家文書31-103”第 1.1節中定義的“許可客户”。註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收與投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論 並不是對加拿大投資者在決定購買普通股時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。 對於普通股投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或關於該投資者根據相關加拿大條款投資普通股的資格，本招股説明書不作任何陳述或擔保。 本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買普通股時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書附錄)規定某些證券購買者，包括 安大略省證券委員會規則45-501 中定義的涉及“合格外國證券”的分銷。 安大略省招股章程及註冊豁免並在多邊文書45-107中上市代理和訴訟披露豁免的法定權利 如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修訂 包含適用的加拿大證券法所定義的“失實陳述”，則除他們在法律上可能享有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或撤銷賠償，或兩者兼而有之的補救 。這些補救措施或有關這些補救措施的通知必須由買方在 項下規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損 。

文件的語言

收到本文件後，每位加拿大投資者 特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la réception de ce document，chaque Investisseur Canada en confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséde exigéque tous le Documents for Fisisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包含式，外加確定性，兜售確認d’achat ou tout)(包含式，外加確定性，兜售確認d‘achat ou tout)(包含式，外加確定性，兜售確認d’achat ou tout)(包含式，外加確定性，兜售確認d‘achat ou tout)

澳大利亞

本招股説明書並非 澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您 在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

如果您無法確認或 保證您是公司法規定的免税老練投資者或專業投資者，則根據 本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，在證券發行後12個月內，您不會提出 根據本招股説明書向您發行的任何股票在澳大利亞轉售 ，除非任何此類轉售要約豁免於公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，本招股説明書計劃發行的任何證券尚未或將在該成員國公開發售 ，但招股説明書已經或將會發布的與該證券有關的要約除外。 該招股説明書已獲該成員國主管當局批准，或在適當情況下，已在另一成員國批准，並根據招股説明書指令通知該成員國的相關主管當局。 其他成員國已經或將向該成員國的相關主管當局發出招股説明書 。 根據招股説明書指令，該招股説明書已經或將要發佈有關該證券的要約。 在適當的情況下，該要約已在另一個成員國獲得批准，並根據招股説明書指令通知該成員國的相關主管當局。

但該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程指示第3條刊登招股説明書或根據招股説明書指示第16條補充招股説明書。

就本規定而言，與任何成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何 方式傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這種情況，而“招股指令”一詞指的是2003年指令。“招股指令”指的是以任何形式和方式傳達關於要約條款和擬發行證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這種情況，而“招股指令”一詞指的是2003年指令。幷包括成員國的任何相關實施措施，“2010 PD修訂 指令”指的是指令2010/73/EU。

香港

除以委託人或代理人身份 買賣股票或債權證，或 證券及期貨條例(第章)所界定的“專業投資者”外，任何證券均不得在香港以任何文件方式提供或出售任何證券， 買賣股票或債權證的一般業務是 買賣股票或債權證的人士，或 證券及期貨條例(第章)所界定的“專業投資者”，否則不得在香港以任何文件方式提供或出售任何證券。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下 ，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)或 不構成香港《公司條例》(第32章)所指的向公眾作出要約。沒有任何文件、 與證券有關的邀請函或廣告已發出、或可能被任何人 為發行目的(無論是在香港或其他地方)而發出，或其內容很可能 被 訪問或閲讀的任何人 為發行目的而發出、 可能發出或可能由任何人擁有的文件、邀請函或廣告。香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業 投資者”的證券，則不在此限。571)及根據該 條例訂立的任何規則。

本招股説明書尚未向香港公司註冊處 註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券 。每個獲得證券的人將被要求確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且在違反任何此類限制的情況下 沒有收購，也沒有被提供任何證券， 被視為獲得了該證券的收購要約。 在此情況下， 必須確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券要約。

日本

本次發行尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記 ，初始買方 不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(此處使用的術語 指的是居住在日本的任何人，包括根據法律成立的任何公司或其他實體 除非根據 免除FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針，否則不得向日本境內或日本居民提供此類服務。

新加坡

本招股説明書尚未也不會向新加坡金融管理局提交或註冊。 因此，本招股説明書以及與要約或出售、或認購或購買證券邀請函有關的 文件或材料不得發行、傳閲或分發， 也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請， 除非(I)根據新加坡第289章《證券與期貨法》第274條向機構投資者發行、傳閲或分發，或(I)向機構投資者發行、傳閲或分發證券。 也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請。 根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第289章第274條向機構投資者或(Ii)根據SFA第275(2)條、 定義的相關人員或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購的 ，即：

該公司的股份、債權證、股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益在該公司或 信託根據SFA第275條獲得要約股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所Six、Six或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本招股説明書的編制沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。 《瑞士義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或 瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售相關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供 。

本招股説明書或任何其他發售 或與發售、公司或證券相關的營銷材料尚未或將提交任何瑞士 監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，證券的發售也不會受到FINMA(瑞士金融市場監督管理局)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據 瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。中國證券監督管理局為集體投資計劃的收購人提供的投資者保護 不包括證券收購人。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本文檔不構成 招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且其任何股份要約僅面向投資者，該附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾和 的實體進行聯合投資“。 本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且其任何要約僅面向以色列證券法附錄中所列投資者。 該附錄主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和 ”將 統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的 其客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認 他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

英國

本招股説明書僅分發給， 且僅面向在英國屬於合格投資者(如招股説明書指令中所定義)的人員，並且 也是(I)符合經修訂的《2005年金融服務和市場法案(金融 推廣)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，在此稱為《命令》，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及可合法傳達或安排傳達該命令的其他人。 每個此等人士在本文中被稱為“相關人士”。

本招股説明書及其內容是保密的 ，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人 。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何參與投資活動的邀請或誘因 只能在《金融服務和市場法》(FSMA)第21條不適用的情況下 與證券發行或銷售相關的情況下進行傳達 或促使與證券發行或銷售相關的信息傳達 《金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21條的含義。對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股發行的有效性 將由賓夕法尼亞州費城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。 與此次發行相關的某些法律事務將由紐約Goodwin Procter LLP傳遞給承銷商。

專家

Ocugen，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Ocugen，Inc.合併財務報表已由本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於其中，並在此併入作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家 的權威機構提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向美國證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的登記説明書 。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含登記説明書 和登記説明書的證物中所列的所有信息。有關本公司以及本 招股説明書附錄下我們提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分歸檔的展品和附表。 每當本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整 ，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或本文引用的報告或其他 文件，以獲取此類合同、協議的副本。

我們目前受制於交易法的報告要求 ，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)和我們網站(www.ocugen.com)的“投資者關係”欄目 查閲美國證券交易委員會備案文件 。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中， 也不是其中的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將 向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書及其包含的註冊説明書：

我們還將根據第13(A)、13(C)、14條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件 (根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則不被視為根據交易所法案提交的任何文件或此類報告的部分除外，包括根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提供的與此類項目相關的證物)通過引用方式併入 向美國證券交易委員會提交的 文件或部分報告包括在本 招股説明書附錄日期之後作出的修訂，直至我們對適用的註冊説明書提交生效後修正案，表明本招股説明書增刊發行的證券終止 ，並將自此類文件向美國證券交易委員會備案之日 起成為本招股説明書增刊的一部分。未來備案文件中的信息會更新和補充本 招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息 ，該文件通過引用併入或被視為併入本文，前提是後一份備案文件中的 聲明修改或替換此類較早的聲明。

經書面 或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物，方法是書面或 通過以下地址或電話與我們聯繫：

歐庫根公司

注意：公司祕書

大谷路263號

馬爾文，賓夕法尼亞州，19355

(484) 328-4701

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們或銷售證券持有人可能會不時單獨或作為由兩個或多個其他證券組成的單元 以一個或多個產品或前述產品的任何組合的形式發售和 出售上述證券。本招股説明書概述了我們或此類證券持有人可能提供和出售的證券 。

每當我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書提供證券 時，我們或該等出售證券持有人將對本招股説明書提供補充，其中包含所提供證券的具體 條款，包括公開發行價和有關出售證券持有人的信息(如果適用) 。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及在標題“此處 您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過 這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的 名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或者 可以根據所列信息進行計算。此外，出售證券持有人 可以不時一起或單獨提供和出售我們普通股的股票。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在 未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“OCGN”。2021年3月19日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為每股8.92美元 。適用的招股説明書附錄將包含有關納斯達克 或適用的招股説明書附錄所涵蓋證券的任何其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的信息(如適用)。

投資我們的 證券風險很高。與投資我們證券相關的風險將在適用的 招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件中進行説明，這些文件通過引用併入本 招股説明書中，如第6頁“風險因素”中所述。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年3月22日的招股説明書

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的表格S-3中“自動擱置”註冊聲明的一部分，按照1933年修訂的“證券法”或“證券法”下第405條規則的定義，該註冊聲明是使用“擱置” 註冊流程的“知名 經驗豐富的發行人”。根據此擱置登記程序，我們或銷售證券持有人可以在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨 還是與其他證券組合。我們或出售證券持有人根據本招股説明書所包含的註冊説明書可能提供的證券的總金額沒有限制 。

本招股説明書僅為您提供關於我們或任何出售證券持有人可能提供和出售的證券的一般説明 。每當我們或出售證券的 證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書 提供招股説明書附錄，其中包含有關所發售證券的具體信息和發售的具體條款，包括 發售證券的類型和數量、發行價、任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名 以及適用的銷售佣金或折扣。我們還可能授權向 您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔 中包含的信息。如果本招股説明書 中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。 如果適用，您應使用招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄或相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書和/或任何招股説明書附錄中的文件。 另請閲讀下面“在哪裏可以找到更多 信息”一節中描述的其他信息。

吾等或任何出售證券持有人 均未授權任何交易商、代理人或其他人士提供本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書中包含或引用的信息或陳述以外的任何信息或陳述。 您不得依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書或相關免費撰寫招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。 您不得依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書或相關免費撰寫招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書及相關的免費書面招股説明書(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書及隨附的招股説明書補充及相關的 免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

您應假定本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的， 任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的， 除非我們另有説明，否則以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式併入， 任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據 和預測。儘管我們相信 這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未獨立 驗證此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和 其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素髮生變化，這些因素包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險 因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的 。因此，投資者不應 過度依賴此信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“歐庫根”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指歐庫根公司 及其子公司。請參閲“關於歐庫根公司-公司信息”。

本招股説明書包含對我們的商標和 屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明 其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或背書 或由任何其他公司贊助我們。

在這裏您可以 找到更多信息

本招股説明書是根據證券法向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出的所有信息。 完整的註冊説明書可從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。提供證券條款的契約和其他文件的表格 作為或可能作為登記聲明的證物或在登記聲明中通過引用併入的文件 存檔。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議 或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊 聲明一部分的附件或此處引用的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議 或其他文件的副本。

我們目前受制於 交易法的報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)和我們網站(www.ocugen.com)的“投資者關係”欄目 上查閲我們的美國證券交易委員會 備案文件。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會 併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息併入

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將 納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中，並將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件 納入本招股説明書：

我們還將根據第13(A)、13(C)、14條 向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件( 根據《交易所法案》和適用的美國證券交易委員會規則不被認為是根據《交易所法》提交的任何文件或部分此類報告，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物)合併為參考文件(除非該Form 8-K明確規定相反) 向美國證券交易委員會提交的任何文件或部分報告(包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)包括在本招股説明書所屬的註冊説明書首次備案之日之後、在註冊書生效之前所作的修改，直至我們提交生效後的 修正案，表明本招股説明書所作證券發售終止，並自該等文件向美國證券交易委員會備案之日起成為本 招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書中提供的信息。 未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改並 取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入的任何文件中的任何信息 ，條件是後一份備案文件中的聲明修改或替換此類較早的聲明。

根據書面或口頭 請求，我們將免費向您提供通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括通過寫信或致電以下地址或電話 向我們提供這些文件的證物：

歐庫根公司

注意：公司祕書

大谷路263號

馬爾文，賓夕法尼亞州，19355

(484) 328-4701

關於OCUGEN， Inc.

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於開發基因 療法來治療失明疾病，並開發一種疫苗來拯救新冠肺炎的生命。

我們的尖端技術渠道包括：

新冠肺炎疫苗

2021年2月，我們與Bharat Biotech簽訂了共同開發、供應和 商業化協議，或Covaxin協議，根據該協議，我們獲得了Bharat Biotech某些知識產權項下的獨家權利和 許可，有權授予再許可、開發、 製造和商業化Covaxin，用於在美國、其領土和財產或Ocugen Covin預防人類新冠肺炎。 根據Covaxin協議，我們將 單獨負責Ocugen Covaxin地區的此類活動。

COVAXIN是由疫苗創新的全球領先者巴拉特生物技術公司正在開發的一種全病毒滅活新冠肺炎候選疫苗 ，並已獲準在印度緊急使用。 COVAXIN是由滅活的SARS-CoV-2病毒、一種抗原和一種佐劑配製而成的，因此利用了一種歷史證明的 疫苗設計方法。COVAXIN需要兩劑疫苗接種方案，間隔28天，並儲存在標準疫苗 儲存條件(2-8°C)中。在印度進行的1期和2期臨牀試驗報告説，針對SARS-CoV-2病毒的刺突蛋白、受體結合域(RBD)和核衣殼(N)蛋白的免疫球蛋白G(或稱IgG)有很強的反應，同時也有很強的細胞反應。強大的細胞反應對於疫苗的記憶和長期耐久性是必不可少的。 在國家病毒學研究所的一項分析中，從接種了COVAXIN的個人身上收集的血清樣本顯示， 與英國毒株的中和效價與原始毒株相似。英國株與原株在中和抗體效價方面無統計學差異。這些結果支持了COVAXIN對病毒的多種蛋白質抗原產生免疫反應的潛力，從而潛在地減少或消除了潛在的病毒逃逸。

Bharat Biotech正在印度進行第三階段臨牀試驗。 第三階段臨牀試驗的註冊已完成。COVAXIN在第三階段臨牀試驗的第一次中期分析中顯示了81%的疫苗效力，國家病毒學研究所的一項分析表明，對英國變異株和其他異源菌株具有潛在的顯著免疫原性 。我們目前正在評估COVAXIN 在美國的臨牀和監管路徑，包括從美國食品和藥物管理局(FDA)或 FDA獲得緊急使用授權(EUA)，最終在美國市場獲得生物許可證申請(BLA)批准，以及我們的商業化戰略(如果獲得授權或批准) 。我們已經開始與FDA討論開發COVAXIN，但目前還沒有提交EUA申請 。我們還在與美國的製造商積極討論，如果獲得授權或批准，我們將生產大量的COVAXIN，以支持該疫苗在美國的商業化。

修飾性基因治療平臺

我們正在開發突破性的修飾基因治療平臺 ，以生成旨在滿足視網膜疾病領域未得到滿足的醫療需求的療法，包括遺傳性視網膜疾病、 或IRD和乾性AMD。我們的修飾劑基因治療平臺是基於NHR的，它有可能恢復視網膜的動態平衡，這是視網膜的基本生物學過程。與只針對一種基因突變的單基因替代療法不同，我們 相信我們的基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，因為它可以用一種產品治療多種視網膜 疾病。像RP這樣的IRD是一組罕見的遺傳性疾病，涉及視網膜細胞的分解和丟失，可能導致視力障礙和失明，影響着全球200多萬人。超過150個基因突變與RP有關，這個數字只佔RP人羣的60%。其餘40%的RP患者無法進行遺傳診斷，因此很難制定個體化治療方案。我們相信，我們的第一個候選基因治療藥物OCU400具有廣泛的潛力，可以廣泛有效地恢復各種IRD的視網膜完整性和功能。例如，我們相信OCU400有潛力 消除開發150多種單獨產品的需要，併為所有RP 患者提供一種治療選擇。

OCU400已經從FDA獲得了四個孤兒藥物名稱，或ODDS， 用於治療某些疾病基因型：核受體亞家族2組E成員3，或NR2E3，中心體 蛋白290，或CEP290、視紫紅質或Rho，和磷酸二酯酶6B，或PDE6？，突變相關的 遺傳性視網膜變性。我們計劃於2021年下半年在美國啟動OCU400的兩個1/2a期臨牀試驗。OCU400還在2021年2月根據歐洲藥品管理局(EMA)針對RP和LCA的推薦，獲得了歐盟委員會的孤兒藥物產品認證(OMPD) ，我們認為這進一步 支持OCU400治療許多IRD的潛在廣譜應用。我們目前正在評估於2022年在歐洲開始 OCU400臨牀試驗的選項。我們的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，以利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A，或RORA，用於治療乾性AMD。此候選人目前處於臨牀前 開發階段。我們計劃在2022年啟動OCU410的1/2a期臨牀試驗。

視網膜疾病的新生物療法

我們還在為我們的生物候選產品OCU200進行臨牀前開發。OCU200是一種用於治療DME、DR和濕性AMD的新型融合蛋白。我們在2020年11月與FDA舉行了一次研究前 新藥(IND)會議，並收到了關於啟用IND的臨牀前研究的指導意見，以支持 階段1/2a研究。我們預計將在2021年啟動OCU200的啟用IND的臨牀前研究，並在2022年啟動OCU200的1/2a期臨牀 試驗。

公司信息

我們最初是在2000年成立的馬薩諸塞州公司 ，名稱為組織遺傳學公司。2006年，我們經歷了一次公司重組，根據重組結果，我們被重新組建為特拉華州的一家公司 。2019年9月27日，我們根據截至2019年4月5日由OpCo、我們的全資子公司Restore Merge Sub，Inc.或經修訂的合併子公司Restore Merge Sub，Inc.以及經修訂的我們之間的協議和合並計劃的條款，完成了與Ocugen OpCo，Inc.或OpCo， 的反向合併或合併，或根據合併Sub與OpCo合併並併入OpCo的 合併協議，OpCo作為我們的全資子公司繼續存在 合併完成後，我們立即更名為歐庫根公司，之前由OpCo開展的業務變成了我們開展的業務。 我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克進行交易，代碼為“OCGN”。

我們的主要辦事處位於賓夕法尼亞州19355馬爾文大谷公園大道263號，我們的電話號碼是(484)3284701。我們的網址是www.ocugen.com。我們的網站和 我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不應被視為通過引用 併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入信息 ”。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮所附招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書 中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素， 在我們最新的10-K表格年度報告(截至2020年12月31日的年度報告)中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對風險和不確定性的修正，這些修訂將通過引用併入美國證券交易委員會。 我們的季度報告、 和通過引用併入的文檔以及我們可能授權用於此次發售的任何免費撰寫的招股説明書。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”年度報告和此類後續文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不認為重大的其他風險 也可能對我們產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況都可能受到影響。我們不能向您保證風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會 對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，如果是這樣的話，我們未來的前景可能會受到重大不利影響。如果發生任何此類事件，我們證券的交易價格和價值 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應該明白， 無法預測或識別所有此類風險。因此, 您不應將風險因素視為對所有 潛在風險或不確定性的完整討論。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性 聲明的特別説明”的部分。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書和本文引用文件 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述 外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文引用的有關我們的戰略、未來 運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際 結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”或此類術語的否定或類似表述旨在識別前瞻性 表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。此類陳述基於假設 和預期，這些假設和預期可能無法實現，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法 準確預測，有些甚至可能無法預測。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際 結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們已將重要因素包括在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書的警示聲明中，尤其是在我們認為可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明 大不相同的“風險因素”項下。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除法律另有要求外，我們不承擔更新 或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您不應認為， 隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件與此類前瞻性聲明中明示或暗示的事實相符。在 決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中討論並引用的風險因素。請參閲“風險因素”。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄 另有規定外，我們打算將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀 試驗支出、商業支出、收購新技術或業務以及投資。有關本公司根據本招股説明書出售證券所得淨收益使用情況的其他信息 將在與具體發售相關的招股説明書附錄 中列出。我們將不會從任何出售證券持有人提供的證券銷售中獲得任何收益。

股本説明

以下關於我們股本條款的摘要 受我們修訂和重述的第六份公司證書(或證書)以及我們修訂和重述的章程或章程(其副本作為美國證券交易委員會以前備案文件的證物) 存檔 的全部內容的約束和限制。 我們的股本條款摘要受我們的第六份修訂和重述的公司證書(或證書)以及我們的修訂和重述的章程或章程(作為美國證券交易委員會以前備案文件的證物)的約束和約束。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括2.1億股，其中2億股被指定為普通股，每股面值0.01美元，1000萬股被指定為優先股，面值為0.01美元。

截至2020年12月31日，(I)我們的股本由32名股東持有， 創紀錄；(Ii)已發行普通股184,011,884股，已發行優先股7股，購買總計870,017股已發行普通股的認股權證，以及購買總計4,224,433股已發行普通股的期權。

普通股

我們普通股的股票具有以下權利、優先選項 和特權：

投票權

普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上有權每股一票 。我們沒有規定在董事選舉中進行累積投票。因此， 有權在任何董事選舉中投票的我們普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選的 董事。除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就僅與已發行優先股系列條款有關的任何 證書修訂投票，前提是該 系列股票的持有人根據證書或任何指定證書有權就該 系列優先股條款投票。

分紅

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠 ，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時確定的時間和數額的合法可用資產中獲得股息 。未來分紅的時間、宣佈、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務 ，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會 認為相關的其他因素。我們的董事會將根據適用的法律，不時作出有關我們支付股息的所有決定 。

清算

在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人 有權按比例分享在支付所有債務和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的所有資產 。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有任何優先認購權或優先認購權，可以認購我們的股本或任何其他證券。我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“OCGN”。 適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息(如果適用)。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股 ，其條款可能由我們的董事會在發行時確定，而不需要我們的股東採取進一步行動，該等股票可能包括投票權、股息和清算優先權、轉換權、贖回 權和償債基金撥備。每一系列優先股的股份應享有優先權、限制和相對 權利，包括投票權，與同一系列其他股票的優先權、限制和相對權利相同，除 對該系列的描述外，與其他優先股系列的優先權、限制和相對權利(包括投票權)相同。

我們公司所在的特拉華州法律 規定，優先股持有人有權對涉及此類優先股持有人權利發生根本性 變化的任何提案單獨投票。此權利是適用的指定證書中可能為 規定的任何投票權之外的權利。

優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有人的 收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力(包括 投票權)產生不利影響。優先股的發行在提供與 可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止 歐庫根控制權變更或管理層撤換的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們根據本 招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本 。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時， 將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中説明。

其他未清償證券説明

A系列可轉換優先股

我們的董事會根據A系列可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書 或A系列指定證書規定發行A系列可轉換優先股 或A系列優先股。最多30,000股被指定為系列 A優先股。A系列優先股持有者有權在支付股息 時獲得與普通股實際支付的股息相同的A系列優先股股息(按轉換為 普通股的基準)，並以相同的形式獲得此類股息，且A系列優先股的持有者有權獲得等同於普通股實際支付股息的A系列優先股股息。除法律規定和A系列指定證書中規定的某些保護條款外，A系列首選產品沒有投票權。在Ocugen清算或解散後，A系列優先股的持有者將有權 獲得與優先股完全轉換為普通股時普通股持有人將獲得的相同金額。 A系列優先股的股票可以根據持有者的選擇，按照A系列指定證書中規定的條款和條件轉換為普通股。

前述A系列優先使用的條款摘要 受證書和A系列指定證書(其副本 已在美國證券交易委員會存檔，作為之前美國證券交易委員會備案文件的證物)的全部內容的約束和限定。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息” 。

B系列可轉換優先股

我們的董事會根據優先股指定證書、B系列可轉換優先股的權利和限制或B系列指定證書，規定發行 B系列可轉換優先股或B系列優先股。最多54,745股 被指定為B系列優先股。B系列優先股的持有者有權在支付B系列優先股股息時獲得等同於普通股實際支付股息的 (在轉換為普通股基礎上)，並以與普通股實際支付的股息相同的形式獲得股息。除非法律規定和B系列 指定證書中規定的某些保護條款另有規定，否則B系列首選產品沒有投票權。在Ocugen清算或解散後，B系列優先股的持有者將有權獲得與優先股完全轉換為普通股的持有者相同的金額 。

根據持有人的選擇，B系列優先股每股可轉換為10股我們的普通股，只有在(I)我們收到股東批准增加證書項下的法定普通股數量，以及(Ii)我們收到Bharat Biotech International Limited或Bharat Biotech根據供應協議生產的首批1000萬劑COVAXIN的發貨後， 以及進一步按照條款和主題， 我們才可以將B系列優先股轉換為10股我們的普通股。 我們收到股東批准增加證書項下的法定普通股數量，以及(Ii)我們收到Bharat Biotech根據供應協議生產的首批1000萬劑COVAXIN的發貨 B系列優先股的轉換率 可能會在公司普通股發生股息、股票拆分、重新分類或類似事件時進行調整 。

2021年3月1日，我們簽訂了優先股購買協議或購買協議，根據該協議，我們同意以每股109.60美元的價格向巴拉特生物技術公司發行和出售54,745股B系列優先股 。根據購買協議的條款，我們同意提交併保存一份S-3表格中的登記聲明，其中包括轉售B系列優先股可能轉換成的普通股。

前述B系列優先使用的條款摘要 受證書和B系列指定證書(其副本 已在美國證券交易委員會存檔，作為之前美國證券交易委員會備案文件的證物)的全部內容的約束和限定。(##**$ =有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息” 。

普通股認購權證

2016年11月至2019年3月，OpCo根據股東協議 向某些投資者和根據他們各自的僱傭協議向兩名員工發行了一系列 普通股認購權證或普通股認購權證。合併完成後，普通股購買 認股權證開始適用於我們普通股的股票。截至2020年12月31日，購買870,017股普通股的權證已發行並可行使。普通股認購權證的行使價格從2.77美元到7.56美元 不等，將於2026年至2027年到期。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

證書、附例 和特拉華州法律中包含的各種條款可能會延遲、阻止或阻止某些涉及實際或潛在的Ocugen控制權變更的交易， 包括通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事 。下面總結的這些規定預計將阻止強制收購行為 和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先 與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對其潛在談判能力的保護 與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的好處大於阻止這些提議的壞處 因為協商這些提議可能會導致條款的改進。

法團成立證書及附例

優先股

證書授權我們的董事會設立 一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定優先股、權利 和該系列的其他條款。有關更多信息，請參閲“-優先股”。根據這一授權，我們的 董事會可以創建和發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股，其效果是 歧視我們股本的現有或潛在持有者，因為該持有者實益擁有 或開始對大量普通股進行投標或交換要約。已授權但未發行的 和未保留的優先股的影響之一可能是使潛在收購者 更難通過合併、投標或交換要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護公司管理層的連續性 ，或阻止潛在收購者 試圖通過合併、投標或交換要約、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制，從而保護公司管理層的連續性 。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更，而不需要我們的股東採取任何行動。

分類董事會

證書和章程規定，除在特定情況下可由任何系列優先股持有人選舉的董事外，董事應分為 三類。這些類別的董事人數應在合理範圍內儘可能接近相等。班級 的選舉是交錯進行的，因此在任何一年，我們的董事會中只有大約三分之一的人蔘加選舉。每個董事 的任期至選舉該董事 的股東年會之後的第三次股東年會結束。每一董事的任期直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止， 或直至該董事之前的死亡、辭職、退休、取消資格或其他免職為止。

選舉董事

該證書未規定在 董事選舉中進行累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

董事會空缺；撤換

證書規定，我們董事會中出現的任何空缺 將由在任的大多數董事填補，即使不足法定人數。證書還規定，我們的董事只有在所有當時已發行股本的持有者 有權投出的超過三分之二的投票權(作為一個類別一起投票)時，才能因此而被免職。

股東特別會議；董事人數 ，股東書面同意不得采取行動

證書和章程規定，只有董事會、董事長或總裁才能召集我們的股東特別會議。？章程規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。章程規定，股東 只能在正式召開的年會或特別會議上採取行動，不得通過書面同意採取任何行動。

提前通知股東提名和提案

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序 ，但董事會或 指示的提名除外。

證書及附例的修訂

修訂上述任何條款( 允許董事會發行非指定優先股的條款除外)和下面描述的排他性形式和賠償 條款，都需要股東投票通過當時已發行的有表決權股票至少三分之二的投票權 。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司法律(DGCL)第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的個人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併” ，除非 該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的 方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“有利害關係的股東”是指與 關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內確實擁有公司15% 或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。此條款的存在可能會 對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止 可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

對某些訴訟的專屬管轄權

證書規定，除非我們 書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的 股東的受託責任的索賠的任何 訴訟的唯一和獨家論壇。或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟 。本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 。

其他公司的公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇法院 條款的可執行性已在法律程序中受到質疑， 法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現證書中包含的法院條款的選擇 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 。

選擇法院條款可能會限制股東 在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，並導致 投資者提出索賠的成本增加。

賠償

本證書包括限制本公司董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢賠償責任的條款 ，但根據DGCL無法消除的責任除外。 因此，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人賠償責任 ，但以下責任除外：

對這些規定的任何修訂或廢除都需要 代表至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的持有者 批准， 作為一個類別投票。證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員 。證書和章程還允許我們代表任何高級職員、董事、 員工或其他代理人為其高級職員、董事、僱員或代理人的行為而產生的任何責任購買保險，而不管特拉華州法律是否允許賠償 。我們已與我們的董事 和高管簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們賠償他們因 作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任，並提前支付他們因任何針對他們的訴訟而產生的費用 ，因為他們可以得到賠償。我們相信，證書中的責任限制條款和賠償協議 有助於我們繼續吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員。

證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。 它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和條款，其中任何一種都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。 我們將在招股説明書附錄中列出其提供的債務證券的具體條款。以下一般條款適用於特定債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中進行説明。 以下有關債務證券的一般條款以及將根據其發行債務證券的契約的描述僅為摘要，因此並不完整。您應閲讀有關 任何特定債務證券發行的契約和招股説明書附錄。

我們可能提供的債務證券可以是優先債務證券、 優先次級債務證券或次級債務證券。我們將根據其與適用招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約 發行任何債務證券。債務證券的條款將 包括契約中陳述的條款及其任何修訂或補充，以及根據1939年《信託契約法》或《信託契約法》(自契約生效之日起生效) 作為契約一部分的那些條款。我們已經或將 提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。

以下有關債務證券和債券的陳述為摘要，根據債券和最終的 形式債券的詳細規定進行整體限定，該債券將與未來的招股説明書附錄及其任何修訂或補充一起提交。

一般信息

我們可以根據 債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中 描述每個系列債務證券的特定條款，並將其 提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。

招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

一個系列的所有債務證券不需要同時發行 ，除非另有規定，否則可以不經任何持有人同意，以與該系列原有債務證券相同的條款發行該系列的額外 債務證券(發行價格和額外債務證券發行日期前應計利息除外)。根據契約條款，我們可以發行貼現債務證券，提供金額低於規定的本金，並在此類債務證券加速到期時支付 。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們 以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項 和其他重大特殊考慮事項。我們可以 發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們 這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在招股説明書 附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉讓和交換

我們可能發行的債務證券將由以下任一方代表：

我們將在適用於 特定發行的招股説明書補充資料中明確説明所發行的債務證券是記賬式證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券， 您可以根據契約條款轉讓或交換此類債務證券。您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而收取服務費 ，但可能需要支付的金額足以支付與此類轉讓或交換相關的任何 税或其他政府費用。

環球證券

一系列債務證券可以 一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券相關的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定人 。除非以最終註冊的 形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得註冊轉讓或交換，除非該全球證券的託管機構將其作為一個整體轉讓或交換給託管機構的指定人，並且除非招股説明書附錄中描述的與債務證券相關的情況。 有關更多信息，請參閲下面的“全球證券”。

控制權變更時的保護措施

本招股説明書涵蓋的管理我們債務證券的契約中的任何條款 ，包括規定認沽或增加利息的任何契約或其他條款，或在發生資本重組交易、Ocugen控制權變更或高槓杆交易時為其債務證券持有人提供額外保護的 條款，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

契諾

除非在本招股説明書或適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的契約， 我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何 重要契約。

資產的合併、合併和出售

我們可以在管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，它不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體向任何人轉讓、轉讓、 出售或租賃給任何人，除非：

儘管如上所述，該契約可能允許進行某些 交易，包括但不限於我們與我們的全資子公司之間的合併，或我們與我們的 關聯公司之間的合併，目的是根據美國、或其任何州或哥倫比亞特區的法律將本公司轉變為一家公司，或者為了創建或倒閉控股公司結構而進行的交易，包括但不限於，我們與我們的全資子公司之間的合併，或我們與我們的 附屬公司之間的合併，目的是將公司轉變為美國法律或其任何州或哥倫比亞特區的法律下的公司，或者創建或倒閉控股公司結構。

默認設置和通知

任何系列的債務證券都將包含適用的招股説明書附錄中指定的違約事件 ，其中可能包括但不限於：

如果任何 系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，我們可以同意，受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金金額或 該系列的債務證券或補充契約可能提供的其他一筆或多筆金額到期 並立即支付。有關違約事件的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中進行説明 。

管理本 招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在受託人知道發生違約後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的有關該系列的所有未治癒違約的通知 。然而，除非因未能支付任何系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)而導致違約，否則受託人如果真誠地確定 扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以不予發出通知。與上述條款類型相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約將包含一項條款，授權受託人在 應債務證券持有人的要求提起訴訟或根據該契約尋求補救之前，獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約可 規定，持有任何 系列當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人，可指示就該系列債務證券進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，或 就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，任何此類契約下的 受託人可拒絕遵循任何此類指示，條件之一是受託人確定 所指示的行動或程序可能不合法地採取，或將涉及受託人承擔個人責任，或 將不適當地損害該系列債務證券的持有者而不參與此類指示。

管轄本 招股説明書所涵蓋的債務證券的任何契約可允許此類債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須遵守適用的招股説明書附錄中規定的 某些條件，其中可能包括持有當時未償還的該系列債務證券的本金總額至少為25%的持有人事先書面請求 受託人行使其在該契約下的權力，並向受託人提供合理的賠償。即便如此，此類持有人可能 有絕對權利收取到期債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息，要求轉換或交換債務證券(br}，前提是此類契約由持有人選擇提供可兑換或可交換)，併為強制執行此類權利提起 訴訟。與上述條款類型相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中更詳細地説明 。

義齒的改良

在 招股説明書補充説明的特定情況下，吾等和受託人可以在徵得或不徵得該等債務證券持有人同意的情況下，修改管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

失敗、滿意和解職

招股説明書附錄將概述 項下的條件，在這些條件下，我們可以選擇解除契約項下的某些義務，在這些條件下，契約義務 將被視為已履行。

適用於本 招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可能規定，在以下情況下，我們可以履行此類債務證券以及與該債務證券有關的契約項下的義務：

管理本 招股説明書所涵蓋的債務證券的任何契約可能規定，除某些例外情況外，我們可以解除與任何債務證券有關的義務。 此外，本招股説明書所涵蓋的管理我們的債務證券的任何契約可能規定，除某些例外情況外，我們可以解除此類契約某些部分下的 義務。在任何一種情況下，該契約可規定在該解除或釋放之前必須滿足某些條件，包括但不限於：

關於受託人

我們將在與適用的債務證券相關的招股説明書附錄中，就任何一系列債務證券確定受託人及其 可能與該受託人之間的任何關係。您應注意，如果受託人成為本公司的債權人，契約和信託契約法案 將限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權 收到的某些財產變現的權利(作為擔保或其他)。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續 與我們及其關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了“信託契約法”所指的任何“衝突利益” ，則必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工 或股東不會對其在債務證券或契約項下的任何義務或 基於、關於或由於該等義務或其創建而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人 免除並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分考慮因素。 但是，根據美國聯邦證券法，這一豁免和免除可能並不能有效地免除債務，美國證券交易委員會認為這樣的豁免是違反公共政策的 。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並 根據紐約州國內法律解釋。

認股權證説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款 ，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股 或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行， 權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨 認股權證協議發行。以下摘要受適用於 特定系列認股權證的權證協議和權證證書中適用的所有條款的約束，並且 全部符合這些規定。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同 。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整 認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明 。這些條款可能包括：

權證持有人將無權：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價或可計算的 價格購買本金 債務證券或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證 ，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室 或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的權證 之前，權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括接受標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或 強制執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前， 認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何 權利。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他 種證券的任意組合組成的單位。我們可能會根據另一份協議簽發的單位證書 證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行 或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄 中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息 彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的一般功能。 您應該閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議 將包含其他重要的條款和規定，我們將在此 招股説明書所屬的註冊説明書中作為附件提交，或者將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單元相關的每份單元協議的格式 合併到註冊説明書中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款 將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書中另有説明 補充或免費撰寫的招股説明書，否則每個債務證券、認股權證和單位最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券(統稱為全球證券)代表 。全球證券將 存放在紐約存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC註冊，並以DTC的提名人CEDE &Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限 情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或 代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

DTC持有參與者存放在DTC的證券。 DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押 證券交存，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商， 包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由 其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者， 他們直接或間接通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係。適用於電信技術中心及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由 或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接 參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買證券的書面確認。 但是，受益所有人預計會從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認，以及定期的 持股聲明。所有權轉讓 全球證券的權益將通過代表受益所有者行事的參與者賬簿上的條目來完成 。受益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書，但 在下述有限情況下除外。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際受益者 。DTC的記錄僅反映證券被記入其 賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行 記賬。

只要證券是簿記形式，您將收到 付款，並且只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們 將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知 和索要，並且可以交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記 。

DTC向直接 參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益的 所有者傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部 ，DTC的做法是分批確定要贖回該系列證券的每個直接參與者的利息金額 。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會 同意或投票購買這些證券。按照常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理 。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入賬户的直接參與者 ，該記錄日期在附加於綜合代理的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即 可用資金的方式將這些證券 支付給作為此類證券的註冊所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，並且如果 此處的適用證券説明或適用的招股説明書附錄中未另有規定，我們將 可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國的銀行 指定的書面帳户 至少在有權獲得付款的人的適用付款日期 之前15天進行付款，除非較短的期限是令人滿意的，否則我們可以選擇通過支票或電匯將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户 ，除非較短的期限令人滿意

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。 DTC的做法是在DTC收到資金和我們在付款日期從我們獲得的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入DTC記錄中顯示的各自持股的貸方。 DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，將資金和相應的詳細信息記入DTC的直接參與者賬户。參與者 向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為 客户賬户以無記名形式或以“街道名稱”註冊的證券一樣。這些付款將由 參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權的 代表可能要求的其他指定人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任， 向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下述有限情況下，證券購買者 將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。 因此，每個受益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者 採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益 的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。 在這種情況下，如果沒有獲得繼承人 託管，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列 證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中所有權利益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備並交付證書 ，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券 。預計這些指示將基於保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示 。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您 可以通過Clearstream Banking S.A.或Clearstream或Eurocleer Bank S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營方 或Euroclear直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或通過參與Clearstream或Euroclear的 組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過客户的證券賬户(分別以Clearstream和Euroclear的名義在其各自的美國託管機構的賬簿上)代表其 各自的參與者持有權益，而DTC的賬簿上的此類託管機構的客户的證券賬户 將持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統 。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而 消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券中與實益權益相關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他 事項必須遵守這些系統的規則和程序 。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者 之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear 和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益 。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統在 天可能無法營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的 規則，由各自的美國託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場 交易將需要此類 系統中的交易對手根據具體情況向Euroclear或Clearstream交付指令如果交易滿足結算要求，EuroClear 或Clearstream(視具體情況而定)將向其美國 託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益 ，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球證券權益的 Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC的 結算日期之後的 證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內記入 貸方，並且任何此類貸記都將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由於 或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日期 收到，但只有在DTC結算日期之後的營業 日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源， 但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的 規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可能在 隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們 中沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者 以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序 ，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止 。對於DTC、Clearstream 和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

出售證券持有人

銷售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。如果本招股説明書被出售證券持有人 用於根據 我們與該等出售證券持有人之間的登記權協議轉售根據本註冊聲明登記的任何證券，有關該等出售證券持有人的信息、他們對 我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係將在招股説明書附錄中列出。

配送計劃

我們可能會根據承銷的 公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過 代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

我們每次出售本招股説明書涵蓋的證券時， 我們將提供一份招股説明書補充或補充材料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和 條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。

可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約 。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理 將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，該證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券 以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券 ，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名 ，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券 。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理 的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券 出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書 附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以 以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與 交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可能被視為1933年修訂後的證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣 和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法規定的 責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項，並補償 這些人的某些費用。

任何普通股或優先股都將在 納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會參與穩定、維持或 以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這 涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使 他們的超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過 在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券因 穩定交易而被回購，則可以收回允許 參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可隨時在 停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場 發行產品。此外，我們可能與 第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書附錄指明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄 所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款， 並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的 第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構 或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售其他證券有關的 。

有關任何 給定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中 與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券發行的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。 如果合適，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名 ，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

Ocugen，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Ocugen，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，該報告包含在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考， 依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

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康託爾

  ，2022年2月