森特內公司

根據協議授予的非法定股票期權協議

經修訂的2012年股票激勵計劃

本協議由特拉華州的Centene公司(下稱“公司”)和簽署本協議的公司員工(下稱“參與者”)簽訂。

鑑於參與者向公司提供重要服務，並獲取與參與者與公司關係相關的公司機密信息(定義如下)；以及

鑑於，公司希望通過提供在此授予的所有權權益，使其有價值員工的長期利益與公司的長期利益保持一致，並防止其權益可能對公司不利的前員工維持在公司的所有權權益；

因此，考慮到前述內容和本協議所載的相互協議，本協議雙方特此同意如下：

1.授予選擇權

本協議證明本公司於2021年12月15日(“授出日期”)向_(“參與者”)授予認購權，按本協議所載條款及經修訂的本公司2012年股票激勵計劃(“計劃”)全部或部分購買_除非提前終止，否則該期權將於2031年12月14日(“最終行使日”)中部時間下午3：00到期。如果最終行權日不是開放交易日，則該期權將在最終行權日之前的最後一個開放交易日的中部時間下午3：00到期。

本協議所證明的期權不應是1986年修訂的《國税法》第422節及其下頒佈的任何法規(以下簡稱《準則》)中所界定的激勵性股票期權。除上下文另有説明外，本選項中使用的術語“參與者”應被視為包括根據其條款獲得有效行使本選項權利的任何人。除非上下文另有要求，未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

2.歸屬附表

於(A)授出日期三週年及(B)履約條件達成之日(以該日期較後者，“歸屬日期”為準)，參與者須繼續以合資格參與者身份(定義見下文)繼續服務至歸屬日期(“服務條件”)，方可行使(“歸屬”)原有股份數目的100%。就本期權而言，履約條件應指一股在紐約證券交易所上市的股票連續20個交易日的收盤價等於或超過每股100美元。儘管本協議有任何相反規定，如果該期權在最終行權日之前沒有歸屬，則該期權不得歸屬，歸屬日期將不會發生，該期權將終止而不變得可行使。

行使權利應是累積的，因此，只要購股權在任何期間內沒有在允許的最大範圍內行使，則在最終行使日期或根據本條款第3節或本計劃終止購股權之前，將繼續就其歸屬的所有股份全部或部分行使該購股權。

儘管本協議或本計劃有任何相反規定，如果在參與者作為合格參與者繼續服務期間發生控制權變更(按照本計劃的定義)，則在本協議項下的期權仍未履行的範圍內，應視為在控制權變更之日起滿足履約條件(如果尚未實現)，並且該期權應一直受服務條件的約束，直至授予日三週年(尚未實現的程度)，為此，服務於公司或收購方(視情況而定)。在確定是否達到使用條件時應計算在內。儘管有上述歸屬要求，倘若控制權發生變更，而本公司或收購方(或其母公司或附屬公司)或參與者有充分理由(定義見下文)而無故終止與本公司或收購方(或其母公司或附屬公司)的僱傭關係，且參與者的終止日期在控制權變更後24個月內發生(或如參與者有充分理由終止僱傭，則導致充分理由的事件發生)，則服務條件應被視為已符合，選擇權應被授予並可行使。就本協議而言，“好理由”是指：(A)如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了好理由的定義；或(B)如果不存在該協議或該協議沒有定義好理由，則在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列一種或多種情況, 以下情況：(I)參與者的責任、權限、頭銜、地位或報告結構發生重大、不利的變化；(Ii)參與者的基本工資或短期現金獎勵機會大幅減少；或(Iii)參與者的主要辦公地點的地理位置遷移超過五十(50)英里；只要參與者在最初存在導致這種充分理由的情況後一百五十(150)天內有充分理由終止僱用。儘管有上述規定，該期權可能會受到委員會可能決定的調整的影響，包括但不限於，用收購方的股票替換相關股票，並可能受到本公司或其繼承人的假設、延續或替代的約束，包括通過將本協議項下的股份替換為收購方的股票，並相應改變股份數量、行使價和其他被認為必要或適宜的條款，以反映任何此類假設、延續或替代，在每種情況下，

在符合適用法律的範圍和方式下，包括《守則》第409a條。上述規定應適用於與控制權變更相關的期權，除非在證明控制權變更的適用交易協議中另有規定。儘管有上述規定，委員會仍可採取計劃第9(J)3節所設想的行動。

3.行使選擇權

(A)鍛鍊的形式。行使該選擇權的每一次選擇應以書面形式進行，由參與者簽署，並由公司在其主要辦事處收到，並附上本協議，並按計劃規定的方式全額支付。在行使這一選擇權時購買的普通股的支付方式如下：

參與者可以購買少於本協議所涵蓋的股份數量，但不得對任何零碎股份或少於10股的全部股份部分行使這一選擇權。

(B)所需的與公司的持續關係。除非本第3節另有規定，否則不得行使此選擇權，除非參與者在行使此選擇權時，是並自授權日以來一直是本公司或任何其他實體的僱員、高級職員或董事，或其顧問或顧問。

有資格根據本計劃獲得期權贈款的董事、顧問或顧問(“合格參與者”)。

(C)終止與本公司的關係。如果參與者因任何原因不再是符合資格的參與者，則除下文(D)、(E)、(F)和(G)段所規定的外，行使該選擇權的權利應在終止30天后終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)，但只有在參與者有權在該終止之日行使該選擇權的情況下，該選擇權才可行使。儘管有上述規定，如果參賽者在最後行使日之前，違反了任何僱用、諮詢、諮詢、

如果參賽者與公司達成保密、競業禁止或其他協議，一旦違反，行使該選擇權的權利將立即終止。

(D)死亡或傷殘後的鍛鍊時間。如果參與者在最後行使日之前死亡或致殘(符合《守則》第22(E)(3)條的規定)，且公司未因下文(E)段所述的“原因”終止該關係，則該期權應被視為按比例授予(如下所述)，並可在參與者死亡或殘疾之日起180天內由參與者行使(或在受讓人死亡的情況下)，但該期權只能在按比例分配的金額範圍內行使，並進一步規定，在最終行使日期之後，不得行使該選擇權。按比例分配的金額將指：(I)就購股權於身故或傷殘日期並無歸屬而言，按比例計算的受購股權規限的股份數目如下：受購股權規限的原始股份數目乘以一個分數(如分子為自授出日期起至身故或傷殘日期(視何者適用而定)的整個歷月總數，而分母為36)或(Ii)如購股權於身故或傷殘日期歸屬，則按比例計算為受購股權規限的原始股份數目的100%。為免生疑問，無論是否按照上文第(I)或(Ii)項釐定，按比例分配的金額在任何情況下均不得超過受購股權規限的原始股份數目的100%。

(E)因因由而被解職。如果參賽者在最後行使日之前因“原因”(定義見下文)而被本公司解聘，則行使此選擇權的權利應在該解聘生效之日立即終止。“原因”應包括公司在給予參與者陳述的機會後確定的以下行為或不作為：(I)犯罪、不誠實、欺詐、構成不當行為，或對公司(包括公司的任何母公司、子公司、聯屬公司或分公司)的聲譽造成負面影響；(Ii)可能使公司或公司的任何母公司、子公司、聯屬公司或分公司面臨在僱傭方面受到非法騷擾或歧視的指控；(Iii)重大違反本協議或與公司的其他協議；或(Iv)反映持續且一再未能切實履行其受僱職責。

(F)合格退休或提前退休時的鍛鍊時間。

(1)如果參與者作為合格參與者的服務在最終行使日之前因合格退休而終止，而公司並未因(E)段規定的“因由”終止該關係，則該參與者應在最終行使日之前行使此選擇權，但如果在合格退休之日尚未發生歸屬日期，於合資格退休後，購股權將繼續未行使，並將於(I)授出日期三週年及(Ii)履約條件達成之日(以授出日期三週年及(Ii)履約條件達成之日較後者為準)，可按受購股權規限的原有股份數目的100%行使，而不論參與者於歸屬日期前終止服務，並於任何該等歸屬後，仍可由參與者行使，直至最後行使日期為止。。就此目的而言，合格退休是指一名年滿55歲並已在本公司受僱至少10年的參與者根據提前90天發出的真誠退休通知而退休。

(2)如參與者作為合資格參與者的服務在最後行使日期前因提早退休而終止，而公司並未因(E)段所述的“因由”而終止該關係，則該參與者可在該提早退休日期所賦予的範圍內行使此項選擇權，直至該參與者服務終止或最終行使日期後五年內較早的日期為止，但如歸屬日期截至提早退休日期仍未發生，提早退休後，購股權仍將繼續未行使，並可於(I)授出日期三週年及(Ii)履約條件達成之日(不論參與者於歸屬日期前終止服務之日)行使受購股權規限之原有股份數目之100%，而於任何該等歸屬後，參與者仍可行使，直至參與者服務終止後五年或最終行使日期(以較早者為準)為止。就此目的而言，提早退休是指一名年滿55歲並已在本公司受僱至少五年的參與者根據提前90天發出的真誠退休通知而退休。

(G)控制權變更時的行使期限。如果在參與者是合格參與者的情況下發生控制權變更，並且在行使該期權之前，該關係並未因(E)段規定的“原因”、死亡或殘疾而終止，則在最後行使日之前，該參與者可行使該期權，但該期權只能在本協議第2節規定的與控制權變更相關的範圍內行使(或在適用的情況下變為可行使)。

(H)行使權利。參與者行使這一選擇權並保留出售或以其他方式處置股份所獲得的任何收益的權利，取決於參與者是否遵守本協議第4節規定的契約。

4.選擇權人的契諾。考慮到本協議項下的選項，參與者同意本第4款的規定。

(A)機密資料。在本第4節中使用的“機密信息”是指公司的商業祕密和其他與公司或公司業務有關的非公開專有信息，包括與財務報表、現有或擬議的目標市場、員工技能和薪酬、員工數據、收購目標、服務方法、計劃、戰略和信息、分析、擴展有關的信息

計劃和戰略、利潤率、財務、促銷、培訓或運營信息，以及公司開發或使用的其他不為公眾或行業所知的信息。機密信息不應包括任何屬於公有領域的信息，或因參與者沒有任何不法行為而在公有領域公知的任何信息。

(B)保密。參與者同意，機密信息是公司業務的寶貴、特殊和獨特的資產，此類機密信息對公司和公司業務的有效運營非常重要，在受僱於公司期間以及此後的任何時間，參與者不得直接或間接向任何競爭對手或其他個人或實體(公司現任員工除外)披露參與者在為公司提供服務時獲得的任何機密信息，除非參與者合理判斷履行參與者在本協議項下的職責或遵守任何適用的法律義務。

(C)競業禁止；競業禁止。

(D)執行。如果本第4款的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，其餘條款或其子部分仍應根據其條款繼續有效和可執行。此外，如果本第4款的條款或子部分中包含的任何限制被認為過於寬泛或書面上不合理，雙方同意應考慮修改適用的條款，以反映法院認為合理和可強制執行的最長期限、範圍或地理區域，並按修訂後的規定強制執行。

(E)違反規定的補救辦法。

(1)由於參與者的服務是獨一無二的，並且參與者可以訪問公司的保密信息，雙方同意，任何違反或威脅違反本第4條的行為都將對公司造成不可彌補的損害，僅靠金錢賠償是不夠的。因此，雙方同意，如果發生任何違反或威脅違反本第4條的情況，除其可獲得的所有其他權利和補救措施外，本公司可向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或強制令或其他救濟，而無需保證書，以強制執行或防止違反本第4條的任何規定。

(2)參與者應立即向公司償還一筆本金，本金相當於參與者出售或以其他方式處置股票時實現的所有總收益(税前)，該期間自參與者終止受僱於公司之日起三年至違反或威脅違反本第4款之日(“退款期”)止的任何時間，連同自違反或威脅違反之日起應累算的利息，按《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率(複合日曆月)計算。電子版(“利息”)；和

(3)參與者應在退款期間的任何時間向公司返還相當於所有股票和全部或任何部分期權作為禮物轉讓的公平市場價值的現金，連同利息，併為此目的

每股市值“應為贈予發生當日一股股份的公平市價，而每股購股權應為股份公平市價與購股權行使價之間的正差額(如有)。

(4)參與者承認並同意，本協議中包含的任何內容不得被解釋為過度補救，以禁止公司就此類實際或威脅的違規行為尋求任何其他補救措施，包括但不限於追回因參與者違反本第4款而直接造成的金錢損害。

(F)生存。本第4款的規定應繼續有效，並根據其條款，即使本選擇權根據其條款被沒收、終止或到期，或參與者因任何原因(無論是自願的還是非自願的)而終止僱用，該條款仍將繼續有效。

5.扣繳

除非參與者向本公司支付或提供令本公司滿意的撥備，以支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税，否則不會根據本期權的行使發行任何股份。

6.期權的不可轉讓性

參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保這一期權，除非依照遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使這一期權。

7.《計劃》的規定；整個協定

此選項受制於本計劃的規定，該計劃的副本將提供給具有此選項的參與者。本協議和本計劃包含參與者與公司之間關於本協議主題的所有諒解和陳述，並取代關於該主題的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證，包括任何證明授予日期授予參與者的股票期權的先前協議，無論是由各方簽訂的或以其他方式提議的，任何先前形式的此類先前協議均不具有效力或效力。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的高級職員以其公司印章籤立此選擇權。本選項應作為密封文書生效。

森特內公司

    

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