Centene普通股説明

Centene的法定股本

Centene修訂和重述的公司註冊證書規定，Centene可以發行的股本總數為810,000,000股，其中包括800,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

投票權

Centene普通股持有人有權就在任何Centene股東大會上提交他們表決的每一事項，就截至會議記錄日期持有的每股Centene普通股投一票，包括選舉董事。Centene普通股的持有者沒有累積投票權。

一般而言，出席會議並有權就某一事項進行表決的Centene股本總票數的多數持有者必須投贊成票，才能批准這一事項。

清算權

如果Centene被清算、解散或清盤，Centene普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受Centene優先股持有人在分配前的任何權利的限制。

分紅

在Centene優先股持有人任何優先權利的規限下，Centene普通股持有人有權獲得Centene董事會不時從合法可用資金中宣佈的現金、股票或財產(如有)的股息和其他分派。

全額支付和不可評税

Centene普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

沒有優先購買權或轉換權

Centene普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。

沒有贖回權或償債基金

Centene普通股不適用於贖回或償債基金條款。

紐約證交所上市

Centene公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Cnc”。

轉會代理和註冊處

Centene普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

反收購條款

Centene修訂和重述的公司證書、Centene修訂和重述的附則和DGCL中的一些規定可能具有以下影響，等等：

·推遲、推遲或阻止Centene控制權的變更；

·推遲、推遲或阻止罷免Centene的現有管理層或董事；

·阻止潛在收購者向Centene股東提出收購要約；以及

·限制Centene股東就潛在收購者的要約實現高於Centene普通股現行市場價格的溢價的機會。

以下是Centene修訂和重述的公司證書以及Centene修訂和重述的附則中可能具有上述影響的一些條款的摘要。Centene認為，加強對其與收購或重組Centene的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止的壞處

收購或收購提議，因為就這些提議進行談判可能會導致其條款的改進。

特拉華州企業合併法規

Centene必須遵守DGCL第203條，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准或符合某些其他例外情況。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”包括在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，擁有或確實擁有公司15%或以上有投票權股票的人。這一條款的存在一般將對未經Centene董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

股東會議上的行動；特別會議

Centene修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，Centene股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。此外，Centene股東的特別會議只能由Centene董事會、Centene董事會主席或Centene首席執行官召開。這些規定可能具有阻止敵意收購或推遲或阻止Centene控制權或管理層變動的效果。

分類董事會

Centene修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，Centene董事會分為三類董事，交錯任職三年。每個班級，在可能的範圍內，將在數量上相等。每一類別的任期到最近一次此類類別選舉後舉行的第三次年度股東大會選舉董事為止。

董事，而不是股東，決定Centene董事會的規模

Centene經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，董事人數將不時完全根據Centene董事會多數成員通過的決議而釐定，但在任何情況下，董事人數不得少於5名亦不得多於14名。

董事會空缺須由其餘董事而非股東填補

根據Centene經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程，Centene董事會在出現空缺的任期屆滿前因任何原因而產生的任何空缺，將由其餘董事的過半數填補，即使不足法定人數。當選填補空缺的董事將當選，任期為其前任的剩餘任期。

股東建議書預告

Centene經修訂及重述的細則載有條文，規定股東須在年度會議前就任何業務向Centene發出預先通知，並規定Centene股東在提名Centene董事會成員時須遵循的程序。通常情況下，股東必須在上一屆年會週年紀念日之前不少於120天也不超過150天發出通知；然而，如果會議日期不是在該日期之前30天或之後70天，股東的通知必須不早於該會議前120天，也不遲於會議前70天或Centene首次公開披露年度會議日期的後10天。通知必須包括對建議的描述、提出建議的理由和其他指定事項。Centene董事會可以拒絕任何未遵循這些程序的提案。

董事責任的限制；賠償

Centene的修訂和重述的公司註冊證書規定，任何董事都不對Centene或其任何股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非《董事公司條例》不允許免除責任或限制，與現有的或可能的情況相同

此後予以修正。如其後修訂《董事責任條例》，授權進一步免除或限制董事責任，則董事責任應經修訂後的公司授權，在最大程度上免除或限制董事責任。Centene的修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，Centene股東對此責任限制的任何廢除或修改不得對Centene董事在廢除或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

Centene的修訂和重述的公司註冊證書要求Centene在現在或今後有效的法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，並且對於已經不再是董事或高級管理人員的人來説，這種獲得賠償的權利應該繼續存在，並應有利於他或她的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表。但是，除強制執行賠償權利的訴訟外，如果該董事、高級職員或利益繼承人發起了該訴訟(或其部分)，則Centene沒有義務就該訴訟(或其部分)進行賠償，除非該訴訟是由Centene董事會授權或同意的。獲得賠償的權利包括有權獲得在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用。股東對賠償或提前期權利的任何撤銷或修改，不應對在撤銷或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償的權利和墊付董事或森特尼高級職員的費用的權利產生不利影響。

Centene董事會可酌情向Centene的員工和代理人提供與上述類似的賠償和預支費用的權利。

在Centene修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中納入這些條款，可能會降低針對Centene董事提起衍生性訴訟的可能性，並可能阻止或阻止Centene或其股東因違反其注意義務而對Centene董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使Centene及其股東受益。

關於Centene優先股的一般規定

以下是Centene優先股的一般條款和規定的説明。Centene優先股的所有條款都包含在或將包含在Centene修訂和重述的公司註冊證書中，或包含在與優先股每個系列相關的一個或多個指定證書中。

Centene董事會獲授權不時發行最多1,000萬股優先股，而無須股東進一步批准，但須受紐約證券交易所適用規則及法律規定的任何限制所規限。Centene董事會有權酌情規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每個此類類別或系列確定完全或有限或沒有投票權的投票權，以及董事會通過的關於發行此類類別或系列的決議中所述和明示的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於，規定任何此類類別或系列可以是：

·可在這樣的一個或多個時間以這樣的價格贖回；

·有權以這樣的比率、這樣的條件和這樣的時間獲得股息(可以是累積的或非累積的)，並優先於任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列的應付股息或就其支付的股息支付；

·在Centene解散時或在Centene的任何資產分配時有權享有這種權利；或

·可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票，或按董事會決定的一個或多個價格或按董事會決定的匯率和調整進行調整。

授權Centene董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股可能會在可能的收購和其他公司目的方面提供理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購Centene的大部分已發行有表決權股票，或者可能會阻止第三方收購。

獲授權但未發行的股份的某些效力

根據紐約證券交易所和特拉華州法律的適用規則，Centene可以在不經股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購、員工福利計劃和股權授予。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使Centene能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會阻止通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得Centene控制權的企圖。Centene不會徵求其股東對發行普通股和優先股的批准，除非Centene董事會認為批准是可取的或紐約證券交易所或特拉華州法律的適用規則要求批准。