美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財年:
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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商品代號 |
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註冊的交易所名稱 |
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納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)( |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股股票的總市值(基於該日期納斯達克全球市場每股99.85美元的收盤價)約為$
註冊人的普通股數量,每股票面價值0.001美元,截至2022年2月11日,已發行的普通股數量為
以引用方式併入的文件
本公司將於2022年5月17日召開的股東年會的最終委託書(“2022年委託書”)的部分內容(“2022年委託書”)預計將在本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交,通過引用併入本10-K年度報告的第三部分。
審計師事務所ID: |
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審計師姓名: |
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審計師位置: |
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SPS商業公司
表格10-K的年報
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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1B項。 |
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未解決的員工意見 |
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第二項。 |
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屬性 |
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第三項。 |
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法律訴訟 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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第六項。 |
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[已保留] |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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第9B項。 |
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其他信息 |
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項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品、財務報表明細表 |
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63 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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63 |
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簽名 |
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除文意另有所指外,就Form 10-K年度報告而言,“我們”、“公司”、“SPS”和“SPS商務”是指SPS Commerce,Inc.。
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
關於前瞻性信息的特別説明
本年度報告Form 10-K包含前瞻性陳述 在1995年美國私人證券訴訟改革法案的含義內。有關我們、我們的業務前景和我們的經營結果的前瞻性陳述會受到許多因素和事件帶來的某些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際業務、前景和經營結果與這些前瞻性陳述中可能預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本報告發表之日發表。在某些情況下,您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述:“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。同樣,描述我們未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性的。前瞻性陳述也可能不時以口頭陳述的形式發表,包括電話會議和/或對公眾開放的網絡廣播。謹告誡股東、潛在投資者和其他人,所有前瞻性聲明均涉及風險和不確定性,可能導致未來結果與本報告中某些聲明所預期的結果大不相同,包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會在我們隨後的10-Q表格季度報告或其他不時提交的文件中更新。我們明確表示不會因為新的信息而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。, 不管是不是未來的事件。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中所作的各種披露,這些披露向感興趣的各方提供了可能影響我們業務的風險和因素。
SPS商業公司 |
3 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第一部分
第1項。 |
業務 |
概述
SPS商務是在我們的全球零售網絡中提供基於雲的供應鏈管理服務的領先供應商。我們的產品使您可以更輕鬆地零售商、供應商、雜貨商、分銷商和物流公司協調通過全渠道零售渠道管理項目數據、訂單履行、庫存控制和銷售分析。SPS Commerce使用全方位服務模式交付我們的產品,我們的內部專家將代表我們的客户監控、更新和提高網絡性能。
SPS Commerce提供的服務代表客户承擔該功能,從而消除了對內部軟件和支持人員的需求。SPS Commerce提供的服務使我們的客户能夠提高他們的供應週期敏捷性,優化他們的庫存水平和直銷,降低運營成本,提高對客户訂單的可見性,確保供應商、雜貨商、分銷商和物流公司能夠滿足零售商嚴格的要求。
截至2021年12月31日,我們大約有37,500名客户與我們簽訂了按月支付費用的持續合同,我們將這些客户稱為經常性收入客户。我們還通過向另外67,500個組織提供基於雲的供應鏈管理服務來創造收入,這些組織加上我們的經常性收入客户,我們稱之為我們的客户。一旦連接到SPS Commerce基於雲的零售網絡,我們的客户通常需要與代表我們基於雲的網絡的擴展和新的收入來源的新組織進行額外的集成。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,我們分別創造了3.853億美元、3.126億美元和2.791億美元的收入。截至2021年12月31日的季度,我們的收入連續第84個季度增長。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,來自經常性收入客户的經常性收入分別佔我們總收入的92%、94%和94%。我們的收入並不集中在任何客户身上,因為我們最大的客户在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中佔總收入的比例不到1%。
對零售網絡的需求不斷增加
零售業近年來經歷了許多變化,這加速了對更加自動化的供應鏈的需求,以應對中斷和滿足日益增長的消費者需求。零售生態系統中的公司需要將其批發、電子商務、直接面向消費者和市場銷售渠道的運營和通信集成到單一的全方位流程中。隨着消費者要求更多的購買和送貨選擇,這些渠道不再獨立運營,而是以一種相互關聯的方式運作。在線購買,店內提貨(BOPIS)的興起,是電子商務和批發渠道交叉的一個例子。管理多個渠道所需的協調增加了供應鏈和貿易夥伴關係的複雜性。
SPS Commerce零售網絡提供單一目的地,客户可以從任何渠道管理項目詳細信息、訂單、發貨、發票等。該網絡為零售企業提供了零售交易的全面視圖,並使他們能夠靈活地快速發現優化庫存和履行訂單的機會,而無需考慮渠道。客户使用我們的零售網絡將所有渠道整合到一個系統中,從而節省時間並減少管理複雜業務時常見的錯誤。
我們的產品
SPS Commerce運營着世界上最大的零售網絡之一,以改進零售商、供應商、雜貨商、分銷商和物流公司管理和履行全渠道訂單的方式,優化直銷業績,並自動化新的交易關係。大約80個國家和地區的約10.5萬客户使用SPS Commerce產品通過網絡擴展和優化他們的貿易關係。
SPS商務業務模式從根本上改變了組織使用電子通信管理其全方位渠道、供應鏈和其他業務需求的方式。我們的產品取代了傳統的、定製的、點對點集成的集合,取而代之的是一種模型,該模型促進了與整個SPS Commerce零售網絡的單一自動連接,該網絡提供與數千個全球貿易夥伴的預置連接。
通過這種單一的網絡連接,客户可以與任何貿易夥伴一起使用我們的全套產品,從履行自動化到項目直銷性能的分析和優化。這些基於雲的產品以獨立產品的形式提供價值,但在共同使用時也可以提供更大的價值。這代表着訂單履行自動化的根本變化,並實現了傳統供應鏈管理系統架構所不可能實現的固有適應性和靈活性。
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我們的履行產品允許供應商和物流公司遵守大量規則手冊,這些規則手冊管理與零售商、雜貨商和分銷商的貿易關係細節。通過保持與這些採購組織的當前聯繫,他們的貿易夥伴不再需要不斷更新他們所需的規則手冊更改以保持合規性。
SPS Commerce提供以下主要產品:
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成就感-履行產品提供履行自動化,取代或擴充組織現有員工和貿易夥伴的電子通信基礎設施,使其能夠輕鬆遵守零售商的規則手冊,通過各種協議在眾多貿易夥伴之間自動、數字地交換信息,並提高對訂單過程的可見性。 |
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分析 - Analytics產品由數據分析應用程序組成,使我們的客户能夠通過更強大的分析功能提高其供應鏈的可見性。例如,當關註銷售點數據時,零售商和供應商可以確保庫存位於需求最高的地方。此外,零售商提高了他們對供應商業績的可見性,並提高了他們對產品直銷的理解。 |
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其他產品-我們提供幾種免費產品,例如我們的分類產品(可實現準確的訂單管理和快速履行)和我們的社區產品(可加速供應商入職並確保貿易夥伴採用新的供應鏈要求)。 |
發展我們的網絡
作為最大的零售供應鏈管理雲服務提供商之一,我們在零售商、供應商、雜貨商、分銷商和物流公司之間建立的貿易合作伙伴關係自然會帶來新的客户獲取機會。
“網絡效應”
一旦連接到我們的零售網絡,貿易夥伴就可以相互交換電子供應鏈信息。我們網絡的價值隨着與之相連的貿易夥伴數量的增加而增加。作為最大的零售網絡之一,客户經常發現他們的許多現有或新的貿易夥伴已經在網絡上,從而可以輕鬆連接。每個新客户的加入使該新客户能夠與我們的現有客户進行交流,並允許我們的現有客户與新客户進行業務往來。在我們產品的基礎設施中增加更多客户的這種“網絡效應”為現有客户創造了一個重要的機會,通過與我們的新貿易夥伴合作實現增量銷售,反之亦然。由於我們的網絡參與者的活動量增加,我們從這些參與者那裏獲得了額外的收入。
客户獲取來源
社區。隨着零售商和供應商重塑他們在全渠道環境中開展業務的方式,他們需要為他們的貿易夥伴網絡帶來新的能力和服務。我們的社區產品旨在管理這一過程,並使供應商符合新的要求。例如,供應商可能希望與其零售商圍繞銷售點分析數據進行協作,或者零售商可能決定更改其與供應商交互的工作流或協議。在每種情況下,供應商和零售商都可以讓我們與其貿易夥伴羣合作,以啟用新功能。代表零售商和供應商執行這些計劃會為我們帶來供應商銷售線索。
我們客户的推薦。我們還從尋求與貿易夥伴進行電子通信的客户那裏獲得銷售線索。例如,供應商可能會將其不在我們網絡中的第三方物流提供商或製造商推薦給我們。
直銷。我們採用了各種營銷策略。我們的營銷計劃包括各種潛在客户創造線索的活動,包括數字營銷、會議和貿易展、贊助活動以及針對我們潛在客户中的關鍵決策者的公關活動。
渠道合作伙伴。除上述客户獲取來源外,我們還通過各種渠道合作伙伴(包括軟件提供商、經銷商、系統集成商和物流合作伙伴)營銷和銷售我們的產品。例如,作為更廣泛的企業資源規劃、倉庫管理系統和/或運輸管理系統銷售工作的一部分,微軟、NetSuite、甲骨文、SAP、Sage等軟件合作伙伴及其業務合作伙伴社區為我們創造了銷售額。我們的物流合作伙伴還通過提供線索和嵌入我們的產品作為其服務的一部分來推動新的銷售。.
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我們的增長戰略
我們的目標是成為全球領先的零售網絡和供應鏈管理產品供應商。我們戰略的關鍵要素包括:
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進一步打入我們目前的市場. 我們認為,全球供應鏈管理市場滲透不足,隨着零售業繼續響應全方位渠道市場不斷變化的需求,以及供應鏈生態系統變得更加複雜和地理分散,對供應鏈管理解決方案的需求將會增加。我們打算繼續利用我們與客户及其貿易夥伴的關係來獲得新的銷售線索。 |
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從我們的客户羣中增加收入. 我們相信,我們的總體客户滿意度很高,這將使我們的客户進一步擴大他們對我們購買的產品的使用,以及購買更多的產品,以繼續改善他們的貿易夥伴關係的表現,為我們創造額外的收入。我們還希望推出新產品賣給我們的客户。我們相信,我們作為客户現有供應鏈管理解決方案提供商的地位,我們與經常性收入客户的業務系統的集成,以及我們基於雲的產品的模塊化特性,都有助於與客户一起部署更多產品。 |
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拓展我們的分銷渠道。 我們打算通過擴大銷售能力來贏得新客户來擴大我們的業務。我們也相信有寶貴的機會通過與其他供應商的合作來推廣和銷售我們的產品。 |
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擴大我們的國際影響力. 我們相信,我們在亞太地區和歐洲的業務代表着巨大的競爭優勢。我們計劃加大全球銷售力度,在世界各地獲得新客户。我們打算利用我們目前的全球影響力,增加我們與外國市場零售商的整合數量,使我們的產品對他們在海外的貿易夥伴更有價值。 |
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增強和擴展我們的服務。 我們打算進一步改進和開發我們基於雲的產品的功能和特性,包括不時開發新的產品和應用。 |
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有選擇地進行戰略性收購。 我們的市場性質為選擇性收購提供了機會。我們計劃繼續根據收購將提供的新客户數量、收入、功能或地理覆蓋範圍(相對於收購價格)以及我們整合和運營收購業務的能力來評估潛在的收購。2021年,我們收購了Genius Central Systems,Inc.,這是一家為天然和特色食品供應商提供過道內訂單管理和軟件產品的領先供應商。在2020年,我們收購了D Masons Software,LLC(“Data Masons”),這是一家為Microsoft Dynamics市場提供電子數據交換(EDI)產品的領先供應商。這些收購進一步擴展了我們的網絡能力,並增加了新的客户和技術。 |
我們的市場機遇
我們相信,通過我們的零售網絡和供應鏈產品,我們在幫助組織加快其全方位零售戰略方面擁有重要的市場機遇。
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全方位渠道零售需要新的連接/交易.每個銷售渠道(批發、電子商務、直運和市場)都為供應鏈流程帶來了新的貿易夥伴。隨着客户擴大業務,SPS Commerce零售網絡是其全方位渠道戰略的核心部分。每增加一個渠道都會給網絡帶來更大的可靠性和業務量,並增加客户收入。 |
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零售業需要自動化.隨着零售店開張和關閉的增加、勞動力短缺、供應鏈中斷以及新的在線購買模式,零售商對貿易夥伴提出了更高的要求,因為他們需要靈活行事,並隨着市場的變化進行業務轉型。使用SPS Commerce產品與其貿易夥伴實現供應鏈功能自動化的企業能夠迅速轉向新的交付模式並奪取市場份額。通過自動化SPS商務零售網絡上的交易關係獲得的訂單、發貨和庫存可見性對他們的成功至關重要,並提供競爭優勢。 |
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消費者想要新產品.隨着季節性的變化和各種規模公司推出的新產品,零售品種也在不斷變化。消費者想要最新的產品,零售商也在不斷追趕潮流,提供差異化的產品,並將新產品和供應商引入他們的供應鏈。隨着零售商的發展,他們的貿易夥伴關係必須支持任何新產品的推出或新的供應商,以實現他們的銷售目標。SPS Commerce零售網絡可自動執行這些關係,以快速保護產品詳細信息、啟動訂單並跟蹤績效,從而幫助保持運營平穩運行。 |
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技術、開發和運營
技術
SPS Commerce是向零售供應鏈管理行業提供雲服務的早期供應商,在1997年推出了我們當前服務的第一個版本。我們將商用硬件和雲服務與專有軟件和商用軟件結合使用。
我們的雲服務模型將所有客户視為共享虛擬基礎設施中邏輯上獨立的租户。因此,我們將我們的產品交付成本分攤到我們的客户羣中。因為我們不使用自己的業務邏輯和數據庫方案管理數以千計的不同應用程序,所以我們可以比傳統軟件供應商更快地擴展我們的業務,即使是那些將其產品修改為可通過Internet訪問的供應商也是如此。
發展
我們的研發工作側重於維護、改進和增強我們現有的產品,以及開發新產品和應用。我們的多租户產品服務於所有客户,與支持多版本的傳統內部許可軟件產品相比,這使我們能夠保持相對較低的研發費用,並更頻繁地發佈軟件更新。我們的開發工作在美國明尼蘇達州和新澤西州以及澳大利亞墨爾本、加拿大多倫多和烏克蘭基輔進行。
運營
我們在美國各地和澳大利亞的第三方數據中心運營我們的基礎設施,並在雲提供商中提供服務。在大多數情況下,基礎設施和服務由我們管理。
我們擁有內部和第三方監控軟件,可持續檢查基於雲的網絡和關鍵底層組件的持續可用性和性能,幫助確保網絡始終可用並提供所需的服務級別。我們擁有一支技術工程團隊,包括系統配置、管理、維護、監控和備份。
我們使用行業最佳實踐來運營服務架構,以確保多點宂餘、高可用性和根據需要進行擴展。我們的數據庫通過定義的恢復點目標在不同位置之間複製。
銷售及市場推廣
我們通過一支面向零售商、供應商、雜貨商、分銷商和物流公司的全球銷售隊伍銷售我們的產品。
我們的營銷團隊專注於通過以下活動提高人們對我們產品的認識和需求:
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需求生成。使用最新的數字營銷策略與目標受眾接觸,為我們的銷售團隊帶來機會。 |
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通信。管理我們的品牌、公關和市場支持。 |
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產品營銷。裝備我們的銷售團隊,進行市場研究,並利用我們的入市策略宣傳我們每種產品的獨特功能。 |
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事件。突出我們在行業貿易展會上的存在,以及策劃虛擬和麪對面的活動。 |
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
客户成功
客户成功團隊由零售和技術專家組成,他們代表客户實施我們的產品,提供持續支持,並與客户協作,從其現有產品中尋找增值機會。該團隊專注於提供能夠提高客户滿意度並帶來高客户保留率的服務。
競爭
供應鏈管理行業的供應商通過三種交付方式提供產品:傳統的內部部署軟件、基於雲的託管服務和基於雲的全面服務產品。
基於雲的供應鏈管理產品市場支離破碎,發展迅速。雲服務供應商之間的直接競爭主要基於以下幾點:
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與零售商、第三方物流提供商和其他貿易夥伴的預建網絡連接的廣度; |
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與貿易夥伴建立和保持可靠聯繫的歷史; |
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雲服務供應商在供應鏈管理行業的聲譽; |
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價格; |
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客户細分市場的專業化; |
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雲服務供應商將其客户與其貿易夥伴整合的速度和質量; |
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雲服務產品的功能,例如將產品與客户的業務系統集成的能力; |
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雲服務供應商提供的補充性供應鏈管理產品的廣度;以及 |
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在客户初始整合期間和之後提供的培訓和客户支持服務。 |
隨着這一細分市場的鞏固和成熟,我們預計將遇到新的日益激烈的競爭。雲服務供應商之間的整合可能會產生一個直接競爭對手,比目前提供雲服務供應鏈管理產品的眾多規模較小的供應商更能有效地與我們競爭。來自雲服務供應商的日益激烈的競爭可能會降低我們的市場份額、收入和運營利潤率,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
雲服務供應商還與傳統的內部軟件公司展開競爭。專注於供應鏈集成管理的傳統內部軟件公司包括IBM Sterling和OpenText。這些公司提供“自己動手”的方法,客户可以根據供應鏈集成需求購買、安裝和管理專門的軟件、硬件和增值網絡。這種方法需要客户投資人員來操作和維護軟件。與允許多個客户與零售商共享信息地圖的雲服務產品相比,傳統的內部軟件公司使用的是單租户方式,即零售商的信息地圖由一家供應商構建和使用。
專注於供應鏈管理市場的託管服務提供商包括IBM Sterling、OpenText、TrueCommerce和許多其他小型提供商。這些公司提供由他們開發和維護核心技術的基於雲的產品,而客户的內部員工負責技術的日常定製、優化和運營。
相比之下,包括SPS Commerce在內的全方位服務提供商提供基於雲的產品,這些產品可以定製、優化和操作該技術。這種方法減輕了管理這些產品的時間密集型流程的負擔,而這並不是大多數企業的核心能力。
傳統內部軟件提供商的客户通常必須對這些競爭對手提供的供應鏈管理產品進行大量前期投資,這可能會降低客户放棄投資轉而使用雲服務產品的意願。雲服務供應商基於總擁有成本和靈活性與這些傳統軟件產品展開競爭。
知識產權和專有內容
SPS Commerce依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們與員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議,並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。我們在美國和某些國家有註冊商標和待處理的商標申請。
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
根據管轄範圍的不同,商標只要在使用中或註冊得當,一般都是有效的。維護,而且還沒有發現它們已經成為普通產品。 只要商標仍在使用,商標註冊通常也可以無限期續簽。 我們沒有任何專利,但我們有未決的專利申請。 我們的商業祕密主要由我們為SPS商務開發的軟件組成基於雲的產品和n網絡。 我們的軟件也受版權法保護,但我們沒有任何註冊版權。
人力資本
截至2021年12月31日,我們在以下職能領域聘用了員工:
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員工數量 |
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收入成本 |
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959 |
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銷售和市場營銷 |
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460 |
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研發 |
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332 |
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一般事務和行政事務 |
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150 |
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員工總數 |
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1,901 |
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我們還聘請獨立承包商來支持我們的運營。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。
我們相信,我們的員工已經並將繼續成為我們成長和成功的主要原因。SPS重視多樣性、公平性和包容性,並相信我們的差異會讓我們、我們的客户和我們的社區變得更好。團隊SPS通過培養一種包容的文化來影響我們周圍的人,這種文化重視每一個人,並帶來積極和持久的變化。我們提供有競爭力的福利以及培訓、發展、考核和反饋計劃,以發展員工的專業知識和技能,並努力提供一個安全、無騷擾的工作環境,以公平和平等對待的原則為指導,優先考慮員工敬業度。因此,我們相信我們的員工緻力於與彼此和我們的組織建立牢固、創新和長期的關係,以便與我們的客户一起取得成功。
我們為我們的員工提供薪酬和福利待遇,我們認為這些薪酬和福利方案與我們所在行業的其他公司以及我們經營的當地市場具有競爭力,並將個人表現與我們的成功相結合。員工的健康對我們來説也非常重要。為應對新冠肺炎疫情的威脅,我們已儘可能提供遠程工作靈活性,從2020年3月開始,一直持續到2021年12月,而不會對生產率造成重大影響。
公司信息
我們最初成立於1987年1月28日,名稱為聖保羅軟件公司,是明尼蘇達州的一家公司。2001年5月30日,我們在特拉華州重新註冊,現在的名稱是SPS Commerce,Inc.。我們的主要執行機構位於下面列出的地址。我們的電話號碼是(612)435-9400,網址是Www.spscommerce.com。我們網站上的信息不構成本年度報告(Form 10-K)或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告的一部分。在我們向美國證券交易委員會提交或提供各種報告後,我們在合理可行的情況下,儘快通過我們的網站免費提供這些報告。這些報告包括但不限於我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們的美國證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者關係欄目或美國證券交易委員會的網站訪問Www.sec.gov。股東也可以寫信到以下地址向我們索取這些文件的副本,並注意“投資者關係”。
SPS商業公司
南七街333號
1000套房
明尼阿波利斯,MN 55402
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第1A項。 |
風險因素 |
本10-K表年報以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所表述的風險和不確定性因素,可能會導致我們的實際結果與本10-K表年報以及其他不時提交給美國證券交易委員會的書面和口頭交流中預期的結果大不相同。在您決定投資我們的公司或保持或增加您的投資之前,您應該仔細考慮本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有以下風險和其他信息。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌。在評估這些風險時,您還應參考本年度報告(Form 10-K)中包含的其他信息,包括我們的財務報表和相關説明。
本節中包含的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險因素時有出現,管理層無法預測所有這些風險因素,也無法評估所有這些風險因素對我們業務的潛在影響,也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同的程度。如果實際發生以下任何一種風險,我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景都可能受到影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失全部或部分投資。
我們的業務
如果我們無法吸引新客户,或向現有客户銷售更多產品,或者如果我們的客户不增加對我們產品的使用,我們的收入增長和盈利能力將受到不利影響。
為了增加我們的收入,實現並保持盈利,我們認為我們必須定期增加新客户,向現有客户銷售更多產品,我們的客户必須增加對他們目前訂閲的產品的使用。我們打算通過留住和吸引人才、與經銷商(包括將我們的應用程序整合到他們的產品中的經銷商)發展戰略關係,以及增加我們的營銷活動來發展我們的業務。如果我們無法僱傭或留住高質量的人員,無法將我們現有網絡推薦給我們的公司轉變為付費客户,確保我們營銷計劃的有效性,或者如果我們的現有或新客户不認為我們的產品具有足夠高的價值和質量,我們可能無法提高銷售額,我們的經營業績將受到不利影響。如果我們不能向現有或新客户銷售我們的產品,我們將無法從這些產品中獲得預期的收入,我們的經營業績將受到影響,我們將無法按計劃增長收入或保持盈利能力。
我們沒有與大多數經常性收入客户簽訂長期合同,因此,如果未能成功維持或提高預期續約率,將對收入和財務業績產生不利影響。
我們與經常性收入客户簽訂的合同通常允許客户在提前30至90天通知的情況下,以任何理由取消合同。因此,我們的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力達到或超過我們的經常性收入客户的期望,因為大多數經常性收入客户並沒有做出使用我們產品的長期承諾。此外,如果我們在供應鏈管理行業的聲譽因任何原因受到損害或降低,我們的經常性收入客户有能力在短時間內終止與我們的關係,並尋求替代的供應鏈管理解決方案。我們也可能無法準確預測客户續訂的未來趨勢,我們的客户的續約率可能會因為幾個因素而下降或波動,包括他們對我們的服務的不滿、我們的服務成本與我們的競爭對手提供的服務成本相比,以及我們客户的消費水平下降。如果大量經常性收入客户尋求終止與我們的關係,我們的業務、經營業績和財務狀況將在短期內受到不利影響。
經濟疲軟和不確定性可能會對我們的收入產生不利影響,延長我們的銷售週期,並使我們更難準確預測經營業績。
我們的收入在很大程度上取決於總體經濟狀況以及零售商的可持續性和健康狀況。經濟疲軟和零售支出受限可能導致未來收入和毛利潤增長放緩或減少。由於影響美國和全球經濟的金融動盪,以及其他影響消費行為的宏觀經濟因素,我們已經並可能在未來經歷業務支出減少的情況。未來經濟狀況的不確定性增加了預測經營業績和做出未來投資決策的難度。此外,經濟狀況或不確定性可能會導致客户和潛在客户減少或推遲技術採購,包括購買我們的產品。如果採購決策因信息技術或開發預算不確定而推遲,或者由於客户對信息技術採購進行額外的內部審批,合同談判變得更加漫長或困難,我們的銷售週期可能會延長。信息技術支出的延遲或減少可能會對我們的產品需求產生重大不利影響,從而影響我們的運營結果和前景。
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我們的持續增長可能顯着使我們的人力資源和基礎設施緊張,如果我們不能實施適當的控制和程序來管理我們的增長,我們可能無法成功地實施我們的商業計劃。
我們在員工人數和運營方面經歷了一段快速增長的時期。在我們能夠維持這種增長的程度上,這可能會對我們的管理、行政、運營和財政資源以及基礎設施造成重大壓力。我們的成功在一定程度上將取決於我們的高級管理層是否有能力有效地管理這種增長。要做到這一點,我們必須根據需要繼續招聘、培訓和管理新員工。為了管理我們業務和人員的預期增長,我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果我們不能成功地管理我們的增長,我們將無法按預期執行我們的商業計劃。
如果我們不能吸引、留住和培訓我們的高級管理團隊成員,包括首席執行官和其他關鍵人員,我們的業務計劃將受到影響,我們可能無法成功實施我們的計劃。
鑑於我們業務運營所使用的基於雲的技術的複雜性以及此類技術發展的速度,我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和培訓高素質的行政、管理、工程和銷售人員的能力。人才競爭激烈,不一定能留住關鍵人才,也不能保證將來能吸引、吸收、留住人才。此外,我們的工程、項目管理或銷售團隊中任何關鍵或大量人員的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現,並可能對我們的業務、客户關係、運營結果和財務狀況造成重大損害。
基於雲的供應鏈管理產品市場正處於相對早期的開發和接受階段。如果這個市場沒有發展,或者發展速度慢於我們的預期,我們的收入可能會下降或無法增長,我們可能會出現運營虧損。
我們幾乎所有的收入都來自向供應商、零售商、分銷商和物流公司提供基於雲的供應鏈管理產品,我們預計將繼續獲得這些收入。這些產品的市場正在增長,但處於相對早期的發展階段,目前還不確定這些產品是否會達到並保持較高的需求和市場接受度。我們的成功將取決於零售商及其貿易夥伴是否願意接受我們的產品作為傳統授權硬件和軟件產品的替代品。
一些供應商、零售商、分銷商或物流公司可能不願或不願使用我們的基於雲的產品,原因有很多,包括他們潛在的鉅額初始投資,以取代在供應鏈管理硬件和授權軟件方面的現有投資,以及他們認為基於雲的產品失去了對用户數據的控制。可能限制市場接受我們基於雲的供應鏈管理產品的其他因素包括:
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我們有能力保持高水平的客户滿意度; |
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我們有能力為我們基於雲的產品的所有用户保持服務的連續性; |
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競爭產品的價格、性能和可用性;以及 |
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我們有能力解決客户對我們基於雲的產品中存儲的信息的保密性和安全性問題。 |
如果零售商和他們的貿易夥伴沒有意識到我們基於雲的供應鏈管理產品的好處,或者如果零售商和他們的貿易夥伴不願意接受我們的基於雲的產品作為傳統方法的替代方案,對我們產品的需求可能不會繼續發展,或者發展速度可能比我們預期的要慢,這兩種情況中的任何一種都會對我們的收入、增長前景和整體經營業績產生重大不利影響。
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我們參與的市場競爭激烈,如果我們不能成功競爭,我們將很難增加和留住客户,並將減少或阻礙我們的業務增長。
供應鏈管理產品的市場競爭日益激烈,全球化程度越來越高。我們預計,未來來自現有競爭對手和可能進入我們市場的新公司的競爭將會加劇。我們面臨着來自以下方面的競爭:
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使用多租户方法提供企業對企業信息系統的雲服務提供商; |
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傳統的本地軟件提供商;以及 |
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將傳統內部部署軟件與專業信息技術服務相結合的託管服務提供商。 |
此外,我們的行業高度分散,我們相信我們現有的競爭對手很可能會繼續整合或被收購。此外,我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟,或者可能與系統集成商、第三方諮詢公司或其他方建立或加強合作關係。目前不被視為競爭對手的新進入者也可能通過收購、合作或戰略關係進入市場。任何這種合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力、客户流失和我們市場份額的喪失,並可能導致一個或多個競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源,所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。競爭加劇可能會降低我們的市場份額、收入和運營利潤率,增加我們的運營成本,否則會對我們的業務產生不利影響。
為了保持競爭力,我們需要在軟件開發、營銷、客户服務和支持、產品交付和其他基於雲的網絡基礎設施方面持續投資。然而,我們不能向您保證,新的或現有的競爭對手不會提供價格高於或低於我們或兩者兼而有之的產品。我們可能沒有足夠的資源繼續在軟件開發、市場營銷、客户服務和支持以及基礎設施等所有領域進行投資,以保持我們的競爭地位,這可能會削弱我們的市場份額和業務前景。
我們可能無法成功整合或以其他方式運營新收購的公司或業務,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
收購涉及許多風險,包括:
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發生的資本支出和營業費用明顯高於預期; |
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對被收購公司或者企業的業務、客户、人員同化不到位; |
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擾亂我們正在進行的業務; |
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分散或分散我們的管理資源; |
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發行股權證券對現有股東的攤薄; |
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與被收購企業有關的負債或其他問題; |
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承擔不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用; |
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不遵守法律、法規,承擔其他或有負債的; |
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沒有保持統一的標準、控制和政策的; |
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由於管理層的變化而損害了與員工和客户的關係。 |
將被收購的公司或業務完全整合到我們的運營中可能需要相當長的時間。此外,我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購完成後,我們可能要承擔被收購公司過去或現在的業務所產生的責任,包括與數據安全、客户數據加密和隱私相關的責任,這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。我們不能向您保證,我們將成功克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。如果我們不能成功避免或克服與任何收購相關的風險或問題,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。未來的收購還可能影響我們的財務狀況和資本需求,並可能導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動。收購可能包括重大商譽和無形資產,這可能導致未來的減值費用,從而減少我們公佈的收益。
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因為我們的長期成功在一定程度上取決於我們擴大產品銷量的能力。產品s給位於外部的客户美國 並擴展運營以支持這種擴展,我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們在美國以外經營業務的經驗有限,這增加了我們目前和未來的任何國際擴張努力都不會成功的風險。不斷擴大的國際銷售和運營使我們面臨新的風險,這些風險通常是我們在美國沒有面臨的,包括:
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誤判外國司法管轄區的市場和競爭格局; |
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貨幣匯率波動; |
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外國監管要求的意外變化; |
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應收賬款支付週期較長,收款困難; |
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國際業務的管理和人員配備困難; |
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不同的技術標準; |
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潛在的不利税收後果,包括外國增值税制度的複雜性和對收益匯回的限制; |
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我們產品的本地化,包括翻譯成外語和相關費用; |
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遵守各種各樣的外國法律和不同的法律標準,包括與隱私有關的法律和法規的負擔; |
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增加財務會計和報告的負擔和複雜性; |
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國外政治、社會和經濟不穩定,恐怖襲擊和總體安全擔憂; |
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腐敗和賄賂的可能性更大;以及 |
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一些國家減少或改變了對知識產權的保護。 |
這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響,從而影響我們的總體經營業績。此外,在國際市場運營還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。
此外,我們在世界各地開展業務,這些地區被認為存在政府腐敗問題,當地的習俗和做法可能無法促進嚴格遵守反腐敗法律。我們的持續運營和在美國以外的潛在擴張可能會增加未來此類違規行為的風險。儘管我們有培訓和合規計劃,但我們不能向您保證,我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工或代理人(包括我們在外國司法管轄區使用的第三方)的未經授權、魯莽或犯罪行為的侵害。如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能違反了適用的反腐敗法律,包括美國《反海外腐敗法》,我們可能會被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況,這可能代價高昂,需要高級管理層投入大量時間和精力。違反這些法律可能會導致嚴厲的民事和刑事制裁和處罰,這可能會擾亂我們的業務,並對我們的聲譽、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
任何影響我們國際業務的動亂、軍事活動或制裁,一旦發生,都可能擾亂業務,並對我們的業務產生實質性的不利影響。對我們運營的任何此類中斷都可能會持續很長時間,並需要過渡到其他勞動力地點。替代員工地點可能會增加培訓、員工和運營成本,並可能導致交付成果和服務計劃的延遲和短缺,從而潛在地損害我們的業務。鑑於我們在烏克蘭和菲律賓的大量國際勞動力,以及這兩個地區潛在的動盪的政治和內亂局勢,包括但不限於俄羅斯的幹預和與多個組織的內亂,我們更容易受到那裏的幹擾。這些環境是我們無法控制的,我們無法預測未來事態發展的結果,也無法預測美國、歐洲、亞洲、大洋洲、聯合國或其他國際機構和組織對這些事態發展的反應。
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產品和服務選項
我們追求的任何新產品和對現有產品的改變都可能無法吸引或留住客户,也無法產生預期的收入。
我們留住、增加和吸引客户以及增加收入的能力在很大程度上取決於我們識別、開發和推出成功的新產品的能力。我們可能會對現有產品進行重大更改,或者開發和推出新的未經驗證的產品,這些產品包括或使用我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新產品或增強型產品不能及時或根本不能獲得預期的客户需求,我們可能無法產生足夠的收入、營業利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們維護和擴展技術基礎設施的能力,任何未能有效維護或擴展此類基礎設施的行為都可能損害我們的聲譽,導致潛在的收入損失,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們吸引、留住和服務客户的聲譽和能力取決於我們基於雲的產品以及底層技術基礎設施和雲提供商的可靠性能。隨着我們的用户基礎以及在基於雲的網絡上共享的信息量和類型持續增長,我們將需要越來越多的技術基礎設施,包括網絡容量和計算能力,以繼續滿足我們用户的需求。我們或我們的雲提供商可能無法有效維護和擴展我們的技術基礎設施,以適應這些不斷增加的需求。任何未能有效維護和發展我們的技術基礎設施的行為都可能導致服務中斷或延遲,這可能會損害我們的聲譽,導致潛在的客户流失,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們無法適應快速的技術變革,這可能會削弱我們保持競爭力的能力。
我們競爭的行業的特點是技術日新月異,新產品不斷推出,行業標準不斷髮展。當供應商引入採用新技術的產品或出現新的行業標準時,現有產品可能會過時和無法銷售,因此,我們很難預測產品的生命週期。我們吸引新客户和增加客户收入的能力將在很大程度上取決於我們預測技術變化的能力,以及對客户需求、不斷變化的要求和未來行業標準的相應影響,並繼續改進我們的現有產品或推出或獲得新產品,以跟上這些技術發展的步伐。我們的增強型或新產品的成功取決於幾個因素,包括增強型或新產品的及時完成、推出和市場接受度。我們開發或收購的任何新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,也可能無法獲得產生預期收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的任何競爭對手或新的市場進入者在我們能夠實施之前實施新技術或對現有技術進行升級,他們可能能夠以更低的價格提供比我們更有效的產品。推出新產品或增強產品的任何延遲或失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方基礎設施、軟件和服務來更換或升級,這些基礎設施、軟件和服務可能需要相當長的時間,並且涉及複雜的過渡。
我們依賴第三方授權的基礎設施、軟件和服務來提供基於雲的供應鏈管理產品。這些基礎設施、軟件和服務以及相關的維護和更新可能不會繼續以商業合理的條款提供給我們,甚至根本不會提供。如果我們失去使用或升級任何這些許可證的權利,我們的客户可能會遇到延遲或無法訪問我們的產品,直到我們能夠獲得並集成同等技術。我們目前許可的第三方基礎設施、軟件和服務可能並不總是有商業上合理的替代方案。任何此類替代產品都可能比我們目前許可的產品更難替換或成本更高,而將這些替代產品集成到我們基於雲的產品中可能需要大量工作、資源和延遲。與我們基於雲的產品相關的任何延遲或故障都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
第三方數據中心或我們使用或依賴的電信基礎設施的中斷或延遲可能會影響我們產品的交付,我們的業務可能會受到影響。
我們使用位於美國和國際的第三方數據中心以及雲提供商提供的服務來開展我們的運營。我們提供服務的能力有賴於第三方對電信基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的運營依賴於我們存儲在這些第三方中心的設備和信息的保護,或從第三方提供商使用的設備和信息的保護,以防火災、洪水、嚴重的
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風暴、斷電、電信故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊、服務提供商的財務失敗,以及其他我們無法控制的事件。 另外,第三-當事人瀆職行為,如計算機黑客故意不當行為、未經授權的入侵、計算機病毒、勒索軟件,或拒絕服務攻擊,也可能導致嚴重的服務中斷。 長期的服務中斷影響了我們的產品這可能會損害我們在潛在客户中的聲譽,導致我們失去現有客户,使我們承擔責任,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。 我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞我們使用或依賴的數據中心或基礎設施的事件而招致鉅額成本,包括過渡到替代設施或服務提供商的額外費用。
如果不能保護客户信息的完整性和安全性並防止網絡攻擊,可能會嚴重損害我們的聲譽,使我們面臨索賠和訴訟,並導致服務中斷和損害我們的業務。此外,為避免或降低此類故障風險而增加的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。
正如零售業內重大和引人注目的數據安全漏洞的頻率和複雜性所表明的那樣,計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件、勒索軟件和其他電子威脅在我們的行業中變得更加普遍。考慮到零售供應鏈的相互聯繫,我們在零售業的重要地位,以及我們的系統過去曾受到網絡攻擊,我們相信我們是此類攻擊的特別有吸引力的目標。
我們的業務涉及收集和使用客户及其貿易夥伴的機密信息,這有時需要我們直接訪問客户的信息系統。我們的安全措施可能會因第三方行動而被破壞,包括計算機黑客通過網絡攻擊、員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞(包括第三方供應商、客户或其他方面的漏洞)的故意不當行為,從而導致有人未經授權訪問我們客户的信息和信息系統。此外,第三方可能試圖欺詐性誘使員工或客户泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息,以便訪問我們客户的數據或我們的數據或IT系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。惡意第三方還可能發起攻擊,暫時拒絕客户訪問我們的服務。
如果我們的雲產品未能保持令客户滿意的性能、可靠性、安全性和可用性,或者任何未經授權訪問客户信息或系統的行為都是由我們的產品或基於雲的網絡造成的,都可能導致服務中斷、損害我們的聲譽、削弱我們留住現有客户和吸引新客户的能力,並使我們面臨法律訴訟和政府行動,每一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。雖然我們正在分配更多的資源來應對網絡威脅和保護我們的產品和服務,但我們不能向您保證這些保護機密信息和授權訪問此類信息系統的努力會成功,而且與這些努力相關的不斷增加的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,由於信息安全和系統訪問的重要性,我們安全措施的任何實際或感知失敗都可能導致現有或潛在客户不使用我們的產品,損害我們的聲譽。
零售業的業務在發現數據安全漏洞後經歷了實質性的銷售下滑,如果發生漏洞或其他網絡事件,我們的業務也可能受到類似的影響。此外,美國許多州和國際司法管轄區都頒佈了法律,要求公司在涉及其個人數據的數據安全漏洞時通知消費者。這些關於數據安全漏洞的強制性披露往往會導致廣泛的負面宣傳,這可能會導致我們的客户對我們的產品和我們的數據安全措施的有效性失去信心。
由於構成我們現有或新產品的硬件、軟件、基礎設施、第三方組件或流程中的缺陷,我們可能會遇到服務故障或中斷,其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
像我們這樣的技術產品可能在硬件、軟件、基礎設施、第三方組件或流程中包含未被檢測到的缺陷,這些缺陷是我們提供的產品的一部分。如果這些缺陷導致服務故障,我們可能會遇到延遲或收入損失、軟件工程資源轉移、負面媒體關注或在糾正缺陷原因所需的性能索賠期間增加的服務成本。我們不能確定我們的升級或新產品是否會避免缺陷,從而導致失去或延遲市場接受度,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於客户將我們基於雲的供應鏈管理產品用於關鍵業務流程,因此我們產品的任何缺陷、產品的任何中斷或執行中的任何錯誤都可能導致經常性收入客户取消與我們的合同,導致潛在客户無法加入我們的網絡並損害我們的聲譽。我們還可能因客户業務的實際或據稱損失而受到訴訟,這可能需要我們在訴訟或仲裁上花費大量時間和金錢,或者支付鉅額和解或損害賠償。我們目前不保留任何保修儲備。此外,為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,轉移管理層的注意力,並可能導致我們的業務受損。
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根據我們現有的責任保險單,保險公司可以拒絕承保因我們的技術錯誤或缺陷或由此造成的中斷而導致的未來索賠。我們的產品否則,我們現有的責任保險可能不足以支付此類索賠的任何或全部損失和其他費用。 此外,我們不能向您保證,我們目前的責任保險將繼續以可接受的條款提供給我們,或者根本不會。 如果我們成功地向我們索賠了一項或多項超出我們的保險範圍或不屬於我們保險範圍的大額索賠,或者我們的責任保險單發生變化,包括增加保費或實施大量免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務、財務和財務產生不利影響。條件,和經營業績。
如果開源或其他免費產品和服務擴展到企業應用程序和供應鏈軟件或產品,我們的價格、收入和運營結果可能會下降。
開放源碼社區由許多不同的正式和非正式的軟件開發人員和個人團體組成,他們創建了各種各樣的軟件,並使這些軟件可供使用、分發和修改,通常是免費的。如果開發者向開源社區貢獻有效且可擴展的企業和供應鏈應用軟件,或者競爭對手免費提供此類軟件或服務,我們可能需要降低產品定價並改變分銷策略才能成功競爭,我們的收入和運營結果可能會因此而下降。
在我們的產品中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險,並損害我們的知識產權。
我們的一些產品使用或合併了受一個或多個開源許可證約束的軟件。開放源碼軟件通常按照要求軟件可自由訪問、可用和可修改的條款進行許可。不遵守這些許可可能會使我們面臨繁重的要求,例如免費提供包含開放源代碼軟件的產品,或者使我們基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的源代碼可用於修改或衍生作品。如果分發此類開源軟件的作者或第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,並被禁止銷售我們包含開源軟件的服務,並被要求遵守前述條件,這可能會擾亂我們某些服務的分發和銷售。
雖然我們監控大多數開源軟件在我們的產品、流程和技術中的使用,並努力確保開源軟件的使用方式不會要求我們向相關產品或產品披露源代碼,但這種使用可能會在不經意間發生。此外,如果第三方軟件提供商將某些類型的開源軟件合併到我們從該第三方為我們的產品許可的軟件中,在某些情況下,我們可能會被要求向我們的產品披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能充分保護我們的知識產權和所有權,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,專有技術對於建立和保持我們的領先地位至關重要。我們尋求通過商業祕密、版權、保密性、競業禁止和保密協議、許可協議、商標、域名和其他措施來保護我們的知識產權,其中一些措施只能提供有限的保護。我們沒有任何已頒發的專利或註冊版權。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或反向工程我們技術的各個方面,或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們不能向您保證,我們保護我們專有權利的手段是足夠的,或者我們的競爭對手不會圍繞我們的知識產權獨立開發類似或卓越的技術或設計。此外,一些國家的法律沒有像美國的法律那樣保護我們的專有權利,在一些國家也可能無法獲得、受到限制或難以執行,這可能會使競爭對手更容易奪取市場份額。如果我們不能充分保護我們的知識產權和專有權利,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外,如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權,或確定其他人的知識產權或其他專有權利的有效性和範圍,即使我們勝訴,訴訟也可能是繁重和昂貴的。未來進行的任何此類法律訴訟,包括訴訟,都可能導致鉅額費用和資源轉移,並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響,無論我們是否在此類訴訟中獲勝。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
三人的斷言d-如果一方認為我們侵犯了其知識產權,無論是否正確,都可能使我們面臨昂貴和耗時的訴訟或昂貴的許可證,我們的業務可能會受到實質性損害。
供應鏈管理行業及其使能技術的特點是存在大量專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。當我們尋求擴展我們的產品時,我們可能會受到他人知識產權的限制。
我們可能不會在任何侵犯知識產權的訴訟中勝訴,原因包括複雜的技術問題和這類訴訟固有的不明朗因素。此外,為此類索賠辯護,無論其是非曲直,都可能耗費時間,分散管理層的注意力,導致代價高昂的訴訟或和解,導致開發延遲,要求我們簽訂版税或許可協議,或者要求我們重新設計產品以避免侵權。如果我們的產品侵犯了任何第三方專有權,我們可能會被要求從市場上撤回這些產品,重新開發這些產品,或者尋求從第三方獲得許可證,這些許可證可能無法以合理的條款獲得,或者根本無法獲得。任何試圖重新開發我們的產品、以優惠條款從第三方獲得許可或許可替代技術的努力都可能不會成功,而且無論如何,都可能大幅增加我們的成本,損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們僱用擁有第三方專有信息的員工或承包商,並決定在未經該第三方授權的情況下在與我們的產品、服務或業務流程相關的情況下使用這些信息,我們還將面臨侵權或挪用索賠的風險。無論這種濫用第三方知識產權的來源是什麼,由此導致的任何產品從市場上撤出都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
此外,我們還將開源軟件整合到基於雲的產品中。鑑於開源軟件的性質,第三方可能會基於我們對某些開源軟件程序的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。我們所受的許多開源許可的條款沒有得到美國或外國法院的解釋,這些許可的解釋方式可能會對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下,我們可能被要求向第三方尋求許可,以便繼續提供我們的產品、重新開發我們的產品或停止銷售我們的產品,或者根據開放源碼許可的條款發佈我們的專有軟件代碼,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
監管
隱私問題和法律、不斷變化的雲計算法規、跨境數據傳輸限制以及其他國內或國外法規可能會限制我們產品的使用和採用,並對我們的業務產生不利影響。
隨着聯邦、州和外國政府繼續通過新的法律法規來處理數據隱私以及個人信息的收集、處理、存儲和使用,有關互聯網服務提供的法規正在增加。在某些情況下,外國的數據隱私法律和法規,如歐盟的一般數據保護條例,也管理着個人信息的處理。此外,法律越來越多地針對將個人信息用於營銷目的,例如歐盟的電子隱私指令,以及實施該指令的特定國家的法規。這些法律和法規有不同的解釋,在不同的司法管轄區之間也不一致。這些要求和其他要求可能會減少對我們產品的需求,或者限制我們存儲和處理數據的能力,或者在某些情況下,會影響我們在特定地點提供服務和產品的能力。
除了政府活動,隱私倡導和其他行業團體已經或可能建立新的自律標準,這可能會給我們帶來額外的負擔。我們的客户可能希望我們達到自願認證或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準,可能會對我們向某些客户提供產品的能力產生不利影響,並可能損害我們的業務。
遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔是巨大的,可能會限制我們服務的使用和採用,減少對這些服務的總體需求,或者導致重大罰款、處罰或違反規定的責任。
此外,對數據隱私的擔憂可能會導致我們的客户拒絕提供必要的數據,使我們的客户能夠有效地使用我們的服務。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求,也可能會阻礙我們基於雲的產品的銷售和採用。
不斷髮展的互聯網監管可能會增加我們在合規努力方面的支出,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
隨着電子商務的不斷髮展,聯邦、州或外國機構加強監管的可能性越來越大。我們對這些風險特別敏感,因為互聯網是我們基於雲的商業模式的關鍵組成部分。此外,對通過互聯網提供的服務徵税或政府機構或私人組織為訪問互聯網而收取的其他費用可能會對我們的業務產生不利影響。對互聯網使用收取更高費用或限制的任何規定
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互聯網上的信息交換可能會導致互聯網使用的減速或下降,以及基於互聯網的服務的生存能力,這可能會對我們的業務造成實質性的損害。
特定行業的監管正在演變,不利或繁重的特定行業法律、法規或解釋性立場可能會損害我們的業務。
我們的客户和潛在客户在不同的行業開展業務。某些行業的監管機構已經通過並可能在未來通過關於使用雲計算和其他外包服務的法規或解釋性立場。遵守特定行業的法律、法規和解釋性職位所帶來的成本和其他負擔可能會限制客户使用和採用我們的服務,並降低對我們服務的總體需求。此外,如果無法滿足客户可能期望的某些自願第三方認證機構的標準,可能會對我們的業務產生不利影響。如果將來我們無法獲得或保持這些特定於行業的認證或其他與客户相關的要求或標準,可能會損害我們的業務。
在某些情況下,特定於行業的法律、法規或解釋性立場也可能直接適用於我們作為服務提供商。如果我們未能或被認為未能遵守此類要求,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們普通股的所有權
我們的經營結果在未來可能會波動,這可能會導致我們的股票價格波動。
我們的季度收入和運營結果在過去有所不同,未來可能會波動。我們經營結果的波動可能是由許多因素引起的,包括但不限於以下列出的因素和在本“風險因素”部分中確定的那些因素,這些因素包括但不限於以下列出的因素和在本“風險因素”部分中確定的因素:
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• |
我們保持和增加對客户的銷售額和吸引新客户的能力,包括我們保持和增加經常性收入客户數量的能力; |
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我們或我們的競爭對手推出新產品或升級的時機和成功程度; |
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• |
尤其是美國和全球經濟的實力,因為它影響到美國的零售業; |
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我們客户的財務狀況; |
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我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化; |
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競爭,包括新競爭者進入該行業; |
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• |
我們支出的金額和時間,包括與擴大業務、支持新客户、進行研發或推出新產品相關的股票薪酬和支出; |
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合規成本和不可預見的法律費用,包括訴訟和和解費用; |
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未來潛在收購的時機、規模、整合和運營成功; |
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更改我們產品的付款條件;以及 |
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• |
系統或服務故障、安全漏洞或網絡停機。 |
由於上述因素,以及其他風險,包括本“風險因素”部分確定的風險,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應依賴這些對我們過去運營結果的比較來預測我們未來的業績。
我們未來一個或多個季度的經營業績可能會波動,低於證券分析師和投資者的預期,或者低於我們可能向市場提供的任何指導。如果發生這種情況,我們普通股的交易價格可能會大幅下降。
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我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的股票在2010年4月的首次公開募股(IPO)中以每股6美元的拆分調整價格出售,截至2021年12月31日,我們的普通股交易價格高達每股拆分調整價格174.42美元,低至拆分調整價格每股4.23美元。我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法持續,這可能會壓低我們普通股的交易價格。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:
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我們的指導和季度財務業績的波動,或被認為與我們相似的公司的指導或季度財務業績的波動; |
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即使在大量銷售訂單活動期間,我們記錄的收入也會出現波動; |
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股市成交量波動; |
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證券分析師對本公司財務業績的估計或建議的變化; |
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我們的任何產品未能達到或保持市場接受度; |
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被認為與我們相似的公司的市場估值變化; |
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具有競爭力的產品或服務的成功; |
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我們資本結構的變化,例如未來的證券發行或債務的產生; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品、合同、收購或戰略聯盟; |
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美國、外國或兩者兼而有之的監管動態; |
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涉及我公司、本行業或兩者兼而有之的訴訟; |
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關鍵人員的增減; |
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投資者對我們的普遍看法;以及 |
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總的經濟、產業和市場狀況的變化。 |
此外,如果軟件或科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況,都可能導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨集體訴訟,即使不成功,辯護也可能代價高昂,並分散管理層的注意力。
我們的章程文件和特拉華州法律可能會推遲、阻止或阻止股東認為有利的收購。
我們公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲、阻止或禁止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易,包括股東可能因其股票獲得溢價的交易,或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易,並可能最終導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。這些條文包括:
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允許我們的董事會發行最多500萬股優先股,擁有董事會指定的任何權利、優惠和特權,包括批准收購或其他控制權變更的權利; |
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規定董事會決議可以變更授權的董事人數; |
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規定除法律另有規定外,所有空缺,包括新設的董事職位,均可由當時在任的董事以過半數的贊成票填補,即使不足法定人數; |
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• |
規定股東向股東大會提出建議或在股東大會上提名董事候選人,必須及時提供書面通知,並對股東通知的形式和內容作出規定; |
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不規定累積投票權。 |
此外,特拉華州公司法第203條一般限制我們與某些持有我們已發行有表決權股票15%或以上的人士或在過去三年內任何時間擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的任何聯營公司進行任何業務合併。這些規定可能具有以下效果:
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這可能會鞏固我們的管理團隊,並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。 這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。
在可預見的將來,我們不打算宣佈股票分紅。
我們目前打算保留所有未來收益,用於我們業務的運營和擴展,因此,在可預見的將來,我們不會宣佈或支付普通股的現金紅利。投資者可能需要在價格上漲後出售所持我們普通股的全部或部分股份,這可能永遠不會發生,這是實現他們未來投資收益的唯一途徑。對我們普通股未來的現金紅利的任何支付將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的經營結果、收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此,您不應期望從我們的普通股股票中獲得股息收入。
一般風險
我們不能籌集更多資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流,可能會降低我們成功競爭的能力,並對我們的運營結果產生不利影響。
由於現金流不足或其他原因,我們可能需要籌集額外的資本,而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或額外的股權融資,如果有的話。如果我們籌集額外的股權融資,我們的證券持有人的所有權權益可能會大幅稀釋,我們普通股的價值可能會下降。如果我們從事債務融資,我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款,迫使我們維持特定的流動性或其他比率,或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本,而又不能以可接受的條件籌集,我們可能不能:
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開發和提升我們的產品; |
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繼續擴大我們的技術開發、銷售和營銷機構; |
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獲得新的或互補的技術、產品或業務; |
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僱用、培訓和留住員工;或 |
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應對競爭壓力或意外的營運資金要求。 |
我們不能做到上述任何一點都可能降低我們成功競爭的能力,並對我們的運營結果產生不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税,我們的國內和國際納税義務將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動,或會受到多項因素的不利影響,包括:
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我們遞延税項資產和負債的估值變動; |
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預計發放税收估值免税額的時間和金額; |
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研究與開發税收抵免法失效或有害變化; |
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股權薪酬的税收效應; |
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與公司間重組相關的成本; |
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税收法律、法規、會計原則及其解釋的變更; |
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在法定税率較低的國家,未來收益低於預期,在法定税率較高的國家,未來收益高於預期。 |
此外,我們還接受美國國税局(Internal Revenue Service)以及其他外國和州税務機關對我們的所得税、銷售額和其他税收的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們未能根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對財務報告進行充分的內部控制,或在未來的年度或中期財務報表中未能防止或發現重大錯誤陳述,可能會導致財務報告不準確,或者以其他方式損害我們的業務和投資者對我們財務報告的信心。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要定期重新評估。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是,我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,對我們的財務報告內部控制進行年度系統和流程評估和測試,以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。此外,未來對我們財務報告的內部控制實施任何適當的改變都可能需要大量成本來修改我們現有的會計系統,可能需要相當長的一段時間才能完成,並可能分散我們的高級管理人員、董事和員工對業務運營的注意力。如果我們將來不能遵守第404條的要求,或者如果發現重大弱點,我們的業務可能會受到損害,投資者對我們的財務報告的信心會下降。
新冠肺炎爆發和採取的應對措施對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於持續和未來的發展和結果,這些都是高度不確定和無法預測的。
我們的業務運營和財務業績可能會受到衞生流行病、流行病和類似疫情的不利影響。儘管我們努力控制這些影響,但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素,包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度,以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。
新冠肺炎大流行,包括疫情復發和變異,可能會限制我們員工的工作和旅行能力,擾亂我們的第三方技術提供商,或導致內部運營工作流程發生變化,以及其他潛在的不可預見的情況,從而對我們的業務運營產生不利影響。
此外,新冠肺炎疫情可能會繼續對我們運營的市場的經濟或政治狀況造成重大幹擾和變化。這可能會導致對我們服務的需求大幅波動,原因包括但不限於我們客户的業務和相關供應鏈中斷和低迷、現有客户破產加速,或者我們的客户有能力在到期或全額支付我們的服務。雖然某些客户對我們服務的需求可能會減少,但我們也可能會看到某些客户羣的需求增加,這可能會抵消需求減少的影響。
1B項。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 |
屬性 |
我們的公司總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市,包括主要的行政、營銷、銷售、技術支持和研發機構。這個位置包括大約198,000平方英尺的空間,租期到2027年。我們還在新澤西州的小瀑布、烏克蘭的基輔、加拿大的多倫多、澳大利亞的墨爾本和悉尼、中國的北京和荷蘭的阿姆斯特丹或附近租用辦公空間。我們相信,我們現有的設施是合適和足夠的,足以滿足我們目前的需求,並將根據需要提供適當的額外或替代空間,以適應我們業務的擴展。
第三項。 |
法律訴訟 |
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。我們可能會不時在法律訴訟中被指名為被告,或因我們的正常業務活動而受到索賠。我們相信,我們已經獲得了足夠的保險範圍或獲得與可能出現的法律訴訟相關的賠償權利。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
市場信息。自2010年4月22日我們的首次公開募股(IPO)之日起,我們的普通股就已經在納斯達克全球市場以“SPSC”為代碼進行交易。
登記在冊的股東。截至2022年2月11日,我們有77名登記在冊的普通股股東,不包括其股票是以被提名人的名義和/或街道名稱經紀賬户持有的股東。
紅利。從歷史上看,我們沒有為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務的運營和擴張提供資金,因此,我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金紅利。未來現金股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定,這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、未償債務以及貸款人施加的擴張計劃和限制(如果有的話)。
股票表現圖與累計總回報
儘管在我們之前或未來提交給美國證券交易委員會的任何文件中有任何相反的聲明,但以下與我們普通股價格表現有關的信息不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”,也不應被視為根據1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)(“交易法”)被視為“徵集材料”,除非我們特別將其納入我們根據1933年(“證券法”)、證券法或交易法提交的任何文件中。
下表利用各自年份的最後一個交易日,比較了2016年12月31日至2021年12月31日期間,我們普通股與納斯達克美國基準TR指數和納斯達克電腦指數的累計股東總回報。回報假設在2016年12月31日收盤時,100美元投資於我們的普通股和其他指數的股票,並且股息(如果有的話)進行了再投資。本表格和圖表中的比較是基於歷史數據,並不是為了預測或指示我們普通股的未來表現。
SPS Commerce,Inc.累計總回報與可比指數的比較
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納斯達克美國 |
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納斯達克 |
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基準 |
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電腦 |
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日期 |
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SPS商務 |
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TR索引 |
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索引 |
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12/30/2016 |
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$ |
100.00 |
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$ |
100.00 |
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|
$ |
100.00 |
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12/29/2017 |
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69.52 |
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121.38 |
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138.77 |
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12/31/2018 |
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117.87 |
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114.77 |
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133.66 |
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12/31/2019 |
|
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158.59 |
|
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150.55 |
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200.94 |
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12/31/2020 |
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310.75 |
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182.57 |
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301.37 |
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12/31/2021 |
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407.35 |
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229.84 |
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415.46 |
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近期出售未登記證券;出售登記證券所得款項的使用
不適用。
SPS商業公司 |
22 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
發行人及關聯購買人購買股權證券
截至2021年12月31日的季度股票回購活動如下:
期間 |
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總計 數 的股份 購得 |
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平均值 價格 付費單位 分享 |
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總計 數 的股份 購得 作為 公開地 宣佈 計劃(1)(2) |
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近似值 美元價值 的股份 可能還會是 購得 在.之下 計劃(1)(2) |
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October 1 - 31, 2021 |
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- |
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$ |
- |
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- |
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|
$ |
20,389,000 |
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November 1 - 30, 2021 |
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4,287 |
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141.36 |
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4,287 |
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49,394,000 |
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December 1 - 31, 2021 |
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|
66,002 |
|
|
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138.83 |
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|
|
66,002 |
|
|
|
40,231,000 |
|
總計 |
|
|
70,289 |
|
|
$ |
138.98 |
|
|
|
70,289 |
|
|
$ |
40,231,000 |
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(1) |
2019年11月2日,我們的董事會批准了一項計劃,回購最多5000萬美元的普通股。根據該計劃,可以在兩年內不時在公開市場上進行購買。在該計劃到期時,即2021年11月2日,該計劃價值2040萬美元的股票到期。 |
(2) |
2021年10月28日,我們的董事會批准了一項新的計劃,回購最多5000萬美元的我們的普通股。根據該計劃,購買可以不時在公開市場上進行,也可以在私下談判的購買中進行,或者兩者兼而有之。新的股票回購計劃於2021年11月28日生效,2023年11月28日到期。 |
有關我們股票回購計劃的更多信息,請參閲本年度報告10-K表格中第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註K。
第六項。[已保留]
不適用。
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項“財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。由於某些因素,包括但不限於第一部分第1A項中討論的因素,我們的實際結果可能與本討論中包括的前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”本年度報告的10-K表格。
概述
SPS Commerce是我們全球零售網絡中基於雲的供應鏈管理服務的領先提供商。我們的產品使零售商、供應商、雜貨商、分銷商和物流公司能夠更輕鬆地協調全渠道零售渠道的項目數據管理、訂單履行、庫存控制和銷售分析。SPS Commerce使用全方位服務模式交付我們的產品,我們的內部專家將代表我們的客户監控、更新和提高網絡性能。
SPS Commerce提供的服務代表客户承擔該功能,從而消除了對內部軟件和支持人員的需求。SPS Commerce提供的服務使我們的客户能夠提高他們的供應週期敏捷性,優化他們的庫存水平和直銷,降低運營成本,提高對客户訂單的可見性,確保供應商、雜貨商、分銷商和物流公司能夠滿足零售商嚴格的要求。
我們計劃通過進一步滲透供應鏈管理市場,隨着客户的業務增長增加他們的收入,擴大我們的分銷渠道,擴大我們的國際業務,並不時開發新產品和應用,來繼續發展我們的業務。我們還打算有選擇地進行收購,這些收購將增加客户,使我們能夠擴展到新的地區,或者允許我們提供新的功能。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,我們分別創造了3.853億美元、3.126億美元和2.791億美元的收入。截至2021年12月31日的季度,我們的收入連續第84個季度增長。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,來自經常性收入客户的經常性收入分別佔我們總收入的92%、94%和94%。我們的收入並不集中在任何客户身上,因為我們最大的客户在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中佔總收入的比例不到1%。
關鍵財務術語和指標
收入來源
成就感-我們的履約產品可提供履約自動化,並通過輕鬆遵守零售商的規則手冊、通過各種協議在眾多貿易夥伴之間自動、數字化地交換信息,以及提高訂單過程的可見性,取代或擴充組織現有員工和貿易夥伴的電子通信基礎設施。
分析-我們的Analytics產品由數據分析應用程序組成,使我們的客户能夠通過更強大的分析功能提高其供應鏈的可見性。例如,當關註銷售點數據時,零售商和供應商可以確保庫存位於需求最高的地方。此外,零售商提高了他們對供應商業績的可見性,並提高了他們對產品直銷的理解。
其他產品-我們提供多個免費產品,例如我們的分類產品(可實現準確的訂單管理和快速履行)和我們的社區解決方案(可加快供應商入職並確保貿易夥伴採用新的供應鏈要求)。除了我們的產品外,我們還提供一次性服務,如專業服務和檢測認證。
收入成本和運營費用
收入成本-收入成本主要包括客户成功和實施團隊、客户支持人員和應用支持人員的人員成本以及網絡服務成本。
銷售和營銷費用-銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和產品管理團隊的人員成本、銷售人員賺取的佣金和營銷成本。
研發費用-研發費用主要包括開發新產品和維護現有產品的人員成本,扣除作為已開發軟件資本化的金額。
SPS商業公司 |
24 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
一般和行政費用 - 一般和行政費用主要包括財務、人力資源,和內部信息技術支持,以及法律,會計,以及其他費用,例如壞賬支出和信用卡手續費。
間接費用分配-我們根據員工人數將間接費用(如租金、某些員工福利成本、辦公用品和一般辦公資產折舊)分配到收入成本和運營費用類別。
指標和非GAAP衡量標準
經常性收入客户-截至2021年12月31日,我們大約有37,500名客户簽訂了向我們支付經常性費用的合同,我們稱之為經常性收入客户。我們的經常性收入客户中有一小部分由較大組織中的獨立部門組成。我們將這些單位中的每一個都視為不同的客户,這些單位可能包括部門、部門、附屬公司和特許經營權。
分享錢包-我們計算每個經常性收入客户的平均經常性收入,也稱為錢包份額,方法是將該期間經常性收入客户的經常性收入除以該期間經常性收入客户的期初和期末數量的平均值。
非GAAP財務指標-為了補充我們的財務報表,我們還向投資者提供了調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和非GAAP每股收益,這些都是非GAAP財務衡量標準。我們相信,這些非GAAP衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。出於趨勢分析和規劃的目的,我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較公司的業績與之前幾個時期的業績。調整後的EBITDA也用於確定高管和高級管理人員的激勵性薪酬。這些措施也提交給了我們的董事會。
這些非GAAP指標不應被視為替代或優於根據GAAP計算的財務指標。這些非GAAP財務指標不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大支出和收入,並受到固有限制。投資者應審查非GAAP財務指標與包括在本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的可比GAAP財務指標的協調情況。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設。我們對某些資產和負債的賬面價值的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們相信,我們的關鍵會計政策和估計(在我們的綜合財務報表的附註中描述)涉及更大程度的判斷和複雜性,對我們的財務報表列報具有重要意義。關鍵會計政策或估計是指對我們的財務報表的呈報具有重要意義,並要求我們對可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響的不確定事項做出困難、主觀或複雜判斷的政策或估計。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
收入是反映我們根據合同和法律有權獲得並預期收取的對價的金額,以換取這些服務。設置費用是針對客户與貿易夥伴的每一次連接而定的,我們的許多客户與眾多貿易夥伴都有聯繫。這些不可退還的費用是我們的客户使用我們的服務所必需的,並且不提供任何獨立的價值。
設備費構成了一項材料續訂選擇權,為客户提供了重要的未來激勵,除非客户簽訂了合同,否則客户無法獲得這種激勵,因為續簽合同時不會再次發生設置費。因此,設立費用和相關成本按比例遞延並在兩年內確認,這是為我們的客户提供物質權利的估計期限。
SPS商業公司 |
25 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
內部使用軟件
內部使用軟件包括應用程序開發階段發生的資本化成本,其中包括與所選路徑的設計、編碼、安裝運行軟件所需的硬件以及在運行階段之前完成的任何測試相關的成本。項目前期和實施後階段發生的費用計入已發生的費用。內部使用的軟件在預計使用年限內攤銷,從資產準備就緒可供預期使用之日起計,為期三年。攤銷是用直線法計算的。內部使用軟件的維護和增強費用為已發生費用。
企業合併
我們根據收購日的估計公允價值,將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求我們做出重大的估計和假設,特別是在無形資產方面。
對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度看來自收購客户和收購技術的未來預期現金流、使用年限和貼現率。對負債進行或有對價估值的重要估計包括但不限於貼現率、基於我們最新內部預測的被收購企業的預期財務結果,以及表明實現預測結果的可能性的因素。
我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計不超過一年的計量期內,我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整都計入收益。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了我們在所示時期的運營結果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
收入的% |
|
|
|
|
|
|
收入的% |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|||
收入 |
|
$ |
385,276 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
312,630 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
72,646 |
|
|
|
23.2 |
% |
收入成本 |
|
|
131,678 |
|
|
|
34.2 |
|
|
|
99,836 |
|
|
|
31.9 |
|
|
|
31,842 |
|
|
|
31.9 |
|
毛利 |
|
|
253,598 |
|
|
|
65.8 |
|
|
|
212,794 |
|
|
|
68.1 |
|
|
|
40,804 |
|
|
|
19.2 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
88,044 |
|
|
|
22.9 |
|
|
|
75,955 |
|
|
|
24.3 |
|
|
|
12,089 |
|
|
|
15.9 |
|
研發 |
|
|
39,038 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
31,024 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
8,014 |
|
|
|
25.8 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
61,305 |
|
|
|
15.9 |
|
|
|
50,119 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
11,186 |
|
|
|
22.3 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
10,126 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
5,538 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
4,588 |
|
|
|
82.8 |
|
總運營費用 |
|
|
198,513 |
|
|
|
51.5 |
|
|
|
162,636 |
|
|
|
52.0 |
|
|
|
35,877 |
|
|
|
22.1 |
|
營業收入 |
|
|
55,085 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
50,158 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
4,927 |
|
|
|
9.8 |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(1,544 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
2,522 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(4,066 |
) |
|
|
(161.2 |
) |
所得税前收入 |
|
|
53,541 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
52,680 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
861 |
|
|
|
1.6 |
|
所得税費用 |
|
|
8,944 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
7,094 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
1,850 |
|
|
|
26.1 |
|
淨收入 |
|
$ |
44,597 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
$ |
45,586 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
$ |
(989 |
) |
|
|
(2.2 |
)% |
收入 - 收入的增長是由兩個主要因素造成的:經常性收入客户的增加,這是由持續的業務增長和業務收購推動的,以及每個經常性收入客户的平均經常性收入的增加,我們也稱為錢包份額。
|
• |
由於為獲得新客户而進行的銷售和營銷努力以及新的收購,截至2021年12月31日,經常性收入客户數量從2020年12月31日的33,150人增加到37,500人,增幅為13%。 |
|
• |
截至2021年12月31日,錢包份額從2020年12月31日的9,250美元增加到10,050美元,增幅為9%。這主要歸因於我們的經常性收入客户增加了對我們產品的使用。 |
SPS商業公司 |
26 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
來自經常性收入客户的經常性收入增加20%在……裏面2021,與2020,並説明瞭92% 和94% 分別佔我們2021年和2020年總收入的一半。我們預計經常性收入客户的數量和錢包份額將繼續增加。在執行我們的增長戰略時,我們將重點放在進一步滲透我們的市場和新的收入來源上。
收入成本 -收入成本的增加主要是由於員工人數的增加,導致與人員相關的成本增加了2630萬美元,基於股票的薪酬增加了280萬美元。此外,由於我們繼續投資於支持我們平臺的基礎設施,折舊費用增加了170萬美元。
銷售及市場推廣 費用 - 銷售和營銷費用增加的主要原因是員工人數增加,導致與人事相關的成本增加了590萬美元,銷售佣金增加了160萬美元,股票薪酬增加了210萬美元。此外,隨着業務的持續增長,我們的推薦合作伙伴成本增加了240萬美元。
研發費用 - 研發費用增加的主要原因是員工人數增加,導致人員成本增加590萬美元,股票薪酬增加80萬美元。此外,軟件訂閲費用增加了140萬美元。
一般和行政費用 - 一般和行政費用增加的主要原因是員工人數增加,導致與人事有關的費用增加了580萬美元,基於股票的薪酬增加了290萬美元。其餘的增長主要與支持業務持續增長有關,這導致了信用卡費用、專業費用和軟件訂閲等一般和行政成本的增加。
無形資產攤銷 - 無形資產攤銷的增加是由與最近的業務合併相關的收購無形資產的攤銷推動的。
其他收入(費用) - 這一變化主要是由於不利的外幣匯率變化和投資收入減少所致。
所得税費用 - 所得税支出的增加是由於不可抵扣的高管薪酬增加和税前收入增加。股票獎勵的結算或行使產生的超額税收優惠被確認為所得税支出的減少,因此,我們預計我們的年度有效所得税税率將會波動。有關所得税的更多信息,請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註M。
調整後的EBITDA - 調整後的EBITDA是對財務業績的非GAAP衡量標準,包括經所得税支出、折舊和攤銷支出、基於股票的薪酬支出、持有的現金和投資的外幣已實現收益或虧損、投資收益或虧損調整後的淨收入,以及公平列報所需的其他調整。在截至2021年12月31日的年度,其他調整包括處置雲託管安排實施成本和加快租户改善福利,這是執行租賃協議的一部分。租户改善調整被加速折舊部分抵消,加速折舊包括在財產和設備的折舊和攤銷中,也是作為執行租賃協議的一部分發生的。截至2020年12月31日止年度,其他調整包括出售若干資本化內部開發軟件及雲託管安排實施成本所帶來的開支影響,以及盈利負債公允價值調整。下表提供了調整後EBITDA的淨收入對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
44,597 |
|
|
$ |
45,586 |
|
所得税費用 |
|
|
8,944 |
|
|
|
7,094 |
|
財產和設備的折舊和攤銷 |
|
|
14,788 |
|
|
|
13,127 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
10,126 |
|
|
|
5,538 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
27,574 |
|
|
|
18,936 |
|
持有的現金和投資的外幣已實現(收益)損失 |
|
|
1,456 |
|
|
|
(1,753 |
) |
投資收益 |
|
|
(278 |
) |
|
|
(1,208 |
) |
其他 |
|
|
(192 |
) |
|
|
(326 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
107,015 |
|
|
$ |
86,994 |
|
SPS商業公司 |
27 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
調整後的EBITDA利潤率 - 調整後的EBITDA利潤率是衡量財務業績的非GAAP指標,由調整後的EBITDA除以收入組成。利潤率是衡量財務業績的可比GAAP指標,由淨收入除以收入組成。下表提供了利潤率與調整後EBITDA利潤率的比較:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(單位為千,不包括利潤率和調整後的EBITDA利潤率) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
$ |
385,276 |
|
|
$ |
312,630 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
44,597 |
|
|
|
45,586 |
|
保證金 |
|
|
12 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
107,015 |
|
|
$ |
86,994 |
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
28 |
% |
|
|
28 |
% |
非GAAP每股收益 - 非GAAP每股收益是衡量財務業績的非GAAP指標,由淨收益加上基於股票的補償費用、與無形資產有關的攤銷費用、持有的現金和投資的外幣已實現收益或損失以及公平列報所需的其他調整,以及淨收益調整的相應税收影響除以各期間已發行普通股的加權平均股數。在截至2021年12月31日的年度,其他調整包括處置雲託管安排實施成本和加快租户改善福利,這是執行租賃協議的一部分。租户改善調整被加速折舊部分抵消,加速折舊包括在財產和設備的折舊和攤銷中,也是作為執行租賃協議的一部分發生的。截至2020年12月31日止年度,其他調整包括出售若干資本化內部開發軟件及雲託管安排實施成本所帶來的開支影響,以及盈利負債公允價值調整。
為了量化税收影響,我們重新計算了所得税支出,剔除了構成非GAAP調整的特定項目的直接賬面和税收影響。這種重新計算的所得税費用與GAAP所得税費用之間的差異表現為非GAAP調整的所得税效應。
下表提供了每股淨收入與非GAAP收入的對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(單位為千,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
44,597 |
|
|
$ |
45,586 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
27,574 |
|
|
|
18,936 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
10,126 |
|
|
|
5,538 |
|
持有的現金和投資的外幣已實現(收益)損失 |
|
|
1,456 |
|
|
|
(1,753 |
) |
其他 |
|
|
(192 |
) |
|
|
(326 |
) |
調整對所得税的影響 |
|
|
(16,454 |
) |
|
|
(12,285 |
) |
非GAAP收入 |
|
$ |
67,107 |
|
|
$ |
55,696 |
|
用於計算每股非GAAP收入的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
35,928 |
|
|
|
35,226 |
|
稀釋 |
|
|
36,962 |
|
|
|
36,285 |
|
非GAAP每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
1.87 |
|
|
$ |
1.58 |
|
稀釋 |
|
$ |
1.82 |
|
|
$ |
1.53 |
|
截至2020年12月31日的年度 與截至2019年12月31日的年度比較
關於我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績的討論可在公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中找到。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,我們的主要流動性來源是現金和現金等價物,以及總計2.573億美元的短期投資,以及3460萬美元的應收賬款淨額。我們的投資是根據我們的投資政策選擇的,目的是保持流動性和保本。我們的現金等價物和短期投資以高流動性的貨幣市場基金、存單、商業票據、美國國債和美國公司債券的形式持有。
合併現金流量表內的活動摘要如下:
SPS商業公司 |
28 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
|
|
截至12個月 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
112,893 |
|
|
$ |
88,562 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(46,703 |
) |
|
|
(120,469 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
(8,361 |
) |
|
$ |
2,328 |
|
經營活動現金流量淨額
經營活動提供的現金增加的主要原因是非現金支出增加以及經營資產和負債的變化。非現金項目的重大變化包括基於股票的薪酬增加和業務擴張導致的無形資產攤銷。營業資產和負債的重大變化包括遞延收入和應計補償餘額的增加。這被其他資產和遞延成本的減少部分抵消。
投資活動產生的淨現金流
用於投資活動的淨現金減少的主要原因是用於收購業務和無形資產的現金減少,原因是與2021年相比,2020年的收購規模更大。
融資活動產生的淨現金流
融資活動的淨現金流的變化主要是由於行使股票期權的淨收益減少。
有關本公司截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度的流動資金及資本資源的討論,請參閲本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。
合同和商業承諾摘要
截至2021年12月31日,我們的合同義務和商業承諾摘要如下:
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按期到期付款 |
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|||||||||||||||||
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|
少於 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
多過 |
|
|
|
|
|
||
(單位:千) |
|
1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|
總計 |
|
|||||
經營租賃義務,包括推定利息 |
|
$ |
4,865 |
|
|
$ |
8,944 |
|
|
$ |
7,631 |
|
|
$ |
1,269 |
|
|
$ |
22,709 |
|
購買承諾 |
|
|
6,462 |
|
|
|
3,460 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
9,922 |
|
總計 |
|
$ |
11,327 |
|
|
$ |
12,404 |
|
|
$ |
7,631 |
|
|
$ |
1,269 |
|
|
$ |
32,631 |
|
未來資本需求
我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同,並會視乎很多因素而定,包括:
|
• |
開發和實施新產品和應用的成本(如果有); |
|
• |
進一步滲透我們的市場並獲得我們可能開發的新產品和應用的接受度所需的銷售和營銷資源; |
|
• |
擴大我們在美國和國際上的業務; |
|
• |
競爭對手對我們的產品和應用的反應;以及 |
|
• |
使用資本進行收購(如果有的話)。 |
從歷史上看,我們的支出與我們業務和人員的增長保持一致,我們預計隨着我們業務的擴大,我們的支出將繼續增加。
我們相信,我們的現金、現金等價物、投資和來自我們業務的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。
表外安排
SPS商業公司 |
29 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我們沒有任何表外安排,沒有對特殊目的實體的投資,也沒有未披露的借款或債務。 此外,我們不是任何衍生品合同或合成租賃的一方。
外幣兑換與通貨膨脹率變動
有關外幣匯率變動的影響的信息,請參閲標題為“外匯兑換風險,“包括在本年度報告第II部分第7A項”關於市場風險的定量和定性披露“中的表格10-K。
在過去三年,通脹和物價變動並沒有對我們的業務造成實質影響,我們預期在可見的將來,通脹或物價變動不會對我們的業務造成重大影響。
近期會計公告
有關最新會計聲明的信息,請參閲本年度報告Form 10-K第II部分第8項“財務工具和補充數據”中“最近通過的會計聲明”和“尚未採用的會計聲明”部分中“合併財務報表附註”中的附註A,總則(視適用情況而定)。在合併財務報表附註中,請參閲本年度報告第II部分第8項“財務工具和補充數據”中適用的“最近通過的會計公告”和“尚未採用的會計公告”部分中的附註A。
SPS商業公司 |
30 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
I項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
利率敏感性風險
我們投資活動的主要目標是保本、提供流動性、最大化收益,同時將重大損失的風險降至最低。我們面臨着與利率變化相關的市場風險。然而,基於我們現金、現金等價物和投資的性質和當前水平,我們認為不存在重大風險敞口。我們不以交易或投機為目的進行投資。
截至2021年12月31日,我們沒有任何浮動利率未償債務。因此,我們對利率波動沒有任何實質性風險。
外幣兑換風險
由於國際業務,我們的收入、費用、資產和負債以美元以外的貨幣計價,主要是澳元和加元。因此,我們的綜合資產負債表、經營業績和現金流都會因外幣匯率的變化而波動,未來可能會因匯率的變化而受到不利影響。
我們的銷售額主要以美元計價。我們的費用通常以我們業務所在的當地貨幣計價。截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物以及外幣投資佔總現金和現金等價物的8%左右。
我們相信,假設外幣匯率變化10%或無法獲得外國資金,不會對我們滿足運營需求的能力產生實質性影響,不會導致重大外幣損失,也不會對我們的綜合財務狀況產生實質性影響。
我們沒有使用任何遠期合約或貨幣借款來對衝我們的外匯風險敞口,儘管我們未來可能會這樣做。
SPS商業公司 |
31 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
SPS商務公司及其子公司合併財務報表 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
33 |
合併資產負債表 |
37 |
綜合全面收益表 |
38 |
股東權益合併報表 |
39 |
合併現金流量表 |
40 |
合併財務報表附註 |
41 |
SPS商業公司 |
32 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
SPS商務公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了SPS Commerce,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的三年期間每一年的相關全面收益表、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2022年2月22日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
評估開發內部使用軟件的資本化內部成本
如合併財務報表附註A所述,公司將在應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的成本資本化。資本化的內部使用軟件記錄在財產和設備中,並在預計使用年限內折舊。
我們將評估用於開發內部使用軟件的資本化內部成本確定為一項重要的審計事項。評估新的內部使用軟件或現有內部使用軟件的升級和增強的軟件開發階段需要審計師的主觀判斷,這決定了何時應將成本資本化。
SPS商業公司 |
33 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了與公司內部使用軟件流程相關的某些內部控制的運行效果。這包括與評估和批准新的內部使用軟件項目或升級和增強現有內部使用軟件項目有關的控制,對軟件開發階段的監測,以及內部成本資本化。我們檢查了資本化的內部使用軟件成本樣本,以評估資本化用於新的內部使用軟件或現有內部使用軟件的升級和增強的成本。對於每個樣本,我們通過檢查基礎文檔和詢問執行內部使用軟件開發活動的公司技術開發人員有關項目的具體性質、完成階段和工時,評估資本化成本和軟件開發階段。
/s/畢馬威會計師事務所
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2022年2月22日
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
SPS商務公司:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對SPS Commerce,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2022年2月22日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
本公司於2021年收購Genius Central業務,管理層將Genius Central截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性、Genius Central截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度合併財務報表中與總合並資產不到1%和總合並收入不到1%相關的財務報告內部控制排除在評估範圍之外。我們對本公司財務報告內部控制的審計也排除了對Genius Central業務財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
SPS商業公司 |
35 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威會計師事務所
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2022年2月22日
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
SPS商業公司和子公司
合併資產負債表
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十二月三十一日, |
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(千元,股票除外) |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款 |
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信貸損失撥備 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款淨額 |
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遞延成本 |
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其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產淨額 |
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非流動投資 |
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— |
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其他資產 |
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遞延成本,非流動成本 |
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遞延所得税資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計補償 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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遞延收入,非流動 |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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庫存股,按成本計算; |
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) |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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|
請參閲這些合併財務報表的附註.
SPS商業公司 |
37 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
SPS商業公司和子公司
綜合全面收益表
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位為千,每股除外) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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無形資產攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入(費用),淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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其他綜合收益(費用) |
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外幣折算調整 |
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投資未實現收益(虧損),税後淨額($ |
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( |
) |
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) |
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將投資損失(收益)重新分類為收益,税後淨額為#美元 |
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) |
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( |
) |
其他全面收入(費用)合計 |
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綜合收益 |
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每股淨收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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用於計算每股淨收益的加權平均普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲這些合併財務報表的附註。
SPS商業公司 |
38 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
SPS商業公司和子公司
合併股東權益報表
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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庫存股 |
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實繳 |
|
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留用 |
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全面 |
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股東的 |
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(千元,股票除外) |
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股票 |
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金額 |
|
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股票 |
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|
金額 |
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資本 |
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|
收益 |
|
|
損失 |
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權益 |
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餘額,2018年12月31日 |
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( |
) |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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依據股票獎勵發行的股份 |
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員工購股計劃活動 |
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普通股回購 |
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股份的交收及其後的交還 |
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淨收入 |
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外幣折算調整 |
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投資未實現收益,税後淨額 |
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將投資收益重新分類為税後淨收益 |
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採用ASU 2018-02 |
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餘額,2019年12月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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依據股票獎勵發行的股份 |
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員工購股計劃活動 |
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普通股回購 |
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外幣折算調整 |
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投資未實現虧損,税後淨額 |
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採用ASU 2016-13 |
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餘額,2020年12月31日 |
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投資未實現虧損,税後淨額 |
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將投資損失重新分類為税後淨收益 |
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餘額,2021年12月31日 |
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請參閲這些合併財務報表的附註。
SPS商業公司 |
39 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
SPS商業公司和子公司
合併現金流量表
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行對賬 活動 |
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信貸損失準備金 |
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基於股票的薪酬 |
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資產和負債變動,扣除 收購 |
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應收賬款 |
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遞延成本 |
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應計補償 |
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經營租約 |
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投資活動的現金流 |
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投資的到期日 |
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企業和無形資產收購,淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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支付或有對價 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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繳納所得税的現金,淨額 |
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臨時購置財產和設備淨額 |
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請參閲這些合併財務報表的附註。
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
SPS商業公司和子公司
合併財務報表附註
注A--總則
業務描述
SPS Commerce是我們全球零售網絡中基於雲的供應鏈管理服務的領先提供商。我們的產品使零售商、供應商、雜貨商、分銷商和物流公司能夠更輕鬆地協調全渠道零售渠道中的項目數據管理、訂單履行、庫存控制和銷售分析。SPS Commerce使用全方位服務模式交付我們的產品,我們的內部專家將代表我們的客户監控、更新和提高網絡性能。
SPS Commerce提供的服務代表客户承擔該功能,從而消除了對內部軟件和支持人員的需求。SPS Commerce提供的服務使我們的客户能夠提高他們的供應週期敏捷性,優化他們的庫存水平和直銷,降低運營成本,提高對客户訂單的可見性,確保供應商、雜貨商、分銷商和物流公司能夠滿足零售商嚴格的要求。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的,其中包括SPS商務公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併財務報表中註銷。
2019年7月25日,我們宣佈董事會宣佈
外幣折算
我們對外業務的本位幣一般是適用的當地貨幣。對於資產負債表賬户,使用截至資產負債表日期的現行匯率將功能貨幣換算成美元,對於收入和費用賬户,使用年度平均匯率換算成美元。換算調整在綜合全面收益表和綜合股東權益表中作為其他全面收益的組成部分遞延。以外幣計價的交易產生的收益或損失計入其他收入(費用),淨額計入我們的綜合全面收益表。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
企業合併
我們確認收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值,與商譽分開。截至收購日的商譽是指轉移的對價超過收購的資產和承擔的負債的部分。
收購的資產包括有形資產和無形資產。我們使用我們認為合理的估計和假設作為購買價格分配的一部分,這包括確定購買的無形資產的價值和使用壽命的過程以及確定任何或有對價負債的價值的過程。我們記錄任何或有負債(如盈利撥備)在收購日的公允價值,作為轉讓對價的一部分(如果存在)。未清償收益負債(如有)隨後在每個報告日期重新計量公允價值。
雖然我們相信這些估計和假設是合理的,但它們本質上是不確定的,需要改進。因此,在計量期間(可能最長為收購之日起一年),我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的公允價值的調整。。任何此類調整都將被記錄下來作為對商譽或工作的補償
SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
資本調整(視情況而定)。 於計量期結束或公允價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均會記錄在綜合全面收益表內。
段信息
我們的首席執行官作為公司的首席運營決策者,審查在綜合基礎上提交的財務信息,以分配資源和評估財務業績。不存在由首席運營決策者或其他任何人負責的部門經理,負責運營、運營結果以及綜合單位級別以下的級別或組成部分的規劃。因此,我們決定我們已經
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括金融機構中超過聯邦保險限額的現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物存放在我們認為風險最小的金融機構。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和原始到期日不到90天的高流動性投資。
投資
我們投資於美國的貨幣市場基金、存單、高流動性債務工具。政府和美國公司債務證券。自資產負債表日起剩餘期限不足一年的投資歸類為短期投資,而自資產負債表日起剩餘到期日超過一年的投資歸類為非流動投資。
我們在購買時確定存單和有價證券的適當分類,並在每個資產負債表日重新評估該決定。
分類為可供出售的證券按公允價值列賬,該等投資的未實現損益(扣除税項)計入綜合資產負債表的累計其他全面虧損。已實現的收益或損失計入其他收入(費用),在綜合全面收益表中為淨額。某些證券應計利息,計入其他收入(費用),淨額。當確定有價證券的公允價值低於其攤銷成本基礎時,對應於信用相關因素的未實現虧損部分通過對有價證券的信貸撥備實現,等值費用在合併全面收益表中的其他收入(費用)中實現。
其他金融工具的公允價值
我們的短期金融工具(包括現金、現金等價物、應收賬款和應付賬款)的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
應收帳款
應收賬款最初在向客户銷售產品和開具發票時入賬。信貸是在正常的業務過程中發放的,沒有抵押品。應收賬款是扣除信用損失後的淨額,信用損失是指客户沒有按要求支付應收賬款所造成的估計損失。在確定免税額時,我們根據合同規定的付款日期,將我們未付的應收賬款發票彙集在一起。我們考慮幾個因素對於估計的信貸損失,主要是按池劃分的我們的歷史信用損失,使用針對當前和未來的宏觀經濟狀況以及零售破產趨勢進行了額外的調整。當應收賬款被確定為無法收回時,我們就予以核銷。撥備的變化被記錄為壞賬費用,並在我們的綜合全面收益表中計入一般和行政費用。
財產和設備
財產和設備,包括根據資本租賃義務獲得的資產,按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷費用按預計使用年限內的直線法計算。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我們將符合條件的成本資本化並攤銷,以獲取或開發在應用程序開發階段產生的內部使用軟件。項目前期和實施後階段發生的費用計入已發生的費用。攤銷費用供內部使用的soft器皿在估計的使用壽命內使用直線法進行計算,c資產準備就緒可供預期使用的日期的省略符號。
財產和設備的估計使用年限如下:
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預計使用壽命 |
計算機設備和軟件 |
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辦公設備和傢俱 |
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租賃權的改進 |
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內部使用軟件 |
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資產壽命延長一年以上的重大增加或改進將被資本化,而維修和維護則在發生時計入費用。 資產及相關累計折舊和攤銷根據資產報廢和處置進行了調整,由此產生的收益或虧損包括在我們的綜合全面收益表中。
內部使用軟件的維護和增強費用為已發生費用。資產和相關的累計攤銷是根據廢棄的內部使用軟件進行調整的,由此產生的損益包括在我們的綜合全面收益表中。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、當期經營租賃負債和長期經營租賃負債。
使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。我們通過估算借款成本來估算類似抵押資產的貼現率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款和已發生的租賃獎勵。延長租約的選擇權不會被確認為我們ROU資產和租賃負債的一部分,除非我們合理地確定我們將行使該選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。對於所有租賃,我們將非租賃組成部分與相關租賃組成部分合並,並將其作為單個租賃組成部分進行核算。ROU資產的減值過程與我們的長期資產相同。此外,每當發生觸發事件或相關事實和情況發生變化時,我們都會審查我們的租賃負債進行重新計量。
研究與開發
研發成本主要包括與我們基於雲的供應鏈管理產品相關的維護和數據轉換活動,並在發生時計入費用。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。我們每年在11月30日測試商譽減值,如果事件或環境變化表明資產可能減值,我們會更頻繁地測試商譽。減值測試是通過比較淨資產的公允價值和報告單位的賬面金額來進行的。我們根據我們在測試日期的市值來確定報告單位的公允價值。如果賬面金額超過報告單位的公允價值,我們將在綜合全面收益表中確認減值虧損,只要賬面金額超過公允價值。
無形資產
在企業合併中獲得的資產可能包括可識別的無形資產,如訂户關係和開發的技術。我們確認與商譽分開收購的可識別無形資產的公允價值。我們已使用以下方法確定我們購買的無形資產的公允價值和使用年限我們認為合理的某些估計和假設。
購買的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
無形資產的估計使用壽命如下:
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預計使用壽命 |
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獲得的技術 |
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第三方實施資產
第三方實施成本是包括在其他資產中的資本化資產,與軟件託管安排產生的實施成本相關。
資本化的實施費用以直線方式確認,從應用程序準備就緒可供預期使用開始,到託管安排的預期終止日期結束,包括考慮不可取消的合同條款和合理的某些續簽。
原來的條款是在
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,我們就審查我們的長期資產的減值。如果資產組的賬面金額超過資產使用和最終處置的預期未貼現現金流的總和,則長期資產的賬面價值不能收回,無論是在使用中還是在開發中。減值損失在綜合全面收益表中作為費用計量並記錄為長期資產的賬面價值超過其公允價值的金額。
收入確認
收入是反映我們根據合同和法律有權獲得並預期收取的對價的金額,以換取這些服務。
我們通過以下步驟確定收入確認:
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與客户簽訂的一份或多份合同的標識 |
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合同中履行義務的認定 |
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成交價的確定 |
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合同中履約義務的交易價格分配 |
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當我們履行履約義務時,或作為履行義務時,收入的確認 |
有關我們的收入確認政策的詳細説明,請參閲附註C。
遞延成本
遞延成本是為履行或獲得客户合同而產生的成本,被認為是遞增的和可收回的成本。這些費用主要包括客户實施成本、分別支付給銷售人員和第三方合作伙伴的客户推薦佣金。這些成本將在我們確定的預期受益期內遞延和攤銷。
客户實施成本基於實際成本 招致的。相關攤銷費用計入隨附的綜合全面收益表的收入成本。
銷售佣金是根據客户最初合同期內預計產生的年度經常性收入計算的。相關攤銷費用計入綜合全面收益表中的銷售和營銷費用。
基於股票的薪酬
我們確認所有以股票為基礎支付給公司董事會員工、高管和非員工成員的成本,包括授予獎勵和非限制性股票期權、績效股票單位(PSU)、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)、遞延股票單位(DSU)、員工股票購買計劃(ESPP)活動,以及基於授予日期公允價值在合併財務報表中的401(K)股票匹配。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
這一成本是在要求員工提供服務以換取獎勵或獎項表演期, 除費用外s與未給予所需通知的符合退休資格的員工有關,按比例在退休前的通知期內確認。
RSA在被授予時會導致新股的發行。對於其他以股票為基礎的獎勵,根據協議條款,當獎勵被行使、歸屬或釋放時,將發行新股。
股票期權和ESPP活動的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權估值模型估計的。RSA、RSU和DSU的公允價值是標的股票在授予日的收盤價減去購買價格(如果有)。PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的。
在評估基於股票的獎勵(不包括PSU)時,在確定普通股的預期波動性和個人在行使之前將持有基於股票的獎勵的預期期限時,需要做出判斷。期權的預期波動率是基於我們普通股的歷史波動率。從2020年授予的獎勵開始,期權的預期期限是根據期權持有人行使和授予後僱傭終止行為的歷史數據得出的。對於2020年前授予的獎勵,期權的預期期限基於簡化方法。
額外的估值投入包括我們預期不會發行未來的普通股股息,以及基於授予日美國國債利率的無風險利率,到期日大致等於授予日的預期壽命。對於PSU,t蒙特卡羅模擬利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的性能條件的概率。對於所有獎項,wE在沒收發生時予以確認。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税,這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額,使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。根據我們的判斷,當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼。
我們在每個報告期末評估我們實現遞延税項資產的能力。我們遞延税項資產的變現取決於未來的應税收益。因此,這種評估需要估計和判斷。如果對未來應税收入的估計與實際結果不同,我們對這些遞延税項資產變現的評估可能會改變。預計將實現的遞延税金估計金額的未來變化將在估計發生變化期間反映在我們的合併財務報表中,並對我們的經營業績進行相應的調整。
只有在確定相關税務機關在審計後“更有可能”維持税務頭寸之後,我們才會確認税務頭寸的財務報表收益。對於達到“更有可能”門檻的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大收益。
我們的做法是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
每股淨收益
每股基本淨收入是用每期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股淨收入還包括我們潛在的已發行普通股的影響,包括期權、RSA、RSU、PSU、DSU和ESPP活動。具有反攤薄性質的潛在普通股不包括在稀釋後每股淨收益的計算中。
尚未採用的會計公告
標準 |
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簽發日期 |
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描述 |
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需要採用的日期 |
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對財務報表的影響 |
ASU 2021-08,企業合併(主題805)-從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 |
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2021年10月 |
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這項修正案要求收購人承認並 根據主題606衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債,在採用當年及以後的所有業務合併中均有效。 |
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2023年1月 |
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採用這一準則可能會對企業合併的採購會計產生實質性影響,具體取決於所收購的合同資產和負債的具體金額。 |
附註B-業務收購
天才中心
於2021年11月3日,我們與Genius Central Systems Inc.(“Genius Central”)合併並相應收購了Genius Central Systems Inc.(“Genius Central”)的全部未償還股權,Genius Central是天然產品行業訂單處理服務和其他供應鏈產品的領先提供商。根據會員權益購買協議,在給定目標營運資金水平的情況下,交易總價為#美元。
購進價格分配
我們把這次收購作為一項業務合併進行了核算。我們將收購價分配給所獲得的有形和可識別的無形資產。以及根據其截至收購日的估計公允價值承擔的負債。購買價格超過取得的有形和可識別無形資產淨值的部分計入商譽。商譽歸因於訓練有素的勞動力和預期協同效應產生的其他買方特有價值,包括長期成本節約,這些價值不包括在可識別資產的公允價值中。
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值:
(單位:千) |
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估計公允價值 |
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現金 |
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$ |
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應收賬款淨額 |
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遞延税項資產 |
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其他流動和非流動資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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流動負債 |
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( |
) |
遞延收入 |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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( |
) |
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$ |
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購買的無形資產
下表彙總了購入無形資產的估計公允價值及其預計使用年限:
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加權平均 |
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估計數 |
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估計數 |
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(單位:千,加權平均估計使用壽命除外) |
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公允價值 |
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使用壽命 |
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訂閲者關係 |
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獲得的技術 |
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總計 |
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$ |
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SPS商業公司 |
46 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
數據共濟會
於2020年12月,我們收購了D Masons Software,LLC(“Data Masons”)的全部未償還股權。截至2020年12月31日,此次收購的採購會計尚未敲定。在2021年期間,採購賬户中唯一的變化是$
附註C--收入
我們的收入來自以下收入來源:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經常性收入: |
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履行 |
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分析 |
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其他 |
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經常性收入 |
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一次性收入 |
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總收入 |
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$ |
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收入是反映我們根據合同和法律有權獲得並預期收取的對價的金額,以換取這些服務。
經常性收入
經常性收入包括使用我們的Fulfment、Analytics和其他供應鏈管理產品的客户的經常性訂閲。這些產品的收入一般從我們向客户提供服務之日起,在合同期限內按應計税額確認。我們與經常性收入客户的合同本質上是重複性的,從每月到每年不等,通常允許客户以任何理由取消合同。
經常性收入合同用於
SPS商業公司 |
47 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
一次性收入
一次性收入包括安裝費用和客户的雜費。
設置收入
設置費用是針對客户與貿易夥伴的每一次連接而定的,我們的許多客户與眾多貿易夥伴都有聯繫。這些不可退還的費用是我們的客户使用我們的服務所必需的,並且不提供任何獨立的價值。
設備費構成了一項材料續訂選擇權,為客户提供了重要的未來激勵,除非客户簽訂了合同,否則客户無法獲得這種激勵,因為續簽合同時不會再次發生設置費。因此,設置費用和相關成本應遞延並按比例確認。
下表列出了遞延收入負債中與啟動費用有關的部分的活動情況:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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年初餘額 |
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$ |
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開具發票的設備費 |
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認可的設備費 |
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) |
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( |
) |
餘額,年終 |
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$ |
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遞延設立費用的全部餘額將在
雜項一次性收入
雜項一次性費用包括專業服務和檢測認證。
這些一次性費用的合同期為
遞延收入
在截至2021年12月31日的一年中,我們確認的收入為
附註D-遞延費用
遞延費用活動如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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已發生的遞延成本 |
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攤銷遞延成本 |
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( |
) |
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( |
) |
餘額,年終 |
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$ |
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$ |
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SPS商業公司 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
注:電子金融工具
現金等價物和投資
現金等價物和投資包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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攤銷 |
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未實現收益 |
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攤銷 |
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未實現 |
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(單位:千) |
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成本 |
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(虧損),淨額 |
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公允價值 |
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成本 |
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淨虧損 |
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公允價值 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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— |
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存單 |
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— |
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— |
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有價證券: |
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美國公司債券 |
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— |
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— |
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( |
) |
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商業票據 |
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( |
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美國國債 |
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( |
) |
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一年內到期 |
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在一到兩年內成熟 |
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總計 |
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$ |
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經常性公允價值計量
我們根據公允價值層次按公允價值經常性計量某些金融資產,這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於衡量公允價值的三個級別的投入是:
|
• |
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
|
• |
第2級-第1級價格以外的可觀察投入,例如(A)類似資產或負債的報價,(B)成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場報價,或(C)所有重要投入均可觀察到或主要可從資產或負債整個期間的可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。 |
|
• |
第3級-對資產或負債公允價值計量有重要意義的估值方法的不可觀察的輸入。 |
我們從專業的定價服務機構獲得2級證券的公允價值。
SPS商業公司 |
49 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
下表詳細説明瞭我們的資產和負債的公允價值層次,這些公允價值是在經常性的基礎上按公允價值計量的:
|
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2021年12月31日 |
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(單位:千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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存單 |
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有價證券: |
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美國公司債券 |
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商業票據 |
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美國國債 |
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— |
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2020年12月31日 |
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(單位:千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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存單 |
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有價證券: |
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美國公司債券 |
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商業票據 |
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美國國債 |
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$ |
— |
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$ |
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負債: |
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或有對價 |
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$ |
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至於與收購Data Masons有關的或有對價負債,我們須向Data Masons的前擁有人支付$。
非經常性公允價值計量
我們在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債,包括長期資產、商譽和無限期無形資產。
附註F-信貸損失撥備
計入應收賬款淨額的信貸損失撥備活動如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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年初餘額 |
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信貸損失準備金 |
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核銷,扣除回收後的淨額 |
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( |
) |
企業合併收購應收賬款的初始準備 |
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採用ASU 2016-13 |
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— |
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餘額,年終 |
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$ |
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$ |
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$ |
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SPS商業公司 |
50 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
附註G--財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下:
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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內部開發的軟件 |
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$ |
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$ |
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計算機設備 |
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辦公設備和傢俱 |
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租賃權的改進 |
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財產和設備,成本 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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財產和設備的折舊和攤銷費用如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
|
|
2020 |
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2019 |
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|||
折舊及攤銷費用 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
附註H-商譽和無形資產,淨額
商譽
商譽活動如下:
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
|
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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企業收購帶來的額外收益 |
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從暫定購貨會計金額重新計量 |
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外幣折算 |
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) |
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餘額,年終 |
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$ |
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無形資產
無形資產淨值包括:
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2021年12月31日 |
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(單位:千,加權平均攤銷期間除外) |
毛收入 攜帶 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
外國 貨幣 翻譯 |
|
|
網絡 |
|
|
加權平均剩餘攤銷期限 |
||||
訂閲者關係 |
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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獲得的技術 |
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( |
) |
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— |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
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2020年12月31日 |
||||||||||||||||
(單位:千,加權平均攤銷期間除外) |
毛收入 攜帶 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
外國 貨幣 翻譯 |
|
|
網絡 |
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|
加權平均剩餘攤銷期限 |
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訂閲者關係 |
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( |
) |
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$ |
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競業禁止協議 |
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( |
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獲得的技術 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
SPS商業公司 |
51 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
與無形資產相關的未來年度攤銷費用估計如下:
(單位:千) |
|
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|
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
|
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2025 |
|
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
|
此後 |
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|
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|
|
未來攤銷總額 |
|
|
$ |
|
|
注一--其他資產
軟件託管安排資本化實施費用中的活動如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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年初餘額 |
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$ |
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|
$ |
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資本化實施費用 |
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|
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實施費用的攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
餘額,年終 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註J--承付款和或有事項
租契
根據不可取消的經營租賃,我們有義務,主要是辦公空間,如下所示:
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|
|
2021年12月31日 |
|
2020年12月31日 |
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(除剩餘任期外,以千計) |
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使用權資產 |
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剩餘期限 |
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使用權資產 |
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剩餘期限 |
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明尼阿波利斯,明尼蘇達州租約 |
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$ |
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5年 |
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$ |
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|
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6年 |
烏克蘭基輔租賃 |
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3年 |
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4年 |
其他租約 |
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$ |
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2020年,我們對我們目前位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的總部的租賃協議進行了修訂,我們在那裏租賃了大約
2019年,我們簽署了烏克蘭基輔新地點的租賃協議,我們在那裏租賃了大約
租賃費用的構成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
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2021 |
|
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2020 |
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2019 |
|
|||
經營租賃成本 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
可變租賃成本 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
用經營性租賃負債換取的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS商業公司 |
52 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率-營業租賃 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
(單位:千) |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來付款總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
購買承諾
我們已經與計算基礎設施和客户關係管理供應商就2023年前的服務簽訂了單獨的不可取消協議。截至2021年12月31日,剩餘的購買承諾總額為$
或有事件
在正常的業務過程中,我們可能會涉及到各種索賠和法律訴訟。我們相信,任何此類索賠或法律訴訟的結果預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
附註K-股東權益
股票回購計劃
我們的董事會已經批准了多個非並行計劃來回購我們的普通股。計劃和活動詳情如下:
(單位:千) |
|
生效日期 |
到期日 |
|
授權回購的股票價值 |
|
|
回購的股票價值 |
|
|
未使用和過期的股票回購價值 |
|
|
可供未來回購的股票價值 |
|
||||
2017年計劃 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
不適用 |
|
|
2019年計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
2021年計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
$ |
|
|
按年劃分的股票回購活動如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
(單位為千,共享數據除外) |
|
2021 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|||
股份回購成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
回購股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注L-基於股票的薪酬
我們的股權薪酬計劃規定向為我們提供服務的員工、非員工董事和其他顧問授予激勵性和非限制性股票期權,以及其他基於股票的獎勵,包括PSU、RSA、RSU和DSU。我們還提供ESPP和401(K)股票匹配。
截至2021年12月31日,大約有
SPS商業公司 |
53 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按贈款類型或計劃列出的基於股票的薪酬支出如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
股票期權 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSA和DSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ESPP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
401(K)庫存匹配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
自.起2021年12月31日,有一美元
股票期權
股票期權通常授予
|
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
|
|
選項 |
|
|
行權價格 |
|
||
|
|
(#) |
|
|
($/股) |
|
||
截至2018年12月31日未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未償還金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年12月31日的所有未平倉期權中,
下表提供了與我們的股票期權相關的其他信息:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
已歸屬期權的公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
行使期權的內在價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還期權的內在價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權-授予期權的每股平均公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS商業公司 |
54 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
授予期權的公允價值在授予日使用以下加權平均假設進行估計:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
波動率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
股息率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壽命(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
績效股票單位、限制性股票單位和獎勵以及遞延股票單位
在2021年、2020和2019年,我們授予了PSU獎,並設定了一定的目標績效水平。這些獎勵是根據我們公司的總股東回報與本財年期間指數化的總股東回報進行比較而獲得的。
RSU通常被授予
RSA背心
我們的PSU、RSU、RSA和DSU的活動合計如下:
|
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
贈與日期集市 |
|
|
|
|
(#) |
|
|
價值($/股) |
|
||
截至2018年12月31日未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的既得股和普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的既得股和普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的既得股和普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未償還金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
包括在2021年12月31日未完成的PSU、RSU、RSA和DSU的數量
員工購股計劃
我們的ESPP允許參與的員工通過工資扣減以折扣價購買我們普通股的股票。該計劃適用於符合特定資格要求的所有員工。參與計劃的員工可以在税後自願的基礎上以下列價格中的較低者購買普通股
我們的ESPP活動如下:
SPS商業公司 |
55 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位為千,共享數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
購買股份的金額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
購買的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
波動率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
股息率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壽命(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
注:M-所得税
我們的所得税撥備由以下部分組成:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我們的所得税支出與將美國聯邦所得税税率應用於税前收入計算的金額不同,原因如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
美國法定聯邦所得税税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
由以下原因引起的增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除聯邦税收影響後的美國州所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票活動的税收影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可扣除的補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發信貸 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
國外衍生無形收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實際税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
SPS商業公司 |
56 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損和信用結轉 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款備抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
使用權資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
國外業務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2021年12月31日,我們的淨營業虧損結轉為$
截至2021年12月31日,我們有聯邦研發(R&D)信貸結轉,扣除第383條的限制,淨額為$
我們需要繳納美國聯邦、各州和國際司法管轄區的所得税。由於我們的淨營業虧損和研發抵免結轉,以及在法規仍然開放的年份使用結轉,我們在之前的大多數納税年度通常都要接受美國聯邦和州的税務審查。
附註N--其他收入
其他收入(費用),淨額包括:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
投資收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
持有的現金和投資的外幣已實現收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
收益負債的變化 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
自2021年1月1日起,我們投資的所有已實現損益和利息收入均計入投資收入。以前,已實現的損益計入其他收入(費用),淨利息收入計入利息收入,淨額。此外,持有的現金和投資的外幣已實現收益或虧損以前包括在其他收入(費用)淨額中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度金額已重新分類,以與截至2021年12月31日的年度分類一致。
SPS商業公司 |
57 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
注O-每股淨收益
每股基本淨收入和稀釋後淨收入的構成和計算如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位為千,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股,基本股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PSU、RSU、RSA和DSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
由於是反稀釋的,不包括在稀釋後每股淨收益計算中的已發行潛在普通股數量如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
反稀釋股份 |
|
|
|
|
|
|
附註P-退休儲蓄計劃
我們為員工提供401(K)退休儲蓄計劃。員工最高可貢獻
我們對該計劃的總貢獻如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
退休供款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註Q-地理信息
收入
國內收入的百分比,我們將其定義為可歸因於基於客户的綜合收入的百分比在美國的情況如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
國內收入 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
財產和設備
淨位於美國境外子公司和辦公地點的財產和設備百分比如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
國際財產和設備 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
SPS商業公司 |
58 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
附註:R關聯方交易
SPS商業基金會(以下簡稱“基金會”)是明尼蘇達州的一個非營利性組織,根據“國內税法”第501(C)(3)條免除聯邦税收。該基金會成立於2015年,旨在從事、推進、支持、促進和管理慈善活動。基金會的董事也是我們的企業管理人員。這些導演收到
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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基金會捐款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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SPS商業公司 |
59 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們評估了截至2021年12月31日,也就是本Form 10-K年度報告涵蓋的期限結束時,我們披露控制和程序的設計和運作的有效性。本次評估是在管理層的監督和參與下進行的,包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)。披露控制程序是指旨在合理保證我們根據“交易法”提交或提交的報告(如本Form 10-K年度報告)中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於,旨在積累信息並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關所需披露的決定。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證,幷包括以下政策和程序:
|
• |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
|
• |
提供合理保證,確保交易按需要進行記錄,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
|
• |
提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層(包括主要行政人員和財務主管)的監督和參與下,我們評估了截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據《財務報告內部控制標準》確立的有效財務報告內部控制的標準。內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
基於這一評估,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們根據指定的標準對財務報告保持了有效的內部控制。
根據美國證券交易委員會的一般指導意見,即對最近收購的業務的評估可以從收購之日起不超過一年的範圍內進行,自2021年12月31日起,管理層對我們財務報告內部控制的評估不包括天才中央業務的財務報告內部控制,該業務於2021年11月3日被收購。我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估將包括Genius Central。截至2021年12月31日的3個月和12個月,不包括無形資產淨額和商譽,Genius Central佔我們總合並資產的比例不到1%,佔我們綜合收入的比例不到1%。
我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)在其報告中進行審計,該報告包含在本年度報告(Form 10-K)第8項下。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
SPS商業公司 |
60 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第9B項。 |
奧特R信息 |
沒有。
項目9C. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
SPS商業公司 |
61 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第三部分
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
除下文所述外,本項目要求的信息將包括在2022年委託書中,標題為“董事選舉”、“董事會和公司治理信息”和“高管薪酬”,並通過引用併入本文。
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官和首席財務官)和員工的商業行為準則。“行為守則”可在我們的網站上查閲,網址為Www.spscommerce.com在投資者關係部分下。我們計劃在我們的網站上的上述地址張貼任何未來對我們的行為準則的修訂或豁免。
第11項。 |
高管薪酬 |
本項目要求的信息將包括在2022年委託書的標題下。“公司名稱為“高管薪酬”、“有關董事會和公司治理的信息”和“某些關係和相關交易”,並通過引用併入本文。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
除下文所述外,本項目所需信息將包含在2022年委託書中,標題為“安全所有權”,並通過引用併入本文。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年12月31日,根據我們的股權計劃,在行使已發行股票期權並結算RSU、DSU和PSU獎勵後,我們將發行的普通股股票數量。該表還包括已發行股票期權的加權平均行使價格,以及根據所有獎勵計劃,我們的普通股未來可供發行的股票數量。
計劃類別 |
|
股份數量 將在以下日期發出 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利 |
|
|
加權的- 平均值 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 |
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|
股份數量 保持可用狀態 以備將來發行 在權益項下 補償計劃 (不包括股份 在第一欄中) |
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股權補償計劃 股東認可(1) |
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1,542,378 |
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(2) |
|
44.76 |
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(3) |
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15,336,955 |
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(4) |
股權薪酬計劃不 經股東批准 |
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無 |
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不適用 |
|
|
無 |
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(1) |
包括2010年股權激勵計劃和員工購股計劃。 |
(2) |
包括678,650股受流通股和未行使股票期權約束的股票,以及863,728股為解決RSU、DSU和PSU獎勵而發行的股票。 |
(3) |
加權平均行使價格僅反映已發行的股票期權,因為本附註披露的其他形式的獎勵需要發行股票而不支付對價。 |
(4) |
包括根據員工購股計劃未來可供發行的1,797,022股剩餘股份。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項目要求的信息將包括在2022年委託書中,標題為“某些關係和相關交易”和“關於董事會和公司治理的信息”,並通過引用併入本文。
第14項。 |
首席會計費及服務 |
本項目所需資料將包括在2022年委託書中,標題為“審計委員會報告和向我們的獨立審計師支付費用”,並在此併入作為參考。
SPS商業公司 |
62 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
部分IV
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交:
|
(a) |
財務報表:作為本報告一部分提交的財務報表列於第二部分第8項。 |
|
(b) |
財務報表明細表:這些明細表要麼不適用,要麼要求的信息在合併財務報表或附註中列報。 |
|
(c) |
展品:以引用方式併入或作為本年度報告10-K的一部分存檔的展品在本報告簽字前列在展品索引中。 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
SPS商業公司 |
63 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
展品索引
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通過引用併入本文 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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日期 第一 歸檔 |
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展品 數 |
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已歸檔 特此聲明 |
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|
3.1 |
|
第九次修訂和重新頒發的公司註冊證書 |
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8-K |
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05/21/2020 |
|
3.2 |
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|
3.2 |
|
修訂及重新制定附例 |
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8-K |
|
10/17/2017 |
|
3.1 |
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4.1 |
|
股本説明 |
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10-K |
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2/23/2021 |
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4.1 |
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|
10.1 |
|
2010年股權激勵計劃,自2014年10月29日起修訂** |
|
10-K |
|
02/20/2015 |
|
10.6 |
|
|
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|
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|
10.2 |
|
2010年股權激勵計劃激勵股票期權協議格式** |
|
8-K |
|
02/17/2012 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
10.3 |
|
2010年股權激勵計劃非法定股票期權協議(員工)表格** |
|
8-K |
|
02/17/2012 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
10.4 |
|
2010年股權激勵計劃非法定股票期權協議(董事)格式** |
|
8-K |
|
02/17/2012 |
|
10.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
2010年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式** |
|
8-K |
|
02/15/2017 |
|
99.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
2010年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式** |
|
10-Q |
|
05/08/2012 |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
10.7
|
|
2010年股權激勵計劃績效股單位協議格式** |
|
8-K |
|
02/18/2018 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
2010年股權激勵計劃下的遞延股權單位協議格式 |
|
10-Q |
|
04/26/2019 |
|
10.2 |
|
|
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|
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|
|
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|
10.9 |
|
獨立董事賠償協議的格式** |
|
S-1/A |
|
01/11/2010 |
|
10.18 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
阿奇·C·布萊克的賠償協議格式** |
|
S-1/A |
|
01/11/2010 |
|
10.19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
管理激勵計劃** |
|
8-K |
|
02/03/2016 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
修訂並重新簽署了公司與阿奇·C·布萊克之間的高管離職和控制權變更協議** |
|
8-K |
|
02/18/2020 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
修改和重新簽署的行政離任和控制協議變更的格式** |
|
8-K |
|
02/18/2020 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
非員工董事薪酬彙總** |
|
10-Q |
|
04/30/2020 |
|
10.3 |
|
|
|
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|
|
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|
21.1 |
|
註冊人的子公司 |
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|
X |
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23.1 |
|
畢馬威有限責任公司同意 |
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|
|
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|
|
X |
|
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|
|
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|
24.1 |
|
授權書(包括在簽名頁上) |
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|
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|
|
|
|
X |
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|
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|
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31.1 |
|
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條對主要行政人員的證明 |
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|
|
|
|
|
|
X |
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|
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|
|
|
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|
|
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31.2 |
|
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條證明首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
SPS商業公司 |
64 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
|||||||
展品 數 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
日期 第一 歸檔 |
|
展品 數 |
|
已歸檔 特此聲明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
32.1 |
|
根據“美國法典”第18編“美國證券交易委員會”頒發首席執行官和首席財務官證書。1350,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 |
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|
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|
|
|
|
X |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101 |
|
根據S-T規則405的交互數據文件 |
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|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的封面,格式為內聯XBRL |
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|
|
|
|
|
|
X |
** |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
SPS商業公司 |
65 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2022年2月22日 |
|
SPS商業公司 |
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由以下人員提供: |
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/s/Archie C.Black |
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阿奇·C·布萊克 |
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首席執行官 |
以下籤署人中的每一位都在此任命Archie C.Black和Kimberly K.Nelson,以及他們中的每一人(完全有權單獨行事)作為下文簽署人的代理人和代理人,有充分的權力替代下文簽署人的姓名、地點和位置,並根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會(SEC)簽署和提交對本10-K表格年度報告的任何和所有修正案和證物,以及向美國證券交易委員會提交的任何和所有申請、文書和其他文件,這些申請、文書和其他文件將提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),並根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本年度報告的任何和所有修正案和證物。擁有完全的權力和權力去做和執行任何必要的、必要的或合意的任何和所有的行為和事情。根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年2月22日指定的身份簽署。
姓名和簽名 |
|
標題 |
|
|
|
/s/Archie C.Black |
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
阿奇·C·布萊克 |
|
(首席執行官) |
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/s/金伯利·K·納爾遜 |
|
執行副總裁兼首席財務官 |
金伯利·K·納爾遜 |
|
(首席財務會計官) |
|
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|
詹姆斯·B·拉姆齊 |
|
董事 |
詹姆斯·B·拉姆齊 |
|
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|
|
/s/馬蒂·M·Réaume |
|
董事 |
馬蒂·M·雷奧姆 |
|
|
|
|
|
/s/塔米·L·雷勒 |
|
董事 |
塔米·L·雷勒 |
|
|
|
|
|
/s/菲利普·E·索蘭 |
|
董事 |
菲利普·E·索蘭 |
|
|
|
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|
/s/Anne SeMPOWSKI Ward |
|
董事 |
安妮·塞姆波斯基·沃德 |
|
|
|
|
|
/s/斯文·A·韋恩(Sven A.WEHRWEIN) |
|
董事 |
斯文·A·韋文(Sven A.Wehrwein) |
|
|
SPS商業公司 |
66 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |