主貸款協議補編#9

補充日期：2022年2月18日

本貸款總協議(本“補充協議”)由貸款人與CAS於上述日期根據貸款人與借款人於2019年6月24日訂立及簽訂的貸款總協議(“貸款總協議”)訂立及簽訂。

本補充條款構成總貸款協議項下的補充條款，特此制定總貸款協議的一部分。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有總貸款協議中賦予它們的含義。本補充協議所述的信貸安排受貸款總協議和本補充協議的條款和條件管轄，並應根據該協議的條款和條件進行解釋和管理。

如本補充協議的任何條款或條件與總貸款協議或本補充協議之前的任何補充協議中的任何條款或條件不一致，則以本補充協議的條款和條件為準。除特此特別修訂外，總貸款協議的所有條款和條件以及之前的所有補充條款仍然有效。

考慮到本合同和總貸款協議中包含的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，雙方同意如下：

1.定義本補編中使用的下列術語有以下含義：

“商業擔保協議”是指與本附錄同時簽署的以附件A形式簽署的擔保協議。

“付款請求和授權”是指實質上以本合同附件B的形式提出的付款請求和授權。

“發動機”是指序列號為779923、779962、575905、779961、779476、779945、779999和779969的八(8)個CFM56-5B飛機發動機中的任何一個。

“發動機”是指每台發動機。

“定期貸款H”是指貸款人根據本補充協議向中科院發放的信貸。

“定期貸款IH到期日”指以下日期中最先出現的：(L)2023年8月18日；以及(2)根據本協議、定期註釋H或主貸款協議的規定加速定期貸款H的日期。

“H期票據”是指中科院以附件C的形式與本補編同時執行的本票。

2.信貸安排；借款程序；利率；付款。

2.1信貸安排。貸款人應向中科院提供多筆預付款貸款，從第一天開始，可向中科院或代中科院支付全額貸款。

截止日期(定義見下文)，總額相當於1487.5萬美元(14,875,000.00美元)(“定期貸款H”)，須受本協議及總貸款協議的條款及條件所規限。貸款人在定期貸款H項下墊付任何款項的義務應在定期貸款H到期日終止。定期貸款H應由定期票據H證明，根據定期票據H的條款支付，並在CAS指示時以支付貸款收益的方式進行。在定期貸款H項下借入和償還的金額不得再借入。

2.2借用程序。在符合本合同條款和條款附註H的情況下，貸款人同意應中科院的要求，以一筆或多筆預付款向中科院借出該等款項，最高可達一筆或多筆定期貸款H的總額。為免生疑問，貸款人沒有義務墊付超過定期貸款H的本金總額，中科院無權再借任何本金。償還的定期貸款H。貸款人可以根據貸款人的選擇，將任何成交的定期貸款H的收益(定義如下)直接支付給任何發動機的賣方或賣方，或支付給CAS。中科院償還定期貸款H的義務應由定期票據H證明；但中科院只有義務支付貸款人根據本第2.2節規定墊付的金額。

2.3%的利率。定期貸款H的未償還本金餘額應從定期貸款H的結算日開始計息，直至該貸款全部清償為止。定期貸款H應按a計利息。浮動利率等於華爾街日報最優惠利率加0.75%的年利率。“華爾街日報最優惠利率”是指浮動利率，即可根據獨立指數的變化而不時更改這是《華爾街日報》(the Wall Street Journal，簡稱“指數”)公佈的最優惠利率。該指數不一定是貸款人對其貸款收取的最低利率。如果該指數在本貸款期限內變得不可用，貸款人可以在通知借款人後指定一個替代指數。貸款人將應借款人的要求告知借款人當前的指數利率。利率的變化不會比每天更頻繁。調整自指數變動公佈或公告後的下一個營業日起生效。借款人明白貸款人也可以根據其他利率和指數發放貸款。

2.4支付。CA應在年內對定期貸款H支付以下款項以下時間段：

(A)連續十八(18)個月支付累算未付利息，自2022年3月18日起至此後每個月的第18天繼續支付；

(B)下文第4.4節規定的本金減少付款，自2022年3月31日開始，至此後每個月的最後一天繼續；和

(C)所有未償還本金、應計利息和未付利息的最終付款連同中科院在H期貸款到期日到期欠貸款人的其他款項。

2.5英尺。

(A)在第一個截止日期或之前，民安隊應向貸款人支付5.95萬美元(59,500.00美元)的費用(“承諾費”)。

2.6貸款收益的使用。中科院只能將定期貸款H的收益用於一次或多次成交(“目的”)(每次成交發動機即為“成交”，每次成交日期為“截止日期”)。中科院聲明並保證，在獲得每台發動機後，中科院將把這些發動機拆解成零件，然後將這些零件放入中科院的庫存中。CAS承認並同意每個拆卸的引擎構成統一商法典中定義的庫存。中國科學院應簽署並交付貸款人合理認為為獲得和完善每個引擎的擔保權益所需的任何和所有文件或票據，包括但不限於《商業擔保協議》。

3.借閲條件。

除總貸款協議第5.1節規定的所有借款條件外，貸款人有義務在本補充協議所述的貸款項下墊付任何款項，但貸款人須書面滿足或免除下列條件：

3.1貸款人應在適用的截止日期前收到以下內容，所有形式、細節和內容均應令貸款人滿意：

(A)在第一個截止日期或之前，由中科院正式籤立的定期票據H。

(B)在每個截止日期或之前，由民安隊妥為籤立的付款請求及授權；

(C)在第一個截止日期或之前，承諾費；

(D)在第一個成交日期或之前，由中科院妥為籤立的《商業擔保協議》，連同貸款人合理地認為需要授予貸款人和完善其中所述抵押品的第一地位留置權的任何和所有其他文件或票據；但貸款人同意，在購買引擎之前，中科院不會擁有或有權授予引擎的第一地位留置權，而引擎將在不同的成交日期分多次成交；

(E)在每個成交日期或之前，貸款人合理接受的形式的證據，證明在該成交日期之前或與該成交日期同時，中科院購買了將在該成交日期購買的引擎，並且該等引擎在《商業擔保協議》中有描述，並且該等抵押品的所有權不受任何留置權、債權和產權負擔的影響；

(F)在第一個截止日期或之前，貸款人合理接受的形式的證據，證明CAS已獲得《商業擔保協議》規定的保險，並在其他方面遵守了該條的條款；

(G)在第一個截止日期或之前，以合理形式提出的證據貸款人可以接受中科院有適當的權力和權限簽署和執行本補充文件；以及

(H)在第一個截止日期或之前，貸款人合理接受的形式的證據，證明CAS有適當的權力和權限籤立和履行定期票據H和商業擔保協議。

(四)和平契約。

除《總貸款協議》第6節所列的所有肯定契諾外，CAS還承諾，在貸款人根據本補充條款提供信貸的承諾和所有與本補充條款下提供的信貸安排有關的允許互換協議終止或到期、證明本補充條款下提供的信貸安排的本票、以及與本補充條款下延長的信貸安排相關的所有應付費用和開支均已全額支付之前，中科院將：

4.1季度滾動現金流覆蓋率。從2022年3月31日開始，截至每個會計季度的最後一天，保持季度滾動現金流覆蓋率不低於1.25%至1.0%。貸款人可隨時確定是否遵守本季度現金流覆蓋率公約。

4.2無形資產淨值。至少保持有形淨資產：(I)2023年3月31日之前的任何時候都有800萬美元(8000000.00美元)；2023年3月31日至2024年3月30日止期間的1000萬美元(10000000.00美元)；以及(Iii)2024年3月31日或之後的所有時間都有1200萬美元(1200000.00美元)。貸款人可以在任何時候確定是否遵守這一有形淨值契約。

4.3個月的銷售報告。在每月15日或之前向貸款人提供月度銷售報告，其中顯示與發動機有關的所有銷售情況。

4.4本金減少付款。除上述第2.4條規定的付款外，中科院應支付相當於上個月從任何發動機或其任何部件獲得的銷售收入總額的100%(100%)的月度本金(每筆本金減少付款一筆)，截至該月的最後一天。

5.否定公約。

除總貸款協議第7節所載的所有負面契約外，每名借款人承諾，未經貸款人事先書面同意，借款人在貸款人根據本補充條款提供信貸的承諾和所有根據本補充條款提供的與信貸安排有關的允許互換協議終止或到期之前，不得全額支付證明根據本補充條款提供的信貸安排的本票，以及與根據本補充協議延長的信貸安排相關的所有應付費用和開支：

    5.1    [故意省略]

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本補充協議。

借款人：貸款人：

航跡航空支持，有限責任公司老國家銀行

由以下人員提供： By:

    約瑟夫·庫恩·湯米·奧爾森

ITS：首席執行官ITS：SVP

[主貸款協議補編#9的簽字頁]