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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K 

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

for the transition period from to

委託文件編號：1-13888

GrafTech國際有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州27-2496053

(State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer

incorporation or organization) Identification Number)

                      982主題記號圈44131

                     布魯克林高地, 俄亥俄州 (Zip Code)

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號： (216) 676-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

電弧爐

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

     如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ☒    不是  ☐ 

    用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒    不是  ☐

    用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒    不是  ☐

    用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

    大型加速文件服務器 ☒  加速文件管理器 ☐ 非加速文件服務器  ☐

    規模較小的報告公司   ☐ 新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ 

    用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是  ☐    不是  ☒

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    截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$2,365.0百萬美元，根據註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日在紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤價。

On February 11, 2022, 263,255,708我們普通股的股票已經發行。

以引用方式併入的文件

將向美國證券交易委員會提交的最終委託書(“委託書”)中與註冊人2022年股東年會相關的部分通過引用併入本報告的第III部分。

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目錄表

 

第一部分						4
金融、市場和法律數據的列報						4
			前瞻性陳述			4
第1項。			業務			6
第1A項。			風險因素			16
項目1B。			未解決的員工意見			28
第二項。			屬性			28
第三項。			法律訴訟			28
第四項。			煤礦安全信息披露			29
			關於我們的執行官員的信息			29
第II部						31
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			31
第六項。			[已保留]			31
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			32
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			50
第八項。			財務報表和補充數據			52
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			96
第9A項。			控制和程序			96
項目9B。			其他信息			96
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			97
第三部分						97
第10項。			董事、高管與公司治理			97
第11項。			高管薪酬			97
第12項。			某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權			97
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			98
第14項。			首席會計師費用及服務			98
第四部分						98
第15項。			展示和財務報表明細表			98
第16項。			表格10-K摘要			101
			簽名			102

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第一部分

本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”統稱為GrafTech國際有限公司及其子公司。

金融、市場和行業數據的公佈

我們在綜合的基礎上提供我們的財務信息。除非另有説明，當我們提到美元時，我們指的是美元。

本Form 10-K年度報告(以下簡稱“年報”或“報告”)中包含的某些市場和行業數據是從我們認為可靠的第三方來源獲得的。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們不能保證此市場和市場份額數據的準確性或完整性，也沒有進行獨立核實。所有消息來源均未同意披露或使用本年度報告中的數據。雖然我們不知道與本報告中提供的任何市場、行業或類似數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本年度報告中“前瞻性陳述”和“風險因素”標題下討論的那些因素。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告可能包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對財務預測、未來業務管理計劃和目標以及未來經濟表現的看法。前瞻性陳述的例子包括，我們對初始期限為三至五年(“LTA”)的接受或支付協議(“LTA”)、短期協議和現貨銷售(“非LTA”)的未來定價、資本支出的預期水平以及與每股收益和調整後EBITDA相關的指引所作的陳述。您可以通過使用“將”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“預見”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“目標”、“目標”、“繼續”、“定位於”、“有信心”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述。或這些詞或其他可比詞的否定版本。本報告中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績以及我們目前的計劃、估計和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。包含這一前瞻性信息不應被我們視為代表我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。我們的預期和目標並不是對實際業績的預測，而且從歷史上看，我們的業績往往嚴重偏離了我們的預期和目標。這些前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務, 前景、增長戰略和流動性。因此，存在或將存在重要因素，可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭。我們認為這些因素包括但不限於：

•新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，包括任何變異的持續時間和蔓延、相關政府命令和限制的持續時間和範圍、對我們員工的影響，以及我們供應鏈中的中斷和效率低下；

•我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，包括我們獲得和維持長期客户合同的能力；

•我們業務的週期性和我們產品的銷售價格未來可能會下降，這可能會導致未來盈利能力下降和淨虧損的時期；

•與訴訟、仲裁和類似糾紛相關的風險和不確定性，包括與合同承諾有關的糾紛；

•全球石墨電極產能過剩可能對石墨電極價格產生不利影響；

•我們對全球鋼鐵業特別是電弧爐鋼鐵業的總體依賴；

•我們的業務和經營結果對經濟狀況的敏感性，以及其他人可能無法及時或根本無法履行對我們的義務；

•石墨電極行業的競爭力；

•我們對原材料供應的依賴，包括醒酒油、石油針狀焦和能源，以及這些材料供應鏈的中斷；

•我們的製造業務受到危險的影響；

4

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•改變或更嚴格地執行適用於我們製造業務和設施的健康、安全和環境法規；

•與我們在多個國家的重大業務相關的法律、合規、經濟、社會和政治風險；

•外幣匯率波動可能對我們的財務業績造成實質性損害；

•如果我們的製造業務長期大幅中斷，包括由於設備故障、氣候變化、監管問題、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、政治危機或其他災難性事件，我們的運營結果可能會惡化；

•我們對第三方的某些建築、維護、工程、運輸、倉儲和物流服務的依賴；

•我們可能無法招聘或留住關鍵的管理層和工廠運營人員，或無法成功地與包括工會在內的員工代表進行談判；

•我們資產負債表上的商譽對市場變化的敏感性；

•我們可能遭受信息技術系統故障、網絡安全攻擊、網絡中斷和數據安全遭到破壞；

•我們對保護我們的知識產權的依賴，以及第三方可能聲稱我們的產品或過程侵犯了他們的知識產權；

•我們的負債可能限制我們的財務和經營活動，或者我們的現金流可能不足以償還我們的債務；

•我們融資協議中的限制性契約可能會限制或限制我們的業務；

•根據我們現有的某些融資協議進行的借款使我們面臨利率風險；

•資本和信貸市場的中斷可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況或我們的客户和供應商的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響；

•我們普通股的市場價格可能會因在公開市場上出售大量我們的普通股而受到負面影響，包括Brookfield Asset Management Inc.及其附屬公司；

•我們未來可能不會為我們的普通股支付現金股息；以及

•我們的股東有權從事或投資於與我們相同或相似的業務。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告中包括的風險因素和其他警示説明一起閲讀。本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。在做出購買我們普通股的投資決定之前，您應該特別考慮本報告中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

關於這些因素和其他因素的更全面的討論，見本報告第一部分的“風險因素”和本報告第二部分的“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”。

5

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第1項。業務

我們公司

GrafTech International Ltd.是生產電弧爐(“EAF”)鋼和其他黑色金屬和有色金屬所必需的高質量石墨電極產品的領先製造商。我們相信，我們擁有業界最具競爭力的低成本超高功率(“UHP”)石墨電極製造設施組合，包括三個世界上產能最高的設施。我們是唯一一家基本上垂直整合到石油針狀焦的大型石墨電極生產商，石油針狀焦是製造石墨電極的關鍵原材料。這一獨特的地位為我們在產品質量和成本方面提供了競爭優勢。我們成立於1886年，在石墨和碳基解決方案的研發(“R&D”)方面擁有超過135年的經驗，我們的知識產權組合廣泛。我們目前在法國加萊、西班牙潘普洛納、墨西哥蒙特雷和賓夕法尼亞州聖瑪麗設有石墨電極製造工廠。我們的客户包括歐洲、俄羅斯和其他獨聯體國家、中東和非洲(統稱“EMEA”)、美洲和亞太地區(“APAC”)的主要鋼鐵生產商和其他黑色金屬和有色金屬生產商，這些生產商向汽車、建築、家電、機械、設備和運輸行業銷售產品。我們的願景是為電弧爐運營商提供高度工程化的石墨電極服務、解決方案和產品。基於我們高質量的石墨電極、可靠的石油針狀焦供應和卓越的客户服務，我們相信我們被視為全球電爐鋼生產商市場的首選供應商。

石墨電極是一種主要用於電弧爐鍊鋼的工業消耗品，是鋼鐵生產的兩種主要方法之一，也是所有“微型鋼廠”使用的鍊鋼技術。電極在熔爐中充當導體，產生足夠的熱量來熔化廢金屬、鐵礦石或其他用於生產鋼鐵或其他金屬的原材料。我們估計，平均而言，石墨電極的成本不到典型電弧爐鋼總生產成本的5%，但它們對電弧爐鋼的生產是必不可少的。石墨電極是目前已知的唯一一種商用產品，它具有高水平的導電性，並能夠維持電爐鋼生產中產生的高水平熱量。因此，電弧鋼製造商需要可靠的高質量石墨電極供應。石墨電極還用於鋼包爐的鍊鋼和其他工藝，如生產二氧化鈦、不鏽鋼、金屬硅和其他黑色金屬和有色金屬。

隨着電弧鋼產量的增長，石墨電極的生產已成為超高壓電極生產的重點。生產超高壓電極需要廣泛的專有製造工藝和材料科學知識，包括使用更高質量的針狀焦混合物。我們主要在超高壓石墨電極市場進行競爭。

石油針狀焦是一種從醒酒油中提取的碳的結晶形式，是我們生產石墨電極的關鍵原材料。通過於2010年11月收購Seadrift Coke L.P.(“Seadrift”)，我們實現了與這一關鍵原材料來源的實質性垂直整合，大大減少了我們對其他供應商的依賴。石油針狀焦行業高度集中。我們相信Seadrift是世界上最大的石油針狀焦生產商之一。我們還認為，Seadrift生產石墨電極用的石油針狀焦的質量優於我們公開市場上同行提供的大多數石油針狀焦，從而使我們能夠以具有成本效益的方式生產高質量的電極。此外，我們認為，相對於我們的競爭對手，這種垂直整合提供了顯著的成本優勢。

作為一家領先的石墨電極生產商，我們相信我們有能力成為電弧爐鍊鋼行業的主要供應商。我們的生產能力約為20萬公噸(“公噸”)1通過我們在法國加萊、西班牙潘普洛納和墨西哥蒙特雷的主要製造設施。2021年，我們將部分半成品的石墨化和加工從蒙特雷轉移到賓夕法尼亞州的聖瑪麗，以提高這兩個設施的環境性能、生產靈活性和總體成本效益。.

石墨電極是電弧鋼生產過程中必不可少的消耗品，需要很長的製造週期，我們的戰略客户高度重視確保可靠、高質量的石墨電極供應的確定性。我們相信，由於我們在石油針狀焦生產中的廣泛垂直整合，我們在石墨電極生產商中是唯一有能力實施我們的LTA合同戰略的公司。

2015年8月15日，我們成為布魯克菲爾德資產管理(連同其關聯公司布魯克菲爾德)的間接全資子公司。2018年4月，我們完成了首次公開募股(IPO)。我們的普通股上市了

1生產能力反映了期內預期的最大生產量，具體取決於產品組合和預期的維護中斷。實際產量可能會有所不同。

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在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“EAF”。布魯克菲爾德擁有大約 24%截至2021年12月31日，我們的普通股。

我們的執行辦公室位於俄亥俄州布魯克林高地Keynote Cir982，郵編：44131，電話號碼是(216)676-2000。我們的網站地址是www.graftech.com。本年度報告不包括本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

競爭優勢

我們是世界上最大的石墨電極生產商之一，約佔全球產能的四分之一(不包括中國)，我們相信我們處於戰略地位的全球足跡為我們提供了競爭優勢。

我們相信，我們的工廠是世界上地理位置最優越、成本最低的大型石墨電極製造廠之一。在目前運營的石墨電極製造設施中，我們估計我們的三個主要運營製造設施約佔中國以外的石墨電極估計產能的四分之一，使我們成為全球電弧爐鋼鐵製造商的關鍵供應商。我們的製造設施位於美洲和歐洲、中東和非洲地區，為我們提供了獲得可靠能源的途徑，與競爭對手相比，我們在採購原材料和向客户發運石墨電極方面具有物流和貨運優勢，並且對北美和歐洲大型電弧爐鍊鋼市場具有極好的可見性。我們在為不同的全球客户羣生產石墨電極方面的經驗使我們能夠滿足客户在一系列產品類型和質量水平上的要求，包括支持和技術服務，進一步使我們有別於我們的競爭對手。

我們是一家純供應商，為電弧爐鋼鐵生產商提供必需品，這是鋼鐵行業增長最快的領域。

根據世界鋼鐵協會的數據，自2000年以來，電弧爐鍊鋼以每年約2%的速度增長，相比之下，不包括中國在內的整體鍊鋼增長為1%。隨着全球廢鋼供應的增加，以及更具彈性、高可變成本和環保的電弧爐模式，我們預計電弧爐鋼鐵生產商的增長速度將繼續快於全球高爐(BOF)生產商。此外，電弧爐鋼鐵生產商越來越有能力利用其兩種主要原材料--更高質量的廢鋼和鐵--來生產更高質量的鋼種並從轉爐生產商手中奪取市場份額，同時保持有利的成本結構。電弧爐方法產生的二氧化碳約佔總排放量的25%2“)轉爐設施的廢氣排放，不需要冶煉未加工的鐵礦石或燃煤。此外，由於中國自2000年以來鋼鐵產量大幅增加，預計中國廢鋼供應將大幅增加，這可能導致廢鋼價格下降，併為中國鋼鐵製造業提供歷史上無法獲得的當地廢鋼原料。我們相信，這些趨勢將使電弧鋼生產商增加其市場份額，並以比轉爐鋼生產商更快的速度增長，從而增加對石墨電極的需求。

我們相信，我們擁有業內最高效的高產能資產生產平臺，具有實質性的垂直整合。

從2014年到2016年，我們在經濟低迷時期對效率低下的工廠進行了合理化，最近還完成了一個製造足跡優化計劃。我們相信，我們石墨電極廠網絡的優化將繼續推動固定成本吸收的改善。此外，我們的加萊、潘普洛納、蒙特雷和聖瑪麗的設施由於其規模和獲得可靠能源的機會，都提供了獨特的成本優勢。

Seadrift以具有競爭力的成本提供了我們內部石油針狀焦供應需求的很大一部分，使我們能夠比競爭對手更有效地最大化產能利用率，後者可能更受石油針狀焦供應有限或昂貴的限制。Seadrift是中國之外世界上僅有的五家石油針狀焦工廠之一，我們相信它是世界上最大的石油針狀焦生產商之一。

我們是世界上唯一一家專門生產石墨電極的石油針狀焦生產商。

我們專門為石墨電極生產的石油針狀焦為我們提供了生產最高質量的超級優質石油針狀焦的機會，並使我們能夠根據客户的要求定製石墨電極。Seadrift擁有大約140,000 MT o我們相信，這將使其成為世界上最大的石油針狀焦生產商之一。我們的大部分石油針狀焦在內部採購，使我們能夠為客户提供可靠的供應，進一步增強我們的競爭地位，並支持我們的LTA戰略。為了與我們的LTA情況保持一致，我們對生產根據這些合同銷售的幾乎所有石墨電極所需的醒水油進行了對衝，使我們能夠很好地瞭解我們的原材料成本。我們相信，我們使用石油針狀焦是進一步的競爭優勢，因為使用替代原材料瀝青針狀焦可以在石墨電極生產過程中延長焙燒時間。

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我們提供高度工程化的石墨電極產品，並在為電弧爐運營商提供服務和解決方案方面具有競爭力。

我們利用我們自己的研發設施以及位於工廠現場的工藝工程師不斷地進行工藝和產品改進。這項工作產生了新產品的開發，提高了我們的競爭地位。此外，我們相信我們的建築爐具生產力系統(“建築”)將繼續提供競爭優勢。已在世界各地的客户熔爐中安裝的架構使我們的工程師能夠與客户無縫合作，最大限度地提高其熔爐的性能，並提供實時診斷和故障排除。這種遠程功能在新冠肺炎大流行期間特別有用。我們相信，我們的客户重視我們高質量的產品和客户服務，這將改善我們的商業機會。

我們經驗豐富的行政領導和總經理以及靈活的員工隊伍為我們未來的收益增長奠定了基礎。

我們經驗豐富的領導層致力於收益增長。我們的執行人員E和製造業的領導力已經帶領製造公司經歷了許多週期，並專注於為我們在任何環境下實現盈利增長做好準備。我們進行了戰略投資，以提高我們的生產能力，以資本效率的方式，同時積極影響我們的成本結構。

石墨電極工業

電弧鋼生產商是石墨電極的主要消費者。電極的大小取決於爐子的大小、爐子的電力變壓器的大小和爐子的計劃生產率。在使用交流電的典型熔爐中，以每天典型的生產週期運行，平均每八到十個運行小時消耗三個電極(需要添加新的電極)。在電弧爐設施中，超高壓石墨電極的消耗速度約為每公噸鋼鐵1.7公斤。

特定爐子的實際消耗和添加電極的速度主要取決於爐子的效率和生產率。因此，對石墨電極的需求直接關係到電弧鋼的產量和效率。電弧爐生產需要大量熱量(高達5,000°F)來熔化熔爐中的原材料，主要是廢金屬。當電流(高達150,000安培)通過電極並在電極和原材料之間產生電弧時，就會產生熱量。

這個行業相當整合，尤其是在中國之外。該行業最大的五家全球生產商是昭和電工、GrafTech、方達碳素新材料技術有限公司、東海碳素株式會社和石墨印度有限公司。

供應趨勢

我們估計，從2014年到2016年，該行業關閉或重新調整了中國以外約20%的全球產能，包括規模較小、成本較高的設施。根據我們的經驗，與低產能製造設施相比，高產能製造設施可以具有顯著的運營成本優勢，鼓勵生產商整合設施以降低成本。大部分產能削減是永久性的，原因是拆除、長期環境修復和重新調整這些產能較低的設施的大部分用途。石墨電極行業的這些整合和產能削減，以及電弧爐鋼鐵行業的復甦，使我們相信石墨電極行業將繼續其長期增長軌跡。

需求趨勢

我們的石墨電極主要用於電弧爐鍊鋼過程，該市場的長期全球增長推動了對石墨電極的需求增加。從歷史上看，電弧爐鍊鋼一直是全球鋼鐵市場增長最快的領域。根據世界鋼鐵協會的數據，從1984年到2020年，全球電弧爐鋼產量以2.9%的複合年增長率增長，同時在除中國之外的世界大多數地區從其他鍊鋼方法中奪取了市場份額。電弧爐鋼鐵生產商受益於它們在採購鐵單元方面的靈活性，能夠從廢鋼或替代鐵源(如直接還原鐵和熱壓塊鐵)中鍊鋼，這兩種鐵源都直接從鐵礦石中提煉。電弧爐鍊鋼的大部分增長髮生在西歐和北美，這兩個地區有大量的廢鋼可供電爐使用。

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資料來源：世界鋼鐵協會

電弧鋼生產前景展望

根據世界鋼鐵協會的數據，自2016年以來，電弧爐鋼鐵業的複合年增長率為4.5%。這種復甦是在中國開始重組鋼鐵行業、鼓勵整合和關閉過剩產能之後出現的。中國還開始實施環境法規，以改善受CO影響的空氣質量2轉爐鍊鋼燃煤排放。此外，北美和西歐等發達經濟體的貿易救濟措施正在保護本國鋼鐵行業免受轉爐鋼生產國進口的影響，這導致中國鋼鐵出口大幅下降。根據中國海關和百富勤的數據，中國鋼鐵出口從2015年的1.12億公噸下降到6700萬2021年的Mt。這導致中國以外的鋼鐵產量增加，有利於電弧爐的鋼鐵生產。

我們相信，對於電爐來説，這是一個特殊的機會鍊鋼也將進一步搶佔中國的市場份額。中國所在的工業和信息化部目前的指導意見草案要求，到2025年，電弧爐鍊鋼佔鋼鐵總產量的比例達到15%，將目前的產量份額翻一番。根據世界鋼鐵協會的數據，如果中國的電弧爐鍊鋼產能在2020年產量水平的基礎上達到15%，將增加6,200萬公噸的電弧爐鋼產量，總計1.6億公噸，相比之下，2020年歐洲、北美和印度的電弧爐鋼產量分別為8,600萬公噸、7,100萬公噸和5,600萬公噸。

定價趨勢

石墨電極的定價是通過生產商和消費者之間的合同談判和現貨交易來確定的。價格在歷史上一直是週期性的，反映了全球電弧爐鍊鋼行業的需求趨勢和石墨電極的供應。此外，由於石油針狀焦佔石墨電極原材料成本的很大比例，石墨電極的定價通常比石油針狀焦的價格要高。在2007年至2021年期間，石油針狀焦的石墨電極平均價格約為每公噸3,600美元，按2021美元不變計算，經通脹調整後的價格為每公噸約3,600美元。在需求緊張的市場中，這一價差擴大，導致石墨電極價格上漲。

目前還沒有被廣泛接受的石墨電極參考價。從歷史上看，在2007至2021年間，我們的石墨電極的加權平均實現價格(不包括LTA)約為每公噸5,700美元(在通脹調整的基礎上，使用2021年不變美元)。

2019年和2020年，市場價格從2017年和2018年的峯值回落。價格在2021年上半年繼續下降，然後在下半年開始回升。在2021年第四季度，我們非LTA業務的平均價格約為每公噸5,000美元，比2021年第三季度高出10%。非LTA銷售價格反映了去年第四季度談判達成的年度協議、今年早些時候談判達成的半年度和季度協議以及現貨協議的組合。在我們為非LTA銷售談判價格和我們的電極交付並確認收入之間存在滯後。我們預計2022年第一季度的非LTA價格將比2021年第四季度上漲17%至20%，因為年度和半年度協議的價格現在已重置為當前市場條件。

9

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針狀焦行業

引言

針狀焦是生產石墨電極的主要原材料，供電弧爐鋼鐵製造商和不鏽鋼、硅金屬及其他黑色金屬和有色金屬生產商使用，也是生產電動汽車用鋰離子電池的主要原材料。針狀焦有兩種碳源。石油針狀焦的生產過程與煉油廠非常相似。該生產過程將汽油精煉過程的副產品醒油轉化為石油針狀焦，通常需要兩到三個月的時間才能生產出來。瀝青針狀焦主要由亞洲石墨電極製造商使用，是由轉爐鍊鋼用焦化冶金煤的副產品煤焦油瀝青製成的。

石墨電極生產商將石油針狀焦和瀝青針狀焦與粘結劑和其他成分結合在一起，形成石墨電極。與其他焦炭品種相比，石油針狀焦和瀝青針狀焦的區別在於它們的針狀結構和質量，其質量是通過雜質的存在來衡量的，主要是硫、氮和灰分。石油針狀焦和瀝青針狀焦通常含有較低的這些雜質。此外，石油和瀝青針狀焦的針狀結構會沿着電極的長度而不是寬度產生膨脹，從而降低了破裂的可能性。為了最大限度地減少在電極寬度上不成比例的膨脹造成的斷裂，並最大限度地減少雜質的影響，高強度電弧爐應用中使用的大直徑石墨電極(18英寸到32英寸)幾乎完全由石油針狀焦和瀝青針狀焦組成。

下面的工藝流程圖顯示了製造石墨電極所需的原材料，這些原材料的各種消費者，以及石墨電極的消費者。

資料來源：管理層估計

此前，石油針狀焦生產商通常同意以12個月的合同供應石油針狀焦；然而，自2017年以來，石油針狀焦生產商通常使用3至6個月的合同。因此，我們的競爭對手必須不斷重新談判供應協議，以應對不斷變化的市場狀況。通過我們對Seadrift工廠的所有權，我們基本上實現了垂直整合，該工廠提供了我們大部分的針狀焦需求，並使我們免受針狀焦市場快速變化的影響。

市場規模和主要生產者

針狀焦行業較為集中。我們估計，Seadrift擁有中國以外約五分之一的石油針狀焦產能。

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石墨電極製造商更喜歡石油針狀焦，因為瀝青針狀焦所需的焙燒和石墨化時間要長得多。此外，鋰離子電池製造中對石油針狀焦的需求正在迅速增長。電動汽車製造商更喜歡在鋰離子電池中使用石油針狀焦等人造石墨，因為它的能量密度更大，為電池提供了更長的續航里程和更長的壽命。

分公司估計石油針狀焦行業產能(不含中國)(公噸)

資料來源：管理層估計

行業趨勢

過去幾年，中國以外的石油針狀焦產能相對持平，原因是建設綠地針狀焦生產設施所需的資金強度、技術訣竅和較長的交貨期，以及與建設新的針狀焦產能相關的嚴格監管程序。此外，我們認為，發達國家的棕地擴張機會通常是不存在的，因為石油針狀焦的製造是一個持續的過程，與關閉和重新啟動設施以進行維護或資本投資相關的鉅額成本。

雖然絕大多數石油針狀焦用於生產石墨電極，但隨着電動汽車鋰離子電池產量的增加，針狀焦在這些電池中的使用也在增長。根據國際能源署(IEA)的數據，2020年全球電動汽車車隊超過1000萬輛，而2010年為17000輛。國際能源署預測，到2025年，全球電動汽車的年銷量可能在1300萬至2000萬輛之間。大多數電動汽車依賴鋰離子電池作為其關鍵性能組件。由於在充電速度和容量方面的優勢，一些電動汽車鋰離子電池製造商使用針狀焦作為電池碳陽極的原材料。根據國際能源署的數據，電池組容量近年來一直在增加，預計還會持續下去。根據國際能源署對電動汽車銷售和電池組大小的估計，以及用於陽極的針狀焦的管理層估計，電動汽車對針狀焦的需求可能會從100,000 MT in 2020 to over 650,000 MT in 2025.2

合同和客户

我們根據LTA和短期採購協議銷售我們的產品，無論是年度、半年度或季度。我們還根據現貨採購訂單一次限量銷售電極。

LTA是在2017年底至2019年初之間簽訂的。由於石墨電極是電弧爐鋼材生產過程中必不可少的消耗品，需要很長的製造週期，我們相信我們的戰略客户高度重視確保可靠、高質量的石墨電極供應的確定性。

我們相信，由於我們在石油針狀焦生產中的廣泛垂直整合，我們在石墨電極生產商中是唯一有能力實施我們的LTA合同戰略的公司。我們生產的所有石油針狀焦都是內部使用的，不賣給外部客户。石油針狀焦需求增加因需求增加

2資料來源：國際能源署2020年全球電動汽車展望：電動汽車銷量和電池組容量。這也假設電池組容量每千瓦時大約有0.8公斤負極材料。假設負極材料約50%為合成石墨，50%為天然石墨，得率為50%。

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石墨電極和針狀焦在電動汽車鋰離子電池中的應用。因此，我們預計石油針狀焦的有限供應將限制新的石墨電極的生產。Seadrift是我們於2010年收購的全資子公司，提供我們大部分的石油針狀焦需求，並生產足夠的針狀焦，基本上供應我們根據LTAS簽訂的所有石墨電極生產合同。我們還對衝了生產根據這些合同銷售的幾乎所有石墨電極所需的傾倒油，使我們能夠很好地瞭解我們的原材料成本。

由於石墨電極的市場價格可能部分基於關鍵原材料的當前或預測成本，原材料價格波動的時期可能會對市場價格產生影響。特別是，由於石油針狀焦在石墨電極的原材料成本中佔有相當大的比例，石墨電極的價格歷來受到石油針狀焦價格的影響。見《風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--石墨電極的定價歷來是週期性的，未來石墨電極的價格可能會下降]。我們合同中的固定價格使我們無法將與原材料成本相關的變化轉嫁給客户。見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們依賴石油針狀焦的供應。如果最近石油針狀焦供應中斷持續或長期惡化，我們的經營業績可能會惡化。“然而，如上所述，我們相信，我們有能力從Seadrift工廠獲得這些合同所需的幾乎所有石油針狀焦，並對我們購買的醒水油進行對衝，以緩解週期性短缺和原材料價格波動的影響。

我們所有的LTA都是固定價格的。在此合同框架內，我們的客户必須按合同規定的價格購買指定數量的產品。這些合同下的固定價格也阻止了我們將任何與原材料成本相關的變化轉嫁給合同客户。由於合同的LTA義務，客户必須購買年合同量(或指定範圍內的年量)。如果客户不接受合同中規定的年產量，我們的合同規定的運力報酬等於合同中規定的年產量不足的MT數量乘以該合同年度合同價格的乘積。

除了確定年度數量和價格外，這些貸款協議還包括鉅額終止付款(通常為剩餘合同收入的50%至70%)，在某些情況下，還包括父母擔保和抵押品安排，以管理我們的客户信用風險。在大多數情況下，客户只能在以下情況下單方面終止合同：(I)發生某些破產事件；(Ii)如果我們嚴重違反了某些反腐敗法規；(Iii)如果我們受到不可抗力事件的影響，導致約定的石墨電極無法交付超過六個月；或(Iv)如果我們未能在指定時間內發貨某些最低水平。由於不可抗力事件，客户還可以暫時中止合同項下的義務，我們也將如此，合同期限將延長一段相當於中止持續時間的期限。

如果我們無法按季度交付合同數量的石墨電極，我們的合同將為我們的客户提供一定的補救措施。我們基本上垂直集成的Seadrift工廠對於我們向客户提供可靠的石墨電極供應的能力尤為重要。因此，由於我們的實質性垂直整合，我們無法交付合同數量的可能性大大降低。有關與LTA簽約計劃相關的某些風險的討論，請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，包括我們確保和維護LTA的計劃。”

在2020年充滿挑戰的市場環境中，我們能夠與客户合作，為他們的挑戰制定互惠互利的解決方案，包括批量承諾。我們已經與其中許多客户就修改LTA進行了談判。在這一年中，我們還努力在一些違約和其他糾紛引起的一些仲裁中維護我們在《長期貿易協定》下的權利。

除LTA外，我們繼續以年度、半年度、季度和現貨採購訂單的形式銷售可用數量。

2021年按地區和終端市場分列的收入和產量

2021年，我們大約93%的石墨電極是由電爐鋼生產商購買的。其餘部分主要用於各種其他黑色金屬和有色金屬熔鍊應用、熔融材料、化學加工和合金金屬。我們在全球每個主要地理區域銷售我們的產品。2021年和2020年，我們面向美國以外買家的產品銷售額約佔淨銷售額的79%，2019年佔77%。總體而言，2021年，我們89%的淨銷售額來自歐洲、中東和非洲和美洲.

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我們相信，我們的LTA合同戰略為我們提供了現金流可見性，並獲得了高質量的客户基礎。在簽訂這些合同之前，我們對所有符合條件的潛在客户進行財務和信用審查。信用較差的客户被要求提交銀行擔保、信用證或大筆現金預付款。2021年和2020年，我們的LTA銷售額分別佔我們淨銷售額的77%和87%。

銷售和客户服務

我們主要根據價格、產品質量和性能、交付可靠性和客户技術服務來區分和銷售我們的石墨電極的價值。

我們有一個龐大的客户技術服務組織，擁有支持應用工程和科學小組，並在世界各地約30名工程師和專家在這一領域服務。我們相信，在為客户提供增值技術服務方面，我們是行業領導者之一。

我們的直銷隊伍目前在世界各地的11個銷售辦事處運營。我們主要通過我們的直銷隊伍、獨立的銷售代表和分銷商銷售我們的石墨電極，他們都接受過我們的產品培訓並擁有豐富的經驗。

我們在世界各地都有客户技術服務人員，幫助客户最大限度地提高產量，最大限度地降低成本。我們的部分工程師和技術人員為主要的鋼鐵和其他金屬客户提供技術服務和建議。這些服務涉及爐子應用和操作，以及爐子升級，以降低能源消耗、改善原材料成本和增加產量。

我們相信，我們在為客户提供架構方面具有競爭優勢，我們相信這是石墨電極行業的先進支持和技術服務平臺。已安裝在全球客户熔爐中的架構使我們的工程師能夠與客户無縫合作，最大限度地提高其熔爐的性能，並提供實時診斷和故障排除。

分佈

我們部署了各種需求管理和庫存管理技術，以確保我們能夠滿足客户的交貨要求，同時仍能最大限度地提高產能利用率。我們可以體驗到客户交付要求的顯著變化，因為他們的具體需求在一年中會有所不同和變化。我們通常尋求保持適當的庫存水平，考慮到這些因素以及石墨電極產品和我們客户產品的製造週期的重大差異。

成品通常儲存在我們的製造設施中。一些成品也儲存在世界各地的當地倉庫，以滿足客户需求。

設施

我們目前在戰略上位於美洲和歐洲、中東和非洲這兩個最大的電弧爐鍊鋼市場的三個主要製造工廠生產我們的石墨電極。我們的地理位置使我們能夠高效地為美洲和歐洲、中東和非洲地區的客户提供服務。我們的初級製造能力約為20萬公噸

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在法國加萊、西班牙潘普洛納和墨西哥蒙特雷設有工廠3。2021年，我們將部分半成品的石墨化和加工從蒙特雷轉移到賓夕法尼亞州的聖瑪麗，以提高這兩個設施的環境性能、生產靈活性和總體成本效益。.我們相信，在所有主要競爭對手中，我們的業務擁有最低的製造成本結構，這主要是因為我們的製造設施規模龐大。

我們的製造設施顯著受益於它們的規模和規模、勞動力的靈活性、可靠的電力來源和其他關鍵原材料的獲取，以及我們與Seadrift的實質性垂直整合。我們的加萊、潘普洛納、蒙特雷和聖瑪麗工廠有可靠的電力來源，並有必要的後勤基礎設施，這是我們製造成本的一個重要組成部分。我們的Seadrift工廠目前生產我們生產石墨電極所需的大部分石油針狀焦，使我們能夠在內部以低成本採購我們的主要原材料，相對於我們的同行，這是一個顯著的優勢。Seadrift還生產了足夠的針狀焦，基本上可以供應我們根據LTAS簽約的所有石墨電極生產。

製造業

我們生產的石墨電極直徑可達30英寸，長度超過11英尺，重量可達5900磅(2.6公噸)。製造過程包括六個主要過程：篩選原材料(針狀焦)和與煤焦油瀝青混合，然後形成或擠壓電極；烘烤電極；用提高強度的特殊瀝青浸漬電極；重新烘烤電極；使用電阻爐使電極石墨化；以及機械加工。第一個烘焙過程將瀝青轉化為硬焦炭。在烘烤過程中，電極間距揮發物被去除，在內部留下孔洞。為了提高石墨電極的質量，然後用額外的煤焦油瀝青浸漬電極以填充孔洞，並進行第二次焙燒。在浸漬和重新烘烤之後，製造過程繼續進行石墨化，電極在特殊的縱向爐中以5,000°F的温度加熱，將碳轉化為石墨。石墨化循環去除了額外的雜質，並提高了電極的關鍵質量：導熱性和導電性、抗熱震性能、潤滑性和耐磨性。

優質石墨電極電阻率低，耐用性強。電阻率是通過在生產過程中去除雜質來提高的，而耐用性則取決於用於生產石墨電極的原材料的熱膨脹係數(CTE)。較低的CTE針狀焦可以生產更高質量的電極。在苛刻的電弧爐熔鍊應用中使用的超高壓電極具有低電阻率和低CTE，以最大限度地提高電弧爐的電力利用效率，並將電極消耗降至最低。從針狀焦生產到客户交貨，石墨電極及其連接銷的總製造時間平均約為6個月。我們認為，生產石墨電極所需的時間大大限制了石墨電極生產商對鋼鐵市場環境實時變化的反應能力，併成為進入市場的障礙。

石墨電極的生產從生產石油針狀焦開始，石油針狀焦是我們的主要原材料，或者瀝青針狀焦。石油針狀焦的生產過程與煉油廠非常相似。該生產過程將汽油精煉過程的副產品醒油轉化為石油針狀焦，通常需要兩到三個月的時間才能生產出來。針狀焦的名字來源於焦炭顆粒的針狀形狀。我們在Seadrift生產煅燒石油針狀焦。Seadrift不依賴於任何一家煉油廠生產醒水石油。雖然Seadrift近年來從數量有限的供應商那裏購買了大部分原材料庫存，但我們認為，美國有大量合適的傾覆油，可以從各種來源獲得。此外，我們使用衍生品來對衝生產根據我們的LTA銷售的幾乎所有石墨電極所需的醒水油，使我們能夠很好地瞭解我們的原材料成本。

我們根據合同從當地供應商那裏購買製造過程中使用的電力，合同的定價基於費率表或價格指數。根據這些費率和使用情況，我們的電力成本可能會有很大差異。烘焙和再烘焙過程中使用的天然氣主要是根據年度批量合同從當地供應商那裏購買的，定價基於各種天然氣價格指數。

研發

我們在石墨和碳基解決方案的研發方面擁有超過135年的經驗。通過將管理層的注意力和研發支出集中在石墨電極業務上，我們已經能夠提高石墨電極的質量，重新定位為行業領先者，並改善我們與戰略客户的關係。我們專注於通過研發提高石油針狀焦的質量，這使得我們在Seadrift的石油針狀焦生產成為同類產品中最好的，用於製造高度耐用的超高壓電極。我們相信，上述優勢和能力為我們提供了競爭優勢。

3生產能力反映了期內預期的最大生產量，具體取決於產品組合和預期的維護中斷。實際產量可能會有所不同。

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知識產權

我們相信，我們的知識產權，主要由專利和專有技術組成，為我們提供了競爭優勢，對我們的增長機會非常重要。我們的知識產權組合廣泛，擁有超過135項美國和外國專利和已公佈的專利申請。

我們擁有、有權使用或已經獲得了在我們的業務中使用的各種商品名稱和商標的許可證。例如，UCAR商標由聯合碳化物公司(“聯合碳化物”)(被陶氏化學公司收購)所有，並以全球獨家和免版税的方式授權給我們，直到2025年。此特定許可證會自動續訂連續10年。它允許聯合碳化物公司在任何續期期限結束時，在收到五年不續簽通知後不續簽。

我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及適當的協議來保護我們的知識產權。除其他外，我們尋求保護我們的專有專有技術和信息，要求員工、顧問、戰略合作伙伴和其他能夠獲得這些專有信息和專有技術的人簽訂保密或限制使用協議。

保險

我們為與第三方人身傷害、財產損失或損壞、業務中斷和某些環境問題相關的民事責任提供保險，在適用的承保範圍內提供保險、免賠額和扣除額，以及我們認為在特定情況下適當的條款和條件以及我們認為公平合理的保費。不能保證我們不會遭受超出保險範圍或超出保險範圍的損失。

監管事項

作為一家擁有全球業務的公司，我們必須遵守美國和我們運營或開展業務所在的多個外國司法管轄區的法律和法規，以及各管理機構的規則、報告義務和對所有此類要求和義務的解釋，這些可能因司法管轄區而異。其中包括聯邦、州、地方和外國的環境法律和法規，美國和其他司法管轄區為保護商業和個人數據而制定的日益複雜和不斷變化的法律和法規，包括歐盟的一般數據保護條例、反腐敗法、進出口管制、反競爭法、美國證券法以及包括工作相關和社區安全法在內的各種法規。我們相信，我們在所有重大方面都遵守適用的法律和法規，保持對這些法規的遵守預計不會對我們的資本支出、收益和競爭地位產生實質性影響。由於許多不確定性因素，包括潛在的新法律法規的影響、新的和多樣化技術的可獲得性和應用、保險覆蓋範圍、受污染財產的潛在發現、或我們可能是潛在責任方的新的危險物質處置地點的確定，以及受《全面環境響應、補償和責任法》以及類似的州和外國法律約束的地點，對遵守美國和外國環境保護法律法規和環境責任的未來成本的估計必然是不準確的。補救要求的最終確定和費用在各方案之間的最終分配。受制於在估計這種未來成本時固有的不精確, 但考慮到我們迄今在類似性質的環境問題上的經驗和目前已知的事實，我們估計，在未來幾年內，我們用於環境保護監管合規計劃和補救應對行動的成本和資本支出(每種情況下，扣除通脹因素之前)將不會是實質性的。此外，當一項負債可能已經或將會發生，並且該負債的金額可以合理估計時，我們就建立環境負債的應計項目。我們會在作出新的補救行動或其他承諾時，以及當有新的資料改變先前的估計，並相信我們現有的應計項目是合理的時，調整應計項目。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有1,353名員工(不包括承包商)，其中867名為小時工。共有481名員工在歐洲(包括俄羅斯)，573名在墨西哥和巴西，兩名在南非，290名在美國，7名在亞太地區。

截至2021年12月31日，約有557名員工(佔我們全球員工總數的41%)受到集體談判或類似協議的保護，這些協議在2022年12月31日之前的不同時間到期或正在重新談判。我們相信，總的來説，我們與員工工會的關係是良好的，我們將能夠續簽或

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在我們的集體談判或類似協議到期時，以合理的條款延長它們。 在過去十年中，我們沒有發生任何實質性的停工或罷工。

我們全球團隊的健康和安全是重中之重，也是公司的核心價值觀。我們的綜合計劃努力實現零傷害和無傷害。我們的全球健康、安全和環境保護(“HS&EP”)政策適用於所有員工、承包商和訪客，並規範我們每天的行動和決定。我們還為供應商和承包商制定了行為和道德準則，其中包括與GrafTech開展業務所需的HS&EP準則。GrafTech專注於HS&EP是所有員工的首要任務。我們已將風險識別納入我們的HS&EP計劃。從工作前計劃、安全巡視和檢查、有計劃的工作觀察或培訓員工的健康和安全最佳實踐，我們努力識別和降低風險。本着不斷改進的精神，我們進行定期檢查、內部審查和企業審計，以促進公司遵守我們的高標準。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理的可行範圍內儘快在合理可行的範圍內免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告以及根據1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。我們維護我們的網站：http://www.graftech.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。請看http://www.sec.gov以獲取更多信息。

第1A項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素。您應仔細閲讀本報告中包含的所有信息，併除其他事項外，仔細考慮以下風險因素，以及在第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的任何因素。雖然風險是按標題組織的，而且每個風險都是單獨討論的，但許多風險是相互關聯的。此外，以下風險並不是我們面臨的唯一風險，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險隨時可能出現或成為重大風險。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌。

與我們的商業和行業相關的風險

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

新冠肺炎疫情和為控制或緩解疫情而採取的預防措施已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國金融市場和經濟的重大混亂。例如，由於新冠肺炎疫情的影響，2021年第一季度交付並計入收入的石墨電極的平均近似非長期協議價格比2020年第一季度下降了35%。此外，在近期全球成本壓力的推動下，我們預計2022年成本將有所上升，尤其是第三方針狀焦、能源和貨運的成本壓力。隨着疫情的繼續，我們繼續限制出差，並讓某些員工輪流在家工作，這樣所有員工就不會同時在我們的辦公室裏。雖然這些措施是必要和適當的，但它們導致了額外的成本，並對我們的業務和財務業績產生了不利影響。

雖然新冠肺炎疫情在我們開展業務和為客户提供服務的世界某些地區已經開始消退，但其中一些地區的感染率已經經歷了新冠肺炎傳播的捲土重來，其他地區的感染率繼續上升，包括該病毒的新變種。因此，我們目前無法預測新冠肺炎大流行的最終影響。這場大流行已經並預計將繼續對我們的業務、業務成果、財務狀況和現金流產生不利影響。這種影響可能是實質性的，潛在影響包括但不限於：

•對我們客户的不利影響，以及由此對我們產品的需求產生的影響；

•我們設施的中斷，包括工作時間的減少、勞動力短缺和操作程序的改變，包括額外的清潔和消毒程序；

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•由於運輸延誤、旅行限制、原材料成本增加和短缺以及企業或設施關閉造成的供應鏈中斷；

•我們的運營效率下降，原因包括新冠肺炎限制導致的勞動力中斷，以及因“原地避難”和“呆在家裏”等訂單導致的社交距離，以及無法找到開展我們業務活動所需的關鍵人員；以及

•全球金融市場的波動，這可能對我們今後獲得資本和更多資金來源的能力產生負面影響。

此外，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的客户、員工、供應商和分銷商的影響，對這些方面的任何不利影響都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本年度報告中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況繼續迅速變化，可能會出現我們目前尚未意識到的其他影響。

我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，包括我們確保和維護LTA的倡議。

我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施業務增長戰略的能力。我們已經並將繼續採取各種業務戰略，通過LTA出售我們的大部分產能，提高運營效率和節省成本。我們不能向您保證，我們將成功地實施我們的業務戰略，或者實施這些戰略將維持或改善我們的運營結果，而不是損害我們的運營結果。特別是，我們成功實施簽訂和維護LTA的戰略的能力受到某些風險的影響，包括客户試圖在合同期限內市場狀況發生變化時重新談判合同的關鍵條款，如定價和特定數量承諾；我們無法在合同到期時延長合同；以及我們無法獲得Seadrift生產的石油針狀焦，我們將部分依賴於此來交付我們LTA項下的合同數量。在目前的市場條件下，石墨電極的現貨價格低於我們對LTA合同量的加權平均合同價格，客户可能不太可能承諾以我們LTA的當前價格延長或重新進入LTA。因此，我們不能向您保證我們將成功實施這一戰略或實現這些合同的預期好處。最近，由於目前的市場狀況，包括新冠肺炎疫情的影響，某些擁有LTA的客户難以兑現承諾的數量，這導致了一些不履行和糾紛，包括一些仲裁，我們修改了一些LTA。此外，實施我們的戰略所涉及的成本可能比我們目前預期的要大得多。

我們的業務戰略是基於我們對未來對我們產品的需求的假設，以及我們繼續以盈利的方式生產產品的能力。這些因素中的每一個都取決於我們的能力，包括為我們的運營提供資金、保持高質量和高效的製造運營、在履行客户承諾的同時有效管理我們的客户關係、對競爭和法規的變化做出反應、以經濟高效和及時的方式獲得優質原材料以及留住和吸引高技能的技術、管理、營銷和財務人員。任何未能及時有效地制定、修訂或實施我們的業務戰略都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

過去，全球石墨電極產能過剩曾對石墨電極價格造成不利影響，並可能再次對價格產生不利影響，這可能會對我們的銷售、利潤率和盈利能力產生負面影響。

過去，石墨電極行業的產能過剩曾對定價造成不利影響，而且可能會再次出現這種情況。2010年後，主要由轉爐鍊鋼生產的中國鋼鐵產量快速增長，導致全球鋼鐵供應嚴重過剩。中國的鋼鐵出口從電爐鋼生產商那裏獲得了市場份額，在此期間造成了石墨電極行業的供過於求和庫存去庫存。儘管中國鋼鐵出口自2016年以來有所減少，但未來中國鋼鐵出口的任何大幅增長都可能再次導致鋼鐵供應過剩，這將對石墨電極的價格產生不利影響。

如果全球石墨電極生產能力的增長超過了對石墨電極需求的增長，可能會對石墨電極的價格產生不利影響。我們相信，由於中國產能的增加，2022年全球石墨電極供應將會增加。雖然中國電弧爐鋼市場的增長可能會支持其中一些產能的增加，但額外的石墨電極產能可能會超過中國當地的需求。產能過剩可能導致製造商以低於國內現行價格的價格生產和出口電極，有時甚至低於其生產成本。美洲和歐洲、中東和非洲市場的進口過多，佔我們淨銷售額的89%，也會對石墨電極價格構成下行壓力，從而對我們的銷售、利潤率和盈利能力產生負面影響。

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石墨電極的定價歷來是週期性的，未來石墨電極的價格可能會下降。

石墨電極的定價歷來是週期性的，反映了全球電弧爐鍊鋼行業的需求趨勢和石墨電極的供應。此外，由於石油針狀焦反映了石墨電極原材料成本的很大比例，石墨電極的定價歷來高於石油針狀焦，而石油針狀焦在過去需求緊張的市場中會增加。從歷史上看，在2007至2021年間，我們的石墨電極的加權平均實現價格約為每公噸5,700美元(在通脹調整的基礎上，使用2021年不變的美元)。

在2016年的上一次需求低谷期間，我們的石墨電極的加權平均實現價格在通脹調整的基礎上降至約每公噸2,800美元，使用不變的2021美元。隨着全球石墨電極生產的顯著合理化、電弧鋼產量恢復增長、廢鋼價格下跌、中國鋼鐵出口減少以及針狀焦供應受限，2018年石墨電極價格創下歷史新高。

目前的價格已經從2018年的高點回落，未來石墨電極的價格可能會下降。2019年供需關係正常化，傾向於產能過剩，給石墨電極價格帶來下行壓力，2019年現貨價格下跌25%。現貨價格在2020年進一步下降，在2021年春季觸底後開始上漲。儘管出現了這一增長，但目前的現貨價格低於我們對LTA合同量的加權平均合同價格。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會在未來石墨電極價格下跌的程度上受到實質性的不利影響。

我們普遍依賴全球鋼鐵行業，尤其是電弧爐鋼鐵行業，這些行業歷史上一直是高度週期性的，這些行業的低迷可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的產品主要銷往電弧爐鋼鐵生產行業。從歷史上看，電弧爐鋼鐵生產行業一直是高度週期性的，受總體經濟狀況的影響很大。因此，我們經歷了一段時間的嚴重淨虧損。

鋼鐵行業的主要客户包括汽車、建築、家電、機械、設備和運輸行業的公司，這些行業在最近受到了總體經濟低迷和金融市場惡化的負面影響，包括嚴重限制的流動性和信貸供應。特別是，由於經濟普遍下滑和金融市場惡化，電弧爐鋼產量從2008年到2009年下降了約17%。此外，由於主要由中國轉爐鋼出口推動的全球鋼鐵產能過剩，2011年至2015年，電弧爐鋼產量下降了約10%。

我們的客户，包括主要的鋼鐵生產商，過去經歷過並可能再次經歷經濟低迷或財務困境，這可能會對我們及時或根本不能收回應收賬款的能力產生不利影響。

石墨業競爭激烈。由於激烈的價格和其他競爭，我們的市場份額、淨銷售額或淨收入可能會下降。

石墨行業的競爭(一般不包括新產品)主要基於價格、產品差異化和質量、交付可靠性和客户服務。尤其是石墨電極，面臨着激烈的價格競爭。與新產品有關的競爭主要基於價格、性能和成本效益、客户服務和產品創新，預計將繼續如此。競爭可能會阻止漲價的實施，要求降價，或者需要增加研發、營銷和銷售方面的支出，這可能會對我們產生不利影響。在這樣一個競爭激烈的市場中，市場狀況的變化，包括客户需求和技術發展，可能會對我們的競爭力、銷售和/或盈利能力產生不利影響。

我們依賴石油針狀焦的供應。如果最近石油針狀焦供應中斷持續或長期惡化，我們的運營結果可能會惡化。

石油針狀焦是我們生產石墨電極的主要原材料。Seadrift目前提供了我們目前石油針狀焦的大部分需求，其餘的我們從外部來源購買。我們計劃依靠Seadrift生產的石油針狀焦來支持我們LTA項下幾乎所有合同數量的石墨電極的生產。因此，Seadrift的石油針狀焦生產中斷，如2021年2月因冬季風暴造成的中斷，如果我們被迫以更高的成本從外部來源購買石油針狀焦，以支持這些合同數量的生產，可能會對我們實現這些合同預期效益的能力產生不利影響。如果石油針狀焦出現市場短缺，我們可能無法從外部獲得足夠數量的石油針狀焦，以支持我們目前剩餘的針狀焦需求。

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用於生產在現貨市場銷售的石墨電極。因此，石油針狀焦供應的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們依賴原材料(除了石油針狀焦)和能源供應。如果這些供應成本增加或長期大幅中斷，我們的業務結果可能會惡化。

我們從各種來源購買原材料和能源。在許多情況下，我們通過短期合同或現貨市場購買它們，每種情況下價格都在波動。由於下列原因，原材料和能源的可獲得性和價格可能會受到限制或發生變化：

•可根據新的立法或條例施加的限制；

•供貨商為滿足其他採購商在短缺期間(或就能源供應商而言，為延長炎熱或寒冷天氣)的需求而分配的資金；

•供應商中斷或終止生產；以及

•市場和其他事件和條件。

石油和煤炭產品，包括石油和焦炭以外的主要原材料，包括石油和焦油瀝青，以及能源，特別是天然氣，都受到價格大幅波動的影響。例如，Seadrift可能並不總是能夠獲得足夠數量的適合生產石油針狀焦的低硫澄清油，而且如果未來低硫澄清油的供應變得更加有限，可能沒有資金安裝設備以允許使用更高硫的澄清油(這在美國更容易獲得)。此外，國際海事組織2020年通過的低硫排放條例有時對低硫醒水油的定價產生負面影響，今後可能再次造成類似的不利影響。

我們過去曾訂立，未來亦可能繼續訂立衍生工具合約及短期固定利率購買合約，以有效固定我們對某些產品的部分風險敞口。這些對衝策略可能無法或不能成功消除我們的風險敞口。無法緩解或轉嫁給客户的原材料或能源價格大幅上漲，或供應持續中斷，特別是醒油或能源供應中斷，將對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。這些套期保值可能不足以或無效地防範這些波動的影響。

我們的運營受到危險的影響，這可能會導致我們承擔重大責任。

我們的業務受到與製造以及相關的原材料、產品和廢物的使用、儲存、運輸和處置相關的危險的影響。這些危險包括爆炸、火災、惡劣天氣(包括但不限於颶風或其他可能因氣候變化而增加的不利天氣)和自然災害、工業事故、機械故障、有毒或危險物質或氣體的排放或泄漏、交通中斷、人為錯誤和恐怖活動。這些危險可造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及環境破壞，並可能導致暫停作業和施加民事和刑事責任，包括處罰和損害賠償。雖然我們相信我們的保單符合行業慣例，但此類保險可能不包括與我們業務風險相關的所有風險，並受到限制，包括免賠額和承保的最高責任。我們可能會招致超出保單限額或承保範圍的損失。在未來，我們可能無法在目前的水平上獲得保險，我們維持的保險的保費可能會大幅增加。超出我們保險覆蓋範圍的意外事件的相關成本可能會對我們的業務、競爭或財務狀況或我們持續的運營結果產生重大不利影響。

我們在多個國家的大量業務面臨各種法律、經濟、社會和政治風險，這可能對我們的金融和商業運營產生實質性的不利影響。

我們的淨銷售額的大部分來自美國以外的銷售，我們的大部分業務以及我們的物業、廠房和設備以及其他長期資產都位於美國以外。因此，我們面臨着與在多個國家/地區開展業務相關的風險，包括：

•貨幣波動和貨幣匯率貶值，包括各種貨幣交易的影響，出於美國報告和財務契約合規的目的將各種貨幣轉換為美元，以及由於我們非美國業務的成本主要以當地貨幣發生，而其產品主要以美元和歐元銷售的事實對運營結果的影響；

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•徵收或增加關税和其他關税；

•實施或加強貨幣兑換管制，包括對各種貨幣兑換成美元、歐元或其他貨幣施加或增加限制，子公司進行公司間貸款或由子公司匯款股息、利息或本金或其他付款；

•對子公司的匯款和其他付款徵收或增加收入、所得税或收入税、預扣税和其他税；

•在我們擁有製造設施的任何國家，通貨膨脹、通貨緊縮和滯脹；

•美國或其他司法管轄區實施或增加投資或貿易限制或美國採取的貿易制裁；

•遵守反腐敗、出口管制、海關、制裁和其他管理我們業務的法律，包括在具有挑戰性的司法管轄區；

•無法確定或滿足法律要求，無法有效執行合同或法律權利，包括我們在LTA和知識產權下的權利，無法根據當地法律、司法、監管、披露和其他制度獲得完整的財務或其他信息；以及

•資產國有化或被沒收，以及政府或政府政策改變或其他政治、社會或經濟不穩定可能導致的其他風險。

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響，而我們可能無法緩解這些影響。

如果我們的製造業務因任何原因(包括設備故障、氣候變化、自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件)而在很長一段時間內大幅中斷，我們的運營結果可能會惡化。

我們的製造業務經常受到以下因素的影響：設備故障、極端天氣條件、洪水、颶風、熱帶風暴及類似事件、重大工業事故，包括火災或爆炸、網絡安全攻擊、罷工和停工、新法律或法規的通過、現有法律或法規的解釋變更或政府執法政策的變化、內亂、騷亂、恐怖襲擊、戰爭、公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，以及其他事件。這些事件還可能影響我們一家或多家供應商的運營。例如，氣候變化對我們業務的潛在實際影響是不確定的，可能會因地理環境而異。這些物理影響可能包括降雨和風暴模式的變化、水或其他自然資源的短缺、海平面的變化以及全球平均氣温的變化。例如，我們在德克薩斯州的Seadrift工廠和我們在法國的加萊工廠位於海拔不到50英尺的地理區域。因此，未來海平面的任何上升都可能對它們的運營和供應商產生不利影響。如果我們的一個主要運營設施的製造操作發生實質性中斷，我們將沒有能力增加我們剩餘運營設施的產量以進行補償。一旦這些事件發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

工廠運行改進可能會延遲或可能達不到預期的效益。

我們完成未來運營改進的能力，包括將石墨化和加工額外數量的半成品從蒙特雷轉移到聖瑪麗，可能會因為需要獲得環境和其他監管批准、意外的成本增加、勞動力和材料的可用性、天氣條件等不可預見的危險以及其他與建築項目相關的風險而被延遲、中斷或以其他方式限制。此外，這些活動的成本可能會對我們的業務結果產生負面影響。此外，由於市場狀況的變化、原材料短缺或其他不可預見的意外情況，這些運營改進可能無法實現預期的好處。

我們依賴第三方提供某些建築、維護、工程、運輸、倉儲和物流服務。

我們與第三方簽訂合同，提供與我們生產設施和其他系統的各種組件的設計、建造和維護相關的某些服務。如果這些第三方未能履行其義務，設施可能無法按預期運行，這可能會導致我們產品的生產延遲，並對我們實現生產目標和滿足客户要求的能力造成實質性的不利影響，或者我們可能被要求承認

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減損費用。此外，生產延遲可能會導致我們錯過預期交貨並違反合同，這可能會損害我們與客户的關係，並使我們面臨合同規定的損害索賠。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們還主要依靠第三方運輸我們生產的產品。特別是，我們製造的很大一部分商品被運輸到不同的國家，這需要複雜的倉儲、物流和其他資源。如果我們用來運輸產品的任何第三方不能及時交付我們生產的產品，我們可能無法以全額或根本不能銷售這些產品，這可能會導致我們錯過預期的交付並違反我們的合同，這可能會損害我們與客户的關係，並使我們面臨合同項下的損害索賠。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到信息技術系統故障、網絡安全攻擊、網絡中斷和數據安全漏洞的影響，這可能會危及我們的信息並使我們承擔責任。

我們的資訊科技系統是有效運作業務的重要元素。信息技術系統或流程，以及我們的客户、我們的第三方服務提供商、我們的供應商或其他受託提供我們的信息的各方的信息技術系統或流程，包括與任何未能維護或升級我們的系統、網絡中斷和數據安全破壞相關的風險，可能會阻礙我們的交易處理、我們保護客户或公司信息或財務報告的能力，從而擾亂我們的運營，從而導致成本增加。未來的技術發展可能會對我們的計算機系統的功能產生不利影響，並需要採取進一步行動和提供大量資金來防止或修復計算機故障。我們的計算機系統，包括我們的備份系統，可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡犯罪、內部或外部安全漏洞、火災、地震、洪水、龍捲風和颶風等事件或員工的錯誤而損壞或中斷。雖然我們已採取步驟，通過實施網絡安全、後備系統和內部控制措施來解決這些關切，但這些步驟可能是不夠的或無效的。安全和/或隱私被破壞的行為、破壞或恐怖行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件與我們的信息技術系統或程序或第三方的信息技術系統或程序有關，使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險、訴訟和潛在的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地與包括工會在內的員工代表談判，我們可能會遭遇罷工和停工。

我們是與員工簽訂集體談判協議和類似協議的一方。截至2021年12月31日，約有557名員工，即我們全球員工的41%，被集體談判或類似協議覆蓋，所有這些協議都在不同時間到期或重新談判，通過2022年12月31日。儘管我們相信，總的來説，我們與員工的關係良好，但我們無法預測當前和未來與員工代表的談判和協商的結果，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法以令我們滿意的條款續簽或延長這些協議。儘管在過去十年中，我們沒有發生任何實質性的停工或罷工，但它們可能會在未來的續簽或延期談判或其他方面發生。重大停工、罷工或其他工會糾紛可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的資產負債表上有很大的商譽，對市場的變化很敏感，這可能會導致減值費用。

截至2021年12月31日，我們的資產負債表上約有1.71億美元的商譽。商譽每年在第四季度進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能存在潛在減值，則會更頻繁地進行減值測試。可能表明我們的商譽受損的因素包括我們的股價和市值下降，經營業績和現金流低於預期，以及我們行業的增長速度放緩。我們股價的下跌、較低的經營業績以及未來行業狀況的任何下降都可能增加減值風險。減值測試包括我們對未來經營業績和現金流的估計、對未來增長率的估計以及我們對估計經營業績和現金流所使用的適用貼現率的判斷。如果我們在未來確定存在減值，可能會導致大量非現金費用計入收益，並降低股東權益。

我們有效增長和競爭的能力取決於保護我們的知識產權。未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。

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我們相信，我們的知識產權，主要由專利和專有技術和信息組成，對我們的增長非常重要。我們的知識產權組合廣泛，擁有超過135項美國和外國專利和已公佈的專利申請，我們相信這些專利超過了我們經營的業務中的任何主要競爭對手。如果不能保護我們的知識產權，可能會導致失去使用我們技術的專有權。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密和限制使用協議來保護我們的知識產權。然而，我們的一些知識產權不在任何專利或專利申請或任何此類協議的涵蓋範圍內。知識產權保護不能防止技術因他人的發展或客户需求的變化而過時。

專利受到複雜的事實和法律方面的考慮。因此，任何特定專利的有效性、範圍和可執行性都可能是不確定的。因此，我們不能向您保證：

•我們現在或將來擁有的任何美國或非美國專利，或第三方已經許可給我們或將來可能許可給我們的任何專利，都不會被規避、挑戰或無效；

•第三方向我們非獨家許可或未來可能非獨家許可給我們的任何美國或非美國專利將不會被許可給其他人；或

•我們已經申請或未來可能申請的任何專利都將被頒發，或者與我們尋求的權利要求覆蓋的範圍一起發放。

此外，專利即使有效，也只能在特定的有限期限內提供保護。此外，有效的專利、商標和商業祕密保護可能是有限的或無法獲得的，或者我們可能不會在美國或我們開展業務的任何其他國家/地區申請。

保護我們的知識產權部分可以通過起訴我們認為盜用了我們的技術或侵犯了我們的知識產權的其他人，以及防止其他人對我們提出的挪用或侵權指控來實現。我們捲入訴訟以保護或捍衞我們在這些領域的權利，可能會給我們帶來鉅額費用，對相關產品的銷售發展產生不利影響，並分散我們技術和管理人員的精力，無論此類訴訟的結果如何。

我們不能保證旨在保護我們專有技術和信息的協議不會被違反，我們不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施，或者我們的戰略聯盟供應商和客户、顧問、員工或其他人不會在我們與他們的關係中產生的知識產權方面向我們主張權利。

第三方可能會聲稱我們的產品或工藝侵犯了他們的知識產權，這可能會導致我們支付意想不到的訴訟費用或損害賠償，或者阻止我們銷售我們的產品或服務。

我們可能會不時受到法律程序的影響，包括我們涉嫌侵犯或挪用第三方的專利和其他知識產權的指控和索賠。我們不能向您保證，使用我們的專利技術或專有技術或信息不會侵犯他人的知識產權。此外，試圖強制執行我們自己的知識產權索賠可能會使我們面臨反索賠，即我們的知識產權無效、不可強制執行，或授權給我們主張索賠的一方，或我們侵犯了該方所謂的知識產權。我們還可能有義務賠償因與我們的協議而被指控侵犯第三方知識產權的附屬公司或其他合作伙伴，這可能會增加我們為此類索賠和損害進行辯護的成本。

涉及知識產權的法律程序，無論是非曲直，都是高度不確定的，可能涉及複雜的法律和科學分析，可能會耗時、訴訟或和解成本高昂，即使解決方案對我們有利，也可能顯著轉移資源。如果我們不能在此類案件中勝訴，可能會導致知識產權的損失或判決對我們造成重大損害賠償和強制令或其他公平救濟。如果我們被追究責任，或發現或被告知我們的產品或工藝可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能面臨聲譽損失，並可能無法利用我們的部分或全部知識產權或技術。如有必要，我們可能會尋求他人的知識產權許可。然而，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得。我們未能從第三方獲得生產或銷售我們任何產品所需的知識產權的許可，可能會導致我們承擔重大責任和/或暫停產品的生產或發貨，或暫停使用需要使用該知識產權的工藝。我們可能被要求對我們的產品或流程進行實質性的重新設計，以避免侵權。

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上述任何情況都可能需要付出相當大的努力和支出，導致運營成本大幅增加，延遲或抑制銷售，或使我們無法在市場上有效競爭，進而可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的負債可能會限制我們的財務和經營活動，並對我們產生額外債務以滿足未來需求的能力以及我們根據現有和未來債務履行義務的能力產生不利影響。

我們的信貸協議(經修訂，“2018信貸協議”)規定(I)總計22.5億美元的優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)及(Ii)250,000,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”及連同經修訂的2018年定期貸款安排，“高級擔保信貸安排”)。

截至2021年12月31日，我們有約10.3億美元的未償還擔保債務，包括高級擔保信貸安排下的借款和2028年到期的4.625%優先擔保票據(“2020年高級擔保票據”)。截至2021年12月31日，我們在2018年循環信貸安排下有2.467億美元可供借款(考慮到根據該安排簽發的約330萬美元未償還信用證)。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分別為6880萬美元和9810萬美元。

我們的債務可能：

•要求我們將很大一部分現金流用於支付本金和利息，從而減少了可用於業務和未來商業機會的資金；

•使我們更難履行我們的義務；

•限制我們在需要時以令人滿意的條款或根本不為其他目的借入額外資金的能力，包括營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的；

•限制我們適應不斷變化的經濟、商業和競爭環境的能力；

•使我們在競爭中處於劣勢，與那些負債較少或更容易獲得融資的競爭對手相比；

•要求我們減少或推遲資本支出或出售資產或業務，以履行我們預定的償債義務；

•使我們更容易受到利率上升、經營業績下滑或整體經濟狀況下降的影響；以及

•使我們更容易受到信用評級變化的影響，這可能會影響我們未來獲得融資的能力，並增加此類融資的成本。

遵守高級擔保信貸安排和2020年高級擔保票據項下的債務義務可能會嚴重限制我們的財務或經營活動，或阻礙我們適應不斷變化的行業狀況的能力，這可能導致我們失去市場份額、我們的收入下降或對我們的經營業績產生負面影響。

2018年信貸協議和管理2020年高級擔保票據的契約包括可能限制或限制我們的金融和業務運營的契約。

2018年信貸協議和管理2020年高級擔保票據的契約包含許多限制性契約，這些契約在某些例外和資格的限制下，限制或限制我們的能力和我們子公司的能力，其中包括：

•產生、償還或再融資債務；

•對我們的資產設立留置權或出售；

•從事某些根本性的公司變更或業務活動的變更；

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•投資、兼併、收購；

•派發股息或回購股票；

•從事某些關聯交易；

•訂立協議或以其他方式限制我們的附屬公司根據高級擔保信貸安排向借款人或向我們或我們的某些附屬公司(視何者適用而定)作出分配或支付股息；及

•償還公司間債務或進行公司間分配或支付公司間股息。

2018年信貸協議亦載有若干肯定契諾及財務契諾，規定當2018年循環信貸融資項下的借款本金總額及2018年循環信貸融資項下發出的未償還信用證(總額等於或少於3,500萬美元的未提取信用證除外)合計超過2018年循環信貸融資項下承諾總額的35%時，吾等須維持不大於4.00：1.00的優先擔保第一留置權淨槓桿率。

這些公約和限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們對市場狀況做出反應或在潛在商業機會出現時利用它們的能力。此外，我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括總體經濟和信貸狀況以及行業衰退。

倘若吾等未能遵守2018年信貸協議及2020年高級擔保票據契約中的契諾，並未能獲得豁免或修訂，將會導致違約事件，而貸款人及票據持有人可宣佈未償還款項為到期及應付款項，或就2018年信貸協議拒絕向吾等借出額外款項或要求存放未償還信用證的現金抵押品。如果我們無法償還或支付到期金額，根據2018年信貸協議，貸款人和票據持有人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保債務，這包括我們和我們美國子公司的幾乎所有資產，以及我們某些非美國子公司的某些資產。

與税務有關的風險

我們被要求根據應收税金協議為我們未來可能要求的某些税收優惠支付款項，我們可能支付的金額可能很大。

在完成IPO的過程中，我們簽訂了一項應收税金協議(“應收税金協議”)，根據該協議，Brookfield有權收到我們未來支付的美國聯邦所得税和瑞士税中節省的現金金額的85%(如果有的話)，這些現金節餘是我們和我們的子公司利用IPO前期間的某些税收資產實現的，包括某些聯邦淨營業虧損(“NOL”)、根據守則第959條以前納税的收入、外國税收抵免以及GrafTech Swiss S.A.的某些NOL(統稱，“首次公開招股前税前資產”)。此外，我們向Brookfield支付的利息是從我們的納税申報單到期日(沒有延期)起，我們按照等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%的年利率實現這筆節省的現金金額的利息。應收税金協議的期限從2018年4月23日開始，將一直持續到未來沒有任何税收優惠支付的可能性。

我們於2020年2月支付了與應收税金協議相關的約2,800萬美元的首次付款，此後又支付了2,200萬美元的額外付款。我們預期，根據現行税法，根據應收税項協議與首次公開招股前税項資產有關的未來付款總額約為1,930萬美元。協議期限內的最高金額約為7000萬美元。

與政府監管相關的風險

適用於我們的製造業務和設施的嚴格的健康、安全和環境法規可能導致與合規、制裁或材料責任相關的鉅額成本，並可能影響原材料的供應。

我們現在和以前的物業(包括我們保留所有權的前現場垃圾填埋場)、與我們相鄰的其他物業或我們將廢物送往處理或處置的其他物業，以及我們目前的原材料、產品和運營，都受到嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束。我們的一些產品(包括我們的原材料)受到廣泛的環境和工業衞生法規的約束，這些法規管理着其組成物質的註冊和安全分析。煤焦油瀝青，根據歐盟《化學法規註冊、評估、授權和限制》(REACH)被歸類為高度關注物質

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在我們的某些流程中使用，但我們認為目前不需要我們根據REACH準則獲得具體授權。違反這些法律和法規，或違反我們運營所需許可證的條款和條件，可能會導致損害索賠、聲譽損害、施加鉅額罰款和刑事制裁，有時還需要安裝昂貴的污染控制或安全設備，或昂貴的運營變更，以限制污染或降低受傷的可能性。此外，我們目前正在對某些現有和以前的物業進行補救和/或監測，並可能在未來因調查和清理受污染的物業而承擔重大責任，包括我們已停止運營的物業。我們過去一直，將來也可能會受到索賠，指控因接觸危險物質、事故或其他造成不安全工作場所的條件而造成人身傷害、死亡或財產損失。此外，被指控不遵守或更嚴格地執行或更改對現有法律和法規的解釋、採用更嚴格的新法律和法規、發現以前未知的污染或實施新的或增加的要求可能要求我們產生成本，或成為對我們的運營、運營成本或運營結果產生重大不利影響的新的或增加的責任或聲譽損害的基礎。安全和環境法規對我們供應商的影響也可能會影響我們原材料的可用性和成本。

例如，由於科學、政治和公眾擔心温室氣體排放正在以正在影響並預計將繼續影響全球氣候的方式改變大氣，立法者、監管機構和其他機構以及許多公司正在考慮減少温室氣體(“温室氣體”)排放的方法。歐盟已經制定了温室氣體法規，並正在修訂2020年後的排放交易制度，這可能需要我們招致額外的成本。美國要求從2011年開始報告某些大型來源的温室氣體排放量。在歐盟和許多其他國家，未來可能會頒佈進一步的措施。特別是，2015年12月，190多個參加《聯合國氣候變化框架公約》的國家達成了一項與遏制温室氣體排放有關的國際協議(《巴黎協定》)。根據《巴黎協定》或以其他方式制定的進一步温室氣體法規可採取國家或國際排放限額與交易許可制度、碳税、排放控制、報告要求或其他監管舉措的形式。有關更多信息，請參閲標題為“業務”的部分。

將來，我們經營或銷售產品的其他國家也有可能對温室氣體排放實行某種形式的監管。對温室氣體排放的監管可能會給我們的業務以及我們的客户和供應商的業務帶來額外的成本，包括增加的能源和保險費率、更高的税收、新的環境合規計劃費用，包括資本改善、環境監測和購買排放信用，以及遵守當前和可能施加的未來要求或限制所需的其他行政成本，以及其他不可預見或未知的成本。如果全球沒有實施類似的要求和限制，這項規定可能會影響我們與沒有這些要求或限制的國家/地區的公司競爭的能力。我們還可能經歷相對於行業同行的競爭地位的變化，銷售產品的收到價格的變化，以及對我們產品的需求增加或減少引起的利潤或虧損的變化。未來温室氣體監管要求對我們全球業務的影響將取決於最終採用的監管方案的設計，因此，我們目前無法預測它們對我們運營的重要性。

適用於我們的全球數據和隱私保護法律要求與合規相關的鉅額成本，任何不遵守的行為都可能導致對我們的重大責任，包括罰款和處罰。

我們在業務活動中收集數據，包括我們員工的個人身份信息，並在我們的關聯實體之間、與我們的業務合作伙伴之間以及從我們的業務合作伙伴向第三方服務提供商傳輸此類數據，這可能受到全球數據隱私法和跨境傳輸限制的約束。雖然我們採取措施遵守這些法律要求，但這些法律的任何變化都可能影響我們有效地跨境傳輸數據以支持我們的業務運營的能力，任何違反此類法律的行為都可能導致行政、民事或刑事責任，以及對公司及其員工的聲譽損害。例如，歐盟的GDPR為主題公司引入了一些義務，包括與數據傳輸和他們處理的個人數據安全有關的義務。我們採取措施保護我們收集的信息的安全性和完整性，但不能保證我們採取的步驟將防止無意或未經授權使用或泄露此類信息，或防止第三方未經授權訪問這些信息。任何此類事件都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人身份信息隱私的法律(包括GDPR)承擔責任，並損害我們的聲譽。

持續遵守全球數據保護和隱私法的成本，以及在違反此類法律時可能徵收的罰款和處罰，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。例如，GDPR目前規定，歐盟的監管當局可以對不遵守GDPR的行為處以高達20,000,000歐元或目標公司集團年營業額4%(以較高者為準)的行政罰款，而因目標公司不遵守GDPR而遭受損害的個人也有權尋求賠償

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從這樣的公司。我們將需要繼續投入財政資源和管理時間，以遵守全球數據保護和隱私法，包括GDPR。

與我們普通股相關的風險

如果我們普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。

截至2月11，2022年，Brookfield擁有我們已發行普通股的約24%。因此，Brookfield對所有需要股東投票的事項具有重大影響力，包括選舉董事；合併、合併和收購；出售我們的全部或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定；修訂我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂公司註冊證書”)和我們修訂和重新制定的章程(“修訂章程”)；以及我們的清盤和解散。這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東支持的行為。Brookfield的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種所有權集中還可能具有推遲、防止或威懾控制權變更的效果。此外，Brookfield可能會尋求促使我們採取其認為可以增加對我們的投資的行動方案，但這可能會給我們的其他股東帶來風險，或對我們或我們的其他股東產生不利影響。因此，在控制權發生變化時，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能無法獲得比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外，這種股權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為，持有一家擁有大量股東的公司的股票是不利的。

我們最大的股東Brookfield，其代表在我們的董事會任職，有權從事或投資於與我們相同或類似的業務。

Brookfield除了擁有我們的所有權外，還有其他投資和商業活動。Brookfield有權，也沒有義務放棄行使這種權利，從事或投資於與我們相同或類似的業務，與我們的任何客户、客户或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級管理人員、董事或員工。如果Brookfield或其任何高級管理人員、董事或員工瞭解到一項可能是公司機會的潛在交易，他們在法律允許的最大限度內沒有義務向我們、我們的股東或我們的附屬公司提供這種公司機會。

倘若布魯克菲爾德的任何董事及高級職員(同時亦為董事、布魯克菲爾德高級職員或僱員)知悉某個企業機會或獲提供一個企業機會，只要該等知識並非純粹是以董事或高級職員的身份獲取的，並且該人士是本着誠信行事，則在法律允許的最大範圍內，該人被視為已充分履行其欠我們的受信責任，且如果Brookfield追求或獲取該企業機會或該Brookfield並未向我們提供該企業機會，則該人士將被視為已完全履行其欠我們的受信責任。

某些條款，包括我們修訂的公司註冊證書和我們修訂的章程，可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變化，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們修訂的公司註冊證書和修訂的章程包含的條款可能會使第三方更難在未經我們的董事會或Brookfield同意的情況下收購我們，包括：

•我們修訂的公司註冊證書和修訂的章程中禁止股東召開股東特別會議的條款，除非特拉華州公司法(“DGCL”)賦予股東確定此類會議日期的權利；

•股東對董事提名和將在年會上採取的行動的事先通知要求；

•我們修訂的公司註冊證書中的條款規定了一個分類的董事會，即每年只選舉三個類別的董事中的一個，這防止了我們的股東立即更換我們的大多數董事；

•本公司經修訂的公司註冊證書或經修訂的附例並無規定在董事選舉中進行累積投票，即持有本公司普通股過半數流通股的持有人可選出所有參選董事；

•根據我們經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權不時安排發行一個或多個系列的優先股，並確立任何此類系列優先股的條款、優先股和權利，所有這些都無需我們的股東批准；以及

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•在我們修訂的公司註冊證書中，沒有任何內容阻止未來在沒有股東批准的情況下發行我們的普通股的授權但未發行的股份。

這些條款可能會使第三方難以尋求收購要約、控制權變更或收購企圖，而Brookfield、我們的管理層或我們的董事會反對這些收購要約、控制權變更或收購企圖。可能希望參與這類交易的公眾股東可能沒有機會這樣做，即使交易對股東有利。這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，或改變我們的管理層和董事會的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。

我們修訂的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是以下方面的獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何行為；

•根據《公司條例》、本公司經修訂的公司註冊證書或本公司經修訂的附例而對本行提出申索的任何訴訟；及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

我們普通股的市場價格可能會受到公開市場上大量出售我們普通股的負面影響。

Brookfield在公開市場上出售我們的普通股，截至2月11，2022年，持有我們約24%的已發行普通股，或我們的高級管理人員和董事，或這些出售可能發生的看法，可能導致我們普通股的市場價格下跌或導致我們普通股的市場價格折價交易。Brookfield可能會不時尋求出售或以其他方式處置其部分或全部股份，包括向關聯公司轉讓股份、向其合作伙伴、成員或受益人分發股份，或以承銷發行、大宗銷售、公開市場交易或其他方式出售股份。Brookfield以及我們的高級管理人員和董事也可以根據規則144的要求向公開市場出售股票，並且Brookfield有權要求我們根據註冊權協議的條款為他們的股票銷售提供美國證券交易委員會登記便利。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。

雖然我們的董事會已經批准了一項沒有到期日的股票回購計劃，但該計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停或終止該股票回購計劃。我們不能保證該計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格，並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們普通股的交易價格下降。此外，我們使用這個程序會減少我們的現金。

我們可能不會為我們的普通股支付現金股息。

我們目前根據我們的股息政策對我們的普通股支付現金股息。然而，我們不能向您保證，我們將在未來支付這些金額的股息或根本不支付。我們的董事會可能會改變時間和

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任何未來股息支付的金額，或取消未來股息的支付，均可自行決定，而無需事先通知我們的股東。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。屬性

該公司在製造和銷售石墨電極以及公司行政管理業務中使用以下主要物理特性。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們位於法國加萊、墨西哥蒙特雷、西班牙潘普洛納及賓夕法尼亞州聖瑪麗的石墨電極製造廠的總產能利用率(反映生產量佔產能的百分比)分別為72%及58%。生產能力反映了期內預期的最大生產量，具體取決於產品組合和預期的維護中斷。實際產量可能會有所不同。我們擁有的物業由我們2018年的信貸協議和2020年的高級擔保票據擔保。

設施的位置

主要用途

擁有 或 租賃

美洲

俄亥俄州布魯克林高地

公司總部、創新科技中心和銷售處

租賃

蒙特雷，墨西哥

石墨電極製造設施及銷售處

擁有

賓夕法尼亞州聖瑪麗

石墨電極製造設施

擁有

德克薩斯州拉瓦卡港

石油針狀焦炭製造設施(Seadrift)

擁有

巴西巴伊亞州薩爾瓦多

石墨電極機械車間及銷售處

擁有

歐洲

法國加萊

石墨電極製造設施及銷售處

擁有

西班牙潘普洛納

石墨電極製造設施及銷售處

擁有

瑞士布西尼

全球銷售和生產計劃辦公室

租賃

第三項。法律訴訟

我們參與各種調查、訴訟、索賠、要求、勞資糾紛和其他法律程序，包括與環境和人類接觸或其他人身傷害事宜有關的調查、訴訟、索賠、要求、勞資糾紛和其他法律程序，這些調查、訴訟、索賠、要求、勞資糾紛和其他法律程序是由我們的業務活動引起或附帶的。雖然無法確定上述事項和程序的最終處置，但我們不認為這些事項和程序的最終處置會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，我們還參與了以下法律程序。

我們參與了各種仲裁，有時作為索賠人，有時作為答辯人/反索賠人，在國際商會面前待決，其中有幾個客户未能履行其LTA規定，在某些情況下，他們試圖修改或破壞他們對我們的合同承諾。特別是，Aperam South America LTDA、Aperam Sourcing S.C.A.、ArcelorMittal Sourcing S.C.A.和ArcelorMittal Brasil S.A.(統稱為索賠人)於2020年6月在國際商會對公司的兩家子公司提起了單一仲裁程序。2021年6月，索賠人提交了索賠書，要求就這些子公司與索賠人在2017年和2018年簽署的若干固定價格貸款提供約6,100萬美元外加貨幣救濟和(或)償還利息。索賠人辯稱，除其他事項外，不應再要求他們遵守他們簽署的長期協議的條款，因為據稱石墨電極的市場價格在2020年1月下降。或者，索賠人爭辯説，由於據稱執行時的市場情況，不應要求他們遵守他們簽署的《貿易協定》。我們相信我們對這些説法有有效的辯護。我們打算大力捍衞它們，並執行我們在《國際貿易協定》下的權利。

根據1989年和1990年適用的某些加薪條款，巴西巴伊亞地區的僱主(包括我們在巴西的子公司)參加的集體談判協議規定，僱員要求追回額外的金額和利息，這些訴訟在巴西懸而未決。巴西的公司已經解決了由此產生的索賠

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根據這些規定，2015年5月，巴西最高法院將訴訟發回支持僱員工會。在2019年6月26日駁回了巴伊亞地區僱主的臨時上訴後，巴西最高法院最終於2019年9月26日做出了有利於僱員工會的裁決。僱主工會已決定不尋求廢除此類決定。另外，2015年10月1日，現任和前任員工對我們在巴西的子公司提起了相關訴訟，要求追回此類條款下的金額及其利息，這筆金額連同利息可能對我們來説是重要的。如果巴西最高法院的上述程序被裁定有利於僱主工會，它也會解決這一程序，對我們有利。2017年第一季度，州法院最初做出了有利於員工的裁決。我們對州法院的這一裁決提出了上訴，上訴法院於2020年5月19日做出了有利於我們的裁決。員工們進一步上訴，2020年12月16日，法院維持了有利於GrafTech巴西公司的裁決。2021年2月22日，這些員工再次提起上訴2021年4月28日，法院駁回了員工支持GrafTech巴西公司的上訴。員工們提出了進一步的上訴，我們打算大力捍衞我們的立場。截至2021年12月31日，我們無法評估與這些訴訟程序相關的潛在損失，因為索賠目前沒有具體説明尋求損害賠償的員工人數或損害賠償金額。

2020年9月30日，該公司的一名股東向特拉華州衡平法院提起訴訟。該股東於2021年2月5日提交了一份修改後的訴狀，以迴應被告的駁回動議。修改後的起訴書挑戰了公司根據2019年12月3日的股份回購協議以2.5億美元從Brookfield回購其普通股的公平性，以及Brookfield對公司普通股的相關大宗交易。股東代表截至2019年12月3日的公司普通股股票的所謂類別持有人，並據稱代表公司，向公司董事會和Brookfield的某些成員提出違反受託責任的索賠。股東還對2020年8月5日被任命為公司董事會成員的獨立董事提出質疑，稱其涉嫌違反公司修訂和重新發布的公司註冊證書以及與某些Brookfield實體和關聯公司達成的股東權利協議。除其他事項外，股東要求給予本公司金錢上的寬免，並宣佈委任獨立的董事為董事會成員無效。2021年3月22日，被告提出動議，駁回修改後的起訴書。2021年9月29日，該股東自願放棄了股東對股份回購提出挑戰的直接個人和集體訴訟請求。2021年10月4日，特拉華州衡平法院聽取了被告關於駁回股東剩餘索賠的口頭辯論，並對此事進行了考慮。2022年1月21日，駁回動議被批准，被告勝訴。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

補充項目。關於我們的執行官員的信息

下表列出了關於我們現任執行幹事的信息，包括他們的年齡。

名字

年齡

職位

David J·林圖爾

64

首席執行官兼總裁

蒂莫西·K·弗拉納根

44

首席財務官，財務、財務副主管總裁

奎恩·J·科本

58

高級副總裁

傑裏米·S·哈爾福德

49

常務副首席運營官總裁

吉娜·K·甘寧

55

首席法務官兼公司祕書

伊尼戈·佩雷斯·奧爾蒂斯

50

高級副總裁，商業

 

David J·林圖爾成為首席執行官和總裁，並於2018年3月當選為我們的董事會成員。在加入本公司之前，林圖爾先生自2014年起擔任全面集成管材製造商美國鋼管產品公司的總裁，以及綜合鋼鐵生產商美國鋼鐵公司(美國鋼鐵公司)的高級副總裁。在此之前，林圖爾自2007年以來一直在美國鋼鐵公司擔任各種職務，包括監督美國鋼鐵公司在斯洛伐克和塞爾維亞的業務。林圖爾先生在鋼鐵行業的職業生涯跨越39年，在美國、歐洲和加拿大的綜合鋼廠和小型鋼廠任職，包括2001年至2005年在俄亥俄州德爾塔的North-Star Bluescope Steel擁有豐富的小型鋼廠運營經驗，1995年至2001年在伊利諾伊州里弗代爾的Acme Steel Company從建築到全面運營。Rintul先生擁有蘇爾應用藝術與技術學院的機械工程技術副學士學位、蘇必利爾湖州立大學的工商管理學士學位和聖母大學的工商管理碩士學位。

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蒂莫西·K·弗拉納根2021年11月加入公司，任財務總監、副財務兼財務主管總裁。弗拉納根之前曾在2017年1月至2019年2月期間擔任克利夫蘭-克里夫斯公司首席財務官總裁，該公司是一家平軋鋼材生產商和鐵礦石球團供應商。在晉升為克利夫蘭-克利夫斯公司首席財務官執行副總裁總裁之前，自2008年加入克利夫蘭-克利夫斯公司以來，他曾在克利夫蘭-克利夫斯公司擔任過各種財務領導職務，包括負責會計、報告、財務和財務規劃與分析職能，並於2012年3月至2016年12月擔任副總裁、公司財務總監兼首席會計官。在加入本公司之前，弗拉納根先生於2019年6月至2021年11月期間擔任AmLaw 200律師事務所Benesch，Friedlander，Coplan&Aronoff，LLP的首席財務官。他擁有代頓大學的會計學學士學位。

奎恩·J·科本2021年11月成為高級副總裁。在此之前，柯本先生於2015年9月至2021年11月期間擔任首席財務官、副財務兼財務主管總裁。他從2015年5月開始擔任臨時首席財務官，此前他曾擔任財務和財務副部長總裁。他於2010年8月加入本公司，在此之前，他於1992年12月至2010年8月在NCR公司工作，包括擔任NCR公司副總裁和財務主管。Coburn先生於1988年畢業於猶他州州立大學會計學學士學位。1992年，他在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

    傑裏米·S·哈爾福德2021年10月出任常務副董事長總裁，首席運營官。哈爾福德先生於2019年5月加入公司，擔任運營和發展部高級副總裁。哈爾福德之前曾擔任Arconic Engineering Structures的總裁，該公司是一家為航空航天、國防以及石油和天然氣市場生產經過精心設計的鈦和鋁部件的公司。哈爾福德自2017年1月以來一直擔任該職位。哈爾福德先生還曾在2014年至2016年擔任唐卡斯特航空航天公司的總裁，該公司是民用和軍用航空發動機和機身市場的零部件和組件製造商，並於2013年至2014年擔任唐卡斯特集團有限公司全球業務發展副總裁總裁。在此之前，他還在2012年至2013年期間擔任美孚國際的總裁，並在美國鋁業公司工作了七年，擔任過各種一般管理和戰略職位。Halford先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位和GMI工程與管理學院(現為凱特琳大學)機械工程理學學士學位。

吉娜·K·甘寧2018年7月加入公司，擔任首席法務官兼公司祕書。她擁有超過25年的律師事務所和多個行業的內部公司法律經驗。在加入GrafTech之前，她於2012年至2018年在電力分銷和發電商FirstEnergy Corp.擔任副總法律顧問，負責涉及美國證券交易委員會報告、業務發展和資本市場的法律事務，以及企業和高管薪酬問題。她還擔任了Jones Day的合夥人。甘寧女士擁有聖母大學法學院的法學博士學位和聖母大學的英語文學學士學位。

    伊尼戈·佩雷斯·奧爾蒂斯2020年2月，高級副總裁加入本公司，從事商業活動。佩雷斯先生最近在美國鋁業擔任副總裁總裁，負責歐洲和亞洲銷售和客户服務，該公司是鋁土礦、氧化鋁和鋁產品的全球行業領先者，他自2017年以來一直擔任該職位。在加入美國鋁業之前，Perez先生於2011年至2017年擔任董事歐洲及亞太區商務經理，於2007年至2011年擔任歐洲銷售經理，並於2002年至2007年擔任銷售辦公室經理。在美國鋁業任職之前，佩雷斯先生曾在Autopulit S.A.、Warner Electric和Babcock Wilcox Espanola，S.A.擔任過各種高級商業職務。佩雷斯先生擁有巴塞羅那理工大學的工業計劃管理碩士學位、精益製造和工程學位、企業研究院的工商管理行政碩士學位和巴斯克國家大學的礦業工程師學位。

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第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“EAF”。

持有者

截至2021年12月31日，有12 我們普通股的登記持有者。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

股利政策和限制

我們目前支付的季度現金股息為每股0.01美元，摺合成年率為每股0.04美元。我們預計將繼續從運營產生的現金中支付股息；我們不打算產生債務來為定期的季度股息支付提供資金。

然而，我們不能向您保證，我們將在未來支付這些金額的股息或根本不支付。董事會可自行決定更改未來股息支付的時間和金額，或取消未來股息的支付，而無需事先通知我們的股東。我們支付股息的能力將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和流動性、經營結果、法律要求、我們當前和未來信貸安排的條款可能施加的限制以及其他債務義務，以及我們董事會認為相關的其他因素。

有關可能影響我們的業務和我們支付股息能力的因素的進一步討論，請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”和“風險因素--與我們的普通股相關的風險--我們可能不會對我們的普通股支付現金股息。”

回購

下表列出了GrafTech在2021年第四季度購買其普通股的每月信息，每股面值0.01美元。

發行人購買股票證券
期間			購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
2021年10月1日至10月31日			364,620						$	10.32					364,620						$	9,030,314
2021年11月1日至11月30日			—						—						—						159,030,314
2021年12月1日至12月31日			—						—						—						159,030,314
總計			364,620						$	10.32					364,620						$	159,030,314

(1)2019年7月31日，我們宣佈董事會批准以公開市場購買的方式回購至多1億美元的普通股。包括在規則10b5-1和/或規則10b-18計劃下.2021年11月4日，我們宣佈董事會批准額外回購至多1.5億美元的普通股IN公開市場購買，包括根據規則10b5-1和/或規則10b-18計劃。截至2021年12月31日，我們現在被授權回購最多159,030，3.14億美元的普通股，包括之前授權的剩餘金額。股票回購計劃沒有到期日。

第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分的附註和其他財務信息一起閲讀。關於2020年與2019年財務狀況和經營業績的討論和分析包含在我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中的第7項。本節中的信息旨在幫助讀者瞭解我們的合併財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的同比變化、導致這些變化的主要因素、我們所知道的可能對我們未來業績產生重大影響的任何已知趨勢或不確定性，以及某些會計原則如何影響我們的綜合財務報表。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於許多因素，包括“風險因素”和本年度報告其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。

天橋回顧

我們是高質量石墨電極產品的領先製造商，這些產品是生產電弧鋼和其他黑色金屬和有色金屬所必需的。我們相信，我們擁有業界最具競爭力的低成本超高壓石墨電極製造設施組合，包括世界上產能最高的三個設施。我們是唯一一家基本上垂直整合到石油針狀焦的大型石墨電極生產商，石油針狀焦是製造石墨電極的關鍵原材料。根據WSA的數據，1984至2011年間，電弧爐鍊鋼是鋼鐵行業增長最快的領域，產量平均每年增長3.5%。從歷史上看，由於電弧爐鍊鋼具有更強的彈性、更可變的成本結構、更低的資本密集度和更環保的性質，電弧鋼產量的增長速度快於整體鋼鐵市場。這一趨勢在2011年至2015年期間被部分逆轉，原因是全球鋼鐵產能過剩，這主要是由中國轉爐鋼產量推動的。從2016年開始，中國政府重組中國國內鋼鐵行業的努力導致轉爐鋼產量受到限制，出口水平下降，而發達經濟體通常擁有規模大得多的電弧爐鋼鐵行業，它們制定了一系列貿易政策來支持國內鋼鐵生產商。為了應對這種日益增長的需求，我們修改了我們的商業戰略，並執行了與我們的客户保持聯繫。自2000年以來，電弧爐產量以平均2.7%的速度增長。

我們在全球300多個地點為客户提供服務。在2020年下半年，我們開始看到全球鋼鐵市場從當時具有挑戰性的市場狀況導致的最初低迷中穩步復甦，每個地區的復甦速度不同。這一復甦持續到2021年，並對石墨電極需求產生了積極影響。到2021年第一季度，全球(前中國)和美國鋼鐵市場產能利用率均超過73%。這些提高的利用率將持續到2021年，特別是在美國。

商業團隊在2021年勤奮工作，在當前環境下取得了紮實的成果。2021年全年 銷售量為167,000公噸，其中LTA銷量為110,000公噸，非LTA銷量為57,000公噸。

在2021年第四季度，我們來自LTA的平均價格約為每公噸9,400美元，而我們的非LTA業務的平均價格約為每公噸5,000美元。我們的非LTA石墨電極的平均價格比2021年第三季度上漲了10%。

石墨電極的市場價格在2021年第一季度開始上漲，因為鋼鐵生產商的產能利用率提高，他們從2020年開始結轉石墨電極庫存。在我們為非LTA銷售談判價格和我們的電極交付並確認收入之間存在滯後，這壓低了我們在2021年期間的非LTA價格。價格在第二季度和2021年剩餘時間裏都有所上漲。非LTA業務的價格將於2022年1月1日重新設定，我們預計第一季度非LTA業務的平均價格將比第四季度額外上漲17%至20%。

與此同時，我們預計，在最近全球通脹壓力的推動下，我們的成本在2022年將會上升，特別是第三方針狀焦、能源和貨運的成本。雖然我們預計2022年第一季度的成本將比2021年第四季度增加7%至9%，但隨着我們繼續採取措施緩解這些成本增加，我們預計第一季度之後的進一步增長幅度將較低。

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資本結構與資本配置

截至2021年12月31日，我們擁有5750萬美元的現金和現金等價物，總債務約為10億美元。我們在減少長期債務方面繼續取得進展，第四季度償還了1億美元，2021年償還債務總額為4億美元。

我們致力於通過我們紀律嚴明的資本配置策略為我們的股東提供價值。2022年，我們將繼續專注於投資於我們的業務，加強我們的資產負債表，並在剩餘的1.59億美元股票回購授權下進行機會性購買。我們2022年的資本支出集中在運營改善活動中的具體、高度針對性的資本投資，預計在7,000萬至8,000萬美元之間。

行業狀況

歷史上，石墨電極行業一直跟隨電弧爐鋼鐵行業的增長，在較小程度上也跟隨整個鋼鐵行業的增長，這是高度週期性的，並受到總體經濟狀況的重大影響。從歷史上看，由於電弧爐鍊鋼具有更強的彈性、更可變的成本結構、更低的資本密集度和更環保的性質，電弧鋼產量的增長速度快於整體鋼鐵市場。

2018年和2019年對石油針狀焦的需求增加，導致這兩年的價格上漲。針狀焦價格從2019年下半年開始回落，並在2020年期間繼續下降。針狀焦的價格在2021年全年都在上漲，我們預計2022年還會進一步上漲。石墨電極的價格通常與石油針狀焦的價格相差不大。我們相信，通過我們對Seadrift的所有權，我們對石油針狀焦的實質性垂直整合提供了相對於競爭對手的顯著成本優勢。我們目前預計將在內部使用我們所有的針狀焦，並將補充第三方採購。

展望

我們在LTAS下的初始期限的最後一年以及2023年至2024年的石墨電極的估計出貨量如下：

			2022						2023年至2024年
估計的LTA數量(1)			95-105						35-45
預計LTA收入(2)			$910-$1,010						$350-$450(3)

(1)單位：千公噸

(2)百萬美元

(3)包括少數未能履行其LTA規定的某些義務的客户的預期終止費

業務成果的構成部分

淨銷售額

淨銷售額反映了我們產品的銷售額，包括石墨電極和相關副產品。有幾個因素會影響任何時期的淨銷售額，包括一般經濟狀況、競爭狀況、客户庫存水平、客户預定的工廠關閉、國家假期做法、客户生產計劃因能源成本季節性變化、天氣狀況、客户工廠的罷工和停工而發生的變化，以及客户訂單模式的變化，包括因應提價或價格調整而發生的變化。

當客户獲得對承諾貨物的控制權時，收入即被確認。已確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的這些貨物的對價。更多信息見合併財務報表附註2，“與客户的合同收入”。從歷史上看，我們的第一季度是銷售最疲軟的季度。

銷售成本

銷售成本包括與該期間開具發票的產品相關的成本，以及非庫存製造間接費用和外運運輸成本。銷售成本包括我們的生產設施為使產品可銷售而發生的所有成本，如原材料、能源成本、直接人工、間接人工和設施成本，包括採購和接收成本、工廠管理、檢驗成本、產品工程和內部轉移成本。此外，與用於生產產品並使其可銷售的資產相關的所有折舊都計入銷售成本。

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直接人工成本包括工資、福利、我們養老金和其他離職後福利(“OPEB”)計劃中的服務成本部分，以及從事我們產品製造的員工的其他與人員相關的成本。

存貨計價

存貨以成本價和市場價中的較低者為準。成本主要是使用先進先出(FIFO)和平均成本來確定的，平均成本近似於FIFO方法。存貨中的成本要素包括原材料、能源成本、直接人工、製造間接費用和製造業固定資產折舊。我們根據生產設施的正常產能將固定生產管理費用分配給轉換成本。我們確認非正常數額的閒置設施費用、運費、處理成本和浪費材料(變質)為本期費用。市場，或淨可變現價值，是在正常業務過程中的估計銷售價格，較難合理預測的完工、處置和運輸成本。

研發

我們獨立進行研發，也與戰略供應商、客户和其他公司合作進行研發。與開發新產品和工藝有關的支出，包括對現有產品的改進，在發生時計入費用。

銷售和管理費用

銷售和行政費用包括從事銷售和營銷、客户技術服務、工程、財務、信息技術、人力資源和執行管理的員工的工資、福利和其他與人員相關的成本。其他成本包括外部法律和會計費用、風險管理(保險)、全球卓越運營、全球供應鏈、內部法律、我們養老金和OPEB計劃的服務成本部分、基於股份的薪酬以及某些其他行政和全球資源成本。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出，淨額包括與巴西增值税結算有關的收益、我們的養老金和OPEB計劃的非服務成本部分，包括“按市值計價的調整”。 指因假設或經驗的變化而對計劃資產和債務進行重新計量而產生的精算損益。 我們在收益中確認這些精算損益與每年第四季度的年度重新計量有關。此外，其他(收入)費用，淨額包括外幣對營業外資產和負債的影響以及其他雜項營業外收入和費用。

關聯方應收税金協議費用(收益)

關聯方應收税金協議(收益)支出是指我們的收益或與Brookfield作為IPO前唯一股東的權利相關的支出，該收益或支出是我們和我們的子公司利用IPO前期間的某些税收資產實現的美國聯邦所得税和瑞士税節省金額(如果有)的85%的未來付款。

利息支出

利息支出主要包括2018年定期貸款安排、2018年循環信貸安排、2020年高級擔保票據的利息支出、債務發行成本的攤銷和原始發行折扣的增加，以及我們利率掉期的結算損失(收益)。

貨幣匯率變動的影響

當我們擁有製造設施的非美國國家的貨幣相對於美元貶值(或增加)時，這將產生減少(或增加)與這些設施相關的美元等值銷售成本和其他費用的效果。在我們擁有製造設施的某些國家和某些出口市場，我們以美元以外的貨幣銷售。因此，當這些貨幣相對於美元的價值上升(或下降)時，就會產生增加(或減少)淨銷售額的效果。這些影響的結果是增加(或減少)營業收入和淨利潤。

其他貨幣對美元平均匯率的這些變化對我們的淨銷售額的影響是550萬美元或截至2021年12月31日的年度，比截至2020年12月31日的年度增加360萬美元，比截至2019年12月31日的年度減少690萬美元。

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其他貨幣對美元平均匯率的這些變化對我們銷售成本的影響在截至2021年12月31日的年度中增加了1010萬美元，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別減少了490萬美元和910萬美元。

作為我們現金管理的一部分，我們還在我們的子公司之間提供公司間貸款。這些貸款被認為是臨時性的，因此，這些貸款的重新計量損益在綜合經營報表中的其他(收入)費用中記為貨幣損益。

我們過去和未來可能會使用各種金融工具來管理貨幣匯率變化所造成的某些風險敞口，如“關於市場風險的定量和定性披露”中所述。

管理層用來衡量業績的關鍵指標

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)在我們的綜合財務報表中提出的財務業績指標外，我們還使用某些其他財務指標和經營指標來分析我們公司的業績。“非GAAP”財務指標包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益，幫助我們評估增長趨勢、制定預算、評估運營效率和評估我們的整體財務表現。關鍵運營指標包括銷售量、生產量、生產能力和產能利用率。

關鍵財務措施

						截至12月31日止年度，
(以千為單位，每股除外)						2021						2020
淨銷售額						$	1,345,788					$	1,224,361
淨收入						388,330						434,374
每股收益(1)						1.46						1.62
EBITDA(2)						590,010						669,332
調整後淨收益(2)						464,585						422,512
調整後每股收益(1)(2)						1.74						1.58
調整後的EBITDA(2)						669,940						658,946

(1) 每股收益代表稀釋後的每股收益。調整後每股收益為調整後稀釋後每股收益。

(2)非GAAP財務計量；有關EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收入與淨收入之比以及調整後每股收益與每股收益之比，見下文，這是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標。

關鍵操作措施

除了根據公認會計原則提出的財務業績衡量標準外，我們還使用某些運營指標來分析我們公司的業績。關鍵運營指標包括銷售量、生產量、生產能力和產能利用率。這些指標與管理層對我們的收入表現和利潤率的評估相一致，並將幫助投資者瞭解推動我們盈利的因素。

銷售量反映期內已確認收入的石墨電極銷售總量。有關我們的收入確認政策的討論，請參閲本節中的“-關鍵會計政策-收入確認”。銷售量幫助投資者瞭解推動我們淨銷售額的因素。

生產量反映了在此期間生產的石墨電極。生產能力反映了期內預期的最大生產量，具體取決於產品組合和預期的維護中斷。實際產量可能會有所不同。產能利用率反映的是生產量佔產能的百分比。生產

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產量、生產能力和產能利用率幫助我們瞭解生產效率，評估銷售成本，並考慮如何實現我們的合同倡議。

						截至12月31日止年度，
(單位：千)						2021						2020
銷售量(公噸)(1)						167						135
生產量(公噸)(2)						165						134
總生產能力(3)(4)						230						230
總容量利用率(4)(5)						72		%				58		%
生產能力(不包括聖瑪麗)(3)(6)						202						202
容量利用率(不包括聖瑪麗)(5)(6)						82		%				66		%

(1)銷量僅反映了GrafTech生產的石墨電極。

(2)生產量反映了我們在此期間生產的石墨電極。

(3) 生產能力反映了期內預期的最大生產量，具體取決於產品組合和預期的維護中斷。實際產量可能會有所不同。

(4) 包括在法國加萊、墨西哥蒙特雷、西班牙潘普洛納和賓夕法尼亞州聖瑪麗的石墨電極工廠。

(5)產能利用率反映的是生產量佔產能的百分比。

(6)2018年第一季度，我們位於賓夕法尼亞州聖瑪麗的工廠開始對來自墨西哥蒙特雷工廠的有限數量的電極進行石墨化處理。

非公認會計準則財務衡量標準

除了提供根據GAAP確定的結果外，我們還提供了某些不符合GAAP的財務指標。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益是非GAAP財務指標。我們將EBITDA定義為淨收益或虧損加上利息支出，減去利息收入，加上所得税和折舊及攤銷，這是一種非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上任何養老金和其他離職後福利(OPEB)計劃支出、公開發行和相關支出的調整、功能貨幣為美元的外國子公司非經營性資產和負債的外幣重新計量的非現金收益或虧損、關聯方應收税金協議調整、基於股票的薪酬、非現金固定資產註銷、巴西的增值税抵免收益以及由於我們最大股東的持股比例低於我們總流通股的30%而觸發的控制費用變化。就本節而言，當Brookfield及其任何關聯公司不再擁有公司股票，且該股票至少佔公司股票總公平市值或總投票權的30%(30%)或35%(35%)(視適用情況而定)時，即發生了“控制權變更”。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來制定預算和運營目標的主要指標，用於管理我們的業務和評估我們的業績。

我們監測調整後的EBITDA作為我們的GAAP衡量標準的補充，並認為向投資者展示調整後的EBITDA是有用的，因為我們認為它通過剔除非運營性質的項目來促進對我們期間運營業績的評估，從而可以比較我們多個時期的經常性核心業務運營結果，而不受資本結構、資本投資週期和固定資產基礎差異的影響。此外，我們認為，調整後的EBITDA和類似指標被投資者、證券分析師、評級機構和其他方面廣泛用於評估我們行業的公司，作為衡量財務業績和償債能力的指標。

我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：

•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映我們用於資本設備或其他合同承諾的現金支出，包括增加或替換我們的資本資產的任何資本支出要求；

•調整後的EBITDA不反映償還債務利息或本金所需的利息支出或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付；

•調整後的EBITDA不反映與我們的養老金和OPEB計劃有關的費用；

•調整後的EBITDA不反映功能貨幣為美元的境外子公司非經營性資產和負債的外幣重新計量產生的非現金收益或損失；

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•調整後的EBITDA不反映公開發行股票和相關費用；

•調整後的EBITDA不反映關聯方應收税金協議調整；

•調整後的EBITDA不反映基於股票的薪酬或固定資產的非現金核銷；

•調整後的EBITDA不反映巴西增值税事項的收益；

•經調整的EBITDA沒有反映控制費用的變化；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算EBITDA和調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性。

我們將調整後淨收益定義為淨收益或淨虧損，不包括用於計算調整後EBITDA的項目，減去這些調整的税收影響。我們將調整後每股收益定義為調整後淨收益除以該期間已發行的稀釋後普通股的加權平均數。我們相信，調整後的淨收入和調整後的每股收益向投資者展示是有用的，因為我們認為它們有助於投資者瞭解公司的基本運營盈利能力。

在評估EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益時，您應該意識到，除控制費用的變化外，未來我們將產生與下文所示對賬中的調整類似的費用。我們對EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的每股收益的列報，不應被解讀為暗示我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的每股收益，以及其他衡量財務業績和流動性的指標，包括我們的淨收益(虧損)、每股收益和其他GAAP指標。

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下表將我們的非GAAP關鍵財務指標與最直接可比的GAAP指標進行了核對：

淨收益與調整後淨收益的對賬						截至12月31日止年度，
						2021						2020
淨收入						$	388,330					$	434,374
每股普通股攤薄收益：
每股淨收益						$	1.46					$	1.62
加權平均流通股						266,317,194						267,930,644
淨收入						$	388,330					$	434,374
調整，税前：
養老金和OPEB計劃(福利)費用(1)						(2,545)						6,096
公開招股及相關開支(2)						663						264
外幣重新計量的非現金(收益)損失(3)						(119)						1,297
基於股票的薪酬(4)						1,917						2,669
非現金固定資產核銷(5)						3,197						378
關聯方應收税金協議調整(6)						231						(21,090)
控制權變更LTIP獎(7)						73,384						—
基於控制存量的補償加速變化(7)						14,713						—
巴西增值税抵免(8)						(11,511)						—
税前非公認會計準則調整總額						$	79,930					$	(10,386)
所得税對非公認會計原則調整的影響(9)						3,675						1,476
調整後淨收益						$	464,585					$	422,512

(1)我們的養老金和OPEB計劃的淨定期(收益)成本，包括按市值計價的(收益)損失，代表由於假設或經驗的變化而重新計量計劃資產和債務所產生的精算收益和損失。我們在收益中確認與每年第四季度的年度重新計量有關的精算損益。

(2)與公開發行相關的律師費、會計費、印刷費、註冊費及相關費用。

(3)非美國子公司的非營業資產和負債的外幣重新計量造成的非現金(收益)損失，這些子公司的功能貨幣是美元。

(4)基於股票的薪酬授予的非現金支出。

(5)對陳舊資產記錄的非現金固定資產註銷。

(6)非現金費用調整，用於未來向我們唯一的首次公開募股前股東支付預計將使用的税收資產。

(7)在2021年第二季度，由於我們最大的股東Brookfield的所有權低於我們流通股的30%，我們產生了控制費用的變化。

(8)從巴西增值税問題的和解中獲得的收益。

(9)對非公認會計原則調整的税收影響受其税收抵扣和適用的司法管轄區税率的影響。

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每股收益與調整後每股收益的對賬
						截至12月31日止年度，
						2021						2020
易辦事						$	1.46					$	1.62
每股調整：
養老金和OPEB計劃(福利)費用(1)						(0.01)						0.03
公開招股及相關開支(2)						—						—
外幣重新計量的非現金損失(3)						—						0.01
基於股票的薪酬(4)						—						0.01
非現金固定資產核銷(5)						0.01						—
關聯方應收税金協議調整(6)						—						(0.08)
控制權變更LTIP獎(7)						0.27						—
基於控制存量的補償加速變化(7)						0.06						—
巴西增值税抵免(8)						(0.04)						—
每股非公認會計準則税前調整總額						0.29						(0.03)
所得税對每股非GAAP調整的影響(9)						0.01						0.01
調整後每股收益						$	1.74					$	1.58

(1)我們的養老金和OPEB計劃的淨定期(收益)成本，包括按市值計價的(收益)損失，代表由於假設或經驗的變化而重新計量計劃資產和債務所產生的精算收益和損失。我們在收益中確認與每年第四季度的年度重新計量有關的精算損益。

(2)與公開發行相關的律師費、會計費、印刷費、註冊費及相關費用。

(3)我們非美國子公司的非營業資產和負債的外幣重新計量造成的非現金損失，這些子公司的功能貨幣是美元。

(4)基於股票的薪酬授予的非現金支出。

(5)對陳舊資產記錄的非現金固定資產註銷。

(6)非現金費用調整，用於未來向我們唯一的首次公開募股前股東支付預計將使用的税收資產。

(7)在2021年第二季度，由於我們最大的股東Brookfield的所有權轉移到我們總流通股的30%以下，我們產生了控制費用的變化。

(8)從巴西增值税問題的和解中獲得的收益。

(9)對非公認會計原則調整的税收影響受其税收抵扣和適用的司法管轄區税率的影響。

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淨收益與調整後EBITDA的對賬						截至12月31日止年度，
						2021						2020
淨收入						$	388,330					$	434,374
添加：
折舊及攤銷						65,716						62,963
利息支出						68,760						98,074
利息收入						(872)						(1,750)
所得税						68,076						75,671
EBITDA						590,010						669,332
調整：
養老金和OPEB計劃(福利)費用(1)						(2,545)						6,096
公開招股及相關開支(2)						663						264
外幣重新計量的非現金(收益)損失(3)						(119)						1,297
基於股票的薪酬(4)						1,917						2,669
非現金固定資產核銷(5)						3,197						378
關聯方應收税金協議調整(6)						231						(21,090)
控制權變更LTIP獎(7)						73,384						—
基於控制存量的補償加速變化(7)						14,713						—
巴西增值税抵免 (8)						(11,511)						—
調整後的EBITDA						$	669,940					$	658,946

(1)我們的養老金和OPEB計劃的淨定期(收益)成本，包括按市值計價的(收益)損失，代表由於假設或經驗的變化而重新計量計劃資產和債務所產生的精算收益和損失。我們在收益中確認與每年第四季度的年度重新計量有關的精算損益。

(2)與公開發行相關的律師費、會計費、印刷費、註冊費及相關費用。

(3)非美國子公司的非營業資產和負債的外幣重新計量造成的非現金(收益)損失，這些子公司的功能貨幣是美元。

(4)基於股票的薪酬授予的非現金支出。

(5)對陳舊資產記錄的非現金固定資產註銷。

(6)非現金費用調整，用於未來向我們唯一的首次公開募股前股東支付預計將使用的税收資產。

(7)在2021年第二季度，由於我們最大的股東Brookfield的所有權低於我們流通股的30%，我們產生了控制費用的變化。

(8)從巴西增值税問題的和解中獲得的收益。

客户羣

我們是一家全球性公司，在每個主要的地理市場銷售我們的產品。2021年和2020年，面向美國以外買家的這些產品銷售額約佔我們淨銷售額的79%，2019年佔77%。

2021年，我們最大的10個客户中有5個位於歐洲，3個在美國，1個在巴西，1個在墨西哥。然而，我們最大的10個客户中有7個是跨國企業。

下表彙總了我們在不同地理區域的業務信息：

			截至12月31日止年度，
(單位：千)			2021						2020
淨銷售額：
美國			$	285,710					$	260,867
美洲(不包括美國)			241,442						187,779
亞太地區			154,084						127,415
歐洲、中東、非洲			664,552						648,300
總計			$	1,345,788					$	1,224,361

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In 2021, 不是 客户佔我們淨銷售額的10%或更多，我們也不認為任何客户會構成重大的風險集中，因為對一個客户的銷售可能會被其他客户的需求取代。

行動的結果

與2020年相比，2021年的業務成果

在我們的期間對比中提供的表格總結了我們的綜合業務報表，並説明瞭用於評估綜合財務結果的關鍵財務指標。在我們的管理層討論和財務狀況和經營結果分析(“MD&A”)中，微不足道的變化可能被認為沒有意義，通常被排除在討論之外。

						截至12月31日止年度，												增加/減少						更改百分比
(單位：千)						2021						2020
淨銷售額						$	1,345,788					$	1,224,361					$	121,427					10		%
銷售成本						701,335						563,864						137,471						24		%
毛利						644,453						660,497						(16,044)						(2)		%
研發						3,771						3,975						(204)						(5)		%
銷售和管理費用						132,608						67,913						64,695						95		%
營業收入						508,074						588,609						(80,535)						(14)		%
其他(收入)費用，淨額						(16,451)						3,330						(19,781)						不適用
關聯方應收税金協議費用(收益)						231						(21,090)						21,321						不適用
利息支出						68,760						98,074						(29,314)						(30)		%
利息收入						(872)						(1,750)						(878)						(50)		%
未計提所得税準備的收入						456,406						510,045						(53,639)						(11)		%
所得税撥備						68,076						75,671						(7,595)						(10)		%
淨收入						$	388,330					$	434,374					$	(46,044)					(11)		%

淨銷售額。淨銷售額從2020年的12億美元增加到2021年的13億美元，增幅為1.214億美元，增幅為10%。2020年受到當時具有挑戰性的市場狀況的影響。2021年對我們產品的更強勁需求導致銷售量比2020年增長24%。部分抵消了銷量增加的是平均實現銷售價格的下降。雖然非長期協議銷售價格全年有所上升，但平均已實現銷售價格的下降反映出非長期協議銷售的百分比比上年有所增加。非LTA業務的價格將於2022年1月1日重新設定，我們預計2022年第一季度的平均非LTA價格將比2021年第四季度額外上漲17%至20%。

銷售成本。與2020年相比，2021年的銷售成本增加了1.375億美元，增幅為24%，主要是受制造電極銷售量增加的推動。此外，2021年的銷售成本受到一次性長期激勵計劃(LTIP)費用3,080萬美元的影響，這是由於我們的最大股東對我們普通股的持有量降至我們已發行普通股的30%以下(有關更多信息，請參閲合併財務報表附註12，“承諾和或有”)後控制權發生變化而產生的費用。我們預計，在最近全球通脹壓力的推動下，我們的成本在2022年將會增加，特別是第三方針狀焦、能源和貨運的成本。雖然我們預計2022年第一季度的成本將比2021年第四季度增加7%至9%，但隨着我們繼續採取措施緩解這些成本增加，我們預計第一季度之後的進一步增長幅度將較低。

銷售和行政費用。銷售和管理費用增加6470萬美元，或95%，從2020年的6790萬美元增加到2021年的1.326億美元，主要是由於前述控制權的變化導致4260萬美元的一次性LTIP支出。此外，控制權的變化導致了1290萬美元的一次性加速股票薪酬支出。

其他(收入)支出，淨額。其他(收入)支出，淨額從2020年的330萬美元變為2021年的1650萬美元。這主要是因為我們在巴西的一項增值税問題上獲得了1150萬美元的收益，我們收到了一項有益的裁決。此外，我們的年度養老金和OPEB按市值計價的調整導致2021年的福利為390萬美元，而2020年的支出為320萬美元。

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關聯方應收税金協議費用(收益)。關聯方應收税金協議支出(收益)從2020年的收益2,110萬美元增加到2021年的支出20萬美元。2020年錄得的收益是由於美國收入估計的修訂影響了我們在美國的税收屬性的未來使用，根據應收税款協議，這些屬性必須償還給Brookfield。

利息支出。利息支出從2020年的9810萬美元下降到2021年的6880萬美元，減少了2930萬美元，降幅為30%，這是由於我們在2021年償還了2018年定期貸款安排的4億美元，導致平均借款減少。

所得税撥備。下表彙總了2021年和2020年的所得税撥備：

			截至2021年12月31日止的年度						截至2020年12月31日止年度
所得税撥備			$	68,076					$	75,671
未計提所得税準備的收入			$	456,406					$	510,045
有效所得税率			14.9		%				14.8		%

截至2021年12月31日止年度的有效税率為14.9%，與美國法定税率21%的税率不同，主要是由於來自不同國家的全球收益按不同税率徵税，部分被美國對全球無形低税收收入(GILTI)和外國税收抵免(FTC)的淨綜合影響所抵消。截至2021年12月31日，我們的估值準備金相對於遞延税項資產的餘額為1,060萬美元，不限制公司未來利用這些税項資產的能力。我們預計2022年的有效税率約為14%-18%。

所得税撥備從截至2020年12月31日的7,570萬美元，實際税率為14.8%，改為截至2021年12月31日的6,810萬美元，實際税率為14.9%。有效税率的這一變化主要是由於税前收入的減少以及不同國家和地區按不同税率徵税的全球收益的組合，這些收入被美國對GILTI的徵税和由於Control的變化而產生的不可扣除補償的額外税收所抵消。

GrafTech已經考慮了新冠肺炎立法的税收影響，包括美國救援計劃法案，並得出結論，沒有實質性的税收影響。本公司會繼續監察任何法例變動對税務的影響。

貨幣換算和交易

我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)830將我們非美國子公司的資產和負債折算成美元進行合併和報告，外幣事務。外幣換算調整一般記錄為股東權益的一部分，並在綜合資產負債表中確認為累計其他全面虧損的一部分，直至其業務出售或大幅或完全清算時為止。

我們為我們的俄羅斯、瑞士、盧森堡、英國和墨西哥子公司使用美元作為功能貨幣，因為銷售和採購主要以美元計價。我們剩下的子公司使用當地貨幣作為他們的功能貨幣。

我們還將非永久性公司間餘額的外幣交易損益記錄為銷售成本和其他(收入)費用的一部分，淨額。

影響我們的貨幣匯率的重大變化在本節的“-貨幣匯率變化的影響”和“-經營成果”項下描述。

流動資金和資本資源

我們的資金來源主要是運營現金流。債務和債務，包括我們的信貸安排(取決於是否繼續遵守金融契約和陳述)。我們對這些資金的使用(業務以外)主要包括股息、資本支出、預定債務。償還、可選債務償還、股票回購和其他義務。美國和國際金融市場的中斷可能會對我們的流動性以及未來向我們提供融資的成本和可用性產生不利影響。

我們相信，我們有足夠的流動性來滿足至少未來12個月和可預見的未來的需求。截至2021年12月31日，我們擁有3.042億美元的流動資金，包括2018年循環信貸機制下的2.467億美元可用資金(取決於繼續遵守財務契約和聲明)以及現金和

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現金等價物5750萬美元。截至2021年12月31日，我們的長期債務為10億美元，短期債務為10萬美元。截至2020年12月31日，我們的流動資金為3.918億美元，其中包括2018年循環信貸安排下可用的2.464億美元，以及1.454億美元的現金和現金等價物。截至2020年12月31日，我們的長期債務為14億美元，短期債務為10萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物中分別有4910萬美元和1.146億美元位於美國以外。我們通過股息從海外子公司匯回資金。我們所有的子公司都面臨着慣常的法定限制，即分配的股息不超過留存收益和當期收益。此外，對於我們在南非的子公司，南非中央銀行規定，在股息分配後，某些償付能力和流動性比率必須保持在規定的水平以上，這在歷史上並未對我們從該司法管轄區匯回現金的能力產生實質性影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，南非的現金和現金等價物餘額分別為50萬美元和160萬美元。在匯回美國後，我們從外國子公司獲得的股息的外國來源部分不再因2017年的減税和就業法案(以下簡稱《税法》)而繳納美國聯邦所得税。

現金流和管理流動性的計劃。由於各種因素，我們的現金流通常在不同季度之間波動很大。這些因素包括客户訂單模式、營運資金要求的波動、繳税和支付利息的時間以及其他因素。在2021年、2020年和2019年期間，我們的經營活動產生了正現金流。儘管全球經濟環境在這些時期經歷了顯著的波動，但我們的營運資本管理和成本控制舉措使我們在經營業績下降和改善的兩個時期都保持了正的運營現金流。來自運營的現金預計將保持在積極的持續水平。

截至2021年12月31日，在實施330萬美元的信用證後，我們在2018年循環信貸安排下的總可用金額為2.467億美元。截至2020年12月31日，我們擁有360萬美元的信用證，2018年循環信貸安排下的總可用金額為2.464億美元。

我們於2019年7月31日宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，回購最多1億美元的已發行普通股。我們可以不時在公開市場上購買股票，包括根據規則10b5-1和/或規則10b-18計劃。回購的金額和時間受到各種因素的影響，包括流動性、股票價格、適用的法律要求、其他業務目標和市場狀況。根據該計劃，我們在2021年回購了470萬股普通股，總購買價為5000萬美元。此外，在2021年11月4日，我們宣佈董事會批准了額外的1.5億美元的股票回購，使我們的股票回購總額達到1.59億美元，包括之前授權的剩餘金額

2020年12月，GrafTech Finance Inc.(“GrafTech Finance”)在一次非公開發行中發行了本金總額5億美元的2020年優先擔保票據。2020年高級擔保票據及相關擔保以同等權益為基礎，以擔保高級擔保信貸融資的抵押品為抵押。2020年高級擔保票據的所有收益用於償還我們2018年定期貸款安排下的部分借款。

我們在2021年和2020年又償還了2018年定期貸款安排的4億美元. 我們致力於通過我們紀律嚴明的資本配置策略為我們的股東提供價值。2022年，我們將繼續專注於投資於我們的業務，加強我們的資產負債表，並在剩餘的1.59億美元股票回購授權下進行機會性購買。

於2021年2月，本公司訂立2018年信貸協議第二次修訂(“第二次修訂”)，將每個定價水平的適用利率(定義見2018年信貸協議)下調0.50%，或(Ii)ABR利率(定義於2018年信貸協議)，另加第二次修訂後相當於每年2.00%的適用保證金，在每種情況下，均基於2018年定期貸款融資的若干公開評級達致若干公開評級下調25個基點。第二修正案還將2018年定期貸款工具的利率下限從1.0%降至0.50%。

在2020年4月之前，我們已經支付了每股0.085美元的季度現金股息，或按年率計算每股總計0.34美元。2020年4月，由於經濟環境惡化，董事會將股息率降至每股0.01美元，摺合成年率為每股0.04美元。我們不能保證我們未來會以這樣的金額支付股息，或者根本不會。董事會可自行決定更改未來股息支付的時間和金額，或取消未來股息的支付，而無需事先通知我們的股東。我們支付股息的能力將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和流動性、經營結果、法律要求、我們當前和未來信貸安排的條款可能施加的限制以及其他債務義務，以及我們董事會認為相關的其他因素。

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我們流動性的潛在用途包括股息、股票回購、資本支出、收購、預定債務償還、可選債務償還和其他一般用途。經濟好轉雖然會帶來經營業績的改善，但可能會增加我們購買庫存、進行資本支出以及為應付賬款和其他債務提供資金的現金需求，直到增加的應收賬款轉換為現金。經濟低迷可能會對我們的經營業績和現金流產生重大負面影響，再加上借款增加，可能會對我們的信用評級、我們遵守債務契約的能力、我們獲得額外融資的能力以及此類融資的成本(如果有)產生負面影響。

為了將我們的信用風險降至最低，我們可能會減少向某些客户和潛在客户銷售我們的產品，或拒絕向某些客户和潛在客户銷售我們的產品(預付款、貨到付款、信用證或父母擔保除外)。過去兩年，我們在全球範圍內未收回的貿易應收賬款並不是單獨或合計的重大事項。

我們在管理資本支出時考慮到質量、工廠可靠性、安全、環境和監管要求、審慎或必要的維護要求、全球經濟狀況、可用資本資源、流動資金、相關支出的長期業務戰略和投資資本回報率、資本成本和公司整體的投資資本回報率等因素。2021年的資本支出總額為5830萬美元。我們預計2022年的資本支出在7,000萬至8,000萬美元之間。

如果運營現金流無法提供足夠的流動性來滿足我們的業務需求，包括資本支出，任何此類缺口將需要在可用範圍內通過增加2018年循環信貸安排下的借款來彌補。

關聯方交易

我們在2020年至2021年期間與關聯公司或關聯方進行了交易，我們預計未來還會繼續這樣做。這些交易包括與Brookfield簽訂的應收税金協議、經修訂的股東權利協議和登記權協議下的持續義務。

現金流

下表彙總了我們的現金流活動：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020
			(百萬美元)
現金流由(用於)：
經營活動			$	443.0					$	563.6
投資活動			(57.9)						(35.7)
融資活動			(471.8)						(463.7)
現金和現金等價物淨變化			(86.6)						64.3

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的現金總額為4.43億美元，而上年同期為5.636億美元。業務現金流減少的主要原因是，由於銷售增加和生產水平提高，2021年的週轉資金比上一年增加。除週轉資金變動外，經營活動產生的現金因2021年5月控制權變動引發的一次性支付長期目標價值7,100萬美元(額外信息見合併財務報表附註12，“承付款和或有事項”)而受到負面影響，但因利息、税款支付、應收税金協議付款和養卹金繳款使用的現金總額比上年減少5,000萬美元而部分抵消。

營運資本(經營資產和負債)變化的淨影響將在下文更詳細地討論，其中包括應收賬款、存貨、預付費用、應付賬款、應計負債、應計税款、應付利息和其他流動負債付款的影響。

在截至2021年12月31日的一年中，營運資本的變化導致資金淨使用1640萬美元，這受到以下影響：

•應收賬款資金使用2890萬美元，原因是銷售時間和銷售水平增加；

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•庫存增加2820萬美元的資金使用情況，這主要是由於原材料價格和數量的增加；

•預付費用和其他流動資產增加所產生的資金淨額3190萬美元，主要是由於某些外國法域退還增值税的時間，包括與巴西一次性增值税抵免有關的應收賬款；

•應繳所得税增加，資金來源為570萬美元，主要是由於2021年繳納所得税的時間安排；以及

•6 660萬美元的資金來源是應付賬款和其他應計項目的增加，主要是由於生產水平提高和付款時間安排導致原材料採購增加所致。

在截至2021年12月31日的一年中，現金的其他用途包括為利息支付的現金5630萬美元，為納税支付的現金6380萬美元，為應收税款協議支付的現金2180萬美元，以及對養老金和其他福利計劃的貢獻420萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，營運資本的變化導致淨資金來源為8640萬美元，這受到以下影響：

•應收賬款淨現金流入6360萬美元，原因是銷售減少導致應收賬款減少；

•由於需求環境下降，我們努力減少庫存，庫存減少4460萬美元，這是資金來源；

•使用1240萬美元的資金，原因是應付所得税減少，主要是由於2020年繳納所得税的時間安排，以及由於盈利能力下降導致納税負債減少；以及

•使用1280萬美元的資金，主要是由於生產水平和付款時間減少導致原材料採購減少，導致應付賬款和其他應計項目減少。

在截至2020年12月31日的一年中，現金的其他用途包括為利息支付的現金8700萬美元、為納税支付的現金7400萬美元、為應收税款協議支付的現金2780萬美元以及對養老金和其他福利計劃的貢獻660萬美元。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為5790萬美元，而截至2020年12月31日的一年為3570萬美元。這一變化是由於資本支出增加，因為由於生產活動放緩，2020年的支出較低。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動的現金淨流出為4.718億美元，而截至2020年12月31日的一年中為4.637億美元。2021年償還的長期債務達4.0億美元，與上一年的數額基本相似。2021年我們普通股的回購金額為5,000萬美元，而前一年為3,010萬美元。2021年的股息支付為1,060萬美元，而前一年為3,090萬美元，這是因為從2020年第二季度起，季度股息從每股0.085美元降至每股0.01美元。現金的其他用途比前一年增加了約500萬美元，主要是由於2021年支付了與獎勵淨份額結算有關的税款。

融資交易

於2018年2月，本公司訂立2018年信貸協議，該協議規定(I)於2018年6月修訂(“第一修正案”)生效後的2018年23億美元定期貸款安排，該修訂將2018年定期貸款安排的本金總額由15億美元增至23億美元；及(Ii)2018年循環信貸安排2.5億美元。GrafTech Finance是2018年定期貸款安排下的唯一借款人，GrafTech Finance、GrafTech Swiss SA(“SwissCo”)和GrafTech盧森堡II S.à.r.l。(“盧森堡控股”，以及GrafTech Finance和SwissCo，“共同借款人”)是2018年循環信貸安排的共同借款人。2018年定期貸款安排和2018年循環信貸安排分別於2025年2月12日和2023年2月12日到期。

根據我們的選擇，2018年定期貸款工具的利息利率等於(I)調整後的Libo利率(定義見2018年信貸協議)，加上在#年修訂後相當於3.00%的適用保證金

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二零二一年二月(“第二修正案”)將每個定價水平的適用利率(定義見2018年信貸協議)下調0.50%或(Ii)ABR利率(定義見2018年信貸協議)，另加第二修正案後相等於每年2.00%的適用保證金，在每種情況下均根據2018年定期貸款融資的若干公開評級下調25個基點。第二修正案還將2018年定期貸款工具的利率下限從1.0%降至0.50%。

根據我們的選擇，2018年循環信貸安排的利息利率等於(I)調整後Libo利率加上最初等於3.75%的適用保證金或(Ii)ABR利率加上最初等於2.75%的適用保證金，在每種情況下，根據某些優先擔保第一留置權淨槓桿率的實現情況，兩次下調25個基點。此外，我們還需要為2018年循環信貸安排下的未使用承諾支付季度承諾費，金額相當於每年0.25%。

高級擔保信貸安排由我們的每一家國內子公司、GrafTech盧森堡分行、盧森堡社會責任限額公司以及GrafTech、盧森堡控股公司和瑞士信貸公司的間接全資子公司(統稱為“擔保人”)就我們每一家外國子公司的2018年信貸協議項下的所有義務提供擔保，這些子公司是受控外國公司(按1986年國税法第956節的定義，經不時修訂(“守則”))。

除若干例外情況外，2018年信貸協議項下的所有債務均以：(I)每名境內擔保人及GrafTech的彼此直接全資境內附屬公司及任何擔保人的所有股權證券作質押，(Ii)以作為受控外國公司(按守則第956節的涵義)的每間附屬公司不超過65%的股權作質押，及(Iii)擔保每位境內擔保人的動產及重大不動產的抵押權益，但須受準許留置權及2018年信貸協議所指明的若干例外情況所規限。根據2018年循環信貸安排，GrafTech作為受控外國公司的每一家外國子公司的債務以(I)作為受控外國公司的每一擔保人以及作為受控外國公司的任何擔保人的每一家直接全資子公司的所有股權證券的質押，以及(Ii)作為受控外國公司的每一擔保人的某些應收賬款和個人財產的擔保權益為抵押，但須遵守2018年信貸協議中規定的允許留置權和某些例外情況。

2018年定期貸款安排以每年1.125億美元的速度攤銷，按季度等額分期付款，其餘部分在到期時到期。聯名借款人可以在任何時候自願提前還款，無需支付保險費或罰款。GrafTech Finance必須根據2018年定期貸款安排(不支付溢價)預付(I)非普通課程資產出售的現金淨收益(受慣例再投資權和其他慣例例外和例外)，以及(Ii)自公司截至2019年12月31日的財政年度開始，75%的超額現金流(定義見2018年信貸協議)，根據優先擔保第一留置權淨槓桿率大於1.25至1.00但小於或等於1.75至1.00及小於或等於1.25至1.00，分別遞減至超額現金流量的50%及0%。根據GrafTech Finance的指示，2018年定期貸款安排於任何日曆年的預定季度攤銷付款按美元計算減少了該日曆年度所需的超額現金流量預付款金額，以及任何日曆年的超額現金流量預付款總額減少了2018年定期貸款安排的後續季度攤銷付款。截至2021年12月30日，截至到期日，我們已滿足所有必需的攤銷分期付款。

2018年信貸協議包含適用於GrafTech和受限子公司的慣常陳述和擔保以及慣常肯定和否定契約，其中包括對債務、留置權、投資、根本性變化、處置、股息和其他分配的限制。2018年信貸協議載有一項財務契約，規定當2018年循環信貸融資項下的借款本金總額及2018年循環信貸融資項下發出的未償還信用證(總金額等於或少於3,500萬美元的未提取信用證除外)合計超過2018年循環信貸融資項下承諾總額的35%時，GrafTech須維持不大於4.00：1.00的優先擔保第一留置權淨槓桿率。2018年信貸協議還包含常規違約事件。

2020年高級擔保票據

於2020年12月22日，GrafTech Finance根據1933年證券法(“證券法”)第144A規則向合資格機構買家以及根據證券法S規則向美國以外的非美國人士發行2020年高級擔保票據，本金總額為5億美元，發行價為本金的100%。

2020年高級擔保票據是根據GrafTech Finance作為發行人、本公司作為擔保人、本公司其他附屬公司作為擔保人以及美國銀行協會作為受託人和票據抵押品代理(“Indenture”)之間的契約發行的。

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2020年高級擔保票據由本公司及其所有現有及未來直接及間接美國附屬公司以優先擔保基準擔保，該等附屬公司擔保或借入2018年信貸協議項下的信貸安排。2020年高級抵押票據以擔保2018年信貸協議下的定期貸款的抵押品按同等權益作抵押。GrafTech Finance、本公司及其他擔保人根據GrafTech Finance、本公司、本公司其他附屬公司作為授予人的抵押品協議(“抵押品協議”)於2020年12月22日訂立的抵押品協議(“抵押品協議”)，授予該等抵押品的擔保權益，該等抵押品實際上包括彼等各自的全部資產，作為GrafTech Finance、本公司及其他擔保人在2020年高級擔保票據及契約項下義務的抵押品。

2020年高級抵押債券的年息率為4.625釐，由2020年12月22日起計，並於每年6月15日及12月15日支付利息，由2021年6月15日開始支付。2020年高級擔保票據將於2028年12月15日到期，除非提前贖回或購回，並受契約中規定的條款和條件的約束。

GrafTech Finance可以按贖回價格和契約中規定的條款贖回部分或全部2020年優先擔保票據。如果本公司或GrafTech Finance經歷特定類型的控制權變更，或本公司或其任何受限子公司出售其某些資產，則GrafTech Finance必須根據契約中規定的條款提出回購2020年優先擔保票據。

本契約載有若干契諾，其中包括限制本公司及其若干附屬公司產生或擔保額外債務或發行優先股、支付分派、贖回或購回股本或贖回或購回次級債務、產生或蒙受現有債務留置權、作出若干投資、與聯屬公司進行若干交易、完成若干資產出售及進行合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置所有或幾乎所有資產的能力。契約載有同類型協議慣常發生的違約事件(如適用，設有慣常寬限期)，並規定，一旦發生因本公司或GrafTech Finance的某些破產或無力償債事件而引起的違約事件，所有未償還的2020年優先擔保票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他類型的違約事件，則受託人或當時未償還的2020年優先擔保票據本金至少30%的持有人可宣佈所有2020年優先擔保票據到期並立即支付。

2020年高級擔保票據的全部收益用於償還我們2018年定期貸款安排的一部分。     

固定利率債務

截至2021年12月31日，我們有5億美元的固定利率債務，其中包括我們2020年的高級擔保票據和5.44億美元的可變利率債務。截至2021年12月31日，我們還有兩份2.5億美元的利率互換合同，這兩份合同在2021年進行了修改，以與2018年定期貸款安排的條款保持一致，將於2024年第三季度到期。預計這些掉期將把與這筆名義債務的預測利息支付相關的現金流固定為4.2%的實際固定利率，根據信用評級，該利率可能會下調至3.95%。詳情見合併財務報表附註5“債務和流動資金”。

材料現金需求。下表彙總了截至2021年12月31日我們的長期合同和其他義務及承諾：

			截至12月31日的年度應繳款項，
			總計						2022						2023-2024						2025-2026						2027+
			(千美元)
合同義務和其他義務
長期債務(A)			$	1,044,137					$	143					$	286					$	543,708					$	500,000
長期債務利息(B)			236,009						46,367						93,930						49,783						45,929
合同債務總額			1,280,146						46,510						94,216						593,491						545,929
離職後、養卹金和相關福利(C)			120,865						11,995						25,401						24,833						58,636
關聯方應收税金協議(D)			19,283						3,828						9,808						5,647						—
合同債務和其他債務總額(E)			$	1,420,294					$	62,333					$	129,425					$	623,971					$	604,565

(a)代表我們2018年定期貸款工具的未償還餘額5.44億美元的總債務，將於2025年2月12日到期，以及我們的2020年高級擔保票據的未償還餘額5億美元，於2028年到期(有關這些債務的詳細信息，請參閲本節中的“融資交易”)。

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(b)表示使用截至2025年2月的每月LIBOR曲線，扣除利率互換影響和截至2028年12月15日的2020年高級擔保票據的估計利息支付，我們2018年定期貸款工具所需的估計利息支付。

(c)表示根據精算計算估計的離職後、養卹金和相關福利債務。

(d)代表Brookfield有權收到我們未來支付的美國聯邦所得税和瑞士税節省金額的85%(如果有的話)，這是我們和我們的子公司利用我們首次公開募股之前的某些税收資產實現的，包括某些聯邦NOL、根據守則第959條以前納税的收入、外國税收抵免和瑞士公司的某些NOL。此外，我們將向Brookfield支付從納税申報單到期日(沒有延期)到付款日為止節省的現金金額的利息，利率等於LIBOR加1.00%的年利率。應收税金協議的期限從2018年4月23日開始，將一直持續到未來沒有任何税收優惠支付的可能性。

(e)此外，截至2021年12月31日，根據2018年循環信貸安排簽發了330萬美元的信用證。

與環境保護有關的費用

我們過去和現在都受到越來越嚴格的環境保護法律法規的約束。此外，我們一直致力於嚴格的內部環境保護標準。環境因素是所有重大運營和資本支出決策的一部分。下表列出了有關環境費用和資本支出的某些信息。

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
			(千美元)
與環境保護有關的開支			$	16,914					$	11,075					$	11,629
與環境保護有關的資本支出			7,014						9,018						7,251

關鍵會計政策

關鍵會計政策是那些需要管理層作出困難、主觀或複雜判斷的政策，往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響作出估計。我們使用並依賴估計來確定我們的資產的經濟使用年限、我們的員工福利計劃下的債務、壞賬準備、重組費用和或有準備、税務估值津貼、商譽評估、其他無形資產、養老金和OPEB以及各種其他記錄或披露的金額，包括庫存估值。估計需要我們使用我們的判斷力。雖然我們相信我們對這些事項的估計是合理的，但如果實際金額與估計金額有重大差異，我們的資產、負債或經營結果可能被誇大或低估。下列會計政策被認為是至關重要的。

善意。由於我們被Brookfield收購，我們擁有大量的商譽。如果某個事件或情況表明可能已發生減值損失，商譽每年或更頻繁地進行減值測試。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們採用損益法下的貼現現金流量法估計每個報告單位的公允價值。這需要我們使用重大判斷，包括對未來現金流的估計，這是基於相關市場數據、內部預測、對我們業務的長期增長的估計、現金流將發生的使用年限以及為建立貼現率而確定的加權平均資本成本。

有關商譽減值測試的信息，請參閲合併財務報表的附註1“業務和重要會計政策摘要”和附註6“商譽和其他無形資產”。

員工福利計劃。我們贊助各種退休和養老金計劃，包括覆蓋全球大多數員工的固定福利和固定繳費計劃以及離職後福利計劃。不包括已確定的繳費計劃，對這些計劃的會計核算需要假設貼現率、計劃資產的預期回報率、預期工資增長和醫療保健費用趨勢率。詳情見合併財務報表附註11，“退休計劃和離職後福利”。

長期資產減值。當事件和情況表明長期資產可能減值，且未來未貼現的現金流估計為

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這些資產產生的收益低於這些資產的賬面價值。待處置資產按賬面值或公允價值減去估計出售成本中較低者列報。對未來現金流的估計受到重大不確定性和假設的影響。如果實際價值明顯低於估計的公允價值，我們的資產可能被誇大了。未來的事件和情況，其中一些如下所述，可能會導致減值費用：

•新的技術發展大大提高了我們目前的技術帶來的好處；

•重大的負面經濟或行業趨勢；

•改變相關資產的預期用途的業務戰略變化；以及

•未來的經濟結果低於我們在當前評估中使用的預期。

所得税會計。我們被要求在我們經營的每個司法管轄區估算我們的所得税。這一過程需要我們進行以下評估：

•估計我們在每個司法管轄區的實際當前納税義務；

•估計我們因税務和會計目的對項目的不同處理(導致我們在綜合資產負債表中包括遞延税項資產和負債)而產生的臨時差額；以及

•評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性，如果我們認為收回的可能性不大，則建立估值免税額。

如果我們的估計不正確，我們的遞延税項資產或負債可能被誇大或低估。

截至2021年12月31日，我們對某些遞延税項資產有1,060萬美元的估值準備金。我們最近在某些税務管轄區的虧損提供了足夠的負面證據，需要全額估值免税額。我們還有與某些美國州淨運營虧損相關的部分估值津貼，這些州由於在這些州停止運營而不太可能變現。在我們確定我們將產生足夠的司法應税收入來實現我們的淨營業虧損和遞延税項資產之前，我們將繼續維持估值津貼。

關聯方應收税金協議。 於2018年4月23日，本公司訂立應收税項協議，根據該協議，Brookfield作為首次公開招股前的唯一股東，有權收取本公司未來向本公司支付的款項，金額為本公司及其附屬公司利用本公司首次公開招股前期間應佔的若干税務資產，包括首次公開招股前的税項資產而節省的美國聯邦所得税及瑞士税項金額(如有)的85%。此外，我們將向Brookfield支付從我們的納税申報單到期日(沒有延期)到付款日為止的這些現金節省金額的利息，利率等於Libo評級人加1.00%的年利率。應收税金協議的期限從2018年4月23日開始，將一直持續到未來沒有任何税收優惠支付的可能性。

在計算應收税項協議負債時，需要對未來應納税所得額及按司法管轄區劃分的未來應課税收入預測所依據的假設及其時機作出重大判斷。

收入確認。當客户獲得對承諾貨物的控制權時，收入就被確認，金額反映了我們預期用這些貨物換取的對價。

為了確定我們確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當我們滿足履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就評估每個合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每一個承諾的商品或服務是否是不同的。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

從2018年至今，我們的收入來源主要包括LTA和直接與鋼鐵製造商簽訂的短期採購訂單(年內交貨)。交付石墨電極的承諾代表了合同對價分配的不同履約義務，這是根據協議執行時這類客户的電極獨立銷售價格而定的。當電極的控制權轉移到客户手中時，即認為履行義務已得到履行。本公司已選擇將電極從我們的場所運輸到客户的設施視為履行活動，並在履行石墨電極履行義務時計入外運運費。任何可變的考慮因素都會在其

49

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不受限制的數額(即不超過可變收入可能不會發生重大逆轉的數額)。

收入確認要求使用從市場可觀察到的信息到內部定價指導方針的各種投入來估計電極獨立銷售價格。各類合同的獨立銷售價格估計是在新合同和修改合同的不同時期之間分配收入的基礎。從歷史上看，這些估計所產生的合同資產和負債數額並不重要。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註2“與客户簽訂合同的收入”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場風險，主要來自利率、貨幣匯率、能源大宗商品價格和商業能源價格的變化。為了管理這些風險，我們不時地根據文件規定的政策和程序進行授權的交易。這些交易主要涉及下文所述的金融工具。由於這些金融工具的交易對手是大型商業銀行和類似的金融機構，我們不認為我們面臨實質性的交易對手信用風險。我們不會將金融工具用於交易目的。

我們對利率變化的風險敞口主要來自與LIBOR或歐洲倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的浮動利率長期債務。

我們對貨幣匯率變化的風險敞口主要來自：

•我們子公司以當地貨幣以外的貨幣進行的銷售；

•境外子公司以當地貨幣以外的貨幣購買原材料；以及

•對我們海外子公司的投資和公司間貸款，以及我們在這些子公司收益中的份額，以美元以外的貨幣計價。

我們對能源商品價格和商業能源價格變化的風險敞口主要來自購買或銷售成品油產品以及購買天然氣和電力用於我們的製造業務。

利率風險管理。 我們定期與金融機構簽訂協議，旨在限制我們因可變利率上升而產生的額外利息支出。這些工具實際上限制了我們的利率敞口。2019年，我們簽訂了4份利率互換合同，2021年，我們修改了3份合同，成交了1份合同。自.起2021年12月31日，我們記錄了未實現的税前收益590萬美元和一張未實現的網截至目前税前虧損1,190萬美元2020年12月31日。此外，由於2021年2月的修改，修改後的掉期被視為由債務主機和嵌入衍生品組成的混合工具。自.起2021年12月31日，債務主機部分為未實現税前虧損700萬美元這筆錢將在掉期的剩餘壽命內攤銷。

貨幣匯率管理。我們不時進行外幣衍生品交易，試圖管理貨幣匯率變動帶來的風險敞口。這些外幣衍生品包括但不限於遠期外匯合約和購買的貨幣期權，它們試圖對衝全球貨幣敞口。遠期外匯合同是在指定的未來日期以指定的匯率兑換不同貨幣的協議。購買的貨幣期權是賦予持有者在指定日期或在指定日期範圍內以指定匯率兑換不同貨幣的權利而不是義務的工具。遠期外匯合同和購買的貨幣期權按公允價值列賬。

截至2021年12月31日，未償還外幣衍生品的未實現淨收益為40萬美元，截至2020年12月31日的未實現淨虧損為10萬美元。

能源商品管理。我們已經簽訂了大宗商品衍生品合約，以有效解決我們對成品油產品的部分或全部敞口。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未完成的大宗商品衍生品合約分別代表850萬美元的未實現淨收益和220萬美元的未實現淨虧損。

敏感性分析。我們使用敏感性分析來量化市場利率變化可能對基礎風險敞口以及我們衍生品公允價值產生的潛在影響。衍生工具的敏感度分析代表對衝頭寸價值的假設變動，並不反映預期標的交易的相關損益。

50

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假設利率上升100個基點(1%)，我們的利息支出將增加30萬美元。ET關於我們利率互換的影響，截至2021年12月31日的年度。同樣的100個基點的增加將導致我們的利率掉期投資組合的公允價值增加1130萬美元。

截至2021年12月31日，美元對外幣價值較現行市場匯率升值或貶值10%將導致外幣對衝投資組合的公允價值分別相應減少730萬美元或相應增加730萬美元。

我們對衝的基礎大宗商品價格價值每增加或減少10%，將導致截至2021年12月31日的商品對衝投資組合的公允價值相應增加或減少190萬美元。由於套期保值工具與標的風險之間高度相關，工具價值的波動通常被標的風險價值的相互變化所抵消。

有關上述金融工具的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註1“業務及主要會計政策摘要”及附註8“公允價值計量及衍生工具”。

51

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項目8.財務報表和補充數據

(除非另有説明，否則所有美元均以千為單位表示)

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號34)			53
合併資產負債表			55
合併經營表和全面損益表(虧損)			56
合併現金流量表			57
合併股東權益報表(虧損)			59
合併財務報表附註			60

有關本項目所載信息的更詳細頁面參考，請參閲本報告開頭的目錄。

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獨立註冊會計師事務所報告

致GrafTech International Ltd.的股東和董事會：

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了GrafTech International Ltd.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益(虧損)及現金流量報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

關聯方應收税金協議--見財務報表附註1和附註12

關鍵審計事項説明

2018年4月23日，本公司簽訂了應收税金協議，向首次公開募股前的唯一股東提供了從本公司獲得美國聯邦所得税和瑞士聯邦及州税節省現金金額(如果有的話)的85%的未來付款權利，這是本公司及其子公司因利用首次公開募股前的某些遞延税項資產而實現的。截至2021年12月31日，公司的應收税金協議負債為1,930萬美元。在釐定應收税項協議負債時，管理層須就適當税務管轄區的預測收入及應課税收入作出重大估計及假設，而該等收入及應課税收入是利用遞延税項資產的主要驅動因素。

鑑於與適當司法管轄區的預測收入和應税收入相關的重大估計和假設，審計應收税金協議負債需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的所得税專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與預測收入和應税收入相關的審計程序包括以下內容：

•測試對應收税金協議負債的計算和記錄的控制的有效性，包括對收入和應税收入預測的控制。

•在我們所得税專家的協助下，我們評估了管理層的估計應納税收入來源是否具有適當的性質以及是否足以根據相關税法利用遞延税項資產，並測試了用於確定應收税金協議負債的計算的數學準確性。

•我們通過將實際結果與管理層的歷史估計進行比較，並評估是否有任何變化會影響管理層繼續準確估計收入和應納税所得額的能力，來評估管理層準確估計收入和應納税所得額的能力。

•我們通過將管理層的預測與以下各項進行比較，測試了管理層對收入和按司法管轄區劃分的應納税所得額估計的合理性：

◦歷史收入和收入

◦與某些客户簽訂的合同產生的未來收入明細表

◦與管理層和董事會的內部溝通

◦給公司和鋼鐵行業的行業報告

•我們評估了對未來收入和應税收入的估計是否與審計其他領域獲得的證據一致。

/s/ 德勤律師事務所

俄亥俄州克利夫蘭

2022年2月22日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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GrafTech國際有限公司。及附屬公司

合併資產負債表

(千美元，共享數據除外)

			截至12月31日，
			2021						2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	57,514					$	145,442
應收賬款和票據，扣除壞賬準備淨額#美元6,835截至2021年12月31日和美元8,243截至2020年12月31日			207,547						182,647
盤存			289,432						265,964
預付費用和其他流動資產			73,364						35,114
流動資產總額			627,857						629,167
財產、廠房和設備			815,298						784,902
減去：累計折舊			313,825						278,685
淨財產、廠房和設備			501,473						506,217
遞延所得税			26,187						32,551
商譽			171,117						171,117
其他資產			85,684						93,660
總資產			$	1,412,318					$	1,432,712
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	117,112					$	70,989
短期債務			127						131
應計所得税和其他税項			57,097						48,720
其他應計負債			56,405						56,501
關聯方應付-應收税金協議			3,828						21,752
流動負債總額			234,569						198,093
長期債務			1,029,561						1,420,000
其他長期債務			68,657						81,478
遞延所得税			40,674						43,428
關聯方應收-應收税金長期協議			15,455						19,098
承付款和或有事項--附註12
股東權益(赤字)：
優先股，面值$0.01, 300,000,000授權股份，無已發佈			—						—
普通股，面值$0.01, 3,000,000,000授權股份，263,255,708和267,188,547截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票			2,633						2,672
額外實收資本			761,412						758,354
累計其他綜合損失			(7,444)						(19,641)
累計赤字			(733,199)						(1,070,770)
股東權益合計(虧損)			23,402						(329,385)
總負債和股東權益			$	1,412,318					$	1,432,712

見合併財務報表附註

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GrafTech國際有限公司。及附屬公司

合併業務表和全面收益表(虧損)

(千美元，每股數據除外)

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
營運説明書
淨銷售額			$	1,345,788					$	1,224,361					$	1,790,793
銷售成本			701,335						563,864						750,390
毛利			644,453						660,497						1,040,403
研發			3,771						3,975						2,684
銷售和管理費用			132,608						67,913						63,674
營業收入			508,074						588,609						974,045
其他(收入)費用，淨額			(16,451)						3,330						5,203
關聯方應收税金協議費用(收益)			231						(21,090)						3,393
利息支出			68,760						98,074						127,331
利息收入			(872)						(1,750)						(4,709)
未計提所得税準備的收入			456,406						510,045						842,827
所得税撥備			68,076						75,671						98,225
淨收入			$	388,330					$	434,374					$	744,602
普通股基本收入：
每股淨收益			$	1.46					$	1.62					$	2.58
加權平均已發行普通股			266,251,097						267,916,483						289,057,356
每股普通股攤薄收益：
每股淨收益			1.46						1.62						2.58
加權平均已發行普通股			266,317,194						267,930,644						289,074,601
全面收益表(損益表)
淨收入			$	388,330					$	434,374					$	744,602
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整，淨額 税款$0, $(162), and $(67)，分別			(19,605)						6,568						(6,371)
商品和利率衍生品，扣除 税款$(8,632), $5,399, and $(1,546)，分別			31,802						(18,848)						4,810
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：			12,197						(12,280)						(1,561)
綜合收益			$	400,527					$	422,094					$	743,041

見合併財務報表附註

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GrafTech國際有限公司。及附屬公司

合併現金流量表

(千美元)

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
經營活動的現金流：
淨收入			$	388,330					$	434,374					$	744,602
調整以對淨收益進行調節 對運營部門提供的現金：
折舊及攤銷			65,716						62,963						61,819
關聯方應收税金協議費用(收益)			231						(21,090)						3,393
遞延所得税準備			(3,657)						20,241						17,503
債務清償損失			—						8,329						—
基於股票的薪酬			16,631						2,665						2,146
利息支出			12,051						6,192						6,344
其他費用，淨額			7,107						7,861						19,685
營運資金淨變動*			(16,377)						86,438						(47,687)
關聯方應收税金協議變更			(21,799)						(27,857)						—
長期資產和負債的變動			(5,193)						(16,470)						(2,489)
經營活動提供的淨現金			443,040						563,646						805,316
投資活動產生的現金流：
資本支出			(58,257)						(36,075)						(64,103)
出售固定資產所得款項			397						379						219
用於投資活動的現金淨額			(57,860)						(35,696)						(63,884)
融資活動的現金流：
短期債務削減，淨額			(142)						(146)						—
債務發行和修改成本			(3,109)						(6,278)						—
發行長期債券所得收益			—						500,000						—
長期債務的本金支付			(400,000)						(896,214)						(350,140)
普通股關聯方回購			—						—						(250,000)
普通股回購--非關聯方			(50,000)						(30,099)						(10,868)
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款			(4,077)						(71)						—
支付給非關聯方的股息			(7,439)						(8,603)						(20,613)
支付給關聯方的股息			(3,206)						(22,272)						(78,010)
其他-主要是利率互換結算			(3,819)						—						—
用於融資活動的現金淨額			(471,792)						(463,683)						(709,631)
現金和現金等價物淨變化			(86,612)						64,267						31,801
匯率變動對現金的影響 和現金等價物			(1,316)						240						(746)
期初現金及現金等價物			145,442						80,935						49,880
期末現金及現金等價物			$	57,514					$	145,442					$	80,935

見合併財務報表附註

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GrafTech國際有限公司。及附屬公司

合併現金流量表(續)

(千美元)

 

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金淨額為：
利息			$	56,333					$	86,962					$	121,075
所得税			63,791						73,971						99,278
*由於以下組成部分造成的營運資本淨變化：
應收賬款和票據，淨額			$	(28,927)					$	63,557					$	(404)
盤存			(28,165)						44,633						(21,549)
預付費用和其他流動資產			(31,921)						3,028						3,929
應付所得税			5,674						(12,420)						(18,174)
應付賬款和應計項目			66,591						(12,790)						(11,551)
應付利息			371						430						62
營運資金淨變動			$	(16,377)					$	86,438					$	(47,687)

見合併財務報表附註

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GrafTech國際有限公司。及附屬公司

合併股東權益報表(虧損)

(千美元，共享數據除外)

			已發佈 的股份 普普通通 庫存						普普通通 庫存						其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 收入(虧損)						留存收益(累計 赤字)																		總計 股東的 權益(赤字)
截至2018年12月31日的餘額			290,537,612						$	2,905					$	819,622					$	(5,800)					$	(1,893,496)																	$	(1,076,769)
淨收入			—						—						—						—						744,602																		744,602
其他全面收益(虧損)：
商品衍生品收益，扣除税後淨額為$(3,418)			—						—						—						11,830						—																		11,830
商品和外幣衍生品重新分類調整，税後淨額#美元1,872			—						—						—						(7,020)						—																		(7,020)
外幣折算調整，税後淨額為$(67)			—						—						—						(6,371)						—																		(6,371)
其他綜合損失合計			—						—						—						(1,561)						—																		(1,561)
普通股關聯方回購			(19,047,619)						(190)						(53,524)						—						(196,286)																		(250,000)
普通股回購--非關聯方			(1,004,685)						(10)						(2,825)						—						(8,033)																		(10,868)
基於股票的薪酬			—						—						2,146						—						—																		2,146
支付給關聯方的股息(美元0.34每股)			—						—						—						—						(78,010)																		(78,010)
支付給非關聯方的股息(美元0.34每股)			—						—						—						—						(20,613)																		(20,613)
截至2019年12月31日的餘額			270,485,308						$	2,705					$	765,419					$	(7,361)					$	(1,451,836)																	(691,073)
淨收入			—						—						—						—						434,374																		434,374
其他綜合(虧損)收入：
商品和利率衍生品虧損，税後淨額為#美元4,250			—						—						—						(15,594)						—																		(15,594)
商品衍生品重新分類調整，税後淨額#美元879			—						—						—						(3,254)						—																		(3,254)
外幣折算調整，税後淨額為$(162)			—						—						—						6,568						—																		6,568
其他綜合損失合計			—						—						—						(12,280)						—																		(12,280)
普通股回購--非關聯方			(3,328,574)						(33)						(9,700)						—						(20,366)																		(30,099)
基於股票的薪酬			42,411						—						2,665						—						—																		2,665
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款			(10,598)						—						(30)						—						(41)																		(71)
支付給關聯方的股息(美元0.115每股)			—						—						—						—						(22,272)																		(22,272)
支付給非關聯方的股息(美元0.115每股)			—						—						—						—						(8,603)																		(8,603)
採用ASC 326			—						—						—						—						(2,026)																		(2,026)
2020年12月31日的餘額			267,188,547						2,672						758,354						(19,641)						(1,070,770)																		(329,385)
淨收入			—						—						—						—						388,330																		388,330
其他全面收益(虧損)：
商品和利率衍生品收入，税後淨額為$(6,662)			—						—						—						24,525						—																		24,525
商品衍生品和利率互換重新分類調整，扣除税後淨額(1,970)			—						—						—						7,277						—																		7,277
外幣折算調整，税後淨額為#美元0			—						—						—						(19,605)						—																		(19,605)
其他全面收入合計			—						—						—						12,197						—																		12,197
普通股回購--非關聯方			(4,658,544)						(46)						(13,091)						—						(36,863)																		(50,000)
基於股票的薪酬			1,009,545						11						16,620						—						—																		16,631
行使的期權			33,500						—						351						—						—																		351
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款			(317,340)						(4)						(822)						—						(3,251)																		(4,077)
支付給關聯方的股息(美元0.04每股)			—						—						—						—						(3,206)																		(3,206)
支付給非關聯方的股息(美元0.04每股)			—						—						—						—						(7,439)																		(7,439)
截至2021年12月31日的餘額			263,255,708						$	2,633					$	761,412					$	(7,444)					$	(733,199)																	$	23,402

見合併財務報表附註

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合併財務報表附註

(除非另有説明，否則以千美元為單位)

 

(1)業務和重要會計政策摘要

淺談業務與結構

GrafTech International Ltd.(“本公司”)是生產電弧爐(“EAF”)鋼及其他黑色金屬和有色金屬所必需的高品質石墨電極產品的領先製造商。本文中提及的“GTI”、“我們”、“我們”或“我們”統稱為本公司。以及它的子公司。2015年8月15日，科創國際成為布魯克菲爾德資產管理(連同其關聯公司布魯克菲爾德)的間接全資子公司。2018年4月，我們完成了首次公開募股(IPO)38,097,525Brookfield以美元的價格持有我們的普通股15.00每股。我們沒有收到任何與IPO相關的收益。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“EAF”。此後，Brookfield將其GrafTech普通股的一部分分配給Brookfield財團的所有者，並在公開和非公開交易中出售了GrafTech普通股，導致Brookfield對GrafTech普通股流通股的所有權降至55.3截至2020年12月31日的百分比24.3截至2021年12月31日。更多信息見附註14，“股東權益(赤字)”。

該公司唯一可報告的部門，工業材料，由我們的二主要產品類別：石墨電極和針狀焦產品。石油針狀焦是生產石墨電極的關鍵原料。該公司的願景是為電弧爐運營商提供高度工程化的石墨電極服務、解決方案和產品。

重要會計政策摘要

綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有公司間交易已在合併中取消。

現金等價物

我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性金融工具均為現金等價物。現金等價物包括存單、貨幣市場基金和商業票據。

收入確認

當客户獲得對承諾貨物的控制權時，收入即被確認。已確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的這些貨物的對價。

為實現這一核心原則，執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在我們履行履約義務時確認收入。

該公司將其大部分產品直接銷售給位於不同司法管轄區的鋼鐵製造商。該公司的合同包括長期的石墨電極要麼接受要麼支付的銷售合同，條款最高可達五年和短期採購訂單(交貨期內一年)。可收款性是根據客户的支付能力和意願進行評估的，審查各種因素，包括客户的歷史支付經驗和公佈的信用和財務信息。此外，對於多年合同，我們可能要求客户提交銀行擔保、父母擔保、信用證或重大預付款。

交付石墨電極的承諾代表了我們合同中明確的履約義務。我們銷售的一小部分是製造過程中的副產品，如石墨粉、石腦油和汽油。

鑑於它們的性質，公司的履約義務在產品控制權轉移到客户手中的時間點上得到履行。在大多數情況下，控制權轉讓被認為發生在《國際貿易術語解釋通則》規定的產品交貨點，通常是在卡車或船舶裝貨時。公司已選擇將運輸活動視為一項履行活動，而不是作為一項明確的履約義務，當產品交付承諾得到履行時，應計出運費成本。

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合併財務報表附註

交易價格是根據公司在向客户轉讓貨物時有權獲得的對價確定的。由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的税款不包括在交易價格中。

如果根據公司的判斷，合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，可變對價將包括在交易價格中。預計的可變對價通過基於公司經驗和預期業績的收入沖銷應計項目來反映。從歷史上看，這些逆轉是微不足道的。此外，當終止費根據《長期協議》的某些規定開具發票時，這些費用將作為可變對價的一個要素入賬，在收取之前受到限制，即不予以確認。

包含多個不同履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。該公司定期審查市場狀況和內部批准的定價指導方針，以確定不同類型客户合同的獨立銷售價格。合同開始時已知的獨立價格被用作將交易價格分配給不同的履約義務的基礎。如果獨立銷售價格在合同開始後發生變化，則交易價格與履約義務的分配保持不變。

審查LTA的變化，以評估數量、價格或兩者是否都有變化，以及是否有任何額外的數量以其獨立的銷售價格計算，以確定合同修改是否應計入(1)現有合同的一部分，(2)終止現有合同並創建新合同，或(3)單獨合同。在最常見的協商條款下，會計處理將這些修改後的合同視為終止現有合同和創建新合同。

盤存

存貨以成本價和市場價中的較低者為準。成本主要使用FIFO和平均成本來確定，平均成本近似於FIFO方法。存貨中的成本要素包括原材料、能源成本、直接人工、製造間接費用和製造業固定資產折舊。

我們根據生產設施的正常產能將固定生產管理費用分配給轉換成本。我們確認非正常數額的閒置設施費用、運費、處理成本和浪費材料(變質)為本期費用。

物業、廠房及設備

不動產、廠房和設備的支出按成本入賬。財產和設備的維護和維修在發生時計入費用。更換和修繕的支出被資本化，被替換的資產報廢。出售財產的收益和損失計入銷售成本或其他(收入)費用淨額。我們使用直線折舊法對資產的估計使用年限進行折舊。估計可用壽命的範圍如下：

			年份
建築物			25-40
土地改良			20
機器和設備			5-20
傢俱和固定裝置			5-10

固定資產的賬面價值是在出現表明減值的事件和情況時評估的。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量的比較來衡量的。如果資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

折舊費用為$55.0百萬，$51.5百萬美元和美元49.72021年、2020年和2019年分別為100萬。與資本支出有關的應付賬款總額為#美元。15.7百萬美元和美元8.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

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合併財務報表附註

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。當一項安排包含租賃時，我們然後確定它是否符合被歸類為融資租賃的任何標準。12個月或以下的租賃不計入資產負債表。

使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。為了計算租賃負債，當租賃中隱含的利率不容易確定時，我們使用我們從租賃開始日可獲得的信息得出的同一期限內有擔保固定利率債務的估計增量借款利率來貼現租賃付款。我們的租賃條款包括當我們合理確定我們將行使該選擇權時延長租約的選擇權。

租賃和非租賃構成部分被視為一個單獨的租賃構成部分，但倉庫空間租賃除外，它們將單獨入賬。租賃可能包括可變租賃和可變非租賃組成部分成本，這些成本在損益表中作為可變租賃費用入賬。

應收帳款

應收貿易賬款主要來自在正常業務過程中向客户和經銷商銷售貨物。

壞賬準備

我們在金融資產產生或獲得時確認信貸損失，使用預期信用損失的終生計量方法。我們的預期損失在每個時期都會根據預期終身信貸損失的變化進行調整。

遞延債務發行成本

我們在發生債務時推遲債務發行成本，並將其記錄為對我們債務的直接減少。我們推遲了1美元的債務發行成本11.8百萬美元和美元18.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。我們使用實際利息法在各自債務工具的使用期限內攤銷該等金額。可以在觸發事件發生時調整估計壽命。債務發行成本的攤銷為#美元8.6百萬，$9.2百萬美元和美元4.12021年、2020年和2019年分別為100萬。債務發行成本攤銷計入利息支出。

衍生金融工具

我們不會將衍生金融工具用於交易目的。它們被用來管理與大宗商品購買、利率和貨幣匯率風險相關的明確定義的商業風險。於訂立對衝工具衍生工具合約之日，本公司將衍生工具指定為(1)已確認資產或負債或未獲確認公司承諾的公允價值變動風險的對衝(公允價值對衝)、(2)預測交易的風險或已確認資產或負債的現金流量變動的對衝(現金流量對衝)、(3)海外業務淨投資的對衝(淨投資對衝)或(4)未被指定為對衝工具的合約。

對於公允價值對衝，衍生工具公允價值變動的有效和無效部分均計入收益，並反映在綜合經營報表中，與對衝項目應佔對衝風險的損益相同。對於現金流量對衝，衍生工具公允價值變動的有效部分計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。當相關套期交易實現時，計入累計其他全面虧損的損益計入收益，並於綜合經營報表中與套期項目應佔套期風險的損益同列反映。對於淨投資對衝，衍生工具公允價值變動的有效部分計入累計換算調整，這是綜合資產負債表中累計其他全面虧損的組成部分，並在實體清算或出售時取消確認。

我們正式記錄了我們的套期保值關係，包括識別套期保值工具和相關的對衝項目，以及我們進行對衝交易的風險管理目標和策略。衍生品在綜合資產負債表中按公允價值計入預付費用和其他流動資產、其他長期資產、其他流動負債和其他長期負債。我們還在開始時和至少每季度進行正式評估

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合併財務報表附註

此後，套期保值交易中使用的衍生品在抵消被套期保值項目的公允價值或現金流變化方面是否非常有效。當確定衍生工具不再是高度有效的，或者被套期保值的交易不再可能發生時，我們停止進行套期保值會計。

外幣衍生品

我們不時進行外幣衍生品交易，以管理貨幣匯率變動帶來的風險。這些工具包括但不限於遠期外匯合約和購買的貨幣期權，試圖對衝全球貨幣風險，涉及非美元計價債務和可識別的外幣應收賬款、應付賬款和我們在國外和國內子公司持有的承諾。遠期外匯合同是在指定的未來日期以指定的匯率兑換不同貨幣的協議。購買的外幣期權是一種工具，它賦予持有者權利，但不是義務，在指定的日期或在指定的日期範圍內，以指定的匯率兑換不同的貨幣。其結果是創造了一個範圍，在這個範圍內定義了最好和最差的價格，同時將期權成本降至最低。遠期外匯合同和購買的貨幣期權按公允價值列賬。

該等合約可被指定為現金流量或公允價值對衝，只要該等合約有效並按上文(“衍生金融工具”)所述入賬。對於未被指定為套期保值的衍生品，任何收益或損失都立即在綜合經營報表的銷售成本中確認。以這種方式使用的衍生品涉及以外幣計價的資產或負債產生的風險。

商品合同

我們已經簽訂了成品油衍生品合同。簽訂這些合同是為了防範與這些產品相關的最終現金流將受到未來價格變化的不利影響的風險。所有商品合約均按公允價值列賬，並在有效範圍內被視為現金流對衝。其公允價值變動計入綜合資產負債表的累計其他全面虧損，直至結算為止。結算產生的已實現損益首先在累計其他全面損失中確認，並在基礎套期保值項目實現時計入合併經營報表的銷售成本。

利率互換合約

我們已經簽訂了利率互換合同，這些合同是“固定支付，可變收入”，到期日為二或五年。本公司的風險管理目標是根據2018年定期貸款安排(定義見附註5，“債務及流動性”)，釐定與一個月期美元倫敦銀行同業拆息中部分未償還債務的變動風險相關的現金流。預計這些掉期將固定與這一名義債務的預測利息支付相關的現金流。所有利率掉期均按其公允價值列賬，並被視為現金流對衝。其公允價值變動計入綜合資產負債表的累計其他全面虧損，直至結算為止。結算產生的已實現損益在結算期間計入利息支出。

所得税

我們為GTI及其合格的國內子公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單。我們的非美國子公司在各自的當地司法管轄區提交所得税申報單。我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎及税項利益結轉之間的暫時性差異而產生的未來税項影響予以確認。每期期末的遞延税項資產及負債均按制定的税率釐定。當根據目前掌握的信息和其他因素，遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，建立或維持估值備抵。

根據所得税不確定性的會計準則，我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税收狀況帶來的好處。在財務報表中確認的來自這種狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。《關於所得税不確定性會計處理的指導意見》還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰以及過渡期的會計處理提供了指導。

該公司將未來美國計入與全球無形低税收入(“GILTI”)相關的應納税所得額視為發生時的當期支出。更多信息見附註13，“所得税”。

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合併財務報表附註

關聯方應收税金協議

於2018年4月23日，本公司訂立一項應收税項協議，賦予Brookfield作為首次公開招股前的唯一股東，有權收取本公司未來就85美國聯邦所得税和瑞士税中節省的現金金額(如果有)的%，這是由於我們和我們的子公司使用了我們首次公開募股之前期間的某些税收資產，包括某些聯邦淨營業虧損(“NOL”)，以前根據1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第959條對收入徵税的，外國税收抵免，以及瑞士公司的某些NOL(統稱為“IPO前税收資產”)。此外，我們將為我們將向Brookfield支付的款項支付利息，利息的金額是從我們的納税申報單到期日(沒有延期)開始計算的，我們將按等於libor加的利率實現這些節省到付款日。1.00年利率。應收税金協議的期限從2018年4月23日開始，將一直持續到未來沒有任何税收優惠支付的可能性。

應收税項協議負債根據對首次公開招股前税項資產使用情況的最佳估計入賬，並於發現預測出現重大變化時於第四季度或更早時每年修訂。

退休計劃和離職後福利

我們使用精算方法和假設來説明我們的固定收益養老金計劃和我們的離職後福利。我們在收益中確認計劃資產的公允價值變化和每年第四季度按市值計價的調整(“MTM調整”)以及每當計劃被重新計量(例如，由於大幅削減、結算等)時的精算淨損益。養卹金和離職後福利支出包括MTM調整數、在本服務期間獲得的精算福利成本、應計債務的利息成本、計劃資產的預期回報以及計劃結算和削減帶來的調整。對合格美國退休計劃的繳費是根據1974年《僱員退休收入保障法》的要求進行的。

關於福利計劃的更多信息載於附註11，“退休計劃和離職後福利”。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日期確認基於股票的薪酬支出，在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內獎勵的公允價值。基於股票的獎勵包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和遞延股票單位(“DSU”)。RSU和DSU的公允價值主要基於授予之日公司普通股股票的收盤價，並根據此類授予的特點進行適當的修改。股票期權的行使價格等於公司普通股在授予之日的收盤價。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，該模型包含了關於預期波動率、預期期權壽命、無風險利率和預期股息收益率的假設。本公司對發生的沒收行為進行核算。更多信息見附註3，“基於股票和其他管理人員的薪酬”。

環境、健康及安全事宜

我們的運營受保護環境和工人安全與健康的法律管轄。這些法律規定了對不遵守規定的民事和刑事處罰和罰款，以及禁令和補救救濟，並要求在已向環境中釋放危險物質的地點進行補救。

我們過去一直是，將來也可能成為正式或非正式執法行動或訴訟的對象，這些行動或程序涉及不遵守這些法律或對排放到環境中的公司相關物質進行補救。從歷史上看，這類問題是通過與監管機構談判來解決的，最終會承諾遵守、減少或補救計劃，在某些情況下還會支付罰款。從歷史上看，對我們作出的承諾或施加的懲罰都不是實質性的。

環境因素是所有重大資本支出決策的一部分。環境補救、合規和管理費用約為#美元。16.9百萬，$11.1百萬美元和美元11.62021年、2020年和2019年分別為100萬。當負債很可能已經發生，並且成本可以合理估計時，記入收入的費用。當付款是固定的或可確定的時，負債以能夠有效結算付款的比率貼現。與環境補救有關的應計負債為#美元。4.9截至2021年12月31日和2020年12月31日。

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合併財務報表附註

我們的環境責任沒有考慮到可能收回的保險收益。由於與我們可能負有潛在責任的地點的環境補救活動相關的不確定性，未來補救地點的費用可能遠遠高於應計責任。

外幣折算和重新計量

我們使用資產和負債的期末匯率和每個期間的收入、費用、損益的平均匯率，將外國子公司的財務報表(其當地貨幣是其職能貨幣)轉換為美元。匯率變動所產生的差額計入綜合資產負債表的累計其他全面虧損，直至該等非美國附屬公司的業務出售或實質或完全清盤為止。

對於我們的墨西哥、瑞士、英國和俄羅斯子公司，其功能貨幣是美元，我們按歷史匯率重新計量非貨幣資產負債表賬户和相關的損益表賬户。貨幣賬户因貨幣波動而產生的收益和損失在合併業務報表中的其他(收入)費用淨額中確認。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因貨幣匯率波動而產生的收益和損失在產生的收益中確認。

我們在一些外國子公司之間有非美元計價的公司間貸款。由於貨幣匯率的變化，這些貸款需要重新計量損益。其中一筆貸款在結算前被認為基本上是永久性的，因此，這筆貸款的重新計量損益在綜合資產負債表的股東權益(虧損)部分作為累計其他全面虧損的組成部分入賬。其餘貸款被認為是臨時性的，因此，這些貸款的重新計量損益在綜合業務報表的其他(收入)費用淨額中記為貨幣(收益)損失。

商譽及其他無形資產

商譽是企業收購成本超過收購的可識別淨資產公允價值的部分。對於與不可抵扣商譽相關的分配價值和納税基礎之間的差額，我們不確認遞延所得税。商譽不攤銷；然而，如果情況表明可能已經發生減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。我們於12月31日進行年度商譽減值測試。

    年度商譽減值測試可以從對潛在減值指標的定性評估開始，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。

其他應攤銷無形資產主要由商標和商號、與客户有關的無形資產和技術訣竅組成，採用直線或年數和法在其估計使用年限內攤銷。每一大類可攤銷無形資產的估計使用年限如下：

			年份
商號			5-20
技術和訣竅			5-14
與客户相關的無形資產			5-15

有關商譽和其他無形資產的更多信息載於附註6，“商譽和其他無形資產”。

主要維護和維修成本

我們對Seadrift工廠的存儲和處理單元進行定期的主要維護(稱為“大修”)。大修之間的間隔時間因單位而異。我們還每隔一年對工廠進行重大維護和維修關閉(稱為“週轉”)。

大修和週轉的費用包括工廠人員、合同服務、材料和租賃設備。我們在發生這些成本時延期，並使用直線法在估計到適用的存儲或處理單元的下一次預定大修之前的一段時間內攤銷這些成本。在這項政策下，$0.72021年推遲了100萬美元，10.22020年，有數百萬的成本被推遲。遞延維修費用攤銷總額為#美元4.6百萬，$6.0百萬美元和美元5.12021年、2020年和2019年分別為100萬。

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合併財務報表附註

每股收益

基本每股收益的計算以已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋每股收益確認瞭如果股票期權或限制性股票被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。見附註15，“每股收益”。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於綜合財務報表日期的資產和負債額及或有負債的披露，以及收入和費用的報告金額。大量估計數和假設用於但不限於存貨估值、養卹金和其他離職後福利、壞賬準備、或有負債、應計和估值津貼、資產減值和與環境有關的應計項目。實際結果可能與我們的估計不同.

改敍和調整

以前在合併現金流量表內的具體財務報表標題中報告的某些項目已在業務現金流量中重新分類，以符合當前的列報方式。

後續事件

我們評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件，以確定重大事件是否需要我們修改財務報表或披露該事件。詳情見附註17，“後續事件”。

最近採用的會計準則

    2021年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍修改了主題848參考匯率改革，以澄清受參考匯率改革影響的某些衍生工具的權宜之計的範圍和可用性。我們在主題848中選擇了與套期保值關係相關的各種可選權宜之計，並預計未來將選擇與合同修改和其他套期保值關係相關的選項。未來這些權宜之計的選擇和應用預計不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税的會計核算。ASU 2019-12旨在改進740主題的一致應用，並簡化所得税的會計處理。這一聲明刪除了專題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修正了現有的指導方針。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效，允許提前採用。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了無形的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，其中介紹了當前的預期信貸損失(CECL)會計模式。CECL要求更早地確認信用損失，同時也提供關於信用風險的額外透明度。CECL使用終身預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或收購時的信用損失。預期信貸損失在每個時期根據預期終身信貸損失的變化進行調整。第2016-13號ASU於2020年1月1日起對本公司生效。採用ASU第2016-13號導致累計效果調整數為#美元。2.0百萬美元，作為對我們應收賬款準備金和2020年1月1日留存收益的調整。

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合併財務報表附註

(2)     與客户簽訂合同的收入

收入的分類

    下表提供了按產品和合同類型分列的收入情況：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
			(千美元)
石墨電極-ltas			$	1,040,214					$	1,069,772					$	1,437,354
石墨電極.非ltas			258,426						123,845						260,979
副產品和其他			47,148						30,744						92,460
總收入			$	1,345,788					$	1,224,361					$	1,790,793

石墨電極的收入類別只包括GrafTech製造的石墨電極。收入類別“副產品和其他”還包括從第三方供應商購買的低等級電極的轉售，這對我們的利潤貢獻微乎其微。

合同餘額

該公司幾乎所有的應收賬款都與與客户的合同有關。應收賬款在對價權變得無條件時入賬。發票上的付款條件範圍為30至120天數取決於我們開展業務的司法管轄區的慣常商業慣例。

某些短期和長期銷售合同要求在公司履行任何履約義務之前預付款項。這些合同負債記為當期或長期遞延收入，取決於預付款和相關產品預期交付之間的滯後時間。此外，遞延收入或合同資產來源於根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務的合同，導致確認收入的時間與開具發票的時間不同。在這種情況下，遞延收入根據分配給剩餘履約債務的交易價格攤銷為收入，合同資產通過合同發票變現。

截至2021年12月31日的合同資產為1.2在合併資產負債表中，包括在“預付費用和其他流動資產”中的100萬美元。截至2020年12月31日的合同資產為2.7100萬美元，其中1.5百萬美元和美元1.2100萬美元分別計入綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”和“其他資產”。

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合併財務報表附註

下表提供了有關與客户簽訂的合同的遞延收入的信息。當期遞延收入計入“其他應計負債”，長期遞延收入計入綜合資產負債表的“其他長期負債”。

			當期遞延收入						長期遞延收入
			(千美元)
截至2019年12月31日的餘額			$	11,776					$	3,858
因收到現金而增加			10,110						—
已確認收入			(6,270)						—
長期與當前的重新分類			(1,804)						1,804
外幣影響			(756)						—
2020年12月31日的餘額			13,056						5,662
因收到現金而增加			32,466						—
已確認收入			(37,030)						—
長期與當前的重新分類			1,359						(1,359)
外幣影響			(11)						—
截至2021年12月31日的餘額			$	9,840					$	4,303

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表列出了與報告所述期間終了時未履行(或部分未履行)的履約債務有關的預計今後應確認的收入估計數。估計收入不包括最初期限為一年或更短的合同。與我們的LTA相關的剩餘收入預計大致如下：

			2022						2023年至2024年
預計LTA收入			$910-$1,010						$350-$450(1)

(1) 包括少數未能履行其LTA規定的某些義務的客户的預期終止費。

大多數LTA被定義為預先確定的固定年度數量合同，而一小部分則被定義為特定的數量範圍。對於2022年及以後的年份，上述合同收入數額是根據具有特定範圍的合同的最低數量確定的。由於合同不履行、仲裁、與某些面臨財務挑戰的客户相關的信用風險以及與合同數量範圍相關的客户需求，這些合同數量實現的實際收入在時間和總額上可能會有所不同。

除了預計將在LTA確認的剩餘收入外，該公司還記錄了#美元1,040.2百萬，$1,069.8百萬美元和美元1,437.4在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，根據這些合同獲得的收入分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

(3)     基於股票的薪酬和其他管理層薪酬

我們的綜合股權激勵計劃允許授予期權和其他以股票為基礎的獎勵(包括限制性股票單位(“RSU”)和遞延股票單位(“DSU”))。截至2021年12月31日，自該計劃最初通過以來，根據該計劃授權的股票總數為15.0百萬美元。在授予獎勵或行使期權時發行的股票為新股發行。在股票獎勵被授予或支付後，員工可以選擇全額收取股票金額，並支付由此產生的税款或讓公司扣留股票以支付納税義務。2021年12月31日，12.1有100萬股普通股可供未來發行。

基於股票的薪酬支出為$16.6百萬，$2.7百萬美元和美元2.12021年、2020年和2019年分別為100萬。大部分費用，$14.62021年達到100萬美元，2.32020年為100萬美元，1.92019年的銷售和行政費用在綜合經營報表中記為銷售和行政費用，其餘費用記為銷售成本。2021年的基於股票的薪酬支出包括$14.7百萬美元，記錄在2021年第二季度，這是由於我們某些獎勵的控制加速歸屬條款的變化。就這些授予而言，當Brookfield及其任何關聯公司停止擁有公司至少30%的股票時，控制權發生了變化(30%)或35%(35%)本公司股票的總公平市值或總投票權(視情況而定)。$中的$14.7隨着控制權的變化而記錄的百萬美元，$0.9百萬美元加速增長35%所有權級別和剩餘的$13.8百萬美元加速增長30%所有權級別。

本公司根據行使或授予基於股票的補償獎勵之日的市場價值超過授予價格來衡量減税。我們認出了$1.82021年的税收優惠為100萬美元，相比之下，0.52020和2019年與發行普通股有關的税收優惠100萬美元，用於行使/授予股權獎勵。

股票期權。我們的員工和董事可能會被授予非限制性股票期權。股票期權授予五年期間，五分之一的賠償金在贈款的週年日歸屬於下一個五年並且到期了10自授予之日起數年。 認購權的行使通過發行普通股來完成。 股票期權的補償費用以授予之日期權的估計公允價值為基礎。我們使用Black-Scholes期權定價模型來計算期權的估計公允價值。我們的布萊克-斯科爾斯期權定價模型對2021年、2020年和2019年授予的期權使用的加權平均假設如下：

						2021			2020						2019
股息率						0.32% - 0.35%			0.44% - 3.77%						2.39% - 3.05%
預期波動率						62		%	50		%				50		%
無風險利率						1.1% - 1.21%			0.37% - 1.22%						1.79% - 2.63%
預期期限(以年為單位)						6.5年份			6.5年份						6.5年份

股息率。我們的股息收益率估計是基於我們的預期股息和授予日的股票價格。

預期波動率。2021年和2020年，我們根據公司股票的歷史波動率估計了授予日我們普通股的波動率。我們使用的波動率係數是基於我們股票上市以來的歷史收盤價。對於2019年，我們根據可比公司在與獎勵預期壽命相稱的最近期間的歷史波動估計了我們普通股在授予之日的波動性。

無風險利率。我們的無風險利率是基於目前美國國債零息債券的隱含收益率，其剩餘期限相當於獎勵的預期壽命。

以年為單位的預期期限。所授予的獎勵的預期壽命代表預期未完成的獎勵的時間段。我們採用美國證券交易委員會所述的“簡化”方法來確定授予的預期期限，因為我們沒有股票期權獎勵的歷史記錄，無法為估計此類期限提供可靠的基礎。

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合併財務報表附註

下表彙總了2021年期間與股票期權相關的活動：

						數 選項的數量						加權的- 平均值 鍛鍊 每股價格						合計內在價值(千)						加權平均剩餘期限(年)
截至2020年12月31日未償還						1,248,935						$	13.66
授與						479,500						$	11.49
已鍛鍊						(39,700)						$	10.67
沒收或過期						(72,015)						$	14.02
截至2021年12月31日的未償還債務						1,616,720						$	13.08					$	972,123					7.6年份
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬						1,616,720						$	13.08					$	972,123					7.6年份
可於2021年12月31日行使						1,500,800						$	12.79					$	972,123					7.6年份

未平倉期權的行權價格從$7.28每股減至$20.00每股。

以下為股票期權及相關每股平均價格的狀況及變動摘要：

						數 選項的數量						加權的- 平均值 授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額						906,361						$	4.94
授與						479,500						6.50
既得						(1,227,592)						5.38
被沒收						(42,349)						5.09
截至2021年12月31日的未清償未歸屬資產						115,920						$	6.64

我們確認了基於股票的薪酬支出為#美元5.9百萬，$1.1百萬美元和美元1.22021年、2020年和2019年分別為100萬美元，與股票期權有關。截至2021年12月31日，0.5與未歸屬股票期權有關的未確認薪酬成本總額，預計將在以下加權平均期間攤銷1.4好幾年了。歸屬股份的總公允價值為$6.62021年為100萬美元，1.12020年和2019年均為100萬。有幾個39,7002021年期間行使的期權。不是期權在2020年或2019年期間行使。2021年從期權行使中收到的現金為$0.4百萬美元。

RSU。RSU構成了在歸屬期間結束時向參與者交付普通股的協議。RSU的補償費用是根據我們普通股在授予之日的收盤價，減去整個歸屬期間的沒收或取消獎勵。RSU覆蓋在五年期間，五分之一的賠償金在贈款的週年日歸屬於下一個五年. 適用於員工的RSU獎勵的股票狀況和變化以及相關的每股平均價格摘要如下：

						數 的股份						加權的- 平均值 授予日期 公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額						502,770						$	10.28
授與						515,960						11.49
取消						(16,795)						10.78
既得						(999,239)						10.88
截至2021年12月31日的未清償未歸屬資產						2,696						$	13.96

在2021、2020和2019年，我們確認了基於股票的薪酬支出為$10.0百萬，$1.0百萬美元和美元0.5分別與員工的RSU獎勵有關的百萬美元。2021年至2020年期間授予的RSU獎項的公允價值總額為$10.8百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。不是RSU於2019年歸屬。截至2021年12月31日，少於

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合併財務報表附註

$0.1與非既得RSU有關的百萬美元費用尚未確認，將在加權平均期間內攤銷為費用，加權平均期間約為1.3好幾年了。

DSU。在授予後，我們將立即授予我們的獨立董事，以代替現金預訂金和授予。董事於董事會終止服務後，所有股份將以普通股結算，任何零碎股份將以現金結算。在2021年期間，我們授予61,351授予我們的獨立董事以加權平均授予日期公允價值$11.48每股。在2021、2020和2019年，我們確認了基於股票的薪酬支出為$0.7百萬，$0.6百萬美元和美元0.4分別與DSU獎項相關的100萬美元。在2021年、2020年和2019年期間授予的DSU獎勵的總公允價值為$1.0百萬，$0.5百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

年度現金獎勵計劃

我們為全球大多數受薪和小時工制定了全球年度現金激勵計劃，即短期激勵計劃(“STIP”)。2021年，STIP主要基於調整後的EBITDA的業績指標，這是一項非GAAP財務指標。有關更多信息，請參閲本年度報告中的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及調整後的EBITDA與淨收入的對賬，這是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。我們對STIP的應計負債餘額為#美元。10.92021年12月31日為百萬美元，8.9截至2020年12月31日。    

(4)     細分市場報告

我們的工業材料部門是我們唯一可報告的部門，生產高質量的石墨電極，對生產電弧鋼和其他黑色金屬和有色金屬至關重要。石油針狀焦是一種從醒酒油中提取的碳的結晶形式，是生產石墨電極的關鍵原材料。我們使用我們內部生產的幾乎所有針狀焦來製造我們的石墨電極，因此大約96我們來自外部客户的收入的%來自石墨電極的銷售。2021年，沒有客户佔我們淨銷售額的10%以上。

下表彙總了我們在不同地理區域的業務信息：

			2021						2020						2019
			(千美元)
淨銷售額：
美國			$	285,710					$	260,867					$	403,916
美洲(不包括美國)			241,442						187,779						348,670
亞太地區			154,084						127,415						172,439
歐洲、中東、非洲			664,552						648,300						865,768
總計			$	1,345,788					$	1,224,361					$	1,790,793

			12月31日，
			2021						2020
			(千美元)
長期資產(A)：
美國			$	179,003					$	169,208
墨西哥			123,997						132,867
巴西			4,090						4,309
法國			93,579						92,805
西班牙			100,248						106,467
其他國家			556						561
總計			$	501,473					$	506,217

(a)長期資產是指扣除累計折舊後的固定資產。

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合併財務報表附註

(5)    債務和流動性

下表列出了我們的長期債務：

			自.起 2021年12月31日						自.起 2020年12月31日
			(千美元)
2018年定期貸款安排			$	543,708					$	943,708
2020年高級擔保票據			500,000						500,000
其他債務			429						615
未攤銷債務貼現和發行成本			(14,449)						(24,192)
債務總額			1,029,688						1,420,131
減去：短期債務			(127)						(131)
長期債務			$	1,029,561					$	1,420,000

2018年定期貸款和2018年循環信貸安排

於2018年2月，本公司訂立信貸協議(“2018信貸協議”)，其中規定(I)一美元2,250在2018年6月修正案(“第一修正案”)生效後，優先擔保定期貸款(“2018年定期貸款安排”)的本金總額從1,500百萬至美元2,250百萬及(Ii)澳元250100萬優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”，與2018年定期貸款安排一起，稱為“高級擔保信貸安排”)。GrafTech Finance Inc.(“GrafTech Finance”)是2018年定期貸款安排下的唯一借款人，GrafTech Finance、GrafTech Swiss SA(“SwissCo”)和GrafTech盧森堡II S.à.r.l。(“盧森堡控股”，以及GrafTech Finance和SwissCo，“共同借款人”)是2018年循環信貸安排的共同借款人。2018年定期貸款安排和2018年循環信貸安排分別於2025年2月12日和2023年2月12日到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是2018年循環信貸安排的未償債務為#美元3.3百萬美元和美元3.6分別從2018年循環信貸安排提取的信用證金額為100萬美元。

根據我們的選擇，2018年定期貸款工具的利息利率等於(I)調整後的Libo利率(定義見2018年信貸協議)，外加等於3.00根據2021年2月的一項修正案(“第二修正案”)，將適用利率(如2018年信貸協議所定義)降低了0.50每個定價級別的百分比，或(Ii)ABR費率(如2018年信貸協議中所定義)，外加等於2.00第二修正案之後的年利率，在每一種情況下，都會下降一級25基點基於2018年定期貸款安排的某些公眾評級的成就。第二修正案還將利率下限從1.0%至0.502018年定期貸款工具的利率為%。

根據我們的選擇，2018年循環信貸安排的利息利率等於(I)調整後的Libo利率加上最初等於以下值的適用保證金3.75年利率或(Ii)ABR利率，加上最初等於的適用保證金2.75年利率，每宗各2%25基點下降基於某些高級擔保第一留置權淨槓桿率的實現。此外，我們需要就2018年循環信貸安排下的未使用承諾支付相當於以下金額的季度承諾費0.25年利率。

高級擔保信貸安排由我們的每一家國內子公司、GrafTech盧森堡分行、盧森堡社會責任限額公司以及GrafTech、盧森堡控股公司和瑞士信貸公司的間接全資子公司(統稱為“擔保人”)就我們每一家外國子公司的2018年信貸協議項下的所有義務提供擔保，這些子公司是受控外國公司(按1986年國税法第956節的定義，經不時修訂(“守則”))。

除某些例外情況外，2018年信貸協議項下的所有債務均以：(I)每一國內擔保人以及GrafTech的全資國內子公司和任何擔保人彼此直接擁有的所有股權證券的質押；(Ii)不超過65作為受控外國公司(按守則第956節的涵義)的每家附屬公司的股權的百分比，及(Iii)每名境內擔保人的動產及重大不動產的擔保權益及抵押，但須受2018年信貸協議所訂明的準許留置權及若干例外情況所規限。GrafTech的每一家外國子公司是2018年循環信貸安排下的受控外國公司，其債務以(I)作為受控外國公司的每個擔保人的所有股權證券和作為受控外國公司的任何擔保人的每個直接全資子公司的所有股權證券的質押為擔保，

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合併財務報表附註

及(Ii)受控外國公司的每名擔保人在若干應收賬款及個人財產上的擔保權益，但須受2018年信貸協議所訂明的準許留置權及若干例外情況所規限。

2018年定期貸款安排以#美元的比率攤銷112.5每年以等額的季度分期付款方式支付100萬美元，其餘部分到期支付。聯名借款人可以在任何時候自願提前還款，無需支付保險費或罰款。GrafTech Finance必須根據2018年定期貸款安排(不支付溢價)預付(I)非普通課程資產出售的現金淨收益(受慣常再投資權和其他慣常例外和排除的約束)，以及(Ii)從截至2019年12月31日的公司財政年度開始，75超額現金流的百分比(如2018年信貸協議所定義)，取決於降級至50%和0超額現金流的百分比基於優先擔保第一留置權淨槓桿率大於1.25到1.00，但小於或等於1.75到1.00且小於或等於1.25分別降至1.00。根據GrafTech Finance的指示，2018年定期貸款安排於任何日曆年的預定季度攤銷付款按美元計算減少了該日曆年所需的超額現金流量預付款金額，以及任何日曆年的超額現金流量預付款總額減少了2018年定期貸款安排的後續季度攤銷付款。截至2021年12月31日，截至到期日，我們已滿足所有必需的攤銷分期付款。

2018年信貸協議包含適用於GrafTech和受限子公司的慣常陳述和擔保以及慣常肯定和否定契約，其中包括對債務、留置權、投資、根本性變化、處置、股息和其他分配的限制。2018年信貸協議包含一項財務契約，要求GrafTech保持優先擔保的第一留置權淨槓桿率不高於4.00：1.00當2018年循環信貸安排下的借款本金總額和2018年循環信貸安排下籤發的未償還信用證本金總額(總金額等於或少於#美元的未提取信用證除外)35百萬)，加在一起，超過352018年循環信貸安排下的承諾額總額的%。2018年信貸協議還包含常規違約事件。

2020年高級擔保票據

2020年12月，GrafTech Finance發行了美元500本金總額為百萬美元4.6252028年到期的優先擔保票據(“2020年高級擔保票據”)的百分比為非公開發售。2020年高級擔保票據及相關擔保以同等權益為基礎，以擔保高級擔保信貸融資的抵押品為抵押。2020年高級擔保票據的所有收益用於償還我們2018年定期貸款安排下的部分借款。

2020年高級擔保票據於每年6月15日和12月15日支付拖欠利息，本金於2028年12月15日全額到期。2023年12月15日之前，至402020%的高級擔保票據可用某些股票發行的淨現金收益贖回，贖回價格相當於104.625本金的%，連同應計利息和未付利息(如有)。2020年高級擔保票據可在2023年12月15日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於100贖回債券本金的%，另加溢價連同應累算及未付的利息(如有的話)至贖回日(但不包括贖回日)。其後，2020年高級擔保票據可全部或部分按不同價格贖回，視乎贖回日期而定。

管理2020年高級擔保票據的契約(“契約”)載有若干契諾，其中包括限制本公司產生或擔保額外債務或發行優先股、支付分派、贖回或購回股本或贖回或購回次級債務、產生或蒙受現有債務留置權、作出若干投資、與聯屬公司進行若干交易、完成若干資產出售及進行合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置所有或幾乎所有資產的能力。根據契約，如果我們的形式合併的第一留置權淨槓桿率不大於2.00到1.00，只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，我們就可以進行限制性付款。如果我們的預計合併第一留置權淨槓桿率大於2.00到1.00，我們可以根據某些籃子進行限制付款。

契約載有同類型協議慣常發生的違約事件(如適用，設有慣常寬限期)，並規定，一旦發生因本公司或GrafTech Finance的某些破產或無力償債事件而引起的違約事件，所有未償還的2020年優先擔保票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。如果任何其他類型的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或至少30當時未償還的2020年優先抵押票據的本金百分比可宣佈所有2020年優先抵押票據立即到期及應付。

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合併財務報表附註

(6)    商譽及其他無形資產

我們被要求每年審查商譽和無限期無形資產的減值。商譽減值乃按年度在報告單位層面進行測試，並於年度測試之間進行測試(如發生事件或情況變化，而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公允價值低於其賬面值)。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，已就潛在減值進行評估，並不需要進行減值調整。2020年和2021年的商譽賬面價值沒有變化。

下表按主要類別彙總了可確定使用年限的已購入無形資產，這些資產包括在我們綜合資產負債表上的“其他資產”中：

			截至2021年12月31日																		截至2020年12月31日
			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額
			(千美元)
商號			$	22,500					$	(13,935)					$	8,565					$	22,500					$	(11,932)					$	10,568
技術和訣竅			55,300						(38,486)						16,814						55,300						(34,091)						21,209
與客户相關的無形資產			64,500						(28,195)						36,305						64,500						(23,848)						40,652
有限壽命無形資產總額			$	142,300					$	(80,616)					$	61,684					$	142,300					$	(69,871)					$	72,429

無形資產攤銷費用為#美元。10.7百萬，$11.4百萬美元和美元12.22021年、2020年和2019年分別為100萬。預計未來五年的年度攤銷費用約為10.12022年，百萬美元9.22023年，百萬美元8.02024年，百萬美元7.32025年為100萬美元，6.7到2026年將達到100萬。

(7)     利息支出

下表對利息支出進行了分析：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(千美元)
因債務產生的利息			$	56,731					$	83,555					$	121,010
2018年定期貸款安排的原始發行貼現增加			3,387						5,340						2,196
債務發行和修改費用的攤銷			8,642						9,179						4,125
利息支出總額			$	68,760					$	98,074					$	127,331

利率

2020年高級擔保票據的固定息率為4.625%。2018年定期貸款工具的利率為3.50截至2021年12月31日，4.50截至2020年12月31日的百分比5.30截至2019年12月31日。這些交易的詳情見附註5，“債務和流動資金”。

在2021年，我們預付了總計$400根據我們2018年的定期貸款安排，我們的貸款總額為100萬美元。在這方面，我們記錄了$2.3原始發行折扣加速增加百萬美元，我們記錄了$3.7萬元的債務發行成本加速攤銷。我們還記錄了$1.62021年第一季度，與2018年定期貸款工具重新定價相關的修改成本為100萬美元。第二修正案的細節見附註5，“債務和流動性”。

2020年12月，發行美元的收益500百萬2020年高級擔保票據用於償還$5002018年定期貸款安排的本金為100萬美元。2018年定期貸款安排的償還作為部分債務清償入賬，並觸發#美元3.2原始發行折扣加速增加百萬美元和5.2萬元的債務發行成本加速攤銷。2020年高級擔保票據作為新債務入賬，相關債務發行成本遞延。

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本公司擁有多份利率互換合約，以解決與部分未償債務的一個月期美國倫敦銀行同業拆息(“美元LIBOR”)變動風險相關的現金流。有關這些交易的詳情，請參閲附註8，“公允價值計量和衍生工具”。

(8)     公允價值計量和衍生工具

公允價值計量

根據投入，我們將每種公允價值計量分類如下：

•級別1-基於以下項目的報價完全相同活躍市場中的工具，

•級別2-基於以下項目的報價相似的工具、不活躍的市場中相同或類似工具的價格，或所有重要投入都可觀察到的模型衍生估值，以及

•級別3-基於一個或多個重要的不可觀察的輸入。

下一節介紹我們按公允價值經常性計量的資產和負債的估值方法中使用的主要投入和假設：

現金和現金等價物、短期票據和應收賬款、應付賬款和其他應付款-由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值。

債務-截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們債務的公允價值為1,051.6百萬美元和美元1,453.1分別為100萬美元。公允價值是使用第三級投入確定的。

外幣衍生品-外幣衍生品使用第二級投入按公允價值計提。我們有一筆突出的收益：$0.4億美元，截至2021年12月31日，未償還虧損為0.1截至2020年12月31日。

商品衍生品合約-商品衍生品合約按公允價值列賬。我們使用由活躍市場決定的可觀察的成品油產品報價來確定公允價值，因此將商品衍生品合約歸類為第二級。我們有未實現的未實現收益#美元8.5截至2021年12月31日，未實現未實現收益為0.6百萬美元未實現虧損和未實現虧損2.8截至2020年12月31日。

利率互換合約-利率互換合約按公允價值列賬。吾等採用收益法對衍生工具進行估值，並使用於計量日期的可觀察二級市場預期及標準估值技術將未來金額轉換為反映市場對該等未來金額的當前預期的單一貼現現值，以釐定公允價值。我們有未實現的未實現收益$6.1百萬美元未實現虧損和未實現虧損0.1截至2021年12月31日。我們有不是未實現未實現收益和未實現未實現虧損#11.9截至2020年12月31日。

有關我們的退休基金資產的其他公允價值資料，請參閲附註11，“退休計劃及離職後福利”。

衍生工具

我們使用衍生工具作為我們整體外匯和商品風險管理戰略的一部分，以管理匯率變動的風險，這將降低我們的外匯現金流的價值，並將商品價格波動降至最低。外幣匯率變動會影響以美元以外的貨幣計算的銷售額和成本，從而產生一定程度的風險。

我們的某些衍生品合約包含要求我們提供抵押品的條款。由於這些金融工具的交易對手是大型商業銀行和類似的金融機構，我們不認為我們面臨實質性的交易對手信用風險。我們預計，我們的票據的任何交易對手都不會違約。

外幣衍生品

我們不時進行外幣衍生品交易，試圖管理貨幣匯率變動帶來的風險敞口。這些外幣工具包括但不限於遠期外匯合約和購買的貨幣期權，試圖對衝全球貨幣風險，如以外幣計價的債務、銷售、應收賬款、應付款項和購買。

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合併財務報表附註

我們有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日未償還的外幣現金流對衝，因此，不是累計其他綜合虧損項下列報的未實現損益。

截至2021年12月31日，我們有墨西哥比索、南非蘭特、歐元、瑞士法郎和日元的未平倉合約，名義總金額為#美元。99.3百萬美元。截至2020年12月31日，我們有墨西哥比索、南非蘭特、歐元、瑞士法郎和日元的未平倉合約，名義總金額為#美元。71.0百萬美元。截至2021年12月31日未償還的外幣衍生品的到期日為2022年1月至2022年4月，未被指定為對衝工具。

商品衍生品合約

我們已經簽訂了精煉石油產品的商品衍生品合同。簽訂這些合同是為了防範與這些產品相關的最終現金流將受到未來價格變化的不利影響的風險。2017年第四季度，我們開始進入LTAS，這是三-至五年制與我們的許多客户簽訂了要麼接受要麼支付的合同，並開始對衝與這些合同相關的現金流。截至2021年12月31日，我們有未償還的大宗商品衍生品合約，名義金額為#美元。19.52022年1月至2022年6月期間到期。截至2020年12月31日，我們有名義金額為#美元的未平倉商品衍生品合約。61.32021年1月至2022年6月到期的100萬歐元。在累積的其他綜合虧損中，我們有淨未實現税前收益#美元。8.5百萬美元，税前未實現淨虧損$2.2分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。這些合同的公允價值是使用第二級投入確定的。

關於非指定商品衍生合約，我們認識到不是2021年銷售成本的未實現損益和0.4由於公允價值與取消指定日期的差異，2020年的未實現收益為100萬歐元。這是因為我們的大宗商品衍生品合約中有一小部分不再符合對衝會計的資格。

利率互換合約

於2019年第三季度，本公司訂立利率互換合約。這些合同是“固定支付，可變收入”，名義金額為#美元。500100萬年內到期兩年再加一塊錢500100萬年內到期五年。該公司的風險管理目標是解決與我們部分未償債務的一個月期美元倫敦銀行同業拆借利率變動風險相關的現金流。預期這些掉期將把與這筆名義債務的預測利息支付有關的現金流固定為實際固定利率5.1%，它可以降低到4.85%取決於信用評級。2020年12月，與美元有關的500償還2018年定期貸款安排本金，我們取消了一份利率互換合同，金額為$2502021年第三季度到期，2021年2月，我們完成了合同，並記錄了0.9百萬美元計入利息支出。

此外，2021年2月，該公司修改了剩餘的三個掉期，名義金額為#美元。2502021年第三季度到期的100萬美元和5002024年第三季度到期的100萬美元，以使其條款與經修訂的2018年定期貸款安排保持一致(2018年2月定期貸款安排重新定價的詳情，見附註5，“債務和流動性”)。預期這些掉期將把與這筆名義債務的預測利息支付有關的現金流固定為有效的固定利率4.2%，它可以降低到3.95%取決於信用評級。這一修改引發了掉期的取消指定和重新指定。由於經修訂的掉期於重新指定日期包含非微不足道的融資元素，故被視為由債務主體及嵌入衍生工具組成的混合工具，相關現金(流出)/流入被分類為融資(使用)/現金來源。債務主體部分相當於負債#美元。7.0截至2021年12月31日，百萬美元2.6百萬美元列入“其他應計負債”和#美元4.4百萬美元的“其他長期債務”。相應損失計入“累計其他綜合損失”，並在掉期剩餘期限內攤銷。嵌入的衍生品被視為現金流對衝。

在累計的其他綜合虧損中，我們錄得淨未實現税前收益#美元。5.9百萬美元，税前未實現淨虧損$11.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。這些合同的公允價值是使用第二級投入確定的。

解除指定日期至2020年12月31日的解除指定利率互換合約的公允價值變動計入利息支出，屬非實質性。

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合併財務報表附註

所有衍生工具的公允價值在綜合資產負債表中按毛計列為資產或負債。在2021年12月31日和2020年12月31日，我們衍生品的公允價值及其各自的資產負債表位置如下表所示：

			資產衍生品												負債衍生工具
			位置						公允價值						位置						公允價值
截至2021年12月31日			(千美元)
指定為現金流對衝的衍生品：
商品衍生品合約			預付資產和其他流動資產						$	8,469					其他應計負債						$	—
			其他資產						—						其他長期債務						—
利率互換合約			預付資產和其他流動資產						$	—					其他應計負債						$	140
			其他資產						6,060						其他長期債務						—
總公允價值									$	14,529											$	140
截至2020年12月31日
商品衍生品合約			預付資產和其他流動資產						$	518					其他應計負債						$	888
			其他資產						63						其他長期債務						1,898
利率互換合約			預付資產和其他流動資產						$	—					其他應計負債						$	4,080
			其他資產						—						其他長期債務						6,903
總公允價值									$	581											$	13,769

			資產衍生品												負債衍生工具
			位置						公允價值						位置						公允價值
截至2021年12月31日			(千美元)
未被指定為套期保值的衍生工具：
外幣衍生品			預付資產和其他流動資產						$	388					其他應計負債						$	2
總公允價值									$	388											$	2
截至2020年12月31日
未被指定為套期保值的衍生工具：
外幣衍生品			預付資產和其他流動資產						$	6					其他應計負債						$	111
利率互換合約			預付資產和其他流動資產						—						其他應計負債						952
總公允價值									$	6											$	1,063

被指定為套期保值的商品衍生產品合約結算所產生的已實現(收益)虧損仍保留在“累計其他綜合虧損”中，直至當被套期保值項目影響收益(即成品出售時)在經營報表中確認為止。由於商品衍生品合約的結算，截至2021年12月31日和2020年12月31日，淨實現税前收益為1美元11.5百萬美元和税前淨已實現虧損7.4分別在累計其他全面收益(虧損)中報告了100萬歐元，並將在接下來的12個月內計入收益。業務報表中確認的金額見下表。

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合併財務報表附註

    當對衝項目影響收益時，衍生品的已實現(收益)虧損在運營報表中確認，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度如下：

												(收益)/損失金額 公認的
						已實現(損益)在合併經營報表中確認的地點						2021						2020						2019
指定為現金流對衝的衍生品：												(千美元)
商品衍生品合約						銷售成本						$	6,440					$	(4,134)					$	(8,892)
利率互換						利息支出(收入)						1,846						4,390						(1,050)

												(收益)/損失金額 公認的
						已實現(損益)在合併經營報表中確認的地點						2021						2020						2019
未被指定為套期保值的衍生工具：												(千美元)
外幣衍生品						銷售成本、其他(收入)費用、淨額						$	3,895					$	(2,671)					$	(506)
商品衍生品合約						銷售成本						(1,399)						(530)						(223)
利率互換合約						利息支出						866						—						—

此外，於2021年第一季度，因符合債務託管資格的利率掉期部分而遞延至“累計其他綜合虧損”的虧損攤銷至掉期期間的利息支出。2021年攤銷金額如下：

												(收益)/損失金額 公認的
						已實現(損益)在合併經營報表中確認的地點						2021						2020						2019
未被指定為套期保值的衍生工具：												(千美元)
利率互換合約						利息支出						2,807						—						—

遞延税前虧損餘額為#美元。7.0截至2021年12月31日，在“累計其他綜合損失”中報告了100萬美元，其中2.6100萬美元將在未來12個月內公佈收益。

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合併財務報表附註

(9)補充資產負債表明細

下表提供了補充資產負債表的詳細情況：

			自.起 2021年12月31日						自.起 2020年12月31日
			(千美元)
庫存：
原材料和供應品			$	132,113					$	101,098
Oracle Work in Process			127,127						110,331
成品			30,192						54,535
			$	289,432					$	265,964
預付費用和其他流動資產：
預付費用			$	8,193					$	9,242
增值税及其他應收間接税*			40,861						10,666
備件庫存			12,408						11,825
其他流動資產			11,902						3,381
			$	73,364					$	35,114
財產、廠房和設備：
土地和改善措施			$	49,201					$	50,285
建築物			79,660						80,041
機械和設備及其他			621,808						621,478
在建工程			64,629						33,098
			$	815,298					$	784,902
其他應計負債：
工資單(包括激勵計劃)			$	16,904					$	13,159
員工福利			7,272						7,128
遞延收入			9,840						13,056
其他			22,389						23,158
			$	56,405					$	56,501
其他長期債務：
離職後福利			$	14,597					$	15,669
養卹金和相關福利			31,139						37,847
其他			22,921						27,962
			$	68,657					$	81,478

*“增值税和其他應收間接税”包括對巴西增值税抵免#美元的確認11.5百萬美元(見附註16，“其他(收入)支出，淨額”)。

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合併財務報表附註

下表分析了壞賬準備：

			2021						2020						2019
年初餘額			$	8,243					$	5,474					$	1,129
計入留存收益-ASC 326採用影響			—						2,026						—
(貸方)計入收入			(1,266)						1,458						4,636
扣除額			(142)						(715)						(291)
年終餘額			$	6,835					$	8,243					$	5,474

(10)租契

我們租賃某些運輸和移動製造設備，如有軌電車和叉車，以及房地產。

租賃費用的構成如下：

						截至12月31日止年度，
						2021						2020						2019
						(千美元)
經營租賃成本						$	5,399					$	6,138					$	4,816
短期租賃成本						408						159						14
可變租賃成本						453						429						227
總租賃成本						$	6,260					$	6,726					$	5,057

與租賃有關的補充現金流量和其他資料如下：

						截至12月31日止年度，
						2021						2020						2019
						(千美元)
以新的經營租賃負債(非現金)換取的淨收益資產						5,584						5,262						4,995
經營租賃的現金支付						(5,466)						(6,177)						(4,724)

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

									截至12月31日，
									2021						2020
									(千美元)
			位置
經營性ROU租賃資產			其他資產						$	7,646					$	7,164
流動經營租賃負債			其他應計負債						4,109						4,102
非流動經營租賃負債			其他長期債務						3,528						3,195
經營租賃負債總額									$	7,637					$	7,297
加權平均剩餘租賃年限(年)									2.3						2.7
加權平均貼現率									4.31		%				5.82		%

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日，延期一年或更長時間的不可取消經營租賃下的租賃承諾將需要以下未來付款：

						(千美元)
2022						4,200
2023						2,238
2024						969
2025						451
2026年及以後						152
租賃付款總額						$	8,010
減去：推定利息						(373)
租賃付款現值						$	7,637

截至2021年12月31日，我們尚未簽訂任何尚未開始的額外經營租賃承諾。

(11)退休計劃和離職後福利

退休計劃

1991年2月26日，我們制定了自己的退休計劃，基本上覆蓋了我們所有的美國員工。根據我們的計劃，承保員工在1991年2月26日之後主要根據他們的服務積分和工資獲得福利付款。

在此之前，我們幾乎所有的美國員工都參加了聯合碳化物公司(“聯合碳化物”)的美國退休計劃。雖然服務信貸被凍結，但根據聯合碳化物計劃，覆蓋的員工繼續根據其截至1991年2月26日的最終平均工資獲得福利，並根據加薪進行調整(不超過六年百分比)，到1995年1月26日，即聯合碳化物停止擁有最低50GTI的股權的%。聯合碳化物計劃負責支付截至1991年2月26日獲得的退休和死亡撫卹金。

從2002年1月1日起，我們為美國員工建立了固定繳費計劃。某些員工可以選擇在我們的固定福利計劃中多留一段時間，最多五年。自2001年12月31日起，未涵蓋此選項的員工在我們的固定福利計劃下的福利被凍結，並開始參與固定繳款計劃。

從2003年3月31日起，我們削減了我們的合格福利計劃，自該日起，有權選擇繼續參加我們的固定福利計劃的美國員工的福利被凍結。我們還關閉了針對參與受薪員工的不合格的美國固定福利計劃。從2003年4月1日起，員工開始參加固定繳款計劃。

在被認為適當的範圍內，通過單獨的計劃為外國子公司的員工提供養老金保險。此類計劃下的債務是通過將資金存入受託人、保險單或賬面準備金而有系統地規定的。

下表列出了我們合併的養卹金淨成本的組成部分：

			截至12月31日止年度，
			2021												2020												2019
			美國						外國						美國						外國						美國						外國
			(千美元)
服務成本			$	1,328					$	1,349					$	1,322					$	1,183					$	1,297					$	624
利息成本			2,962						111						3,949						174						5,070						275
預期資產收益率			(4,213)						(545)						(4,730)						(401)						(5,026)						(424)
按市價計價(收益)損失			(2,428)						(1,327)						613						2,596						205						3,302
養老金(福利)成本			$	(2,351)					$	(412)					$	1,154					$	3,552					$	1,546					$	3,777

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合併財務報表附註

2021年按市值計價的收益是貼現率和有利外幣換算有利變化的結果，以及計劃資產的回報好於預期，特別是對美國計劃來説。2020年按市值計價的虧損是貼現率的不利變化、新的員工義務和不利的外幣換算的結果，但計劃資產回報好於預期，特別是美國計劃的回報，部分抵消了這一損失。2019年按市值計價的損失是貼現率不利變化的結果，但計劃資產回報率好於預期部分抵消了這一損失，特別是美國計劃。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們養老金計劃的福利義務、資產公允價值和資金狀況的期初和期末餘額的對賬如下：

			自.起 2021年12月31日												自.起 2020年12月31日
			美國						外國						美國						外國
			(千美元)
福利義務的變化：
期初的淨收益負債			$	140,254					$	38,716					$	135,810					$	28,903
服務成本			1,328						1,349						1,322						1,183
利息成本			2,962						111						3,949						174
參與者的貢獻			—						580						—						470
外幣兑換變化			—						(1,318)						—						2,869
精算(收益)損失			(4,316)						(1,104)						9,583						2,683
已支付的福利*			(10,322)						237						(10,410)						2,434
期末福利淨額債務			$	129,906					$	38,571					$	140,254					$	38,716
計劃資產的變化：
期初計劃資產的公允價值			$	115,568					$	25,082					$	107,832					$	18,980
計劃資產的實際回報率			2,325						799						13,700						488
外幣匯率變動			—						(746)						—						1,893
僱主供款			2,390						961						4,446						817
參與者的貢獻			—						580						—						470
已支付的福利*			(10,322)						237						(10,410)						2,434
計劃資產期末公允價值			$	109,961					$	26,913					$	115,568					$	25,082
資金狀況(資金不足)：			$	(19,945)					$	(11,658)					$	(24,686)					$	(13,634)
報表中確認的金額 財務狀況：
非流動資產			$	—					$	—					$	—					$	13
流動負債			(420)						(44)						(423)						(50)
非流動負債			(19,525)						(11,614)						(24,263)						(13,597)
確認淨額			$	(19,945)					$	(11,658)					$	(24,686)					$	(13,634)

•就某些國際司法管轄區而言，在“已支付的福利”項下報告的金額包括已轉入我們計劃的債務和資產，這些債務和資產與年內聘用的人員有關。

所有固定福利養卹金計劃的累計福利義務為#美元。166.1百萬美元和美元176.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

計劃資產

關於公允價值計量的會計準則規定了基於估值技術中使用的投入的可觀測性的等級(第1、2和3級)。關於公允價值等級的討論，見附註8，“公允價值計量和衍生工具”。

以下描述了用於估計投資公允價值的方法和重要假設：

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合併財務報表附註

現金和現金等價物-按成本計價。現金等價物按基金管理人提供的資產淨值計價。

外國政府債券-由受託人利用金融機構的各種定價服務進行估值。

股權證券-按證券交易活躍市場報告的收盤價估值。

固定保險合同-按保證付款流的現值估值。

投資合同-按購買年金合同的總成本估值，並根據購買之日至年終的市場差異進行調整。

集體信託-按基金管理人提供的資產淨值估值(實際權宜之計)。資產淨值主要根據標的證券的報價市場價格，而標的證券的報價是基金標的證券的市場價格。一些基礎投資包括無法獲得市場報價的證券，並使用受託人從最佳可用來源或市場價值獲得的數據進行估值。這種方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管吾等相信其估值方法與其他市場參與者恰當及一致，但使用不同的方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值，可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。

按類別分列的其他計劃資產的公允價值摘要如下(以千美元為單位)：

			截至2021年12月31日
			1級						2級						3級						總計
美國計劃資產
現金和現金等價物			$	715					$	—					$	—					$	715
國際計劃資產
外國政府債券			—						910						—						910
固定保險合同			—						—						26,003						26,003
公允價值層次結構中的總資產			$	—					$	910					$	26,003					$	26,913
美國計劃-按資產淨值衡量的投資																					$	109,246
總計			$	715					$	910					$	26,003					$	136,874
			截至2020年12月31日
			1級						2級						3級						總計
美國計劃資產
現金和現金等價物			$	1,850					$	—					$	—					$	1,850
國際計劃資產
外國政府債券			$	—					$	995					$	—					$	995
固定保險合同			—						—						24,087						24,087
公允價值層次結構中的總資產			$	—					$	995					$	24,087					$	25,082
美國計劃-按資產淨值衡量的投資																					$	113,718
總計			$	1,850					$	995					$	24,087					$	140,650

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合併財務報表附註

下表列出了2020年12月31日和2021年12月31日終了年度國際計劃養卹金資產估值等級第3級內的金融工具的變化(以千美元為單位)：

			固定保險 合同
2019年12月31日的餘額			$	17,985
收益/繳費/匯率影響			6,149
分配			(16)
2020年12月31日餘額			24,118
收益/繳費/匯率影響			1,900
分配			(15)
2021年12月31日的餘額			$	26,003

 

我們每年重新評估在預測養老金資產、負債和費用時使用的假設和估計。這些假設和估計可能會影響我們綜合財務報表中養老金資產、負債和費用的賬面價值。用於確定養卹金淨成本和預計福利義務的假設為：

養老金福利義務主要假設			截至12月31日，
			2021						2020
確定福利義務的加權平均假設：
貼現率			2.14		%				1.78		%
補償增值率			1.46		%				1.46		%

 

養老金成本關鍵假設
確定淨成本的加權平均假設：
貼現率			1.78		%				2.59		%
計劃資產的預期回報			3.48		%				4.14		%
補償增值率			1.46		%				1.50		%

我們每年都會根據福利的有效結算率來調整貼現率。貼現率是根據適當貨幣和期限的AA級公司債券的收益率為每個計劃設定的。適當的貼現率是通過繪製每種貨幣的AA評級公司債券收益率曲線得出的。給定計劃的貼現率是指該計劃負債期間的收益率曲線所隱含的利率。在某些國家，由於幾乎沒有公共信息可以作為貼現率假設的基礎，貼現率是基於政府債券收益率或其他指數和大致調整，以考慮特定計劃的加權期限的差異和/或政府和AA評級公司債券之間假設的信貸利差的撥備。

預期資產回報假設代表我們對計劃資產長期回報的最佳估計，一般是根據目標資產配置，通過計算不同資產類別的基礎長期預期回報的加權平均回報來估計的。預期資產收益率假設是一項長期假設，除非目標資產配置、計劃支付的費用和支出或市場狀況發生重大變化，否則預計一年不變。

薪酬加幅假設一般以加薪為基礎。

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合併財務報表附註

計劃資產。 下表按資產類別顯示了我們在2021年12月31日的退休計劃加權平均資產配置:

			計劃資產百分比 截至2021年12月31日
			美國						外國
股權證券和尋求回報的資產			20		%				—		%
固定收益、債務證券或現金			80		%				100		%
總計			100		%				100		%

投資政策與戰略。美國計劃的投資政策和戰略是投資大約20%的股票和尋求回報的資產，以及大約80%的固定收益證券。再平衡是按月進行的。就我們在其他國家維持計劃的程度而言，目標資產配置是100固定收益投資的百分比。對於每個計劃，投資政策都是在資產回報和當地法律要求的範圍內制定的。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的養老金計劃的累積福利義務超過計劃資產的信息如下：

			2021												2020
			美國						外國						美國						外國
			(千美元)
累積利益義務			$	129,906					$	35,247					$	140,254					$	35,316
計劃資產的公允價值			109,961						26,003						115,568						24,118

我們的養老金計劃在2021年12月31日和2020年12月31日的預計福利義務超過計劃資產的信息如下：

			2021												2020
			美國						外國						美國						外國
			(千美元)
預計福利義務			$	129,906					$	37,412					$	140,254					$	37,734
計劃資產的公允價值			109,961						26,003						115,568						24,118

以下是我們按年預測的未來養老金計劃現金流：

			美國						外國
			(千美元)
2022年預計捐款：
預期僱主供款			$	420					$	958
預期員工貢獻			—						—
估計的未來福利付款，反映12月31日終了年度的預期未來服務：
2022			9,224						1,352
2023			9,186						1,503
2024			9,067						2,916
2025			9,015						1,581
2026			8,914						2,663
2027-2031			40,997						12,312

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合併財務報表附註

離職後福利計劃

我們在美國和某些外國司法管轄區為符合條件的退休員工提供傳統的離職後醫療保險和人壽保險福利。自2005年12月31日起，美國所有的就業後醫療保險計劃都被凍結。

離職後福利計劃沒有資金，我們的定期繳費與該期間支付的福利金額相對應。我們的捐款是#美元。1.4百萬美元和美元1.32021年和2020年分別為100萬人。

離職後福利計劃的估計負債為#美元。16.0百萬美元和美元17.2分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。合併業務報表中確認的離職後福利支出為#美元0.5百萬，$0.7百萬美元和美元1.62021年、2020年和2019年分別為100萬。離職後福利支出包括按市值計價的收益$0.1百萬美元及以下0.1分別為2021年和2020年的100萬美元，按市值計算的虧損為0.62019年將達到100萬。

儲蓄計劃

我們的員工儲蓄計劃為符合條件的員工提供長期儲蓄和投資的機會。該計劃允許員工繳納最多5工資的%作為基本貢獻和額外的貢獻45工資的%作為補充貢獻。在2021年、2020年和2019年，公司對我們儲蓄計劃的相應貢獻為2.5百萬，$2.2百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。

(12)承諾和或有事件

法律訴訟

我們參與各種調查、訴訟、索賠、要求、環境合規計劃和其他因開展業務而引起或附帶的法律程序。雖然無法確定上述事項的最終處置，但我們不認為這些事項的最終處置會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，我們還參與了以下所述的法律程序。

我們參與了各種仲裁，有時作為索賠人，有時作為答辯人/反索賠人，在國際商會面前待決，其中有幾個客户未能履行其LTA規定，在某些情況下，他們試圖修改或破壞他們對我們的合同承諾。特別是，Aperam South America LTDA、Aperam Sourcing S.C.A.、ArcelorMittal Sourcing S.C.A.和ArcelorMittal Brasil S.A.(統稱為索賠人)於2020年6月在國際商會對公司的兩家子公司提起了單一仲裁程序。2021年6月，索賠人提交了索賠書，索要約#美元。61該等附屬公司與申索人於2017年及2018年簽訂的若干固定價格貸款協議的貨幣寬免及/或償還利息外加利息。索賠人辯稱，除其他事項外，不應再要求他們遵守他們簽署的長期協議的條款，因為據稱石墨電極的市場價格在2020年1月下降。或者，索賠人爭辯説，由於據稱執行時的市場情況，不應要求他們遵守他們簽署的《貿易協定》。我們相信我們對這些説法有有效的辯護。我們打算大力捍衞它們，並執行我們在《國際貿易協定》下的權利。

根據1989年和1990年適用的某些加薪條款，巴西巴伊亞地區的僱主(包括我們在巴西的子公司)參加的集體談判協議規定，僱員要求追回額外的金額和利息，這些訴訟在巴西懸而未決。巴西的公司已經解決了因這些條款而提出的索賠，2015年5月，巴西最高法院將訴訟發回給僱員工會。在2019年6月26日駁回了巴伊亞地區僱主的臨時上訴後，巴西最高法院最終於2019年9月26日做出了有利於僱員工會的裁決。僱主工會已決定不尋求廢除此類決定。另外，2015年10月1日，現任和前任員工對我們在巴西的子公司提起了相關訴訟，要求追回此類條款下的金額及其利息，這筆金額連同利息可能對我們來説是重要的。如果巴西最高法院的上述程序被裁定有利於僱主工會，它也會解決這一程序，對我們有利。2017年第一季度，州法院最初做出了有利於員工的裁決。我們對州法院的這一裁決提出了上訴，上訴法院於2020年5月19日做出了有利於我們的裁決。員工們進一步上訴，2020年12月16日，法院維持了有利於GrafTech巴西公司的裁決。2021年2月22日，這些員工再次提起上訴2021年4月28日，法院駁回了僱員在#年的上訴。

86

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支持GrafTech巴西公司。員工們提出了進一步的上訴，我們打算大力捍衞我們的立場。截至2021年12月31日，我們無法評估與這些訴訟程序相關的潛在損失，因為索賠目前沒有具體説明尋求損害賠償的員工人數或損害賠償金額。

產品保修

我們銷售的產品一般都有有限保修。如果損失是可能的，並且可以合理估計，我們將對已知的保修索賠進行應計。我們還應計基於歷史索賠費用分析而產生的預計保修索賠。2020和2021年準備金內的應計但尚未支付的索賠和相關活動如下：

			(千美元)
截至2019年12月31日的餘額			$	1,835
產品保修費用/調整			1,220
支付和結算			(1,058)
2020年12月31日的餘額			$	1,997
產品保修費用/調整			1,183
支付和結算			(2,092)
截至2021年12月31日的餘額			$	1,088

關聯方應收税金協議

於2018年4月23日，本公司訂立應收税項協議，賦予Brookfield作為首次公開招股前的唯一股東，有權收取本公司未來就85由於利用首次公開募股前税收資產，我們和我們的子公司在美國聯邦所得税和瑞士税中節省的現金金額(如果有)的%。此外，我們將為我們將向Brookfield支付的款項支付利息，利息的金額是從我們的納税申報單到期日(沒有延期)開始計算的，我們將按等於libor加的利率實現這些節省到付款日。1.00年利率。應收税金協議的期限從2018年4月23日開始，將一直持續到未來沒有任何税收優惠支付的可能性。

截至2020年12月31日，應收税金協議負債總額為40.9100萬美元，其中21.8在綜合資產負債表上，由於我們預計這部分將在12個月內結清，因此將這一部分歸類為流動負債“關聯方應收税金協議”，以及#美元。19.1在綜合資產負債表的“長期關聯方-應收税金協議”中，負債中仍有1百萬美元作為長期負債。2020年的流動負債於2021年第一季度結清。

2021年，應收税金協議負債增加了$0.2由於修訂後的美國收入估計影響了我們美國税收屬性和相關利息的未來使用，因此產生了600萬歐元的損失。這一增長在綜合經營報表上的“關聯方應收税金協議支出(收益)”中記錄。截至2021年12月31日，應收税金協議總負債為$19.3100萬美元，其中3.8百萬美元在綜合資產負債表上被歸類為流動負債“關聯方應收税金協議”，因為我們預計這部分將在12個月內結清，以及#美元15.5在綜合資產負債表的“關聯方應付-應收税金協議長期”中，負債中仍有1百萬美元作為長期負債。

長期激勵計劃

長期激勵計劃(“LTIP”)於2015年8月被公司採納，並於2018年3月修訂並重述。該計劃的目的是留住公司的高級管理人員，激勵他們以長遠的眼光做出決策，並以符合審慎為公司首次公開募股前股東實現價值最大化的方式影響行為。每個參與者都被分配了一些利潤單位，最高可達30,000計劃下可用的利潤單位(“利潤單位”)。對利潤單位的獎勵，通常以相等的增量授予五年制自利潤單位授予日期一週年起計的期間，但須持續受僱於本公司直至每個歸屬日期。如果參與者在任何適用的歸屬日期之前因任何原因停止提供服務(原因終止除外)，則該參與者將沒收所有未歸屬利潤單位，並且任何未歸屬利潤單位仍未償還。如果參與者因某種原因被解僱，既得和非既得利潤單位都將被沒收。在控制權發生變更時(如LTIP中所定義)，利潤單位有權根據以下條件向參與者付款

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(I)Brookfield Capital IV L.P.及其聯屬公司(“Brookfield Capital IV”)收到的所有“出售所得款項淨額”(定義見LTIP)減去(Ii)“門檻值”(定義見LTIP)之和的百分比，該等付款金額由本公司董事會全權決定。在與控制權變更相關的情況下，Brookfield Capital IV處置的資產少於100本公司持有本公司股權的百分比，超過限額的出售所得款項，將參考本公司董事會釐定的出售股權的百分比按比例釐定。

Brookfield Capital IV於2021年5月二次發售我們的普通股，構成了LTIP下控制權的變化。LTIP下的控制權變更被定義為，除其他事項外，一項或一系列交易(包括但不限於完成合並、股份購買、資本重組、贖回、發行股本、合併、重組或其他)，據此，在公司股票公開發行後，Brookfield Capital IV至少不再擁有至少30公司已發行的有投票權證券的百分比(在該日期的第一天生效)。於完成2021年5月的二次發售後，Brookfield實益擁有約24公司已發行的有投票權證券的百分比。因此，本公司於控制權變更後30日內以一次性付款方式結算既有利潤單位。在2021年第二季度，利潤單位的結算導致記錄了税前費用#美元73.4100萬美元，其中30.7百萬美元記錄在銷售成本和美元42.7在銷售和管理費用中記錄了100萬美元。截至2021年12月31日，美元71.4該公司已以現金支付了100萬美元的費用，而與工資税有關的其餘債務預計將在隨後的幾個季度支付，這將履行LTIP下的所有義務。

    

(13)所得税

下表彙總了扣除所得税撥備前的美國和非美國收入部分：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
			(千美元)
美國			$	(69,087)					$	51,672					$	85,365
非美國			525,493						458,373						757,462
未計提所得税準備的收入			$	456,406					$	510,045					$	842,827

 

所得税準備金包括下列內容：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
美國所得税：
當前			$	645					$	(7,660)					$	16,589
延期			2,132						27,822						5,690
			2,777						20,162						22,279
非美國所得税：
當前			71,088						63,092						64,134
延期			(5,789)						(7,583)						11,812
			65,299						55,509						75,946
所得税撥備			$	68,076					$	75,671					$	98,225

2021年所得税撥備為#美元68.1百萬美元的税前收入456.4百萬美元。2020年，所得税撥備為#美元。75.7百萬美元的税前收入510.02019年，所得税準備金為#美元。98.2百萬美元的税前收入842.8百萬美元。税費每年的變化主要是由於税前收入的減少，不同國家和地區的全球收益按不同税率徵税的組合以及美國對GILTI的徵税。2019年和2021年還包括部分發放與某些外國、美國聯邦和州税收屬性有關的遞延税項資產的估值免税額。

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合併財務報表附註

所得税撥備與適用美國聯邦所得税税率計算的金額不同212021年、2020年和2019年12月31日終了年度扣除下表所列所得税撥備前收入的百分比：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
			(千美元)
按美國聯邦法定税率徵税			$	95,845					$	107,109					$	176,994
2017年美國減税和就業法案的影響-GILTI			51,016						45,539						65,531
應收税金協議的影響			49						(4,429)						713
估值免税額			(2,208)						(980)						(14,548)
扣除聯邦税收優惠後的州税			1,414						3,591						4,231
外國收益對美國税收的影響(扣除外國税收抵免)			537						2,113						2,181
建立/解決不確定的税務狀況			(48)						(78)						(1,293)
對按不同税率徵税的外國所得的調整			(38,530)						(38,464)						(76,922)
外國税收抵免			(43,821)						(37,280)						(56,171)
與控制權變更相關的薪酬			10,626						—						—
其他			(6,804)						(1,450)						(2,491)
所得税撥備			$	68,076					$	75,671					$	98,225

    

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合併財務報表附註

在2021年12月31日和2020年12月31日產生大量遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下表所示：

			截至12月31日，
			2021						2020
			(千美元)
遞延税項資產：
離職後和其他僱員福利			$	17,375					$	18,202
外國税收抵免和其他結轉			32,452						37,101
資本化研究和實驗成本			1,935						3,897
環境保護區			1,133						1,111
庫存調整			10,545						7,381
長期合同期權攤銷			982						1,031
關於合理化收費的規定			71						96
按市值計價的對衝			—						3,552
以前納税所得額			5,229						2,163
其他			2,175						1,483
遞延税項總資產總額			71,897						76,017
減去：估值免税額			(10,550)						(12,773)
遞延税項資產總額			61,347						63,244
遞延税項負債：
固定資產			$	51,595					$	54,485
庫存			8,834						8,573
商譽和已獲得的無形資產			9,502						7,552
按市值計價的對衝			2,824						—
其他			3,079						3,254
遞延税項負債總額			75,834						73,864
遞延税金淨額(負債)			$	(14,487)					$	(10,620)

遞延税項淨資產單獨列報為遞延所得税，金額為#美元。61.3截至2021年12月31日的百萬美元和63.2截至2020年12月31日。遞延税項淨負債單獨列報為遞延所得税，金額為#美元。75.82021年12月31日為百萬美元，73.9截至2020年12月31日，為100萬人。

於每一報告期，我們根據是否更有可能透過產生未來應課税收入而實現遞延税項優惠的決定，評估對遞延税項資產計提估值準備的需要。在評估是否需要估值免税額時，適當地考慮了所有可用的證據，無論是積極的還是消極的。積極證據的例子包括強勁的盈利歷史，通過持續減少費用來增加我們的應税收入的一個或多個事件，以及表明有能力實現遞延税項資產的税務籌劃戰略。負面證據的例子包括近年來的累計損失和未使用的税收屬性到期的歷史。在重要的正面證據並不超過我們評估中的負面證據的情況下，我們已就該等遞延税項淨資產設立及維持估值免税額。然而，確認估值免税額並不會導致或限制本公司未來使用該等税務資產的能力。

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合併財務報表附註

2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的估值津貼活動如下：

			(千美元)
截至2018年12月31日的餘額			$	58,446
記入收入貸方			(14,548)
可歸因於註銷相關資產的變動			(30,138)
翻譯調整			(24)
截至2019年12月31日的餘額			$	13,736
記入收入貸方			(980)
翻譯調整			17
2020年12月31日的餘額			$	12,773
記入收入貸方			(2,208)
翻譯調整			(15)
截至2021年12月31日的餘額			$	10,550

在2018年，我們確定存在足夠的積極證據，使我們能夠得出結論，與美國税收屬性相關的遞延税項資產不再需要記錄全額估值準備。這一積極的證據主要是由公司退出美國的累積虧損期，以及充分利用美國税收屬性的美國當前和預測的應税收入提供的。因此，2018年記錄了針對聯邦淨營業虧損和州虧損的估值準備的部分釋放(僅反映屬性的經濟利益)，同時還記錄了針對聯邦外國税收抵免結轉、其他聯邦遞延税項資產的估值準備的全部釋放。估值免税額為#美元35.8百萬美元計入上文反映的2018年12月31日餘額，因為沒有足夠的積極證據表明與美國聯邦淨營業虧損相關的遞延税項資產產生的收益將超過其估計的經濟效益。這項估值撥備及相關遞延税項資產隨後於2019年計入損益表。2020年，估值津貼減少的主要原因是以前記錄了估值津貼的NOL期滿。於2021年，估值準備減少主要是由於預期未來使用量的變化、州法律的變化以及美國州NOL結轉到期所致。

截至2021年12月31日，我們的外國税收抵免總額為$13.1百萬美元。這些税收抵免結轉將於2027年開始到期。此外，我們還有結轉的國家淨營業虧損$239.6100萬(扣除聯邦福利後的淨額)，可以從5年結轉到20年。這些國家淨營業虧損結轉導致遞延税項資產為#美元。14.3截至2021年12月31日。我們還有美國州級税收抵免#美元0.1截至2021年12月31日。我們在毛數基礎上結轉的國外損失是$6.8百萬美元，並可能無限期結轉。

截至2021年12月31日，我們有未確認的税收優惠，金額為0.1100萬美元，如果得到承認，將對我們的有效税率產生有利影響。截至2021年12月31日或2020年12月31日，沒有記錄應計利息或罰款的實質性金額。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

			(千美元)
截至2019年12月31日的餘額			$	184
聚落			(75)
外幣影響			16
2020年12月31日的餘額			$	125
訴訟時效的失效			(45)
外幣影響			(7)
截至2021年12月31日的餘額			$	73

合理地説，將未確認的税收優惠減少至多美元是合理的。0.1由於和解和訴訟時效到期，可能會在12個月內發生100萬起訴訟。

我們在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。2018年之前的所有美國聯邦納税年度通常都是根據法規關閉的，或者已經與適用的國內税務機關進行了審計和結算。其他司法管轄區通常在2016年前關閉數年。

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日，公司已累計海外子公司產生的未分配收益約為美元1.2十億美元。因為$1.1根據2017年《減税和就業法案》所要求的外國收入的過渡税，以及本年度和前幾年的GILTI納入，此類收入中的10億美元必須納税，但此類收入應繳納的任何額外税款或財務報告金額超過我們外國投資的納税基礎的部分，通常僅限於外國預扣税和州税。然而，我們打算將這些收益無限期地再投資，並預計未來美國產生的現金足以滿足未來的美國現金需求。

GrafTech已經考慮了新冠肺炎立法的税收影響，包括美國救援計劃法案，並得出結論，沒有實質性的税收影響。本公司會繼續監察任何法例變動對税務的影響。

(14)股東權益(虧損)

    以下信息應與股東權益合併報表(虧損)一併閲讀。

    增發和普通股回購

2019年12月5日，GrafTech宣佈了兩筆獨立的交易。第一個是規則144二級大宗交易，Brookfield在該交易中出售11,175,927GrafTech普通股，價格為$13.125每股出售給經紀交易商，經紀交易商將股票配售給機構投資者和其他投資者。另外，GrafTech與Brookfield簽訂了股份回購協議，回購美元250從Brookfield以公平的價格購買100萬美元的股票13.125每股，由二級大宗交易的競價過程設定。因此，GrafTech回購了19,047,619普通股，使當時的流通股總數減少約7%.

此後，Brookfield將其GrafTech普通股的一部分分配給Brookfield財團的所有者，並在公開和非公開交易中出售了GrafTech普通股，導致Brookfield對GrafTech普通股流通股的所有權降至55.3截止日期百分比 2020年12月31日及 24.3截至2021年12月31日。

我們於2019年7月31日宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，回購金額最高可達100百萬股我們已發行的普通股。我們可以不時在公開市場上購買股票，包括根據規則10b5-1和/或規則10b-18計劃。回購的金額和時間受到各種因素的影響，包括流動性、股票價格、適用的法律要求、其他業務目標和市場狀況。2021年11月4日，我們宣佈我們的董事會批准了額外的美元150萬元公開市場股票回購授權。股票回購計劃沒有到期日。

我們回購了1,004,685股票價格為$10.92019年達到100萬，3,328,574股票價格為$30.12020年達到100萬人，4,658,544股票價格為$50.0根據股票回購計劃，2021年將達到100萬美元。

自.起2021年12月31日，我們被授權回購最多$159股票回購計劃下我們普通股的百萬股，包括先前授權下的剩餘金額。

分紅

公司定期支付季度股息#美元。0.085到2020年第一季度。自2020年第二季度起，定期季度股息降至1美元0.01每股。

累計其他綜合損失

我們累積的其他綜合損失的餘額如下表所示：

									自.起 2021年12月31日						自.起 2020年12月31日
									(千美元)
外幣折算調整，税後淨額									$	(22,330)					$	(2,725)
商品和利率衍生品，税後淨額									14,886						(16,916)
累計其他綜合虧損合計									$	(7,444)					$	(19,641)

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合併財務報表附註

(15)每股收益

    下表顯示了我們計算截至2021年、2020年和2019年12月31日的基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的信息。關於我們在2021年、2020年和2019年的普通股回購的詳細情況，請參見附註14，“股東權益(赤字)”。

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
用於基本計算的加權平均已發行普通股			266,251,097						267,916,483						289,057,356
補充：股權獎勵的效果			66,097						14,161						17,245
用於攤薄計算的加權平均已發行普通股			266,317,194						267,930,644						289,074,601

普通股每股基本收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數量，其中包括130,624, 73,320和32,9812021年、2020年和2019年參與證券的份額。每股攤薄收益的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數加上發行潛在攤薄證券時將會發行的額外普通股的總和。

在計算稀釋後每股收益時，加權平均已發行普通股不包括1,499,128, 1,667,325和1,082,1132021年、2020年和2019年的等值股票，因為這些股票是反稀釋的。

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合併財務報表附註

(16)     其他(收入)費用，淨額

下表列出了其他(收入)費用的詳細情況：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(千美元)
巴西增值税抵免			$	(11,511)					$	—					$	—
養卹金和離職後非服務費用			(5,298)						3,584						4,382
銀行手續費			1,098						962						1,173
其他			(740)						(1,216)						(352)
其他(收入)費用合計，淨額			$	(16,451)					$	3,330					$	5,203

2021年5月，巴西最高法院明確裁定，將州增值税排除在某些聯邦增值税的計算基礎之外，特別是與社會融合計劃(PIS)和社會保障籌資(COFINS)相關的税收，並確認了納税人有權獲得的PIS-COFINS税收抵免的計算方法。該公司的巴西子公司此前曾就此事提出法律索賠，並有權獲得可追溯至索賠日期前五年的税收抵免和利息。PIS-COFINS在2005年6月至2021年8月期間多付的款項加上利息為#美元。11.5百萬美元，不包括律師費。2021年第四季度，公司的子公司獲得巴西税務機關的批准，開始將PIS-COFINS抵免抵銷當前應繳納的聯邦增值税，並將一次性抵免記錄為可變現收益。截至2021年12月31日，公司已抵銷了$1.2上百萬的功勞。PIS-COFINS貸項的餘額預計將在未來12個月內使用，並在綜合資產負債表的“預付費用和其他流動資產”項下報告。

養卹金和離職後非服務成本包括養卹金和離職後成本的組成部分，但不包括服務成本。2021年的收入應為1美元。3.8按市值計價獲得100萬美元的收益，而按市值計價的虧損為3.2百萬美元和美元3.5分別在2020年和2019年記錄了100萬。進一步討論見附註11，“退休計劃和離職後福利”。

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合併財務報表附註

(17) 後續事件

宣佈分紅

2022年2月2日，董事會宣佈股息為#美元0.01每股普通股，截至2022年2月28日收盤時登記在冊的股東，將於2022年3月31日支付。

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第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

        沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

管理層有責任在合理的保證水平上建立和維持適當的披露控制和程序。披露控制和程序設計在合理的保證水平，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，這些控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條將財務報告的內部控制定義為由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表的合理保證，幷包括下列政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅按照管理層和董事會的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

財務報告的內部控制有其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化或相關政策或程序的遵守程度可能惡化，控制措施可能會變得不充分。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告在本年度報告的其他部分介紹。

財務報告內部控制的變化

在公司最近一個會計季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

有關本公司執行人員的資料載於本報告第一部分的補充項目，標題為“補充項目.有關本公司執行人員的資料”，並在此併入作為參考。

我們通過了適用於我們的員工、董事和高級管理人員的行為和道德準則，包括首席執行官和首席財務官總裁，副財務兼財務主管總裁。行為和道德準則的副本可在我們的網站上公開獲取，網址是：https://www.graftech.com/investors/default.aspx#governance.對高管或董事的行為和道德準則的任何豁免或修訂(I)只能由審計委員會作出，(Ii)將根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的上市標準及時披露，以及(Iii)將在我們網站的“投資者”部分www.graftech.com上查閲。

本項目所需的其餘資料參考自本公司預期於2022年5月12日左右舉行的股東周年大會委託書中的“建議1選舉四名董事，任期三年，董事一名，任期一年或直至選出其繼任人並符合資格”及“董事會委員會”一節。

我們將在我們的委託書中題為“拖欠第16(A)條報告”的章節中披露拖欠第16(A)條的報告(如果有的話)，這種披露(如果有的話)通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息參考自委託書中題為“薪酬討論與分析”、“薪酬表格及相關信息”、“首席執行官薪酬比率”、“董事薪酬計劃”、“風險監督”、“薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖與內部人士參與”的章節。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息引用自委託書中題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”一節。

股權薪酬計劃信息

下表提供了我們可能在2021年12月31日根據我們的綜合股權激勵計劃發行的普通股的信息。

計劃類別						在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 (a)						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 (b)						根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃						1,813,046(1)						$13.08(2)						12,101,498
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						1,813,046(1)						$13.08(2)						12,101,498

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(1)這一數額包括1,616,720股受已發行股票期權約束的普通股，2,696股受已發行限制性股票單位約束的普通股，以及193,630股受已發行遞延股票單位約束的股票。

(2)加權平均行權價不包括已發行限制性股票單位或未發行遞延股票單位所持有的普通股股份。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息參考自委託書中題為“某些關係及關聯方交易”、“董事獨立性”和“董事會委員會”的章節。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需資料參考自委託書中題為“建議2批准選擇德勤會計師事務所作為我們2022年獨立註冊會計師事務所”和“獨立審計師費用及其他事項”的章節。

第四部分

第15項。展示和財務報表明細表

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

(一)財務報表

以下財務報表列於本年度報告第二部分第8項下：

•獨立註冊會計師事務所報告；

•截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表；

•截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的合併經營和全面收益(虧損)報表；

•2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日終了財政年度的合併現金流量表；

•截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度股東權益(赤字)合併報表；以及

•合併財務報表附註。

(2)財務報表附表

所有附表都被省略，因為合併財務報表或附註中包含了所需資料，或因為不需要這些資料。

(3)展品

下表中所列的證據已隨本年度報告一起存檔或提供(視情況而定)，或已通過引用併入本文。

 

展品 數			展品説明
2.1			截至2015年5月17日GrafTech International Ltd.、BCP IV GrafTech Holdings LP和Athena收購子公司Inc.之間的合併協議和計劃(通過引用GrafTech International Ltd.於2015年5月18日提交的Form 8-K當前報告的附件2.1併入本文)。
3.1			修訂和重新發布的GrafTech International Ltd.公司註冊證書(通過參考GrafTech International Ltd.於2019年5月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入本文)。
3.2			修訂和重新修訂了GrafTech International Ltd.的章程(在此引用GrafTech International Ltd.的S-1/A表格註冊聲明(註冊號：333-223791)的附件3.2於2018年4月13日提交)。

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4.1			GrafTech International Ltd.和BCP GrafTech Holdings LP之間的註冊權協議(本文引用GrafTech International Ltd.於2018年8月3日提交的Form 10-Q的附件4.1)。
4.2			GrafTech International Ltd.和BCP IV GrafTech Holdings LP之間的股權協議(本文引用GrafTech International Ltd.於2018年8月3日提交的Form 10-Q的附件4.2)。
4.3			GrafTech International Ltd.和BCP IV GrafTech Holdings LP於2019年11月6日簽署的股東權利協議第1號修正案(本文引用GrafTech International Ltd.於2020年2月21日提交的Form 10-K年度報告附件4.3)。
4.4			證券説明(在此引用GrafTech International Ltd.於2020年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件4.4)。
4.5			GrafTech Finance Inc.作為發行方，GrafTech International Ltd.作為擔保人，其附屬擔保方，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為受託人和抵押品代理人，於2020年12月22日簽署的關於GrafTech Finance Inc.2028年到期的4.625優先擔保票據的契約(在此併入，參考GrafTech International Ltd.於2020年12月23日提交的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.6			GrafTech Finance Inc.2028年到期的4.625%高級擔保票據的表格(包括在附件4.5中)(通過參考GrafTech International Ltd.於2020年12月23日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入本文)。
10.1			2018年2月12日，GrafTech International Ltd.、GrafTech Finance Inc.、GrafTech Swiss SA和GrafTech盧森堡II S.±.r.l.作為聯合借款人、貸款人和發行行，以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的信貸協議(通過參考GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.1併入本文)。
10.2			信用協議第一修正案，日期為2018年6月15日，GrafTech International Ltd.、GrafTech Finance Inc.、GrafTech Swiss SA、GrafTech盧森堡II S.±.R.L.作為聯合借款人、貸款人和發行行，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理(本文通過參考GrafTech International Ltd.於2018年8月3日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1併入)。
10.3			GrafTech International Ltd.、GrafTech Finance Inc.、GrafTech International Ltd.不時簽署的其他子公司以及作為抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年2月12日簽署的擔保協議(本文引用GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.2)。
10.4			抵押品協議，日期為2018年2月12日，由GrafTech International Ltd.、GrafTech Finance Inc.、其另一設保人以及作為抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂(本文參考GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.3)。
10.5			歐洲擔保和盧森堡擔保協議，日期為2018年2月12日，由GrafTech盧森堡I S..r.l.，GrafTech盧森堡II S..r.l.，GrafTech Swiss SA以摩根大通銀行為抵押品代理人(通過引用GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.4併入本文)。
10.6			質押協議，日期為2018年2月12日，由GrafTech Swiss SA以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為抵押品代理(結合於此，參考GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.5)。
10.7			質押協議，日期為2018年2月12日，由GrafTech盧森堡銀行授予摩根大通銀行為抵押品代理(本文引用GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.6)。
10.8			質押協議，日期為2018年2月12日，由GrafTech盧森堡II S.？r.l以摩根大通銀行為抵押品代理(結合於此，參考GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號：333-223791)的附件10.7)。
10.9			專利擔保協議，日期為2018年2月12日，由GrafTech International Holdings Inc.作為出讓人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為抵押品代理(通過參考GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.8而併入)。
10.10			商標擔保協議，日期為2018年2月12日，由GrafTech International Holdings Inc.作為出讓人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為抵押品代理(通過參考GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.9而併入)。
10.11			版權擔保協議，日期為2018年2月12日，由GrafTech International Holdings，Inc.作為出讓人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為抵押品代理(通過參考GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.10而併入)。

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10.12			2018年2月12日，在GrafTech盧森堡II S.r.l.在場的情況下，作為質押人的GrafTech盧森堡公司與作為抵押品代理人的摩根大通銀行之間的股票質押協議(通過參考GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.11併入本文)。
10.13			作為質押人的GrafTech International Holdings Inc.和作為抵押品代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年2月12日在GrafTech盧森堡公司在場的情況下籤訂的股票質押協議(通過參考GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.12併入本文)。
10.14			瑞士證券協議，日期為2018年2月12日，由GrafTech Swiss SA和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為受讓人和抵押品代理(通過引用GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.13併入).
10.15			GrafTech International Ltd.與Brookfield Capital Partners IV GP，Ltd.之間的應收税金協議表格(本文引用GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號：第333-223791號)附件10.14)。
10.16+			與董事和高級管理人員的賠償協議表(通過引用GrafTech International Ltd.於2018年3月26日提交的S-1/A表格註冊聲明(註冊號333-223791)附件10.15併入本文)。
10.17+			經修訂和重述的GrafTech International Holdings Inc.薪酬延期計劃(2005年1月1日)(通過引用GrafTech International Ltd.於2009年2月27日提交的Form 10-K年度報告的附件10.10併入本文)。
10.18+			GrafTech International Holdings Inc.與David·J·林圖爾簽訂的僱傭協議，於2018年3月1日生效(本文引用GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)附件10.20)。
10.19+			GrafTech International Ltd.獎勵薪酬計劃(通過引用GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)附件10.21併入本文)。
10.20+			GrafTech International Ltd.長期激勵計劃，截至2018年3月15日修訂並重述(本文參考GrafTech International Ltd.於2018年3月20日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-223791)附件10.23併入)。
10.21+			GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃(通過參考GrafTech International Ltd.於2018年4月4日提交的S-1/A表格註冊聲明(註冊號：333-223791)的附件10.24併入本文)。
10.22+			GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃的股票期權協議表格(通過參考GrafTech International Ltd.於2018年4月4日提交的S-1/A表格註冊聲明(註冊號333-223791)的附件10.25併入本文)。
10.23+			廣發國際有限公司的股票期權協議表格David林圖爾的綜合股權激勵計劃(通過參考廣發國際有限公司2018年4月4日提交的S-1/A表格註冊聲明(註冊號：333-223791)的附件10.26併入本文)。
10.24+			GrafTech International Ltd.非僱員董事綜合股權激勵計劃下的遞延股份單位協議表格(本文引用GrafTech International Ltd.於2018年4月4日提交的S-1/A表格註冊聲明(註冊號333-223791)附件10.27)。
10.25+			廣發科技國際有限公司David綜合股權激勵計劃下的遞延股份單位協議表格(本文引用廣發科技國際有限公司於2018年4月4日提交的S-1/A表格登記聲明(註冊號：第333-223791號)附件10.28)。
10.26+			根據GrafTech International Ltd.針對David的綜合性股權激勵計劃項下的遞延股份單位協議修正案(通過參考GrafTech International Ltd.於2019年2月22日提交的Form 10-K年度報告附件10.32併入本文)。
10.27+			修訂並重新啟動了自2018年11月1日起修訂的董事遞延費用計劃(本文通過參考GrafTech International Ltd.於2019年2月22日提交的Form 10-K年度報告附件10.33併入)。
10.28+			GrafTech International Ltd.非僱員董事綜合股權激勵計劃下的遞延股份單位協議格式(2018年11月1日通過)(結合於此，參考GrafTech International Ltd.於2019年2月22日提交的Form 10-K年度報告附件10.34)。
10.29+			GrafTech International Holdings Inc.與David·J·林圖爾之間於2018年3月1日生效的僱傭協議修改摘要(本文引用GrafTech International Ltd.於2019年2月22日提交的Form 10-K年度報告附件10.35)。
10.30+			GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過參考GrafTech International Ltd.於2019年5月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入本文)。

100

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10.31+			GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃下的股票期權授予協議表格(通過參考GrafTech International Ltd.於2019年5月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入本文)。
10.32+			GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式(通過參考GrafTech International Ltd.於2020年2月21日提交的Form 10-K年度報告附件10.39併入本文)。
10.33			抵押品協議，日期為2020年12月22日，由GrafTech Finance Inc.、GrafTech International Ltd.(GrafTech International Ltd.)、作為抵押品代理的另一家子公司GrafTech International Ltd.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為抵押品代理(通過引用GrafTech International Ltd.於2020年12月23日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1併入本文)。
10.34			GrafTech International Ltd.、GrafTech Finance Inc.、GrafTech盧森堡II S.？r.l.、GrafTech Swiss SA、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及貸款人和開證行之間於2021年2月17日簽署的信貸協議第二修正案(在此引用GrafTech International Ltd.於2021年2月19日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1)。
10.35*+			嫁接科技國際有限公司短期獎勵計劃。
10.36*+			GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式(2022年版)
10.37*+			GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃下的股票期權授出協議格式(2022年版)
21.1*			GrafTech International Ltd.子公司名單。
23.1*			獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。
31.1*			由首席執行官David·J·林圖爾和首席執行官總裁(首席執行官)根據《交易法》第13a-14(A)條的規定進行認證。
31.2*			由首席財務官、副總裁兼財務主管(首席財務官)蒂莫西·K·弗拉納根根據《交易法》第13a-14(A)條的規定進行認證。
32.1**			首席執行官David·J·林圖爾和首席執行官總裁(首席執行官)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。
32.2**			首席財務官、副財務和財務主管(首席財務官)蒂莫西·K·弗拉納根根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。
101			GrafTech International Ltd.截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下財務信息採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式，包括：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營和全面收益(虧損)，(Iii)綜合現金流量表，(V)綜合股東權益(虧損)綜合報表，以及(Vi)綜合財務報表附註。
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

____________________________

*隨函存檔

**隨信提供

+表示管理合同或補償計劃或安排

第16項。表格10-K摘要

沒有。

101

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			GrafTech國際有限公司。
2022年2月22日			發信人：			/s/David J.林圖爾
						David J·林圖爾
			標題：			首席執行官兼總裁

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/David J.林圖爾

首席執行官總裁和董事 (首席行政主任)

2022年2月22日

David J·林圖爾

/s/蒂莫西·K·弗拉納根

首席財務官總裁副財務兼財務主管 (首席財務會計官)

2022年2月22日

蒂莫西·K·弗拉納根

/s/丹尼斯·A·特科特

董事長兼董事

2022年2月22日

丹尼斯·A·特科特

/s/Brian L.Acton

董事

2022年2月22日

布萊恩·L·阿克頓

凱瑟琳·L·克萊格

董事

2022年2月22日

凱瑟琳·L·克萊格

/s/Michel J.Dumas

董事

2022年2月22日

米歇爾·J·仲馬

/s/Leslie D.Dunn

董事

2022年2月22日

萊斯利·D·鄧恩

/s/Debra Fine

董事

2022年2月22日

黛布拉·費恩

/s/Jean-Marc Germain

董事

2022年2月22日

讓-馬克·熱爾曼

/s/David格雷戈裏

董事

2022年2月22日

David·格雷戈裏

/s/亨利·R·凱澤

董事

2022年2月22日

亨利·R·凱澤

102

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/s/安東尼·R·塔科內

董事

2022年2月22日

安東尼·R·塔科內

103